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9217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 193

7 mars 2000

S O M M A I R E

Aero Logistics Development S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… page

9252

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………

9253

Alizée Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9252

Almond International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9245

Amigo Benelux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9253

Anerma Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9254

Anfra Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9256

Arab Capital Investment (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

9255

Ardizzone International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9256

Artisanale Equipments Neo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9257

Avaco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9258

Badia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9257

Balli Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9254

Balli International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9257

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9258

Basalte, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9258

Baugeräte Berger, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9259

Baumert, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9259

Beaver & Krause S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9259

Belamo Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9259

Boulangerie Geisen, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9259

Boussole Chartering Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

9260

B2R S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9257

Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9260

Canillac Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9264

Carbeneth Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9263

Carlsö Newman Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9260

Casan S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9261

,

9262

Cassandra S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9263

Chaleur Applique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9264

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9264

C.K. Société Immobilière S.A., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9264

Clim Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9262

Développement International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9258

ISCE, Investors in Sapient and Cuneo Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

9221

ISC, Investors in Sapient and Cuneo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

9218

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9225

Magali-Invest S.A., Eischen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9226

M.G. Promotion S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9229

MGR Holding International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9236

Nicko et Cie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9231

Piarrine Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9240

Sacramento Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9249

,

9251

Safralux S.A., Junglinster………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9243

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

9245

ISC, INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur GianFilippo Cuneo, entrepreneur, demeurant à Finale Ligure, Savona (Italie),
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 1999, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

d’actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

9218

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

9219

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00

heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

M. Gianfilippo Cuneo, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………

99

Mme Maryse Santini, préqualifiée une action …………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, ensemble avec une prime

d’émission de un million cinq cent mille lires italiennes (lTL 1.500.000) par action,

9220

de sorte que la somme totale de deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
108.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 2.083.380,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur GianFilippo Cuneo, entrepreneur, demeurant en Italie, Administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième mercredi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième mercredi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bacceli, F. Bacci, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 3. – Reçu 52.075 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03064/208/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Monsieur Federico
Franzina et Madame Maryse Santini, employés privés, demeurant à Luxembourg, agissant comme administrateurs de la
Société en vertu de l’article 7 des statuts.

2) La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
Monsieur Federico Franzina et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

9221

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard de lires italiennes (lTL 1.000.000.000), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de un million  de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou , en cas d’autorisation adéquate de
l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

tors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

9222

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procèsverbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:

- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier tes statuts dans toutes leurs dispositions. Des convo-

cations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

9223

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois

d’août de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois d’août de l’an 2001 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ……………

999

La société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, une action ……………………………………………………………       1 
Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
290.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 20.833.800,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur GianFilippo Cuneo, entrepreneur dirigeant, demeurant à I- Finale Ligure, Loc. lsaseo 2.
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier vendredi du mois d’août de l’an 2001 à 11.00 heures.

4. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme commissaire aux

comptes en charge de la révision des comptes de la société.

9224

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le premier vendredi du mois d’août de l’an 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Franzina, M. Santini, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 80, case 5. – Reçu 208.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03065/208/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

LUX INNOVATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, ici

représentée par sa gérante Madame Nicoline Clabeers-De Deken, managing director, demeurant à Bertrange, laquelle a
déléguée aux fins des présentes Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bertrange, le 13 décembre 1999.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation;

2. - FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, lequel a délégué aux fins des
présentes Mademoiselle Sonia Benamor, prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 13 décembre 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de travaux et de conseils comptables, domiciliation, tous travaux

d’administration et de conseils.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUX INNOVATE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, parts sociales …………………………………………………………… 249 
2. - FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, parts sociales ……………………………………………………………………………………………  251 
Total : cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le consta-
te expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

9225

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associes.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoques se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
2. - Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: 
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant

technique.

4. - Le siège social est établi à L-8057 Bertrange, 9 rue du Chemin de Fer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 417, fol. 60, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 janvier 2000.

A. Biel.

(03067/203/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

MAGALI-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

L’an deux mille, le onze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Philip Callant, administrateur de société, demeurant à B-2970 Schilde, Terputtenlaan 29,
2) Monsieur Freddy Demonty, entrepreneur, demeurant à B-4750 Weywertz, Sourbrodterstrasse, 57.
Ces comparants, représentés comme susdit ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGALI-INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

9226

Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts ou la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune. 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Philip Callant  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 75 actions
2) Monsieur Freddy Demonty  ……………………………………………………………………………………………………………………………………  25 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions de la société ont été partiellement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trois

cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale, ensuite elles pourront être transformées en actions au

porteur aux choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le premier mardi du mois de mai à

14.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus ; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.

9227

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

9228

3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années:
a. Monsieur Philip Callant, administrateur de société, demeurant à B-2970 Schilde, Terputtenslaan, 29,
b. Monsieur Freddy Demonty, entrepreneur, demeurant à B-4750 Weywertz, Sourbrodterstrasse, 57,
c. Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lingenthal, 3.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six années:
CITI CONSEIL, S.à r.l., avec siège à L-9479 Eischen, 19, Cité Bettenwies. 
5. Le siège social est fixé à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies. 
6. Monsieur Philip Callant est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires. 

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: P. Callant, F. Demonty, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 janvier 2000, vol. 399, fol. 13, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wittzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 17 janvier 2000.

C. Mines.

(03068/225/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

M.G. PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling;

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, préqualifié.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.G. PROMOTION S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de toutes activités immobilières comprenant notamment l’exercice de la

profession d’agent immobilier, l’administration, la gestion, les transactions, la promotion et la rénovation immobilières.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

9229

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 juin de chaque année à douze heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  ……………………………………………………………………………………… 309
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action  …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

9230

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang,
c) Monsieur Marc Vegler, gérant de sociétés, demeurant à F-13005 Marseille, 181, Boulevard Chave. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Marc Vegler, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Vegler, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Garros, F. Pezzara, M. Vegler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 121S, fol. 91, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03069/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

NICKO ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Bank of

America Building, 50th Street, Panama,

ici représentée par Monsieur Bernard de Merode, employé privé, Londres,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - A.F.I. ASESORES S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Bank of America Building, 50th

Street, Panama,

ici représentée par Monsieur Bernard de Merode, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NICKO ET CIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

9231

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations de consultance ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), représenté par deux cent trente

(230) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille euros (500.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

9232

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, prénommée, cent quinze actions ……………………………………………… 115
2. - A.F.I. ASESORES S.A., prénommée, cent quinze actions  ……………………………………………………………………………………………  115
Total: deux cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 230
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

trente mille euros (230.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions deux cent soixante-dix-huit mille cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (9.278.177,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lars Arthur Hedstrom, employé privé, Paris, Président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Bernard de Merode, employé privé, Londres,
c) Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5) Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2005, et celui du

commissaire après l’assemblée générale statutaire de 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

9233

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. - RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, a company organized under the laws of Panama, having its

registered office in Bank of America Building, 50th Street, Panama,

here represented by Mr Bernard de Merode, employé privé, London,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. - A.F.I. ASESORES S.A., a company organized under the laws of Panama, having its registered office in Bank of

America Building, 50th Street, Panama,

here represented by Mr Bernard de Merode, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal. 
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be NICKO

ET CIE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all consultancy transactions as well as all transactions of an industrial, commercial,

financial nature, relating to movable assets or real estate in Luxembourg or abroad which are directly or indirectly linked
to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred and thirty thousand euros (230,000.- EUR), represented by

two hundred and thirty (230) shares with no par value.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to five hundred thousand

euros (500,000.- EUR).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

9234

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of a director.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble. 

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday-of the month of May at 10.00 o’clock

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2000.

2. - The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1. - RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, prenamed, one hundred and fifteen shares …………………………… 115
2. - A.F.I. ASESORES S.A., prenamed, one hundred and fifteen shares ……………………………………………………………………………  115
Total: two hundred and thirty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 230
The shares have all been fully paid up in cash so that two hundred and thirty thousand euros (230,000.- EUR) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

9235

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and seventy
thousand Luxembourg francs (170,000.- LUF). 

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at nine million two hundred seventy-eight thousand one

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (9,278,177.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Lars Arthur Hedstrom, employé privé, Paris, Chairman of the Board of Directors; 
b) Mr Bernard de Merode, employé privé, London;
c) Mr Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg. 
4) Is appointed as statutory auditor: 
- FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5) The mandate of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of 2005 and that of the

auditor after the annual general meeting of 2002.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: B. de Merode, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2000, vol. 412, fol. 44, case 9. – Reçu 92.782 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03072/228/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. Monsieur GianFilippo Cuneo, entrepreneur, demeurant à Finale Ligure, Savona (Italie),
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 1999, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

9236

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

d’actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

9237

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

9238

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00

heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Mr GianFilippo Cuneo, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………………………………………………………………

99

Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, ensemble avec une prime

d’émission de deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 250.000,-) par action,

de sorte que la somme totale de cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 125.000.000,-) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire,
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
108.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 2.083.380,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur GianFilippo Cuneo, entrepreneur, demeurant à I-Savona, Finale Ligure, Administrateur.

9239

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième vendredi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième vendredi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Bacceli, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 6. – Reçu 26.037 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03070/208/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

PIARRINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5;

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, PO. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PIARRINE HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

9240

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros, divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à seize heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

9241

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions  ………………………………………………………………………… 309
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, préqualifiée, une action  ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
c) Madame Anne Compère, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 20B, rue des Mélèzes. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INCORPORATED, une société avec siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, B.V.I.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 89, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03073/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9242

SAFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Kayser, commerçant, demeurant à L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.
2.- Madame Marianne Elcheroth, épouse de Monsieur André Kayser, commerçante, demeurant à L-6195 Imbringen,

24, Remesfeld.

3.- Mademoiselle Tessy Kayser, étudiante, demeurant à L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SAFRALUX S.A.

Le siège social est établi à Junglinster. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

9243

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur André Kayser, prénommé, deux mille cinq cents actions…………………………………………………………………… 2.500
2.- Madame Marianne Elcheroth, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 2.499
3.- Mademoiselle Tessy Kayser, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur André Kayser, prénommé.
b) Madame Marianne Elcheroth, prénommée. 
c) Mademoiselle Tessy Kayser, prénommée. 
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Christophe Hoff, employé comptable, demeurant à Florange (F).

9244

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur André Kayser,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kayser, M. Elcheroth, T. Kayser, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1999, vol. 412, fol. 39, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03077/228/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ALMOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.690.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 1000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant à 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krummau, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03097/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ISC HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
représentée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg et Madame Maryse Santini,

employée privée, demeurant à Luxembourg,;

2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par quatre

cents (400) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et cent 

9245

(100) actions privilégiées sans droit de vote, telles que décrites ci-après, d’une valeur nominale d’un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par quatre mille (1.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et mille (1.000) actions
privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

9246

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

Aux assemblées des actionnaires, chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions privilégiées sans

droit de vote, lesquelles ne confèrent le droit de vote que dans les cas prévus par la loi.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-

strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les actions privilégiées sans droit de vote donnent, en cas de répartition des bénéfices, droit à un dividende privilégié

récupérable, égal à 1% (un pour cent) de leur valeur nominale. Pour le surplus, les actions privilégiées participeront à la
distribution des bénéfices restants pari passu ensemble avec les actions ordinaires.

Par dividende récupérable on entend que si les bénéfices d’un année sociale ne sont pas suffisants pour payer des

dividendes fixes, déterminés ci-avant, les actionnaires, propriétaires d’actions privilégiées sans droit de vote, auront le
droit, pour parfaire ce dividende, de prélever des sommes suffisantes à cet effet, sur les bénéfices des années subsé-
quentes.

En outre, les détenteurs des actions privilégiées sans droit de vente ont droit, en cas de répartition des bénéfices

résultant de réalisations de plus values, à un dividende égal à 20% du bénéfice éventuel réalisé par la société sur la vente
de chacune de ses répartitions, sans préjudice de leur droit dans la répartition pari passu avec les autres actions du
surplus des bénéfices réalisés par la société sur les ventes de ces participations.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le surplus des bénéfices à répartir est distribué entre toutes les actions tant ordinaires que privilégiées sans droit de

vote, d’une façon égalitaire au prorata de la valeur nominale qu’ils représentent dans le capital social.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

9247

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

En cas de liquidation de la société, les actions privilégiées sans droit de vote recevront, après règlement de toutes les

dettes, le paiement de leurs dividendes préférentiels accumulés et récupérables non encore reçus jusqu’à la dernière
année comptable avant la mise en liquidation de la société. Ces actions confèrent encore un droit privilégié au rembour-
sement de l’apport en cas de liquidation de la société, sans préjudice de leur droit de participation pari passu avec les
actions ordinaires dans la distribution du bénéfice de liquidation.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juillet de l’an 2001 à il .00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

ISC HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires…………………………………………

399

ISC HOLDING S.A., préqualifiée, cent actions privéligiées…………………………………………………………………………………………

100

Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action ordinaire ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
175.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 10.416.900,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,

9248

- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)q uel (s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1 724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: F. Franzina, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 10. – Reçu 104.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03078/208/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

SACRAMENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Mely Steinbach, comptable, demeurant

à Septfontaines, et de Monsieur Guy Thorn, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer entre lui-même et ses prédits mandants, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SACRAMENTO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

9249

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions deux cent mille (7.200.000,- LUF) francs luxembourgeois, représenté

par sept mille deux cents (7.200) actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration pourra à la

demande d’actionnaires délivrer des certificats d’actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

9250

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que les

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Koeune, prénommé, sept mille cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………

7.198

2.- Madame Mely Steinbach, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Guy Thorn, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille deux cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

7.200

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 5.000.000,- LUF, doit être effectuée sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 135.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a) Monsieur Claude Koeune, prénommé;
b) Madame Mely Steinbach, prénommée; 
c) Monsieur Guy Thorn, prénommé.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
LA SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.096.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Koeune, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 55, case 11. – Reçu 72.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 2000.

P. Decker.

(03075/206/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

SACRAMENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

<i>Réunion du Conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SACRAMENTO HOLDING S.A., avec

siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 décembre 1999,

à savoir:

9251

1.- Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Mely Steinbach, comptable, demeurant à Septfontaines, 
3.- Monsieur Guy Thorn, employé privé, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Claude Koeune, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

C. Koeune

M. Steinbach

G. Thorn)

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03076/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

AERO LOGISTICS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.384.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1999

1. Le siège social a été transféré au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. L’assembée a accepté la démission des administrateurs Michèle Capurso et Frédérique Mignon et leur a accordé

décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

3. L’assemblée a révoqué Monsieur Angelo Zito, administrateur, et lui a accordé décharge pleine et entière pour

l’exercice de son mandat.

4. MM. Marion Thill, directeur, demeurant à Luxembourg, Simon Couldridge, corporate consultant, demeurant à Sark

(Channel Islands) et Peter Elmont, corporate consultant, demeurant à GB-Londres ont été nommés aux postes
d’administrateur, pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

5. L’assemblée a révoqué la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR de sa fonction de commissaire aux comptes et lui a accordé

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

6. La fiduciaire luxembourgeoise EUROTRUST S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée

aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2003.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

<i>Le Conseil d'Administration

AERO LOGISTICS DEVELOPMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03091/576/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ALIZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.790.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ARBO HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquillie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une décision du conseil d’administration de ladite société en date du 20 décembre 1999,
laquelle décision, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ALIZEE HOLDING S.A., R. C. B numéro 39.790, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 24 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 364 du 26 août 1992.

- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par

vingt (20) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ALIZEE HOLDING

S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opération

prononce la dissolution anticipée de la société ALIZEE HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société ALIZEE HOLDING S.A.

9252

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ALIZEE HOLDING S.A. déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leurs mandats jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 25B, boulevard Royal,

à L-2449 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ALIZEE HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: J.-R. Marquillie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03096/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03093/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

AMIGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMIGO BENELUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,  notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 13 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 28 septembre 1993, numéro 445.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Lellingen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Diane Sauerwein, comptable, demeurant à Differdange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

9253

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Toussaint, D. Sauerwein, J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1999, vol. 411, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 novembre 1999. 

E. Schroeder.

(03099/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ANERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.610.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03100/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BALLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société BALLI GROUP S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 11 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 11 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 11 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, comme nouvel

administrateur de la société avec effet le 11 janvier 2000, ce pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03109/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9254

ARAB CAPITAL INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.866.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

- Mr Farouk El Kharouf, residing at CH-1211 Genève, Quai du Mont-Blanc, 1
hereafter named sole shareholder.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows: 
- That the société anonyme ARAB CAPITAL INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., established and with registered

office in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, hereafter named the Company,

has been constituted according to a deed received by the notary Maître Jean-Paul Hencks, residing at Luxembourg on

October 8th, 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 351, on
December 17th 1986 and modified by the same notary on December 13th, 1988, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 95 on April 11th, 1989.

- That the share capital of the company is established at US$ 2,000,000.- (two million of United States Dollars) rep-

resented by 20,000 (twenty thousand) shares of a par value of US$ 100.- (one hundred United States Dollars);

- That Mr Farouk El Kharouf prequalified has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

ancitipatory and immediate dissolution of the Company;

- That Mr Farouk El Kharouf appoints himself as liquidator of the company and acting in this capacity resquests the

notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilites in relation
to the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect
to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder; 
- The declarations of the liquidator have been verificated in conformity with law, pursuant to a report that remains

attached as appendix, by the réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD KLEIN, L-5969 ltzig, 47, rue de Ia Libération, acting as «commissaire to the liquidation».

- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company’s

former registered office. The register of registered shares of the company has been cancelled in the presence of the
acting notary.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French /

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

- Monsieur Farouk El Kharouf, demeurant à CH-1211 Genève, Quai du Mont-Blanc, 1, ci-après nommée «l’actionnaire

unique», 

lequel comparant, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit: 
- Que la Société dénommée ARAB CAPITAL INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 24.866,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de

résidence à Luxembourg, le 8 octobre 1986, publié au Mémorial C, n° 351 du 17 décembre 1986.

Que les statuts de la société ont été modifiés par le même notaire en date du 13 décembre 1988, publié au Mémorial

C, n° 95 du 11 avril 1989.

- Que le capital social de la Société est fixé à US$ 2.000.000,- (deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique),

divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de US$ 100.- (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

9255

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique siégeant comme actionnaire unique en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique. 
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE RÉVISION EVERARD KLEIN, L 5969 ltzig, 47, rue de la Libération,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi. Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. El Kharouf, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999,  vol. 4CS, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03102/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.843.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 6 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur de

la société, avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03101/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ARDIZZONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. ARDIZZONE INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(03103/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9256

B2R, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.541.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature.

(03107/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ARTISANALE EQUIPMENTS NEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.690.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03104/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.457.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03108/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.694.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03110/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9257

AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.235.

L’assemblée générale de la société anonyme AVACO HOLDING S.A. réunie au siège social le 15 septembre 1997, a

nommé Monsieur Maarten van de Vaart, fondé de pouvoir, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Monsieur Georges A.J. van Bers, demeurant à CH-Cham, démissionnaire.

M. Maarten van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour le conseil d'administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03105/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.235.

L’assemblée générale de la société anonyme AVACO HOLDING S.A., réunie au siège social le 29 mars 1999, a

renouvelé les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour un terme de 6 ans
venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

<i>Pour le conseil d'administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03106/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.365.

Les comptes annuels au 15 juillet 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03111/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.366.

Les comptes annuels au 15 juillet 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03112/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.058.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 octobre 1999

- La continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social pour

les comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03149/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9258

BAUGERAETE BERGER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la G.m.b.H. BAUGERAETE BERGER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03113/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BAUMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.583.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

(03114/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BEAVER &amp; KRAUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.985.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03115/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.588.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELAMO HOLDING S.A.

J. Lorang

<i>Administrateur

(03116/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BOULANGERIE GEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. BOULANGERIE GEISEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03118/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9259

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.574.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société BOUSSOLE CHARTERING

COMPANY S.A. tenue à Luxembourg, le 11 janvier 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel en tant qu’administrateur en date du 11 janvier

2000, et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 11 janvier 2000;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant à Koerich, comme nouvel administrateur de la

société avec effet le 11 janvier 2000 pour un mandat qui prendra fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société BOUSSOLE CHARTERING COMPANY

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03119/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

BUCOREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 54.498.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(03120/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLSÖ NEWMAN INVEST

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 45.030, constituée suivant acte reçu en date du 23 septembre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 537 du 9 novembre 1993 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 893 du 25 novembre 1999 et numéro 925 du 4

décembre 1999;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 25 novembre 1999 et 4 décembre 1999.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société. 
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

9260

IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les trois mille cinq cents (3.500) actions actuellement

en circulation et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur
l’ordre du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même

ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle, régulièrement constituée,
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Caspari, S. Rocha, M. Feider, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

M. Thyes-Walch.

(03123/233/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.451.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d’administration de la société anonyme CASAN S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 20 décembre 1999.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été contresigné ne varietur par la compa-

rante et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes: 

I.

La société anonyme CASAN S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 1999, dont la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, est en cours. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 25
novembre 1999, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, est en cours. L’inscription de
la Société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg a été faite sous le numéro B 72.451.

II.

Le capital social de la susdite société CASAN S.A. s’élève actuellement à EUR 140.640,- (cent quarante mille six cent

quarante euros), représenté par 14.064 (quatorze mille soixante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune. 

III.

Se référant à l’article cinq des statuts sociaux en vertu duquel une augmentation du capital social jusqu’à EUR

2.000.000,- (deux millions d’euros) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, en sa séance précitée du 20
décembre 1999, de réaliser une deuxième tranche du capital autorisé et ce à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent
mille euros) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 140.640,- (cent quarante mille six cent
quarante euros) à EUR 540.640,- (cinq cent quarante mille six cent quarante euros) par l’émission de 40.000 (quarante
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

IV.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion que le conseil d’administration a constaté que les actionnaires actuels ont

renoncé à leur droit préférentiel de souscription et qu’il a accepté la souscription de la totalité des 40.000 (quarante
mille) actions nouvelles.

Le conseil d’administration a encore constaté que toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des

versements en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une attestation bancaire.

V.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 20 décembre 1999, donné mandat à Mademoiselle Martine Gillardin,

préqualifiée, de comparaître devant notaire pour faire constater et acter dans les formes voulues par la loi, l’augmen-
tation du capital social ainsi intervenue. 

9261

VI.

En conséquence de cette augmentation de capital l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 540.640,- (cinq cent quarante mille six cent quarante euros), représenté par

54.064 (cinquante-quatre mille soixante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à seize millions cent trente-cinq mille neuf

cent soixante (16.135.960,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 121S, fol. 90, case 5. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(03124/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CASAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.451.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1476 du 21 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(03124/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.847.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLIM INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 26.847, constituée suivant acte reçu en date du 11 novembre 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 27 janvier 1988 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9
septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 617 du 29 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Vielsalm

(Belgique). 

Mademoiselle la Présidente déclare et prie le notaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société. 
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 18 octobre 1999 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868 du 18 novembre 1999 et numéro 925 du 4

décembre 1999;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 18 novembre 1999 et 4 décembre 1999;
- au journal «Tageblatt» en date des 18 novembre 1999 et 4 décembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. 

9262

IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les douze mille sept cent cinquante (12.750) actions actuellement

en circulation et représentant l’intégralité du capital social, quatre (4) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté.

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: C. Caspari, P. Stanko, A. Vigneron, Marthe Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

M. Thyes-Walch.

(03134/233/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CARBENETH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.562.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 janvier 2000

Il résulte du conseil d’administration du 7 janvier 2000 que la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste

d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet immédiat.

Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03122/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.853.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (834.652,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Signature.

(03126/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9263

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.388.

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANILLAC HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(03121/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CHALEUR APPLIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.877.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03128/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I.R. Potaschbierg, 5, an den Längten.

H. R. Luxemburg B 53.831.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 7. Januar 2000

Anwesend:

Marion Thill, Verwaltungsratsmitglied;
Christian Faltot, Verwaltungsratsmitglied.

Nach eingehender Diskussion fassen die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder nehmen den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Philip Mark

Croshaw von seinem Amt zur Kenntnis und erteilen ihm Entlastung für seine Amtszeit.

Die Verwaltungsratsmitglieder Marion Thill und Christian Faltot, kooptieren Herrn Robert Roth, Verwaltungsrat,

wohnhaft in Audun-le-Tiche (F), 20, avenue Général Leclerc, in den Verwaltungsrat der Gesellschaft.

Dieser Beschluss wird den Aktionären anlässlich der nächsten Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G.

M. Thill

C. Faltot

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03129/576/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

C.K. SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. C.K. SOCIETE IMMOBILIERE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03131/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9264


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S O M M A I R E

ISC

ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A.

LUX INNOVATE

MAGALI-INVEST S.A.

M.G. PROMOTION S.A.

NICKO ET CIE S.A.

MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

PIARRINE HOLDING S.A.

SAFRALUX S.A.

ALMOND INTERNATIONAL S.A.

SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A.

SACRAMENTO HOLDING S.A.

SACRAMENTO HOLDING S.A.

AERO LOGISTICS DEVELOPMENT S.A.

ALIZEE HOLDING S.A.

AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI

AMIGO BENELUX S.A.

ANERMA HOLDING S.A.

BALLI GROUP S.A.

ARAB CAPITAL INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.

ARDIZZONE INTERNATIONAL S.A.

B2R

ARTISANALE EQUIPMENTS NEO S.A.

BADIA S.A.

BALLI INTERNATIONAL S.A.

AVACO HOLDING S.A.

AVACO HOLDING S.A.

BASALTE

BASALTE HOLDING

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

BAUGERAETE BERGER

BAUMERT

BEAVER &amp; KRAUSE S.A.

BELAMO HOLDING S.A.

BOULANGERIE GEISEN

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A.

BUCOREC

CARLSÖ NEWMAN INVEST S.A.

CASAN S.A.

CASAN S.A.

CLIM INVEST S.A.

CARBENETH LUXEMBOURG S.A.

CASSANDRA S.A.

CANILLAC HOLDING S.A.

CHALEUR APPLIQUE

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G.

C.K. SOCIETE IMMOBILIERE S.A.