logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

9169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 192

6 mars 2000

S O M M A I R E

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l., Eischen …………………………………………………………………………………………………………

page

9216

AIRED, Arab International Real Estate Development S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………

9215

Albacore Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9212

Alerion Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9212

Alide Restauration, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9211

EFG Profiles Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………

9170

Eng Oppen Hand fir Malawi, ONG ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9180

Epire S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9213

Frontrunner I, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9214

Frontrunner II, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9213

H-Brand Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9184

Hobis International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9194

Hvalfisken S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9180

Iberofinance S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9191

Industrial Partnership AG, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9188

Investment 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9202

Italian Internet Investors Iniziative Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

9198

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9216

Ludenta, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9211

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9215

Mobicar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9206

Moses S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9216

Navia Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9211

NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9215

P.L.I. Luxembourg, Premier Link International Luxembourg S.A., Bascharage ……………………………………………………………………

9208

Postbank (NL) Sicav, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9214

Strategic Fund, Sicav, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9213

Tour Forêt S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9212

AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, cité Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 41.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(03092/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

EFG PROFILES FUND, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund
EFG PROFILES FUND (the «Fund») has been created on January 3, 2000 as an undertaking for collective investment

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund has been organized under Part II of the Luxem-
bourg Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of 30 March 1988»), in the form of an
open-ended mutual investment fund («fonds commun de placement»), as an unincorporated co-ownership of trans-
ferable securities and other assets permitted by law.

The Fund shall consist of different sub-funds (collectively «Sub-Funds» and individually «Sub-Fund») to be created

pursuant to Article 4 hereof.

The assets of each Sub-Fund are solely and exclusively managed in the interest of the co-owners of the relevant Sub-

Fund (the «shareholders») by EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»), a
company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg.

The assets of the Fund are held in custody by EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Custodian»). The

assets of the Fund are segregated from those of the Management Company.

By purchasing shares (the «Shares») of one or more Sub-Funds any shareholder fully approves and accepts these

management regulations (the «Management Regulations») which determine the contractual relationship between the
shareholders, the Management Company and the Custodian. The Management Regulations and any future amendments
thereto shall be published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» (the «Mémorial»). They shall
further be filed with the District Court of Luxembourg and copies thereof shall be available at the Chancery of the
District Court.

2) The Management Company
EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. is the Management Company of the Fund. The Management

Company is organized in the form of a public limited company («société anonyme») under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and has its registered office in Luxembourg City. The Management Company manages the assets of the
Fund in compliance with the Management Regulations in its own name, but for the sole benefit of the shareholders of
the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Sub-Funds within

the objectives set forth in Article 3 and the restrictions set forth in Article 14 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company shall have the broadest powers to administer and manage each

Sub-Fund within the restrictions set forth in Article 14 hereof, including but not limited to the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and other assets permitted by law and the exercise of all rights attached
directly or indirectly to the assets of the Fund.

3) Investment Objectives and Policies
The investment objective of the Fund is to manage its assets for the benefit of the shareholders. Its primary

investment objective is to make investments available to investors in portfolios of assets with different objectives as
more fully described in Enclosure I of the Prospectus of the Fund.

At least 20% of the Fund’s net assets shall be invested in shares of undertakings for collective investment of the open-

ended type. However, up to 100% of each Sub-Fund’s net assets may be invested in Luxembourg investment funds as
more fully described in the Prospectus. Shares of undertakings for collective investment of the closed-ended type are
considered as transferable securities for the purpose of the investments.

One of the targeted undertakings for collective investment, i.e. the EFG MULTI-MANAGER FUND, may in turn invest

a portion of its net assets in other undertakings for collective investment.

Each Sub-Fund is designed to ensure that investors benefit from the Investment Manager’s asset allocation skills, and

the stock selection skills of leading external managers. The Investment Manager manages the assets in a manner that
seeks maximum performance within controlled levels of risk aimed to reduce volatility.

The Investment Manager pursues the objectives of superior performance and low risk by making asset allocation

decisions against a given set of benchmarks or neutral positions for the particular strategy chosen by the investor. The
Investment Manager believes that strategic asset allocation is the primary long term determinant of portfolio perfor-
mance. The Investment Manager uses in-house research supported by input from leading independent global strategists
to provide an optimal asset allocation for each chosen strategy.

Having made these decisions, the Investment Manager then gains exposure to the asset classes by buying the EFG

funds which hold what it regards as the best equity funds purchased without any commitment to any tied management
group including that of EFG itself.

There can, however, be no assurance that the investment objective will be achieved.
The specific investment policies and restrictions applicable to any particular Sub-Fund shall be determined by the

Management Company and disclosed in the sales documents of the Fund.

4) Sub-Funds
For each Sub-Fund, a separate portfolio of investments and assets will be maintained. The different portfolios will be

separately invested in accordance with the investment objectives and policies of each Sub-Fund as described in Enclosure
I of the Prospectus of the Fund.

5) The Shares
5.1. The shareholders
Except as set forth in section 5.4. below any natural or legal person may be a shareholder and own one or more

Shares in each Sub-Fund on payment of the applicable subscription or acquisition price.

9170

Each Share is indivisible with respect to the rights conferred to it. In their dealings with the Management Company or

the Custodian, the co-owners or disputants of Shares, as well as the bareowners and the usufructuaries of Shares, must
be represented by the same person. The exercise of rights attached to the Shares may be suspended until these condi-
tions are met.

Neither the shareholders nor their heirs or successors may request the liquidation or the sharing-out of the Fund and

shall have no rights with respect to the representation and management of the Fund and their death, incapacity, failure
or insolvency shall have no effect on the existence of the Fund.

No general meetings of shareholders shall be held and no voting rights shall be attached to the Shares.
5.2. Reference Currency
The Shares in any Sub-Fund shall be issued without par value in such currency as determined by the Management

Company and disclosed in the sales documents of the Fund (the currency in which the Shares in a particular Sub-Fund
are issued being the «Reference Currency»).

5.3. Form, Ownership and Transfer of Shares
Shares in any Sub-Fund are issued in registered form only.
The inscription of the shareholder’s name in the Share register evidences his or her right of ownership of such Shares.

The shareholder shall receive a written confirmation of his or her shareholding; no certificates shall be issued.

Fractions of registered Shares will be issued to one thousandth of a Share, whether resulting from subscription or

conversion of Shares.

Title to Shares is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of shareholders upon

delivery to the Management Company of a transfer document, duly completed and executed by the transferor and the
transferee.

5.4. Restrictions on Subscription and Ownership
The Management Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, terminate or limit the issue

of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or territories. The Management
Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from directly or beneficially acquiring or holding Shares
if such a measure is necessary for the protection of the Fund or any Sub-Fund, the Management Company or the
shareholders of the Fund or of any Sub-Fund.

In addition, the Management Company may direct the Registrar and Transfer Agent of the Fund to:
(a) reject any application for Shares;
(b) redeem at any time Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding such Shares.
In the event that the Management Company gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth

above to a shareholder, such shareholder shall cease to be entitled to the Shares specified in the redemption notice
immediately after the close of business on the date specified therein.

6) Issue and Redemption of Shares
6.1. Issue of Shares
Shares are made available through the Management Company on a continuous basis in each Sub-Fund.
The Management Company may conclude contractual arrangements with intermediaries, dealers and/or professional

investors for the distribution of the Shares and entrust them with such duties and pay them such fees as shall be
disclosed in the sales documents of the Fund.

The Management Company may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Sub-Fund.
In each Sub-Fund, Shares shall be issued on a weekly basis, the relevant business day (a «Business Day») having been

designated by the Management Company to be a valuation day for each Sub-Fund (the «Valuation Day»), subject to the
right of the Management Company to discontinue temporarily such issue as provided in Article 15.3. Whenever used
herein, the term «Business Day» shall mean a day on which banks and the stock exchange are open for business in
Luxembourg City. The price per Share will be the Net Asset Value («NAV») per Share of the relevant Sub-Fund calcu-
lated on the Valuation Day together with any applicable sales charges (which may not exceed a maximum of 5% of the
NAV or initial offer price, as the case may be). Subject to the laws, regulations, stock exchange rules or banking practices
in a country where a subscription is made, taxes or costs may be charged additionally.

Investors may be required to complete a subscription agreement for Shares or other documentation satisfactory to

the Management Company indicating that the purchaser is not a «U.S. Person». Subscription agreements containing such
representations are available from the Management Company or the Fund’s duly appointed agents. For subsequent
subscriptions, instructions may be given by fax, telex or by post.

Payments shall be made within five (5) Business Days after the Valuation Day by electronic bank transfer net of all

bank charges (except where local banking practices do not allow electronic bank transfers) and in the Reference
Currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency (in which case the currency conversion costs shall be borne
by the investor) to the bank account published by the Registrar and Transfer Agent. Failing this payment, applications will
be considered as cancelled.

If in any country in which the Shares are offered, local law or practice requires or permits a lower sales charge than

that listed in the sales documents of the Fund for any individual purchase order for Shares, the Management Company
may offer such Shares for sale within such country at a total price less than the applicable price set forth in the sales
documents of the Fund, but in accordance with the maximum amounts permitted by the law or practice of such country.

The Management Company will not issue Shares as of a particular Valuation Day unless the application for

subscription of such Shares has been received by the Registrar and Transfer Agent (on behalf of the Management
Company or directly from the subscriber) by a time dictated by the Management Company on the Business Day
immediately preceding the Valuation Day (the «Dealing Day») as more fully described in the Prospectus of the Fund;
otherwise, such application shall be deemed to have been received on the next following Business Day.

9171

The Management Company reserves the right to reject any subscription in whole or in part, in which case

subscription monies paid, or the balance thereof, as appropriate, will normally be returned to the applicant within 8
Business Days thereafter, provided such subscription monies have cleared, or to suspend at any time and without prior
notice the issue of Shares in one, several or all of the Sub-Funds.

No Shares of any Sub-Fund will be issued during any period when the calculation of the NAV per Share in such Sub-

Fund is suspended by the Management Company, pursuant to the powers reserved to it by Article 15.3. of the
Management Regulations.

In the case of suspension of dealings in Shares, the subscription will be dealt with on the first Valuation Day following

the end of such suspension period. The Management Company may agree to issue Shares as consideration for a contri-
bution in kind of securities to any shareholder who agrees, in compliance with the conditions set forth by the
Management Company, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the Fund («réviseur
d’entreprises agréé») which shall be available for inspection, and provided that such securities comply with the
investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund described in the sales documents for the Shares of the Fund.
Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.

To the extent that a subscription does not result in the acquisition of a full number of Shares, fractions of registered

Shares shall be issued to one thousandth of a Share.

Minimum amounts of initial and subsequent investments for any Sub-Fund may be set by the Management Company

and disclosed in the sales documents of the Fund.

6.2. Minimum Investment and Holding
The minimum initial investment in any one Sub-Fund is $10,000.- or its equivalent in another currency (in which case

any currency conversion costs shall be borne by the investor). The minimum subsequent investment in any one Sub-
Fund is $1,000.- or its equivalent in another currency. The minimum holding requirement is $10,000.- or its equivalent
in another currency and a redemption or conversion request which would reduce the value at such time of any holding
to below such respective amount may be treated as a request to redeem or convert the whole of such shareholding.

6.3. Redemption of Shares
Except as provided in Article 15.3., shareholders may at any time request redemption of their Shares.
Redemptions will be made at the Net Asset Value per Share in the relevant Sub-Fund on any Valuation Day, provided

that the applications have been received by the Registrar and Transfer Agent (on behalf of the Management Company
or directly from the subscriber) by a time dictated by the Management Company acting on behalf of the Fund, in Luxem-
bourg on the Dealing Day, as more specifically described in the Prospectus of the Fund. Applications received after that
time will be processed on the next Valuation Day.

Shares will be redeemed at a price equal to the NAV per Share in the relevant Sub-Fund (the «Redemption Price»).

The Board of Directors of the Management Company reserves, however, the right to introduce a redemption charge in
other circumstances if and when appropriate. In such event, the Prospectus and Management Regulations will be
amended accordingly. The Redemption Price may be higher or lower than the price paid at the time of the subscription
or purchase.

Instructions for the redemption of Shares be made by fax, telex or by post. Applications for redemption should

contain the following information (if applicable): the identity and address of the shareholder requesting the redemption,
the relevant Sub-Fund, the number of Shares or currency amount to be redeemed, the name in which such Shares are
registered and full payment details, including name of beneficiary, bank and account number. All necessary documents to
fulfil the redemption should be enclosed with such application.

Redemption requests by a shareholder who is not a physical person must be accompanied by a document evidencing

authority to act on behalf of such shareholder or power of attorney which is acceptable in form and substance to the
Management Company. Redemption requests made in accordance with the foregoing procedure shall be irrevocable,
except that a shareholder may revoke such request in the event that it cannot be honoured for any of the reasons
specified in Article 15.3. hereof.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained so that redemption of

Shares in each Sub-Fund may, under normal circumstances, be made promptly upon request by shareholders.

Upon instruction received from the Management Company, payment of the redemption price will be made by wire

and/or cheque not later than five (5) Business Days from the relevant Valuation Day, or from the date on which the
redemption request details have been received by the Management Company, whichever is the later date. Payment to
such Shares will be made in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund or in any freely convertible currency
specified by the shareholder. In the last case, any conversion cost shall be borne by the shareholder.

Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the NAV per Share of such Sub-Fund is suspended

by the Management Company in accordance with Article 15.3.

Furthermore, if on any Valuation Day redemption requests and conversion requests relate to more than 15% of the

Shares in issue in a specific Sub-Fund, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for redemption
or conversion will be deferred for such period as the Board of Directors considers to be in the best interests of the
relevant Sub-Fund, but normally not exceeding one Valuation Day. On the next Valuation Day following such period,
these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

If on any given date, payment on substantial redemption requests may not be effected out of the relevant Sub-Fund’s

assets or authorized borrowing, the Management Company may, upon consent of the Custodian, defer redemptions for
such period as is considered necessary to sell part of the relevant Sub-Fund’s assets in order to be able to meet the
substantial redemption requests.

If, as a result of any request for redemption, the aggregate Net Asset Value of all the Shares held by any shareholder

in any Sub-Fund would fall below the minimum amount referred to in Article 6.2 hereof, the Management Company may
treat such request as a request to redeem the entire shareholding of such shareholder in the relevant Sub-Fund.

9172

7) Conversion
Except as otherwise specified in the sales documents of the Fund, shareholders who wish to convert all or part of

their Shares from one Sub-Fund to another Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Luxembourg fund sponsored by
EFG must submit an application by fax, telex or by post to the Registrar and Transfer Agent, specifying the Sub-Fund or
Sub-Funds and the number of Shares they wish to convert.

Instructions for the conversion of Shares may be made by fax, telex or by post.
A conversion of Shares of one Sub-Fund for shares of another Luxembourg fund sponsored by EFG will be treated as

a redemption of Shares and a simultaneous purchase of Shares of the Luxembourg fund sponsored by EFG. A converting
shareholder may, therefore, realise a taxable gain or loss in connection with the conversion under the laws of the
country of the shareholder’s citizenship, residence or domicile.

Shares may be tendered for conversion on any Valuation Day.
All terms and notices regarding the redemption of Shares shall equally apply to the conversion of Shares.
No conversion of Shares will be effected until a duly completed conversion request form or other written notification

acceptable to the Registrar and Transfer Agent has been received at the registered office of the Registrar and Transfer
Agent.

In converting Shares, the shareholder must meet the applicable minimum investment requirements referred to in

Article 6.2 hereof.

If, as a result of any request for conversion, the aggregate Net Asset Value of all the Shares held by any shareholder

in any Sub-Fund would fall below the minimum amount referred to in Article 6.2 hereof, the Management Company may
treat such request as a request to convert the entire shareholding of such shareholder in the relevant Sub-Fund.

Conversions will be made on the basis of the respective NAVs of the relevant Shares, calculated as of the same

Valuation Day following receipt by the Registrar and Transfer Agent (on behalf of the Management Company or directly
from the subscriber), of the documents mentioned in the Prospectus of the Fund. There is no conversion fee for the
time being.

8) Charges of the Fund
There will be no fees payable to the Custodian, in its capacities as Custodian, Paying Agent, Domiciliary and

Corporate Agent, and Registrar and Transfer Agent. Shareholders should also refer to the sections «General Risk
Considerations» and «Charges and Expenses» as described in the Prospectus of the Fund.

Furthermore, there will be no fees payable to the Management Company and no management fees to the Investment

Manager for investments in other EFG Funds.

Other costs and expenses charged to the Fund include:
- All taxes which may be due on the assets and the income of the Sub-Funds;
- Usual brokerage fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Sub-Funds (such fees to be

included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- Legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interest of the

shareholders of the Fund;

- All expenses payable by the Sub-Fund which shall include but not be limited to formation expenses, fees payable to

its Listing Agent, any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the
Fund, the remuneration of the Directors, their insurance coverage, and reasonable travelling costs and out-of-pocket
expenses in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses
involved in registering and maintaining the registration of the Fund with any governmental agencies or stock exchanges
in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the costs of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, management regulations, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, govern-
mental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Fund may accrue administrative and other expenses of a
regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

All liabilities of any Sub-Fund, unless otherwise agreed upon by the creditors of such Sub-Fund, shall be binding on and

may be claimed from the Fund as a whole.

Charges relating to the creation of a new Sub-Fund shall be amortised over a period not exceeding five years against

the assets of that Sub-Fund and in such amounts in each year as determined by the Management Company on an
equitable basis. The newly created Sub-Fund shall not bear a pro rata part of the costs and expenses incurred in
connection with the formation of the Fund and the initial issue of Shares, which have not already been written off at the
time of the creation of the new Sub-Fund.

9) Accounting year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on December 31 and for the first time closed on December 31, 2000.
The combined accounts of the Fund shall be kept in USD. The financial statements relating to the separate Sub-Funds

shall also be expressed in the Reference Currency for the Sub-Funds.

The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited annually by an auditor appointed from

time to time by the Management Company.

10) Publications
The Fund publishes annually a detailed audited report on its activities and on the management of its assets; such

report shall include, inter alia, the combined accounts relating to all the Sub-Funds, a detailed description of the assets
of each Sub-Fund and a report from the Auditor. The Fund further publishes semi-annual unaudited reports, including,
inter alia, a description of the investments underlying the portfolio of each Sub-Fund and the number of Shares issued
and redeemed since the last publication.

9173

The aforementioned documents will be sent to registered shareholders within four months for the annual reports and

two months for the semi-annual reports of the date thereof and copies may be obtained free of charge by any person at
the registered office of the Fund.

Any other financial information concerning the Fund or the Management Company, including the periodic calculation

of the Net Asset Value per Share within each Sub-Fund, the issue, redemption and conversion prices will be made
available at the registered offices of the Management Company, the Custodian and the Registrar and Transfer Agent. Any
other substantial information concerning the Fund or any Sub-Fund may be published in such newspaper(s) and notified
to Shareholders in such manner as may be specified from time to time by the Management Company.

11) The Custodian, Paying Agent, Domiciliary and Corporate Agent, and Registrar and Transfer

Agent

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian of the assets of the Fund.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company organized and licensed to engage in banking
operations under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, has been
appointed Custodian.

Each of the Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time

upon ninety (90) days’ written notice delivered by either to the other, provided, however, that any termination by the
Management Company is subject to the condition that a successor custodian assumes within two months the responsi-
bilities and the functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the duties of
the Custodian hereunder shall, in the event of a termination by the Management Company, continue thereafter for such
period as may be necessary to allow for the transfer of all assets of the Fund to the successor custodian.

In the event of the Custodian’s resignation, the Management Company shall forthwith, but not later than two months

after the resignation, appoint a successor custodian who shall assume the responsibilities and functions of the Custodian
under these Management Regulations.

All securities and other assets of the Fund shall be held in custody by the Custodian on behalf of the shareholders of

the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust to banks and other financial insti-
tutions all or part of the assets of the Fund. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with
such clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. The Custodian
may dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund only upon receipt of
proper instructions from the Management Company or its duly appointed agent(s). Upon receipt of such instructions
and provided such instructions are in compliance with these Management Regulations, the Custodian Agreement and
applicable law, the Custodian shall carry out all transactions with respect of the Fund’s assets.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the Law of 30 March 1988 on under-

takings for collective investment, as such law may be amended from time to time. In particular, the Custodian shall:

(a) ensure that the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Shares effected on behalf of the Fund or by

the Management Company are carried out in accordance with applicable law and these Management Regulations;

(b) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with applicable law or these

Management Regulations;

(c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund any consideration is remitted to it within the customary

settlement dates; and

(d) ensure that the income attributable to the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
Any liability that the Custodian may incur with respect to any damage caused to the Management Company, the

shareholders or third parties as a result of the defective performance of its duties hereunder will be determined under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The Management Company has further appointed EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as the Fund’s paying

agent (the «Paying Agent») responsible for the payment of distributions, if any, and for the payment of the redemption
price by the Fund.

The Management Company has also appointed EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as the Fund’s domiciliary

and corporate agent (the «Domiciliary and Corporate Agent»). In such capacity, it will be responsible for all adminis-
trative duties required by Luxembourg law, and in particular for the bookkeeping and calculation of the NAV of the
Shares.

The rights and duties of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as Paying Agent, Domiciliary and Corporate

Agent, are governed by an agreement entered into for an unlimited period of time from the date of its signature. It may
be terminated by the Management Company or the Custodian on giving 90 days’ prior notice.

Lastly, the Management Company has appointed EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as the Fund’s registrar

(the «Registrar») and transfer agent (the «Transfer Agent»); in such capacity, it will be responsible for handling the
processing of subscriptions for Shares, dealing with requests for redemption and conversion and accepting transfers of
funds, for the safekeeping of the register of shareholders of the Fund and providing and supervising the mailing of state-
ments, reports, notices and other documents to the shareholders.

The appointment of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. as Registrar and Transfer Agent was made under an

agreement which provides for the appointment to continue for an unlimited period of time from the date of its signature.
It may be terminated by the Management Company or the Registrar and Transfer Agent on giving 90 days’ prior notice.

12) The Investment Manager(s)
The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment

manager (the «Investment Manager(s)») for the Fund and to render such other services as may be agreed upon by the
Management Company and such Investment Manager(s). The Investment Manager(s) shall provide the Management
Company with advice, reports and recommendations in connection with the management of the Fund, and shall advise 

9174

the Management Company as to the selection of the securities and other assets constituting the portfolio of each Sub-
Fund. Furthermore, the Investment Manager(s) shall, on a day-to-day basis and subject to the overall control and
ultimate responsibility of the Board of Directors of the Management Company, purchase and sell securities and
otherwise manage the Fund’s portfolio and may, subject to the approval of the Management Company and of the
competent regulatory authority, sub-delegate all or part of their functions hereunder. Such agreement(s) may provide
for such fees and contain such terms and conditions as the parties thereto shall deem appropriate. Notwithstanding such
agreement(s), the Management Company shall remain ultimately responsible for the management of the Fund’s assets. 

13) The Listing Agent
The Management Company has appointed CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., having its

registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg for the listing of the Shares of each Sub-Fund on the Luxem-
bourg Stock Exchange.

14) Investment Restrictions, Techniques and Instruments
14.1. Investment Restrictions
The investment policy shall comply with the following rules and restrictions:
1. In respect of the Fund’s investments
The main objective of the Fund is to invest the net assets of each Sub-Fund at all times in either the EFG MULTI-

MANAGER FUND or the EFG Fund or both, being Luxembourg investment funds as more fully described in the section
«Investment Objectives and Policies» herebefore in order to take full advantage of the investment policies of such funds.

The Fund may even invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in any single sub-fund of one or both of the

two targeted Funds.

The Fund may also, on an ancillary basis, hold up to 49% of its assets in cash and cash equivalents.
2. Borrowings
The Fund may borrow up to 25% of the net assets of each Sub-Fund, whatever the purpose of such borrowings may

be.

14.2. Special Investment and Hedging Techniques and Instruments
1. Techniques and Instruments related to Transferable Securities
For the purpose of hedging, efficient portfolio management, duration management or other risk management of the

portfolio, the Management Company, on behalf of the Fund may, in each Sub-Fund, use the following techniques and
instruments relating to transferable securities:

(A) Transactions relating to Options on Transferable Securities
An option is the right to buy or sell a particular asset at a stated price at some date in the future within a particular

period. The Fund may buy and sell call or put options on transferable securities, provided that these options are traded
on options exchanges or over-the-counter with broker-dealers who make markets in these options and who are first-
class financial institutions that specialise in these types of transactions and are participants in the over-the-counter
markets.

The Fund shall further comply with the following rules:
(i) The total amount of premiums paid for the purchase of call and put options which are considered here, together

with the total amount of premiums paid for the purchase of call and put options described under (B) b) below, may not
in respect of each Sub-Fund exceed 15% of the NAV of such Sub-Fund.

(ii) The total commitment arising from (a) the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which

there is adequate cover) and (b) transactions for purposes other than hedging as referred to under (B) below, may not
exceed in respect of each Sub-Fund at any time the NAV of such Sub-Fund. In this context, the commitment on call and
put options sold is equal to the aggregate amount of the exercise prices of those options.

(iii) When selling call options, the Fund must hold either the underlying transferable securities, or matching call

options or any other instruments (such as warrants) providing sufficient cover. The cover for call options sold may not
be disposed of as long as the options exist unless they are covered in turn by matching options or other instruments
used for the same purpose. Notwithstanding the foregoing, the Fund may sell uncovered call options if the Fund is, at all
times, able to cover the positions taken on such sale and if the exercise prices of such options do not exceed 25% of the
NAV of the relevant Sub-Fund.

(iv) When selling put options, the Fund must be covered during the full duration of the options by sufficient cash or

liquid assets to pay for the transferable securities deliverable to the Fund by the counterparty on the exercise of the
options.

(B) Transactions relating to Futures and Option Contracts relating to Financial Instruments
Dealing in financial futures is the trading in contracts related to the future value of transferable securities or other

financial instruments. Except as regards interest rate swaps on a mutual agreement basis and options which may be
traded as provided for under (A) hereabove, all transactions in financial futures shall be made on a Recognised Exchange
only. Subject to the following conditions, such transactions may be made for hedging purposes and for other purposes.

a) Hedging
Hedging is designated to protect a known future commitment.
(i) As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock

market indices or other financial instruments or indices. For the same purpose, the Fund may sell call options or buy put
options on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists
between the composition of the index used and the Fund’s corresponding portfolios.

(ii) As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual
agreement basis with first-class financial institutions specialising in this type of transaction.

9175

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the total

valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index. In the same way, the
total commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest rate swaps may not
exceed the total valuation of the assets and liabilities to be hedged held by the relevant Sub-Fund in the currency corre-
sponding to these contracts.

b) Trading
Trading is based on the forecasting of future movements in financial markets. In this context and apart from option

contracts on transferable securities (See (A) above) and contracts relating to currencies (See 2. below), the Fund may,
for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and options contracts on any type of financial
instrument, provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total
commitment arising on the sale of call and put options on transferable securities mentioned under (A) (ii) hereabove in
respect of each Sub-Fund at no time exceed the NAV of such Sub-Fund.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient cover are not included in the calcu-

lation of the total commitment referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows:

- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities and

- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options

representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.

The total of the premiums paid to acquire call and put options as described above, together with the total of the

premiums paid to acquire call and put options on transferable securities as described under (A) above may not exceed
in respect of each Sub-Fund 15% of the Net Assets of such Sub-Fund.

(C) Securities Lending and Borrowing
The Fund may enter into securities lending and borrowing transactions, provided that they comply with the following

rules:

(i) The Fund may only lend or borrow securities through a standardised system organised by a recognised clearing

institution or through a first-class financial institution specialising in this type of transaction.

(ii) As part of lending transactions, the Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the conclusion

of the contract must be at least equal to the global valuation of the securities lent.

This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a

Member State of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a
community, regional or world-wide nature and blocked in the name of the Fund until the exiry of the loan contract.

Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CEDEL or EUROCLEAR or through

any other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of a guarantee
or otherwise.

(iii) Securities lending transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-

Fund. This limitation does not apply where the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the
restitution of the securities lent. Securities lending transactions and borrowing transactions may not exceed together
50% of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-Fund.

(iv) Securities lending and borrowing transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(v) The securities borrowed by the Fund may not be disposed of during the time they are held by the Fund, unless

they are covered by sufficient financial instruments which enable the Fund to restitute the borrowed securities at the
close of the transaction.

(vi) Borrowing transactions may not exceed 50% of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-Fund.

Borrowing transactions and securities lending transactions may not exceed together 50% of the global valuation of the
securities portfolio of each Sub-Fund.

(vii) The Fund may borrow securities under the following circumstances in connection with the settlement of a sale

transaction:

(a) during a period the securities have been sent out for re-registration;
(b) when the securities have been loaned and not returned in time; and
(c) to avoid a failed settlement when the Custodian fails to make delivery.
(D) Repurchase Agreement Transactions
The Fund may on an ancillary basis enter into repurchase agreement transactions which consist of the purchase and

sale of securities with a clause reserving the seller the right or the obligation to repurchase from the acquirer the
securities sold at a price and term specified by the two parties in their contractual arrangement.

The Fund can act either as purchaser or seller in repurchase agreement transactions or a series of continuing

repurchase transactions. Its involvement in such transactions is, however, subject to the following rules:

(i) The Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement transaction unless the counterpart in such

transactions is a first-class financial institution specialising in this type of transaction.

(ii) During the life of a repurchase agreement contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the

contract, either before the right to repurchase these securities has been exercised by the counterparty, or the
repurchase term has expired.

9176

(iii) As the Fund is exposed to redemptions of its own Shares, it must take care to ensure that the level of its exposure

to repurchase agreement transactions is such that it is able, at all times, to meet its redemption obligations.

Repurchase agreement transactions are expected to take place on an occasional basis only.
2. Currency Hedging
In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Fund may enter

into transactions the object of which is the purchase or the sale of forward foreign exchange contracts, the purchase or
the sale of call options or put options in respect of currencies, the purchase or the sale of currencies forward or the
exchange of currencies on a mutual agreement basis, provided that these transactions be made either on exchanges or
over-the-counter with first-class financial institutions specialising in these types of transactions and being participants of
the over-the-counter markets.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency may not exceed the total valuation of such assets and liabilities nor may they, as regards their duration, exceed
the period where such assets are held or anticipated to be acquired or for which such liabilities are incurred or antici-
pated to be incurred.

15) Determination of the net Asset Value per Share
15.1. Frequency of Calculation
The Net Asset Value per Share and the issue, conversion and redemption prices will be calculated at least once a

month as more fully described in the sales documents of the Fund (a «Valuation Day»), in accordance with the provi-
sions of Article 15.4. hereinafter. Such calculation will be done by the Custodian under guidelines established by, and
under the responsibility of, the Management Company.

15.2. Calculation
The Net Asset Value per Share within the relevant Sub-Fund shall be expressed in the Reference Currency of each

relevant Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Fund attributable to
the relevant Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Sub-Fund,
on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
under Article 15.4.

The assets and liabilities of each Sub-Fund are valued in its Reference Currency.
The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the

Management Company shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value of the Shares of a parti-
cular Sub-Fund there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the
investments of such Sub-Fund are dealt in or quoted, the Management Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and the Fund, cancel the first valuation of the Net Asset Value of the Shares of such Sub-Fund and
carry out a second valuation.

The value of the assets will be determined as set forth in Article 15.4. hereof. The charges incurred by the Fund are

set forth in Article 8 hereof.

15.3 Temporary Suspension of the Calculation
The Management Company, acting on behalf of the Fund may suspend the determination of the NAV per Share of any

Sub-Fund and the issue and redemption of its Shares from its shareholders as well as the conversion from and to Shares
of each Sub-Fund:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Fund attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Fund attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Management

Company as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Sub-Fund would
be impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Sub-Fund; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to any Sub-Fund cannot

promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Management Company be
effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Management Company, acting on behalf of the Fund and

shall be notified to shareholders having made an application for subscription, redemption or conversion of Shares for
which the calculation of the NAV has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the NAV per Share, the issue,

redemption and conversion of Shares of any other Sub-Fund.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the NAV.

15.4. Valuation of the Assets
The valuation of the Net Asset Value of Shares in any Sub-Fund and of the assets and liabilities of any Sub-Fund shall

be made in the following manner:

9177

I. The assets of the Fund shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities,

financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund (provided that the Fund may make adjust-
ments in a manner not inconsistent with paragraph 1. below with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Fund except to the extent that the same is included

or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Fund, insofar as

the same have to be written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

c) The value of assets dealt in on any other Recognised Exchange is based on the last available price.
d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Recognised Exchange,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Recognised Exchange as aforesaid, the price
as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

e) Units or Shares of UCI will be valued at their last determined and available net asset value or, if such price is not

representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the Board of Directors on
a fair and equitable basis.

f) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Management Company.

II. The liabilities of the Fund shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Fund (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including, without limitation, administrative expenses, management fees, including

incentive fees, if any, and custodian fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as of the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorized and approved by the Management Company, as well as
such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate allowance in respect of any
contingent liabilities of the Fund;

6) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Fund shall take into account all charges and
expenses payable by the Fund pursuant to Article 8 hereof. The Fund may accrue administrative and other expenses of
a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Sub-Fund will be converted into

the Reference Currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day.
If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the Board of Directors of the Management Company.

The Board of Directors of the Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation

to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Fund.

In the event that extraordinary circumstances render a valuation in accordance with the foregoing guidelines imprac-

ticable or inadequate, the Management Company will, prudently and in good faith, use other criteria in order to achieve
what it believes to be a fair valuation in the circumstances.

16) Distribution Policy
The policy of the Fund is to make no cash distributions and to accumulate in all Sub-Funds all net earnings. However,

the Management Company may at its discretion reinvest these earnings by declaring a stock dividend within the same
Sub-Fund. If a stock split or stock dividend occurs, the Registrar and Transfer Agent shall send to each shareholder of
record a share confirmation in respect of its new Share entitlement in the relevant Sub-Fund. Notices of any stock
dividends shall be published in the Luxemburger Wort.

17) Amendments to the Management Regulations
The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the shareholders.
These amendments shall be effective as per the date of their publication in the Mémorial.

9178

18) Duration and Liquidation of the Fund or of any Sub-Fund
The Fund and each of the Sub-Funds have been established for an unlimited period. However, the Fund or any of its

Sub-Funds may be dissolved and liquidated at any time by mutual agreement between the Management Company and the
Custodian, subject to prior notice. The Management Company is, in particular, authorised, subject to the approval of the
Custodian, to decide the dissolution of the Fund or of any Sub-Fund in case where the value of the net assets of the Fund
or of any such Sub-Fund has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level
for the Fund or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change
of the economic or political situation.

In case of dissolution of any Sub-Fund, the Management Company shall not be precluded from redeeming or

converting all or part of the Shares of the shareholders, at their request, at the applicable Net Asset Value per Share
(taking into account actual realisation prices of investments as well as realisation expenses in connection with such disso-
lution), as from the date on which the resolution to dissolve a Sub-Fund has been taken and until its effectiveness.

Issuance, redemption and conversion of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the disso-

lution of the Fund.

In the event of dissolution, the Management Company will realise the assets of the Fund or of the relevant Sub-Fund(s)

in the best interests of the shareholders thereof, and upon instructions given by the Management Company, the
Custodian will distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all expenses relating thereto, among
the shareholders of the relevant Sub-Fund(s) in proportion to the number of Shares held by them. The Management
Company may distribute the assets of the Fund or of the relevant Sub-Fund(s) wholly or partly in kind to any shareholder
who agrees in compliance with the conditions set forth by the Management Company (including, without limitation,
delivery of an independent valuation report) and the principle of equal treatment of Unitholders.

As provided by Luxembourg law, at the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to

Shares not surrendered will be kept in safe custody at the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statute of
limitations relating thereto has elapsed.

At the close of liquidation of any Sub-Fund, the proceeds thereof corresponding to Shares not surrendered may be

kept in safe custody with the Custodian during a period not exceeding 6 months as from the date of the close of the
liquidation; after this delay, these proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des Consignations.

In the event of dissolution of the Fund, the decision or event leading to the dissolution shall be published in the

manner required by the Law in the Mémorial and in three newspapers with adequate distribution, one of which at least
must be a Luxembourg newspaper.

Decision of dissolution of a Sub-Fund shall be published as provided in Article 10 of the Management Regulations for

the shareholders of such Sub-Fund.

The liquidation or the partition of the Fund or any of its Sub-Funds may not be requested by a Shareholder, nor by

his heirs or beneficiaries.

19) Merger of Sub-Funds or Merger with another UCI
The Board of Directors of the Management Company may, with the approval of the Custodian, resolve the cancel-

lation of Shares issued in the Fund or in any Sub-Fund and, after deducting all expenses relating thereto, the allocation
of Shares to be issued in another Sub-Fund of the Fund, or another undertaking for collective investment («UCI»)
organised under Part II of the Law of 30 March 1988, subject to the condition that the investment objectives and policies
of such other Sub-Fund or UCI are compatible with the investment objectives and policies of the Fund or of the relevant
Sub-Fund, in the case where the value of the assets of the Fund or of the Sub-Fund affected by the proposed cancellation
of its Shares has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level for the
Fund or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of the
economic or political situation.

In such event, notice shall be published as provided in Article 10 of the Management Regulations for the shareholders

of the Fund or of the Sub-Fund the Shares of which shall be cancelled. Such notice shall be published at least one month
before the date on which the resolution of the Management Company shall take effect.

Shareholders of the Fund or of the Sub-Fund the Shares of which shall be cancelled shall have the right, during one

month from the date of such publication, to request the redemption or conversion of all or part of their Shares at the
applicable Net Asset Value per Share, subject to the procedures described under «Redemption of Shares» and
«Conversion of Shares» without paying any fee.

20) Applicable Law, Juridiction, Language
Any claim arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the juris-
diction of courts of the countries in which the Shares are offered or sold, with respect to claims by investors resident
in such countries and, with respect to matters relating to subscriptions, redemptions and conversions by shareholders
resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these Management
Regulations.

Executed in three originals and effective as of January 3, 2000.

<i>The Management Company

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>The Custodian

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03792/250/673)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

9179

ENG OPPEN HAND FIR MALAWI, ONG, Organisation Non Gouvernementale.

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 janvier 2000 de l’ONG ENG OPPEN HAND FIR MALAWI, il a été retenu

de modifier les statuts de l’A.s.b.l. comme suit:

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 10. Januar 2000

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird von acht (8) auf elf (11) erhöht. Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden

bestellt:

1) Becker Ursula, Präsident;
2) Bock Dr Carlo, Mitglied;
3) Ernst Hubert, Mitglied;
4) Fisch Jeanne-Françoise, Kassenprüfer;
5) Jamros Gunar, Mitglied;
6) Kipgen Rita, Mitglied;
7) Plourde Coleen, Sekretär;
8) Schneiders Brigitte, Mitglied;
9) Stelmes Paul, Mitglied;

10) Weis Véronique, Vize-Präsident;
11) Zins Bernadette, Mitglied.

Kapitel V. Statutenänderungen, Auflösung

Art. 25. Alle Statutenänderungen, sowie die Auflösung und die Liquidation des Vereins unterliegen den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 21. April 1928.

Im Falle der Auflösung des Vereins fällt sein Vermögen einem oder mehreren durch die Generalversammlung zu

bestimmenden und vom «Ministère de la Coopération» anerkannten Vereinen, welche in einem dem des aufzulösenden
Vereins ähnlichen Zweck tätig sind, zu.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03042/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

HVALFISKEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, société anonyme with

registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Messrs Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Federigo Cannizzaro,

lawyer, residing in Luxembourg;

2. Mr Federigo Cannizzaro, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HVALFISKEN S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

9180

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-two Euros (32.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 30

at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. INTERCONSULT, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………

999

2. Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, one share, ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

9181

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3. - Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, with registered office in

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. - The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Federigo Canni-

zzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HVALFISKEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

9182

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux Euros (32,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant a la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 30 mai

à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

9183

1. INTERCONSULT, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………

999

2. Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
- Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé lNTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandats des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2003.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 46, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

P. Frieders.

(03060/212/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

H-BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur GianFilippo Cuneo, entrepreneur, demeurant à I-Savona, Finale Ligure,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 1999, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

9184

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de H-BRAND HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois MILLIARDS de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), représenté par trente mille

(30.000) d’actions d’une valeur nominale de cent mille de lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

9185

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions
d’obligations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

9186

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois

d’août de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois d’août de l’an 2001 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

M. GianFilippo Cuneo, préqualifié, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 599
Madame Maryse Santini, une action, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

Le capital social est évalué à LUF 1.250.029,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

9187

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier lundi du mois d’août de l’an 2001 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le premier lundi du mois d’août de l’an 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Bacceli, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 67, case 8. – Reçu 12.498 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03058/208/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

INDUSTRIAL PARTNERSHIP, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. FIDUINVEST S.A., eine schweizerische Aktiengesellschaft, mit Sitz in Lugano, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Kehlen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
2. Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
3. Herr John Seil, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar ne

varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszeck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INDUSTRIAL PARTNERSHIP gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die 

9188

Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 35.000 (fünfunddreissigtausend Euro), eingeteilt

in 350 (dreihundertfünfzig) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 12.000.000 (zwölf Millionen Euro)

festgesetzt, eingeteilt in 120.000 (einhundertzwanzigtausend) Aktien ohne Nominalwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 27. Dezember

2004, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch oder
ohne Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie
durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

9189

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Juli jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2000 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 350 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär

Aktienanzahl

gezeichnetes Kapital

in EUR

1) FIDUINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………

348

34.800

2) Herr Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………

1

100

3) Herr John Seil ……………………………………………………………………………………………………

    1

    100

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

350

35.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR

35.000 (fünfunddreissigtausend Euro) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

9190

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (1.411.897,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt

a. Herr Dr. jur. Urs Scheuch, Rechtsanwalt, CH-Zürich, Vorsitzender;
b. Herr Henri Grisius, vorgenannt;
c. Herr John Seil, vorgenannt.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in : Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. Hansen, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1999, vol. 412, fol. 38, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 13. Januar 2000.

E. Schroeder.

(03062/228/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

IBEROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININDUS, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle,

ici représentée par Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler, 7, rue Principale,
agissant en sa qualité de gérant avec pouvoir de signature illimitée.
2. - Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, Cité Lédenberg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBEROFINANCE S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

9191

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions de cent

Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux cent

cinquante mille Euros (250.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,

9192

sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - PARFININDUS, prénommée, cinq cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………… 596
2. - Monsieur Joeri Steeman, prénommé, quatre actions……………………………………………………………………………………………………     4
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille Euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.420.394,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler
b) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Alzingen
c) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
4) Est nommée commissaire:
- PARFININDUS, prénommée.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparant ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1999, vol. 412, fol. 38, case 11. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2000.

E. Schroeder.

(03061/228/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9193

HOBIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. BRITISH STEEL PROPERTY LTD, with registered office in 15 Maiylebone Road, London NW 15 JD, England,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on

December 20, 1999,

2. CORUS GROUP PLC, with registered office in 15 Marylebone Road, London NW 15 JD, England,
represented by Mrs Claudie Grisius, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on

December 20, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HOBIS INTERNATIONAL S.A., which will

be governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time as well as by the present articles.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one thousand two

hundred and forty (1,240) shares having a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding three years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them. The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the
shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telefax, telex or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

9194

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two of the directors unless

special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors. It may also commit the management of all the affairs of
the corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Tuesday of April at 12.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. BRITISH STEEL PROPERTY LTD, prenamed, one thousand two hundred and thirty-nine shares ………………… 1,239
2. CORUS GROUP PLC, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and forty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,240
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- Mr Frank Brouwers, senior director corporate finance, residing in Wijnoldy Danielslaan 56, 2082 HD Santpoort-

Zuid, The Netherlands,

- Mr George Henry Craine, group finance controller, residing in SWN-Y-COED, 35 Grange Park, St. Arvans,

Chepstow, Monmouthshire, NP16 6EA, United Kingdom,

- Mr Herman Joseph Jan Moors, director of corporations, residing at 240, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
3. - Has been appointed statutory auditor:

9195

PricewaterhouseCoopers, with registered office in 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the general meeting of shareholders approving the accounts for the financial

year ending on December 31, 2000.

5. - The registered office of the company is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRITISH STEEL PROPERTY LTD, avec siège social au 15, Marylebone Road, Londres NW 15 JD, Angleterre,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Londres, le 20 décembre 1999;

2) CORUS GROUP PLC, avec siège social au 15, Marylebone Road, Londres NW 15 JD, Angleterre,
représentée par Madame Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Londres, le 20 décembre 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOBIS INTERNATIONAL S.A., qui sera régie

par les lois en vigueur et spécialement par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de
temps à autre, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.

9196

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, câbles, télégrammes, télécopies, télex
ou communications similaires.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mardi du mois d’avril à 12.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. BRITISH STEEL PROPERTY LTD, préqualifiée, mille deux cent trente-neuf actions ………………………………………… 1.239
2. CORUS GROUP PLC, préqualifiée, une actions ……………………………………………………………………………………………………………        1
Total mille deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 65.000,- LUF.

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

9197

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Frank Brouwers, senior director corporate finance, demeurant à Wijnoldy Danielsiain 56, 2082 HD

Santpoort-Zuid, Pays-Bas,

- Monsieur George Henry Craine, group finance controlier, demeurant à SWN-YCOED, 35 Grange Park, St. Arvans,

Chepstow, Monmouthshire, NP16 6EA, Royaume-Uni,

- Monsieur Herman Joseph Jan Moors, directeur de sociétés, demeurant à 240, rue de Luxembourg, L-8077

Bertrange.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. - Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’année

sociale se terminant le 31 décembre 2000.

5. - Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, C. Grisius, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 59, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

P. Frieders.

(03059/212/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.

9198

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

d’actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions
d’obligations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

9199

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et

les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent a
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

9200

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 299 
Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, ensemble avec une prime

d’émission de deux millions de lires italiennes (ITL 2.000.000,-) par action, de sorte que la somme totale de neuf cent
millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
265.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 6.250.140,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

premier mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le premier mardi du mois de juillet de l’an 2001 à 11.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Birgen, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 121S, fol. 79, case 10. – Reçu 187.470 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03066/208/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

9201

INVESTMENT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT 2000 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)
chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 31 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de
capital en tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

9202

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvées à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif
de l’assemblée générale des actionnaires, à savoir:

- les acquisitions et les ventes de participations,
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions,
- les nominations du président et du vice-président du conseil d’administration,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,

9203

- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- tout engagement lié à une procédure arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommé s par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 11.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

9204

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 2001 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………

160

2) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………

160

Total trois cent vingt actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme de trente deux mille Euros (32.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,

9205

d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001;

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 41, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Delvaux.

(03063/208/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

MOBICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Sofie Vernack, employée, demeurant à B-8400 Oostende, Karel Janssenslaan 18 boîte 7A;
2. Monsieur Paul Dendooven, indépendant, demeurant à B-8400 Oostende, Duinkerkseweg 20.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOBICAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de voitures automobiles, motorshomes

et caravanes aussi bien nouveaux que d’occasion, y compris le commerce de tous accessoires et pièces de rechange s’y
rapportant ainsi que l’entretien de motorshomes.

- la location de voitures automobiles, motorshomes et caravanes.
- La société peut encore prêter ses services pour le transport de motorshomes.
- La société peut prendre des participations dans toute société ayant un objet identique ou similaire au sien.
La société pourra en général faire toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières qui

ont un lien direct ou indirect avec son but social, ou qui sont de nature à en faciliter l’exploitation ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.

Titre ll. - Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

9206

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Mademoiselle Sofie Vernack, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

5 actions

2.) Monsieur Paul Dendooven, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………  95 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs (1.250.537,- francs)

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-

rants au paiement desdits frais.

9207

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Sofie Vernack, employée, demeurant à B-8400 Oostende, Karel Janssenslaan 18 boîte 7A,
b) Monsieur Paul Dendooven, indépendant, demeurant à B-8400 Oostende, Duinkerkseweg 20,
c) Monsieur Pascal Dendooven, employé, demeurant à B-2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 9.
Monsieur Paul Dendooven, prénommé, est nommé administrateur délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Eric Van Oorschot, expert-comptable, demeurant à B-1030 Bruxelles, avenue Rogier 318.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vernack, P. Dendooven, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 1999, vol. 417, fol. 60, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 janvier 2000.

A. Biel.

(0307203/203/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

P.L.I. LUXEMBOURG, PREMIER LINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4955 Bascharage, 4, rue des Violettes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude-Charles André, administrateur de sociétés, demeurant à La Hulpe, 5, avenue Antoinette Herlin,

(Belgique); agissant en son nom propre;

2. - Madame Chantal Muller, administrateur de sociétés, demeurant à La Hulpe, 5, avenue Antoinette Herlin,

(Belgique), agissant en son nom propre;

3. - Monsieur Jean-Pierre Neuenschwander, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne, 15, avenue du Trianon,

(Belgique), agissant en son nom propre;

4. - Monsieur Benoît Rousseaux, administrateur de sociétés, demeurant à Brame-le-Château, 146, rue Auguste

Latour, (Belgique), agissant en son nom propre;

5. - Monsieur Patrick Danks, directeur de ventes, demeurant à L-4955 Bascharage, 4, rue des Violettes, agissant en

son nom propre.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de P.L.I. LUXEMBOURG (PREMIER

LINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de faire pour son propre compte ou le compte de tiers, tous opérations, travaux,

missions ou plus généralement toutes activités d’achat, vente, négoce, location, financement et plus généralement la
commercialisation de tous biens neufs ou de seconde main avec ou sans marque, de matières premières et de presta-
tions de services dans le domaine de l’informatique, des télécommunications, de bureautique, de progiciel, de logiciel, de
robotique, d’électronique, de matériel médical, de matériel industriel ou commercial, ainsi que toutes activités
d’ingénierie, d’audit, d’expertise, de gestion de parc, de sécurité, de maintenance, d’installation, de montage, d’étude, de
conception et de réalisation des activités et des matériels susmentionnés ou accessoires et complémentaires dans ces
domaines.

Elle peut s’intéresser, par tout droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, de nature à favoriser le développement de ses activités, y compris la prise de participation, la fusion ou
toute autre forme de coopération ou de regroupement avec d’autres entités économiques ayant des objets identiques,
analogues ou complémentaires ou connexes.

9208

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en soixante (60)

actions de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), montant à concurrence duquel

une augmentation de capital peut être décidée par le conseil d’administration, dans les conditions et délais légaux et
statutaires.

Art. 4. Les actions sont au porteur et en titres unitaires uniquement.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par l’administrateur-délégué qui

n’auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une décision préalable du conseil d’administration.

La société est représentée à l’égard des tiers, notamment en justice ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire

public ou un officier ministériel prête son concours, par trois administrateurs agissant conjointement ou par l’adminis-
trateur-délégué qui n’auront pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une décision préalable du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 14. Les actionnaires de ladite société ont décidé d’approuver le pacte syndicataire dont il est question ci-après:
Il a été institué entre actionnaires une procédure de préemption et d’agrément pour toute cession ou transmission

d’actions.

L’actionnaire qui entend céder ou transmettre une ou plusieurs actions doit les proposer par préférence aux autres

actionnaires par lettre recommandée adressée au siège social mentionnant le nombre d’actions, le prix de cession et les
conditions de cette cession.

La procédure d’agrément n’est pas requise en cas de cession entre actionnaires.

9209

En cas de refus d’agrément, lequel est sans recours, les actionnaires opposants s’engageront à racheter les actions

dont la cession est proposée au prix fixé par l’assemblée générale ordinaire. Ce prix est fixé par l’assemblée générale,
sur proposition du conseil d’administration en tenant compte des réserves et plus-values ainsi que des pertes et moins
values éventuelles. Ce prix sert de base jusqu’à modification par une assemblée ultérieure à toutes les cessions d’actions
qui seront effectuées.

Les actionnaires sont tenus de racheter les actions des héritiers ou des légataires d’actions qui ne peuvent devenir

actionnaires aux mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cas de la non-agréation de cession.

Dans l’un comme dans l’autre cas, le rachat devra être effectué soit dans les trois mois de l’assemblée générale ayant

refusé l’agrément de la cession, soit dans les six mois du décès.

Art. 15. L’excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges

sociales, des amortissements nécessaires et de la provision nécessaire au paiement des impôts sur les bénéfices de
l’exercice, constitue le bénéfice net de la société. Il sera prélevé sur ce bénéfice cinq pour cent au moins pour constituer
la réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social. Le
solde sera mis à la disposition de l’assemblée générale, qui décidera annuellement de son affectation à la simple majorité
des voix. Le mode et la date de paiement des dividendes seront déterminés par le conseil d’administration, lequel peut,
aux conditions légales, distribuer un acompte à imputer sur la dividende à distribuer sur les résultats de l’exercice.
L’assemblée générale, à la majorité des voix, peut décider d’affecter la moitié des bénéfices à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair d’actions désignées par le tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Après le paiement de toutes dettes et charges de la société et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, le boni résultant de la liquidation de la société servira d’abord à répartir en espèces ou en titres, entre
toutes les actions, le montant du capital exprimé. Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une égale proportion,
les liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l’alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité
de situation et rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en
titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. L’excédent sera réparti par parts égales entre tous
les titres.

Art. 16. L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l’intérêt social l’exige et

notamment à la demande d’actionnaires représentant le cinquième capital social. Ceux-ci devront informer le conseil
d’administration au moins vingt jours avant la date de l’assemblée générale, des divers points qu’ils désirent voir mettre
à l’ordre du jour des assemblés générales. Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les actionnaires sont présents
ou représentés. Chaque action donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix
dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées à l’ensemble des titres ou les deux/cinquièmes du nombre
des voix attachées aux titres représentés.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Claude-Charles André, préqualifié, trente actions ……………………………………………………………………………………… 30
2. - Madame Chantal Muller, préqualifiée, trois actions  ………………………………………………………………………………………………………

3

3. - Monsieur Jean-Pierre Neuenschwander, préqualifié, trois actions  ……………………………………………………………………………

3

4. - Monsieur Benoît Rousseaux, préqualifié, douze actions  ……………………………………………………………………………………………… 12
5. - Monsieur Patrick Danks, préqualifié, douze actions  ………………………………………………………………………………………………………  12
Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois millions de francs

luxembourgeois (3.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude-Charles André, administrateur de sociétés, demeurant à La Hulpe, 5, avenue Antoinette Herlin,

(Belgique);

9210

b) Madame Chantal Muller, administrateur de sociétés, demeurant à La Hulpe, 5, avenue Antoinette Herlin,

(Belgique);

c) Monsieur Patrick Danks, directeur de ventes, demeurant à L-4955 Bascharage, 4, rue des Violettes;
d) Monsieur Jean-Pierre Neuenschwander, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne, 15, avenue du Trianon,

(Belgique);

e) Monsieur Benoît Rousseaux, administrateur de sociétés, demeurant à Brame-le-Château, 146, rue Auguste Latour,

(Belgique); 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre onéreux. 
5) Le siège social est établi à L-4955 Bascharage, 4, rue des Violettes.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Claude-Charles André, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-C. André, Muller, J.-P. Neuenschwander, B. Rousseaux, P. Danks, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 19, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 2000.

J. Seckler.

(03074/231/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

ALIDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 10, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 43.928.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(03095/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

LUDENTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RECTIFICATIF

A la page 6883 du Mémorial C, numéro 144 du 15 février 2000, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1999,
enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5
janvier 2000.
(00621/XXX/8)

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029.

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2000 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de francs français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er 

janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00612/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

9211

TOUR FORET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.824.

The shareholders of TOUR FORET S.A., a public limited liability company (société anonyme) registered with the

Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 11.824, with registered office at 25B, boulevard Royal
in L-2018 Luxembourg (hereafter the «Company»), are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, on <i>23 March 2000 at 10.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. appointment of Jean-Marc Faber, chartered accountant residing in Luxembourg, as liquidator (herafter the «Liqui-

dator») in relation to the voluntary liquidation of the Company;

3. determination of the powers to be granted to the Liquidator and determination of the liquidation procedure, by

attributing to the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law on commercial
companies of 10th August, 1915, as amended (hereafter the «Law») and, in particular, to entitle the Liquidator to
pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior
authorisation of the general meeting of shareholders and to allow the Liquidator, under his sole responsibility, to
delegate his powers, for specific operations or tasks, to one or several persons or entities;

4. instruction to the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the

assets of the Company and to pay all debts of the Company; and

5. confirmation that the Liquidator is not entitled to compensation.

The shareholders are hereby informed that a quorum of 50 % of all the outstanding shares shall have to be repre-

sented at the meeting and that resolutions shall be passed at a majority of 2/3 of the votes cast at the meeting.
I  (00627/253/28)

<i>The board of directors.

ALBACORE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.171.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1

er

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes;
- divers.

I  (00645/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALERION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.038.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

9212

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1

er

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes;
- divers.

I  (00646/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 35.127.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>24 mars 2000 à 15.30 heures à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Senningerberg vers Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, et modification de l’article 4

des statuts.

2. Remplacement dans les statuts du nom de BANQUE COGEBA - GONET S.A. par BANQUE MeesPIERSON

GONET S.A.

3. Remplacement à l’article 32 du nom de GENERALE DE BANQUE S.A. par FORTIS BANK S.A.
4. Changement à l’article 8 de la phrase «Les actions rachetées par la société sont annulées» par l’ajout de «ou

recyclées, au choix de la Banque Dépositaire».

5. Nominations statutaires.

Note:
Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès de la BANQUE MeesPIERSON

GONET S.A. ou au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours ouvrables
avant la date de l’assemblée.
I  (00650/003/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 2000 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04553/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FRONTRUNNER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.248.

Shareholders of FRONTRUNNER II, SICAV, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING,

which will be held in English on <i>March 15, 2000 at 2.00 p.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Authorized Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1999.

4. Election of the Directors and the Authorized Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

9213

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 2000 at the latest.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.
672, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Telephone +352 43 88 73 57
Telefax +352 43 39 40

II  (00229/256/27)

<i>By order of the Board of Directors.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

Shareholders of FRONTRUNNER I, SICAV, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held in English on <i>March 15, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and the Authorized Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1999.

4. Election of the Directors and the Authorized Independent Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 2000 at the latest.

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.
672, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
Telephone: +352 43 88 73 57
Telefax +35243 3940

II  (00230/256/27)

<i>By order of the Board of Directors.

POSTBANK (NL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of POSTBANK (NL) will be held at L-8010 Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon on <i>March 15, 2000
at 3.00 p.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per December 31, 1999.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended December 31, 1999.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quorum for the annual general meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes of

shareholders present or represented at the meeting. For the purposes of Point 3, decisions relating to a specific sub-
fund shall be passed by a simple majority of shares present or represented of the said sub-fund.

The official language of the meeting will be English.
In order to attend the meeting of March 15, 2000 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
or at POSTBANK N.V.
II  (00404/755/26)

<i>The Board of Directors.

9214

AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.073.

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>15 mars 2000 à 11.30 heures au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du liquidateur arrêté au 31 décembre 1998 sur base de l’article 150 de la loi du 10 août 1915

visant les sociétés commerciales.

2. Rapport du commissaire aux comptes visant l’exercice clos au 31 décembre 1998.
3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 1998.
4. Quitus à accorder.
5. Divers.

Luxembourg, le 17 février 2000

Pour extrait conforme

Signature

II  (00459/279/20)

<i>Le liquidateur

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.203.

Notice is hereby given that the 

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the registered office in Luxembourg,
189, avenue de la Faïencerie, on <i>March 15th, 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1° to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year

ending September 30th, 1999;

2° to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1999 and to allocate

the results of the year;

3° to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

September 30th, 1999;

4° to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5° to transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented.

In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five banking days before

the meeting at the registered office of the Company or with:

1) MeritaNordbanken Plc

FIN - 00020 Merita-Helsinki

2) NORDFINANZ BANK ZÜRICH

Bahnhofstrasse 1
CH-8022 Zürich

<i>The Board of Directors

II  (00506/036/29)

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

The shareholders of MERITA, SICAV are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>21st March, 2000 at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at 31st December, 1999;

9215

3. Appropration of net results;
4. Discharge to the Directors and to the Auditors with respect to the performance of their duties for the year ended

31st December, 1999;

5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 21st March, 2000, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with MeritaNordbanken LUXEMBOURG S.A., 189, avenue de la Faïencerie, Luxem-
bourg,
II  (00507/036/24)

<i>The Board of Directors.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.630.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00529/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.074.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>13 mars 2000 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II  (00530/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

9216


Document Outline

S O M M A I R E

AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER

EFG PROFILES FUND

ENG OPPEN HAND FIR MALAWI

HVALFISKEN S.A.

H-BRAND HOLDING S.A.

INDUSTRIAL PARTNERSHIP

IBEROFINANCE S.A.

HOBIS INTERNATIONAL S.A.

ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A.

INVESTMENT 2000 S.A.

MOBICAR S.A.

P.L.I. LUXEMBOURG

ALIDE RESTAURATION

LUDENTA

NAVIA HOLDING S.A.

TOUR FORET S.A.

ALBACORE LUX S.A.

ALERION LUX S.A.

STRATEGIC FUND

EPIRE S.A.

FRONTRUNNER II

FRONTRUNNER I

POSTBANK  NL 

AIRED

NFZ INTERNATIONAL FUND

MERITA

JERUTO IMMOBILIERE S.A.

MOSES S.A.