9073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 190

4 mars 2000

S O M M A I R E

Aderland Holding S.A., Luxembourg ……………… page

9112

Agricola-Lux, S.à r.l., Buschrodt………………………………………

9092

Akina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9111

Akines Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9112

Argentina 2000 S.A., Luxembourg …………………………………

9105

ASPECTA, Assurance International Luxembourg

S.A., Luxemburg …………………………………………………………………

9087

Astrea Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

9119

Aube Invest S.A.H., Luxembourg……………………………………

9115

Aurea Finance Company S.A., Steinsel ………………………

9109

Bauknecht Finance S.A., Luxemburg ……………………………

9110

Beartree Investments S.A., Luxembourg……………………

9118

BNP Intercash, Sicav, Luxembourg ………………………………

9118

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg………

9111

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

9109

Crown Properties S.A., Luxembourg……………………………

9115

Dominick  & Dominick  Luxembourg  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9119

Dudinka Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

9108

Endherma S.A.H., Luxembourg ………………………………………

9119

European Modular Construction S.A., Luxembourg

9120

G. Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

9116

Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

9111

Interas S.A.H., Luxembourg………………………………………………

9114

International Transinvest Holding S.A., Luxembg

9113

Intfideco S.A., Luxembourg ………………………………………………

9114

Kinase Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9113

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg …………………………

9114

Laboratoires  Research  Facilities  Holdings  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9117

Mangalor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

9107

Matival S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9117

Mediterinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

9116

Monte, Sicav, Luxembourg…………………………………………………

9109

Monticello Properties S.A., Luxembourg ……………………

9108

Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………

9113

Omniproducts, S.à r.l. …………………………………………………………

9092

Orion, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

9076

Palmeri S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9108

Paneton Holding S.A., Luxembourg………………………………

9113

Plastichem S.A.H., Luxembourg ……………………………………

9116

R.D.S. Global, Sicav ………………………………………………………………

9120

Reale S.A., Luxembourg………………………………………………………

9108

San Nicola S.A., Luxembourg …………………………………………

9115

Sarominvest S.A.H., Luxembourg …………………………………

9115

Savoir-Vivre International S.A., Weiswampach ………

9092

Semit International S.A. Holding, Luxembourg………

9111

Sifrabel S.A., Luxembourg …………………………………………………

9118

SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

9114

Sopalux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9112

Stris S.A., Luxembourg …………………………………………

9074

,

9076

TMF, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

9117

Toulonnier S.A., Luxembourg ……………………………

9093

,

9094

Unico Investment Fund ………………………………………………………

9090

Unifida S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9110

Universal Trading Oil Company 1981 S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9092

Visuals, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9103

Vitol Holding II S.A., Luxembourg……………………

9095

,

9103

Vitruvius International S.A.H., Luxembourg ……………

9094

Waplinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

9110

Wischbone S.A., Luxembourg …………………………………………

9118

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg …………………

9092

Zamataimmo S.A., Luxembourg ……………………………………

9091

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limited,

S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9104

,

9105

STRIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.045.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of STRIS S.A., a société anonyme, having its registered office

in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed of the undersigned notary on December 3, 1999,
hereafter referred to as «the company».

The meeting is opened at 7.30 p.m.,
by Mr André Elvinger, Avocat à Ia Cour, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as scrutineer Mrs Anne Christine Dölling, counsellor-at-law, residing in Geneva.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the company.
2) Subscription and acceptance of subscription to the new shares.
3) Payment and acceptance of full payment of the new shares by contribution in kind.
4) Amendment of Article 5 of the Articles as a result of the above.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The capital be increased by seven million four hundred and two thousand (7,402,000.-) Euros, so as to raise it from

its present amount of forty thousand (40,000.-) Euros to the amount of seven million four hundred and forty-two
thousand (7,442,000.-) Euros by the issue at par value of seven thousand four hundred and two (7,402) new shares of a
par value of one thousand (1,000.-) Euros per share.

Thereupon, TILIA HOLDING LIMITED, a company organized and existing under the laws of the Cayman Islands, with

its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Gran Cayman,

represented by Mrs Anne Christine Dölling, counsellor-at-law, residing in Geneva,
by virtue of a proxy under private seal dated December 21, 1999, annexed hereto,
with the express approval of the present shareholders,
declares to subscribe to the total of the seven thousand four hundred and two (7,402) new shares and to make full

payment of the amount of their par value as indicated above, by the contribution of six thousand six hundred and seventy
(6,670) class A shares and three thousand three hundred and thirty (3,330) class B shares of TRASLADO B.V., a
company with limited liability under the laws of the Netherlands, established and having its registered office at 1079 LH
Amsterdam, Amsteldijk 166, this contribution being estimated at seven million four hundred and two thousand
(7,402,000.-) Euros.

The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.

<i>Second resolution

The subscription and payment in kind by TILIA HOLDING LIMITED is approved and accepted.

<i>Report of a réviseur d’entreprises

In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August 1915 concerning commercial

companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
&amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359
Luxembourg.

This report, dated 21st December 1999, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the

seven thousand four hundred and two (7,402) shares at a par value of 1,000.- Euros each to be issued.»

The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this

deed as well as a confirmation stating that the six thousand six hundred and seventy (6,670) class A shares and three
thousand three hundred and thirty (3,330) class B shares of TRASLADO B.V. being the subject of the contribution have
been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of TRASLADO B.V.

<i>Third resolution

The first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the company is adjusted to

the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:

«The capital is fixed at seven million four hundred and forty-two thousand (7,442,000.-) Euros, represented by seven

thousand four hundred and forty-two (7,442) shares of a par value of thousand (1,000.-) Euros, all fully paid.»

9074

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and

charged to it as a result of this deed are estimated at three million one hundred and fifty thousand (3,150,000.-) Luxem-
bourg francs.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRIS S.A., avec siège social

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre
1999, ci-après désignée par «la société».

L’assemblée est ouverte à 19.30 heures,
sous la présidence de Monsieur André Elvinger, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme scrutateur Madame Anne Christine Dölling, titulaire du brevet d’avocat, demeurant à Genève.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société.
2) Souscription et acceptation de la souscription aux nouvelles actions.
3) Libération et acceptation de la libération intégrale des nouvelles actions par apport en nature.
4) Modification de l’article 5 des statuts en conséquence de ce qui précède.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d’un montant de sept millions quatre cent deux mille (7.402.000,-) Euros pour le porter

de son montant actuel de quarante mille (40.000,-) Euros à sept millions quatre cent quarante-deux mille (7.442.000,-)
Euros par l’émission à la valeur nominale de sept mille quatre cent deux (7.402) nouvelles actions d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) Euros par action.

Sur ce, TILIA HOLDING LIMITED, une société de droit des Iles Cayman avec siège social à Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman,

représentée par Madame Anne Christine Dölling, titulaire du brevet d’avocat, demeurant à Genève,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 décembre 1999, ci-annexée,
de l’accord exprès des actionnaires actuels,
déclare souscrire à la totalité des sept mille quatre cent deux (7.402) nouvelles actions et les libérer intégralement

pour le montant de leur valeur nominale ci-dessus indiquée, par l’apport en nature de six mille six cent soixante-dix
(6.670) actions de la classe A et trois mille trois cent trente (3.330) actions de la classe B de TRASLADO B.V., une
société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk
166, cet apport étant estimé à sept millions quatre cent deux mille (7.402.000,-) Euros.

La société aura la propriété et le bénéfice des actions apportées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

La souscription et la libération en nature par TILIA HOLDING LIMITED sont approuvées et acceptées.

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg.

Ce rapport, daté du 21 décembre 1999, conclut comme suit:
«A notre avis, la méthode d’évaluation résulte dans une valeur, laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des sept mille quatre cent deux (7.402) actions d’une valeur nominale de 1.000,- Euros chacune à émettre.»

Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera

annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que les six mille six cent soixante-dix (6.670) actions de
la classe A et trois mille trois cent trente (3.330) actions de la classe B de TRASLADO B.V. faisant l’objet de l’apport ont
été dûment transférées au nom de la société dans le registre des actionnaires de TRASLADO B.V.

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<i>Troisième résolution

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts contenant le capital social de la société est adapté à l’augmentation de

capital intervenue, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept millions quatre cent quarante-deux mille (7.442.000,-) Euros, représenté par sept mille

quatre cent quarante-deux (7.442) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois millions cent cinquante mille (3.150.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Elvinger, A. Ch. Dölling, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 77, case 8. – Reçu 2.985.959 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

R. Neuman.

(04044/226/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

STRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.045.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2000.

(04045/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

ORION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier février.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-

Michel Gelhay, Director, demeurant à B-6792 Halanzy, en vertu d’une procuration datée du 26 janvier 2000;

2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur

Jean-Michel Gelhay, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 26 janvier 2000.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet.

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ORION SICAV (ci-après
la «Société»).

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une
société luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée.
La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces, dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif ou toute loi de remplacement ou de modification de
celle-ci.

Titre II. Capital social, Actions.

Art. 5. Capital social.
Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets de la Société, tels que définis à l’Article onze des présents Statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article quatre ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque compar-
timent. Bien que la Société puisse avoir plusieurs compartiments, elle constitue une même entité légale. Dans les
relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée. Cependant, les
engagements relatifs à un compartiment déterminé lient la Société toute entière, à moins qu’il n’en ait été convenu
autrement avec les créanciers.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de distribution et des actions de capitali-
sation sont offertes à la vente et sont émises.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) entièrement libéré, représenté par trois

cent dix (310) actions du compartiment Actions Europe sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euros de cinquante millions de Francs Luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment des actions supplémentaires

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action concernée, déterminée en accord avec
l’Article onze des présents Statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout agent de la Société dûment

autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir
paiement du prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro, le capital étant égal au total des actifs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé sera exprimé en Euro.

Art. 6. Formes des actions.
La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le Registre des Actionnaires. Sur demande de

l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives désire ne
pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats sous une autre forme, le coût d’un tel

échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente

ou la conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées en fac-similé. Toutefois, l’une de ces signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. En ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d’actions provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d’administration.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce Registre contiendra
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des

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Actionnaires. Le transfert d’actions au porteur s’effectuera par la remise du certificat d’actions au porteur corres-
pondant avec tous les coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives s’effectuera (a) si des certificats
d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous
autres documents de transfert satisfaisants pour la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats d’actions, par une
déclaration de transfert écrite portée au Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas une telle adresse à la Société, mention pourra en être inscrite au
Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle autre
adresse qui sera fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par cet actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement
par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas de droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs
d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernée(s) jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Emission des actions.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société, les actions souscrites seront attribuées
sans délai au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats d’actions définitifs, nominatifs ou au
porteur.

Les actions seront également émises par acceptation de la souscription contre l’apport sous forme de valeurs

mobilières ou autres avoirs compatibles avec la politique d’investissement et l’objet de la Société. Les apports en nature
feront l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le réviseur de la Société.

Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie à l’Article onze des
présents Statuts, pour le compartiment et la classe correspondants dans les présents Statuts, majorée éventuellement
d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix

ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’in-
diqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Toutefois si le jour de payement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment,
le jour de payement relatif aux actions de ce compartiment sera le jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire ainsi qu’en telle

autre devise déterminée par le prospectus de la société.

Art. 8. Destruction ou perte de certificat d’action.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

alors être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra déterminer. Au moment de l’émission
du nouveau certificat d’actions, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’actions original, en
lieu et place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou déteriorés peuvent être échangés contre de nouveaux sur ordre de la

Société. Les certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions et

de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre, ou avec
la destruction de l’ancien certificat d’actions.

Art. 9. Restriction à la propriété des actions.
Le conseil d’administration peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne, firme ou entité juridique, si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Plus particulièrement, la Société peut limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d’émettre des actions et refuser d’enregistrer tout transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est
pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) exiger à tout moment, de toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires, ou de toute

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions dans le Registre, de lui fournir tous renseignements qu’elle 

9078

estime nécessaires, appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si oui ou non ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la
Société;

c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une personne, qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule,

soit ensemble avec toute autre personne, est le propriétaire d’actions, procéder au rachat forcé de toutes les actions
détenues par cet actionnaire ou, lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une
proportion des actions de la Société, d’une manière à rendre applicables à la Société des dispositions fiscales ou autres
de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg, racheter obligatoirement tout ou partie des actions
détenues par ces actionnaires, tel que cela s’avère nécessaire, de la façon suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant ces actions ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les actions à
racheter comme dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix sera payable. Tout avis
de rachat peut être envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée adressée à cet actionnaire à sa dernière adresse
connue ou à celle apparaissant dans les livres de la Société.

L’actionnaire en question sera tenu dès lors de remettre à la Société le ou les certificats d’actions, s’il y en a, repré-

sentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il
s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du Registre des Actionnaires; et s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel seront rachetées les actions spécifiées dans l’avis de rachat (appelé ci-après le prix de rachat) sera

un montant égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’Article onze des présents Statuts
au jour de l’avis de rachat;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats d’actions,
s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces condi-
tions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits sur
ces actions ou certaines d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) à la
banque contre remise du ou des certificats d’actions, s’ils ont été émis;

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété effective de ces actions était différente de celle apparue à la Société à la date de l’avis de rachat, sous
réserve que la Société ait, dans chaque cas, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions
soumis à leur juridiction, ou toute personne qui y réside normalement (y inclus la succession de telles personnes,
sociétés de capitaux ou associations y constituées ou organisées).

Art. 10. Rachat des actions.
Selon les modalités fixées plus particulièrement ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander, à tout moment, le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq (5) jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de rachat, et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions en question, telle que déterminée
suivant les dispositions de l’Article onze des présents Statuts, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle
que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par
écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne physique ou morale désignée par la
Société comme son mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions (s’il en a été émis) représentant ces actions, en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert
éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

La demande de remboursement sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire ainsi qu’en

telle autre devise déterminée par le prospectus de la Société.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier en actions d’un autre compartiment
existant, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de conversion est déterminée
de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents en vigueur de la Société.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans les cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’Article douze des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la suspension.

Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, pour une classe ou un compartiment particulier, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

particulier.

9079

Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à

l’Article vingt-neuf ci-dessous, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander
le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale d’un
mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l’échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions et en tenant compte des frais précisés dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compar-

timent concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermi-
nation dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire
pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au Jour d’Evaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment et en
arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus proche, suivant les
stipulations du prospectus tel qu’approuvé par le conseil d’administration. La valeur nette d’une action peut dépendre
de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point D du présent Article.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres conférant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf

toutefois si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le montant principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire.

Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du possible, de la même manière.
5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir
détenu par la Société.

B. Les engagements de la Société seront censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris, mais sans autre limitation, la rémunération des

gestionnaires, des conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par les adminis-
trateurs;

9080

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, agent
administratif, agent domiciliataire, agent de transfert et chargé de la tenue du registre, agents payeurs et représentants
permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et
de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité et d’imprimerie, y compris le coût de publicité et
de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs, rapports financiers, les impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télécopieur.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué dans les livres de la Société à la masse d’avoirs

établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
attribués à la masse d’avoirs de ce compartiment;

b) les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que

les avoirs dont ils dérivent. Chaque fois qu’un avoir sera réévalué, l’accroissement ou la diminution de valeur de cet avoir
sera attribuée à la masse d’avoirs du compartiment auquel cet avoir est attribuable;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera
attribué au compartiment en question;

d) les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés

aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement éventuel de dividendes aux actionnaires d’un compartiment, la valeur nette de ce compar-

timent sera réduite du montant des dividendes.

D. La valeur des actions de distribution, s’il en est émis, d’un compartiment sera déterminée en divisant au Jour d’Eva-

luation les avoirs nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de
distribution en circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du
moment. La valeur des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette
parité.

La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière
suivante:

- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe de capita-
lisation s’apprécie par rapport à la classe de distribution;

- d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent

de la même manière le capital social.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société en voie d’être rachetées seront considérées comme actions émises et existantes jusqu’im-

médiatement après la clôture du Jour d’Evaluation, tel que défini dans cet Article et seront, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérées comme un engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du Jour d’Evaluation, tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et,

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés pour la Société un tel Jour d’Evaluation.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions.

Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque

compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d’administration le déterminera. Chaque jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
sera désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation». Si un Jour d’Evaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, ce Jour d’Evaluation sera alors le prochain jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

9081

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du ou des compartiments ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisés à des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion
d’actions du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de
change normaux;

(e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Les souscripteurs et les actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et surveillance.

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres; les membres du

conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois, qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir cette vacance de poste jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration mais, en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner, à la majorité
présente lors d’une telle réunion, un autre administrateur et, en cas d’absence de tout administrateur à une assemblée
d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant le jour prévu pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions du conseil d’administration se tenant à des heure et endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’ administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leurs actes individuels, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone ou d’une vidéo-conférence). Les décisions seront prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par
les administrateurs au cours d’une conférence organisée par téléphone ou par vidéo-conférence apparaîtront ensuite
dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

9082

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Procès-verbal.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art 16. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article dix-huit des Statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis de tiers.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un

administrateur dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un agent de la Société dûment autorisé, ou par la
signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art 18. Politique d’investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y relative,
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes restrictions qui seront périodiquement applicables aux investisse-

ments de la Société comprenant, sans limitation, des restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs qu’elle peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,

la Société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:

(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif visé par la Directive du Conseil de

l’Union Européenne du 20 décembre 1985 (85/611/ CEE) portant coordination des dispositions législatives et adminis-
tratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières;

(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le

cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et
(ii) si aucune commission ni aucun frais n’est porté en compte pour les transactions relatives à cet investissement; (iii)
aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour conséquence
que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède cinq pour
cent (5 %) de ses actifs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé dans tout Etat membre de l’Union Européenne ou un des autres pays mentionnés ci-dessus,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de
faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelconque autre marché
réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission.

La Société peut cependant, en vertu de l’Article 43 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de

placement collectif, investir jusqu’à cent pour cent (100 %) des actifs nets d’un compartiment dans différentes émissions
de valeurs mobilières émises ou garanties par les Etats membres de l’Union Européenne, leurs autorités locales ou tout
organisme public international, dans lequel un ou plusieurs Etats membres sont membres, ou par un autre Etat membre
de l’OCDE, pourvu que dans le cas où la Société décide d’utiliser cette possibilité elle doit détenir des valeurs d’au moins
six émissions différentes et la valeur d’une émission ne peut pas représenter plus de trente pour cent (30 %) des actifs
nets totaux d’un compartiment.

9083

Art. 19. Intérêt opposé des administrateurs.
Aucun contrat ou autre transaction, entre la Société et toute autre société ou firme, ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société
ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec GEORGE V ASSET MANAGEMENT, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit pré-décrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 21. Surveillance de la société.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’assemblée générale pour
une période d’un an et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à
tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale.

Titre IV. Assemblées générales, Année sociale, Distribution.

Art. 22. Représentation.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment d’actions
concerné.

Art. 23. Assemblées générales.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le troisième
vendredi d’avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant à Luxem-
bourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire. Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé
de pouvoir dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions prises lors

d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à une majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votants.

9084

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration.
Ces actionnaires peuvent également être convoqués sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du

capital au moins.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à

son adresse portée au Registre des Actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’adminis-
tration décidera.

Art. 26. Année sociale.
L’année sociale de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier jour

de décembre, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la constitution et qui se terminera le
dernier jour de décembre 2000. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Lorsqu’il existera différents
compartiments, tels que prévus à l’Article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces compartiments sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

Art. 27. Distribution.
Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment statueront,

sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions de distri-
bution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d’administration peut également déclarer la mise en paiement de dividendes intérimaires.
Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au Registre des Actionnaires et,

pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou dans toute autre devise dans laquelle la valeur nette des

actions de chaque compartiment est exprimée et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’adminis-
tration.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales.

Art. 28. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Dépositaire»). Toutes les
valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale effectuant cette liqui-
dation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites confor-
mément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

S’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de

supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de fusionner un ou
plusieurs compartiments avec une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la loi soit en remboursant aux
actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un
autre compartiment de la Société ou d’une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la loi et en leur attri-
buant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration
sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la Société seront distri-
buées.

Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un

changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

9085

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s) ont

la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la loi et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires du/des
compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires
du/des compartiment(s) en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires ayant voté
pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restant seront considérés comme ayant demandé
le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire pendant une période minimum d’un mois à
partir de la date de publication de la décision de fusionner. Les décisions des actionnaires seront publiées dans un journal
luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la Société seront distribuées.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le Dépositaire de la Société pour une durée de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Art. 30. Modification des statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises. Toute modification affectant les droits des
actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences
de quorum et de majorité dans ces classes d’actions.

Art. 31. Matières non régies par les présents Statuts.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’avec la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif ou toute loi de remplacement ou
de modification de celle-ci.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

capital souscrit

nombre

et libéré en Euro

d’actions

1. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ………………………………………………………

30.000,-

300

2. DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……………………………………………………

  1.000,-

  10

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

310

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, a l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Madame Evelyne Cadillon, Président de GEORGE V ASSET MANAGEMENT à Paris, demeurant à Neuilly sur Seine

(France);

- Monsieur Philippe Peret, Conseiller du Président de GEORGE V ASSET MANAGEMENT à Paris, demeurant à Rueil

Malmaison (France);

- Monsieur Alain-Daniel Couttenier, Directeur Général de GEORGE V ASSET MANAGEMENT à Paris, demeurant à

Paris (France);

- Monsieur Jean-Michel Gelhay, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à Halanzy

(Belgique);

- Monsieur Christopher Misson, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à Arlon

(Belgique);

- Monsieur Régis Léoni, Fondé de Pouvoir Principal à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2001.

9086

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur de la Société, la firme KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Gelhay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 122S, fol. 16, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 février 2000.

T. Metzler.

(07447/222/723)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2000.

ASPECTA, ASSURANCE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am vierten Februar.
Vor Mir, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- TALANX Aktiengesellschaft, Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Riethorst, 2, D-30659

Hannover, eingetragen beim Amtsgericht im Handelsregister Hannover HRB Nummer 52.546,

andurch vertreten durch Herrn Gerhard Hüssner, Jurist, wohnhaft in D-22309 Hamburg, Otto-Burrmeister-Ring

90A,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Hannover / Deutschland, am 19. Januar 2000, welche gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleibt;

2.- Herr Dr. Norbert Winter, Vortstandsvorsitzender der ASPECTA Lebensversicherung AG, wohnhaft in D-22301

Hamburg, Sierichstrasse 54,

andurch vertreten durch Herrn Gerhard Hüssner, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Hannover / Deutschland, am 19. Januar 2000, welche gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Vorgenannte Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung ASPECTA, ASSURANCE INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Abwicklung im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland, für eigene

Rechnung, von sämtlichen Versicherungs-, Mitversicherungs- und Rückversicherungsgeschäften im Bereich «Lebensver-
sicherung», d.h.,

1) Versicherungs- und Rückversicherungsgeschäfte
- im Todesfalle;
- im Erlebensfalle, mit oder ohne Gegenversicherung;
- im Falle einer gemischten Lebensversicherung;
- im Zusammenhang mit den von den Lebensversicherungen zusätzlich beinhalteten Sicherheiten, die, im Anschluss an

eine Krankheit oder an einen Unfall, namentlich im Invaliditätsfall, eine nicht als Abfindung geltende und die Hauptleis-
tung ergänzende Leistung vorsehen;

2) Kapitalisierungsgeschäfte;
3) die Verwaltung kollektiver Pensionsfonds;
und, allgemeiner, sämtliche Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, Gesellschaftseinlagen, Zeichnungen, Käufe und

Verkäufe von Wertpapieren oder Geschäftsanteilen, Gesellschaftsgründungen, und eventuell jedwede anderen Handels-
oder Industriegeschäfte, die direkt mit den vorerwähnten Zwecken verbunden sind oder deren Erfüllung und
Entwicklung zu erleichtern vermögen.

Dies gilt unter den Beschränkungen, die das Gesetz Versicherungsgesellschaften auferlegt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Zweigniederlassungen, Agenturen und Büros im

Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbefristete Zeit angelegt. Sie kann zu jeder Zeit durch einen gemäss der gesetz-

lichen Vorschrift gefassten Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.

9087

ll. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zehn Millionen (10.000.000,-) Euro, eingeteilt in zehntausend (10.000) auf

den Namen lautende Stückaktien.

Das Gesellschaftskapital ist zur Hälfte (1/2) eingezahlt. Es kann erhöht werden, auch wenn ausstehende Einlagen noch

eingefordert werden können.

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine

Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausge-
schlossen. Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Die Übertragung von Aktien bedarf der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Wird die Zustimmung

verweigert, so muss der Verwaltungsrat auf Wunsch des Aktionärs ihm innerhalb einer dreimonatigen Frist einen Käufer
benennen, der seine Aktien zu den dem letzten Bilanzwert entsprechenden Bedingungen zu übernehmen gewillt ist,
andernfalls ist die Übertragung an einen Dritten ohne Zustimmung möglich.

lll. Verwaltung und Aufsicht

Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen und von der Generalversammlung ernannt werden. Diese bestimmt die Dauer ihrer Mandate.

Im übrigen bestimmt die Generalversammlung ebenfalls die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiederge-

wählt werden.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Wenn ein Amt, beziehungsweise mehrere Ämter von Verwaltungsratsmitgliedern frei werden, haben die verblei-

benden Verrwaltungsratsmitglieder das Recht, durch Mehrheitsbeschluss bis zur nächsten Generalversammlung ein
anderes Verwaltungsratsmitglied zu wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft uneinge-

schränkt gegenüber Dritten zu vertreten. Die Ausübung dieser Befugnisse erfolgt im Rahmen einer von allen Mitgliedern
des Verwaltungsrates einstimmig zu erlassenden Geschäftsordnung. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte
Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben ernennen.

Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen Befugnisse übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesell-

schaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser Befugnisse
kann sowohl auf Nichtmitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein Mitglied oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Zustimmung der Generalversammlung.

Falls eine solche Ernennung erfolgt ist, sind nur dieses Mitglied oder mindestens zwei dieser Mitglieder gemeinsam

befugt, die Gesellschaft rechtsgültig zu verpflichten und Dritten gegenüber zu vertreten.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-

machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern.

Sind alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten, kann im Dringlichkeitsfall die Verwaltungsratssitzung

auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Der Verwaltungsrat muss jedesmal einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder seine Einberufung

fordern.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

brieflich oder per Telefax zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern zwei
Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied kann nur jeweils ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Die Beschlüsse werden mit absoluter Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei

Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. In der Geschäftsordnung kann für einzelne Beschlüsse eine
andere Mehrheit vorgesehen werden.

Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können

Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Zirkularbeschlüsse). Das schriftliche Einverständnis mit dem
Verfahren kann auch nachträglich erklärt werden.

Ausserhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder teleko-

pierte Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende dieses Verfahren anordnet und kein Mitglied des Verwaltungsrates
dem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis der Beschlussfassung ist in die Niederschrift der nächsten Sitzung aufzu-
nehmen.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Proto-

kolle festzuhalten, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss,
zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer gemeinsam. Sie

kann auch durch zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenommen werden.

Art. 9. Mit der Prüfung der Bilanzen sowie des Jahresabschlusses der Gesellschaft wird ein Wirtschaftsprüfer

betraut. Die Dauer seines Mandates wird durch einen Dienstleistungsvertrag festgelegt.

Art. 10. Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung festgelegt.

9088

IV. Die Generalversammlung

Art. 11. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am zweiten Freitag des Monats April um vierzehn Uhr,

in der Stadt Luxemburg oder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort in Luxemburg zusammen.

Eine ausserordentliche Generalversammtung kann durch den Verwaltungsrat oder auf Ersuchen von Aktionären, die

mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden.

Die Generalversammlung findet an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt. Das Einberufungsschreiben

enthält die Tagesordnung. Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten, so kann die Generalversammlung auch ohne
vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 12. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlichen Bevoll-

mächtigten abstimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Die Vollmacht ist spätestens drei Tage vor der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat vorzulegen.

Art. 13. Die Generalversammlung besteht aus allen Aktionären. Sie beschliesst in allen Angelegenheiten der Gesell-

schaft, soweit diese nicht anderen Organen zugewiesen sind, insbesondere über folgende Angelegenheiten:

die Satzung zu ändern,
die Gesellschaft aufzulösen unter Berücksichtigung der Vorschriften des Gesetzes über den Versicherungssektor,
das Gesellschaftskapital zu erhöhen oder herabzusetzen,
die Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzulegen sowie den

Wirtschaftsprüfer zu bestellen,

die Übertragung von Vollmachten zu genehmigen,
die jährlichen Berichte des Verwaltungsrates sowie den Bericht des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen,
die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen,
die Mitglieder des Verwaltungsrates zu entlasten,
die Verteilung der Gewinne vorzunehmen.
Für Beschlüsse der Generalversammlung gelten die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Artikel 67 bis 70 des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit der Massgabe, dass die Generalversammlungen,
die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlussfähig sind, selbst wenn die Hälfte der Aktionäre nicht
anwesend oder vertreten sind. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt.
Aktionäre, die zusammen wenigstens zwanzig Prozent (20%) des Kapitals vertreten, können vor der Einberufung der
Generalversammlung die Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen. Den Vorsitz in der Generalver-
sammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer seiner Stellvertreter; im Falle der Verhinderung
bestimmt der Verwaltungsrat den Vorsitzenden der Generalversammlung. Die Form der Abstimmung und die
Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs entscheidet die Generalversammlung. Das
Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden und dem Protokollführer unterzeichnet. Mit Ausnahme
der Beschlüsse der Generalversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften und Auszüge
des Protokolls, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder
von zwei Verwaltungsmitgliedern unterschrieben werden.

V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr, und zwar zum Bilanzstichtag, dem einunddreissigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat die

Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz unter Bildung der erforderlichen Rückstellungen auf.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Wirtschaftsprüfer vor. Der
Verwaltungsrat erstattet der Generalversammlung einen Bericht über die Lage der Gesellschaft und die Ergebnisse der
Prüfung und legt den Bericht der Wirtschaftsprüfer der Generalversammlung vor.

Art. 16. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinns sind dem gesetzlichen Reservefonds

zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals nicht erreicht. Über den verbleibenden Bilanzgewinn
verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.

Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden ausschütten.

Vl. Auflösung und Liquidation

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grund sie auch erfolgen mag,

wird die Liquidation von Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der
Generalversanlmlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Liquidatoren unter
Berücksichtigung der Vorschriften des Gesetzes über den Versicherungssektor.

Wenn keine Liquidatoren bestellt werden, wird die Liquidation von dem Verwaltungsrat durchgeführt.

Vll. Allgemeine Bestimmungen

Art. 18. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

9089

Die erste Generalversammlung findet zum ersten Male am Tage, Ort und Zeit wie in den Satzungen angegeben, im

Jahre 2001 in Luxemburg, statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die zehntausend (10.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- TALANX Aktiengesellschaft, vorgenannt, neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien……………………

9.999

2.- Herr Dr. Norbert Winter, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………            1
Total: zehntausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Das gezeichnete Kapital wurde zur Hälfte (1/2) eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünf

Millionen (5.000.000,-) Euro zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosen

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr vier Millionen zweihunderttausend (4.200.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
Goldbell 1, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2004 befindet, werden

ernannt:

a) Herr Klaus Arp, Vorstandsmitglied der ASPECTA Lebensversicherung AG, wohnhaft in D-22885 Barsbüttel,

Moorkoppel 6,

b) Herr Nicolaus P. Bocklandt, Vorstandsmitglied der TALANX AG, wohnhaft in D-30916 Isernhagen, Burgwedeler-

strasse 111,

c) Herr Manfred Kuhn, Vorstandsmitglied der ASPECTA Lebensversicherung AG, wohnhaft in D-30938 Burgwedel.

Birkenweg 16,

d) Herr Pierre Mersch, Versicherungs - Direktor, wohnhaft in L-5854 Alzingen 56, rue Langheck,
e) Herr Jacques Santer, Doktor der Rechte, wohnhaft in L-1742 Luxemburg-Mühlenbach, 69, rue Jean-Pierre Huberty,
f) Herr Dr. Martin Wienke, Leiter Recht Konzern / Vorstandsbüro der HDI Haftpflichtverband der Deutschen

Industrie V.a.G., wohnhaft in D-30657 Hannover, Varrelheide 9C,

g) Herr Dr. Norbert Winter, Vortstandsvorsitzender der ASPECTA Lebensversicherung AG, wohnhaft in D-22301

Hamburg, Sierichstrasse 54,

welcher zum Vorsitzenden ernannt wird.
3.- Zum Wirtschaftsprüfer für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Herrn Pierre Mersch, vorgenannt, die tägliche Geschäftsführung zu übertragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Hüssner, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2000, vol. 122S, fol. 29, case 11. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Februar 2000.

R. Neuman.

(08458/226/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.

UNICO INVESTMENT FUND.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UNICO INVESTMENT FUND ist das am 4. November 1999 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsre-

glement integraler Bestand. Es ersetzt seit dem 1. März 2000 das bis zu diesem Zeitpunkt geltende Verwaltungsre-
glement. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen dieses Sonderreglements, das in der derzeit gültigen
Fassung vom Februar 2000 ebenfalls im Mémorial am 24. Februar 2000 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlagepolitik
Das Vermögen des Fonds wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die Anlagepolitik umfaßt entspre-

chend der Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren einschließlich
Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, und sonstigen zulässigen Vermögens-
werten.

9090

Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen 
1. Die Fondswährung ist der Euro, bis zum 30. September 1999 war die Fondswährung die Deutsche Mark.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag im Großherzogtum Luxemburg und

Frankfurt am Main ist.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3% des Anteilwertes. Der ermittelte Ausgabepreis wird
auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben
und kann nach der Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. 

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bewertungs-

tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.

Art. 21. Anteile
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt Anteilzertifikate in Stückelungen von 1, 10, 100 und 1.000 aus.
2. Auf spezielle Anfrage hin können Namensanteile ausgegeben werden, die in das von der Verwaltungsgesellschaft

hierfür geführte Anteilsregister eingetragen werden. Der Anteilsinhaber bekommt eine Bestätigung über die Eintragung
in das Register ausgeliefert. 

3. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die im Fondsvermögen vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich

der Kosten werden nach Massgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art, abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist die DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens 
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Fondsvermögen für die Verwaltung des Fonds ein monatlich

zahlbares Entgelt von 0,05% (0,6% p.a.) des Netto-Fondsvermögens per letztem Bewertungstag eines jeden Monats.

2. Dieses Entgelt beinhaltet auch die Vergütung seitens der Verwaltungsgesellschaft an die Depotbank für die

Verwahrung des Fondsvermögens.

a) Des weiteren erhält die Depotbank aus dem Fondsvermögen eine Bearbeitungsgebühr von höchstens 0,125 % des

Betrages jeder Wertpapiertransaktion an einer öffentlichen Börse oder im Freiverkehr, soweit ihr dafür nicht banküb-
liche Gebühren zustehen. 

b) alle fremden Verwahrungs- und Verwaltungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearing-

stellen für die Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds in Rechnung gestellt werden, werden separat von der
Depotbank in Rechnung gestellt.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. September.
Art. 26. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 27. Maßgebliche Sprache
Die Originalsprache des Verwaltungsreglements und des Sonderreglements ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft

und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in nicht-deutschsprachigen Ländern verkauft werden,
für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche
Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Luxemburg, den 2. Februar 2000.

UNICO INVESTMENT FUND

DG BANK

MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2000, vol. 533, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11631/656/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature.

(03038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

9091

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.579.

—

Il résulte d’une lettre adressée le 23 avril 1998 à la société UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A. que

Monsieur Jerry Mosar a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de ladite société.

Pour autant que de besoin, cette démission est confirmée avec effet rétroactif au 23 avril 1998 et en tout état de

cause avec effet immédiat au 11 janvier 2000.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Mosar.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04396/271/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

OMNIPRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente, M

e

François Gengler dénonce le siège de la société à responsabilité limitée OMNIPRODUCTS,

S.à r.l., établie à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg, avec effet immédiat.

Diekirch, le 7 février 2000.

M

e

F. Gengler.

Enregistré à Diekirch, le 9 février 2000, vol. 265, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90538/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.

SAVOIR-VIVRE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

U-BÜRO, GmbH, kündigt fristlos als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
Weiswampach, den 17. Februar 2000

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 18 février 2000, vol. 208, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90550/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2000.

SAVOIR-VIVRE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

—

U-BÜRO, GmbH, kündigt fristlos den Firmensitz der Gesellschaft.
Weiswampach, den 17. Februar 2000

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 18 février 2000, vol. 208, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90551/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 2000.

AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 4.694.

—

Par la présente, le soussigné, Ady Schmit, donne sa démission comme gérant d’AGRICOLA-LUX, S.à r.l., et ce, avec

effet immédiat.

Fait à Pratz, le 20 janvier 2000.

A. Schmit.

Enregistré à Mersch, le 21 janvier 2000, vol. 125, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90558/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 2000.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.545.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 6 avril 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03035/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

9092

TOULONNIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(03016/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

TOULONNIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(03017/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

TOULONNIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.671.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 10 février 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue de Jemmapes qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03018/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

TOULONNIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.671.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 mai 1999 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 1.017.464,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau de LUF 1.017.464,-;
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 45.602.506,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau de LUF 45.602.506,-;

9093

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1998;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03019/751/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

TOULONNIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.671.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 juillet 1999 à 16.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23,

Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 16.30 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03020/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1999

- Les démissions de Madame Yolande Johanns, Monsieur Carlo Schlesser et FINIM LIMITED de leur mandat d’adminis-

trateur sont acceptées.

- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxem-

bourg, Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324
Luxembourg, Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324
Luxembourg, et Monsieur Yvan Vlaeminck, administrateur de sociétés, demeurant au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324
Luxembourg sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se prononcera sur l’exercice
social 1999.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
- La société INTERCONSULT S.A., sise au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxembourg est nommée commissaire

aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale annuelle qui se prononcera sur l’exercice social 1999.

- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey à Luxembourg au 4, avenue J.-P. Pescatore à L-2324 Luxem-

bourg.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.

SGG

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03032/795/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

9094

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.512.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VITOL HOLDING II S.A., (the «Company»), a société

anonyme, with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company
Registry under the number B 43.512, and incorporated by notarial deed in Curaçao executed on thirteenth December
one thousand nine hundred and eighty-nine.

The articles of incorporation were amended by virtue of several deeds of Maître Christine Doerner, notary residing

in Bettembourg:

- on thirtieth December one thousand nine hundred and ninety-two, rectified, on seventeenth March one thousand

nine hundred and ninety-three, both published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 233 on
May 19th, 1993;

- on twenty-ninth July one thousand nine hundred and ninety-three, published in the Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, N° 507 on October 26th, 1993;

- on eighth July one thousand-nine hundred and ninety-four, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, N° 461 on November 16th, 1994; and,

- on twentieth December one thousand nine hundred and ninety-four, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, N° 161 on April 7th, 1995;

and by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg: 
- on twenty-sixth September one thousand nine hundred and ninety-six, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, N° 210 on April 28th, 1997.

The meeting is opened by Mr Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the

meeting.

The meeting elects Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), as Scrutineer of the meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list,

signed by the proxyholders representing the shareholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the under-
signed notary. The attendance list and the proxies of the represented shareholders will remain annexed to the present
deed.

II. It appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is thus

regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting.

III. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the share capital of the Company as a result of the repurchase by the Company of the following

shares: one thousand forty-one (1,041) shares D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, ten (10) shares Di1990/1994,
forty-seven (47) shares Di1990/1995, one thousand four hundred seventy-seven (1,477) shares D 1992, one thousand
four hundred seventy-nine (1,479) shares D1993, one thousand three hundred seventy-three (1,373) shares D1994, and
two hundred twenty-seven (227) shares D1996 and to annul the said shares by striking them out in the share register
of the Company;

3. Reclassification of one hundred thirty-one (131) shares D1988 into one hundred thirty-one (131) shares

Di1988/1996, and ten (10) shares D1990 into ten (10) shares Di1990/1996;

4. Increase of the authorized capital of the Company by an amount of three hundred thousand United States dollars

(USD 300,000.-), in order to raise it from the present amount of one million four hundred five thousand eighty United
States dollars (USD 1,405,080.-) to one million seven hundred five thousand eighty United States dollars
(USD 1,705,080.-).

5. Extension of the authorization given to the board of directors to issue new shares so as to increase the share capital

within the limits of the authorized capital.

6. Amendment of article 4 paragraphs 1.a. and 1.b. of the Articles of Association of the Company;
7. Amendment of article 10 of the Articles of Association of the Company regarding share transfer restrictions.
These facts exposed and recognized accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being present or represented at the present Meeting, the Meeting waives

the convening notices, all the shareholders being represented and considering themselves as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in advance.

9095

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders acknowledges and confirms the repurchase of one thousand forty-one (1,041)

shares D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, ten (10) shares Di1990/1994, forty-seven (47) shares Di1990/1995, one
thousand four hundred seventy-seven (1,477) shares D1992, one thousand four hundred seventy-nine (1,479) shares
D1993, one thousand three hundred seventy-three (1,373) shares D1994, and two hundred twenty-seven (227) shares
D1996 and decides to reduce the capital of the Company by annulment of the aforementioned shares, thereby bringing
the total share capital from its present value of one million three hundred twenty-five thousand four hundred and sixty
United States dollars (USD 1,325,460.-) to one million one hundred fifty-five thousand three hundred and ninety United
States dollars (USD 1,155,390.-).

The meeting resolves to request and instruct the Board of Directors to record the foregoing annulment in the share

register of the Company.

The repurchase shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves, in accordance with the terms of article 4.3.a. of the Company’s Articles

of Association, to reclassify one hundred thirty-one (131) shares D1988 into one hundred thirty-one (131) shares
Di1988/1996, and ten (10) shares D1990 into ten (10) shares Di1990/1996.

The meeting resolves to request and instruct the Board of Directors to record the foregoing reclassifications in the

share register of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the authorized capital of the Company by an amount of

three hundred thousand United States dollars (USD 300,000.-), in order to raise it from the present amount of one
million four hundred five thousand eighty United States dollars (USD 1,405,080.-) to one million seven hundred five
thousand eighty United States dollars (USD 1,705,080.-).

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to renew the authorization given to the board of directors to issue new

shares, with or without issuance premium, so as to increase the share capital within the limits of the authorized capital,
in whole or in part from time to time, as it in its discretion may determine, and to accept subscriptions for such shares
within a period expiring on the fifth anniversary of the present deed, being the tenth of December nineteen hundred
ninety-nine.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders decides that as a consequence of the repurchase of shares, the reclassification

of shares, the reduction of the share capital, and the increase of the authorized capital, Article 4, paragraph 1.a. and 1.b.
and c., of the Articles of Association of the Company shall read as follows:

«Art. 4. 1.a. The Company has a subscribed share capital of one million one hundred fifty-five thousand three

hundred and ninety United States dollars (USD 1,155,390.-), divided into thirty-eight thousand five hundred thirteen
(38,513) shares having a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each, classified as follows:

five thousand two hundred seventy-four (5,274) shares C, one hundred ninety-six (196) shares D1988, one hundred

thirty-one (131) shares Di1988/1996, four thousand four hundred twenty-four (4,424) shares D1990, twenty-five (25)
shares Di1990/1994, fifty-five (55) shares Di1990/1995, ten (10) shares Di1990/1996, five thousand four hundred twelve
(5,412) shares D1992, five thousand four hundred fifteen (5,415) shares D1993, seven thousand seven hundred ninety-
eight (7,798) shares D1994, and nine thousand seven hundred seventy-three (9,773) shares D1996.

The class D1996 shares are all fully paid up.
All the other classes of shares are paid up to twenty-five per cent (25%).
Art. 4. 1.b. The Company has an authorized capital of one million seven hundred five thousand eighty United States

dollars (USD 1,705,080.-), divided into fifty-six thousand eight hundred thirty-six (56,836) shares having a par value of
thirty United States dollars (USD 30.-) each, classified as follows:

five thousand two hundred seventy-four (5,274) shares C, one hundred ninety-six (196) shares D1988, one hundred

thirty-one (131) shares Di1988/1996, four thousand four hundred twenty-four (4,424) shares D1990, twenty-five (25)
shares Di1990/1994, fifty-five (55) shares Di1990/1995, ten (10) shares Di1990/1996, five thousand four hundred twelve
(5,412) shares D1992, five thousand four hundred fifteen (5,415) shares D1993, seven thousand seven hundred ninety-
eight (7,798) shares D1994, nine thousand seven hundred seventy-three (9,773) shares D1996, and eighteen thousand
three hundred twenty-three (18,323) shares D to which no year is added.

c. The Board of Directors is given the authority to increase the capital, in accordance with the above provisions, for

a period expiring on the fifth anniversary of December tenth, nineteen hundred ninety-nine. The period or extent of this
authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the manner required for amendment
of theses articles.»

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend Article 10 of the Articles of Association of the Company

regarding share transfer restrictions, which shall read as follows:

«Art. 10. 1. If a shareholder (hereinafter also referred to as «the offeror») wishes to transfer one or more of his

shares either gratuitously or for a consideration, otherwise than to the Company itself, he shall first offer the same to
the other shareholders and to the person as referred to in paragraph 5 of this Article.

9096

The other holders of shares C shall first have a preferential right to the shares C offered, and afterwards the holders

of shares D and Di shall have such preferential right. The other holders of shares D of a specific year/type shall first have
a preferential right to the shares D of that year/type offered, and afterwards the other holders of shares D and Di shall
have such preferential right.

2. The shareholder shall to that end notify his intention to the Board of Directors by registered letter, stating the

number of shares he wishes to transfer, the name(s) of the person(s) to whom he wishes to transfer and the price at
which he wishes to transfer the shares.

3. Within one week after receipt of the notification mentioned in the pre-ceding paragraph of this Article the Board

of Directors shall by registered letter bring the same to the knowledge of all the shareholders recorded in the share
register. Each shareholder who wishes to exercise his preferential right shall, within four weeks after despatch of the
notification mentioned in the preceding sentence, inform the Board of Directors by registered letter how many of the
shares offered he is desirous of taking over, failing which his right to take over the shares so offered shall lapse, except
for a renewed offer as provided below.

4. If the shareholders entitled to an equal preferential right should together claim more shares than are available to

them, allocation of the shares available shall as far as possible be in proportion to those shares held by them, entitling
them to that preferential right, and otherwise by lot, the drawing of lots to be arranged and effected by the Board of
Directors, with the proviso that in such event a shareholder cannot be allotted more shares than the number of shares
he has declared himself willing to take over and with the proviso that so long as - as a result of such drawing of lots or
upon a drawing of lots as hereinbefore mentioned which took place at an earlier date after any previous offer - each of
the shareholders therefore qualifying has not been allocated at least one share, the shareholders who upon any such
drawing of lots have been allocated a share shall not take part in such drawing of lots any further.

5. The shares which the other shareholders do not wish to take over - provided the offeror has consented thereto -

may in whole or in part be taken over by the Company. It shall, however, be possible for the Board of Directors - after
having obtained the approval of the General Meeting of Shareholders - to designate in lieu of the Company one or more
third persons - not being another Company in whose share capital the Company directly or indirectly participates as to
at least twenty-five per cent. (25%) -, by whom the shares or one or more thereof are taken over, even without the
consent of the offeror. Simultaneously with the notification of the communications received from the other
shareholders respecting the number of shares they wish to take over, the Board of Directors shall within four weeks
after expiry of the period mentioned in paragraph 3 of this Article and prescribed for the claiming of the shares of the
other shareholders, bring such fact to the knowledge of the offeror by registered letter and to the persons, who wish
to take over the shares. During a period of one month after despatch by the Board of Directors of the registered letter
prescribed in this paragraph, the offeror shall have the right to withdraw, in which event he shall retain all the shares
offered and he may not in that event alienate the same to third persons.

6. The parties shall mutually fix the price, the price being the market value of the shares, at which the shares shall be

transferred. If they shall not reach agreement within four weeks after despatch by the Board of Directors of the notifi-
cation mentioned in paragraph 5 of this Article, the value shall be fixed by one expert (or, if one of the parties shall so
wish, by three experts), to be mutually appointed by the offeror and the majority of the claimants, or, if the parties
cannot reach agreement on such appointment either, by the President of the Court of Justice in the District of Luxem-
bourg upon the application of whichever of the parties first makes the same.

The Board of Directors shall furnish such expert(s) with all such information as he (they) shall demand.
When fixing the price the fact that the shares offered form a minority block of shares or not, shall not be taken into

account. The Board of Directors shall forthwith notify the price fixed by the expert(s) to the offeror and to each
claimant by registered letter. The decision of the (these) expert(s) shall be binding upon the parties, with the proviso
that the offeror may withdraw within one month after the price so fixed has been made known, in which event he shall
retain all the shares offered and he may not in that event transfer the same to any third person. A claimant shall likewise
have the right not to proceed with the purchase within the same period.

If shares become available for sale as a result thereof and if the offeror has not withdrawn his offer, the shares which

have thus become available shall yet be offered to the other claimants at the price fixed by the expert(s), subject to the
provisions embodied in paragraphs 3 to 5 inclusive of this Article. The expert’ s fee (the experts’ fee), and expenses shall
be borne by the Company.

7. If all the shares have been taken over and the offeror has not withdrawn his offer, the offeror shall within ten days

after expiry of the period within which it was competent for him to withdraw, transfer the shares, the claimants being
in that event under the obligation simultaneously to deposit the purchase price of the shares with the company s bank,
on an account standing in the name of the Company and the offeror. If one or more claimants shall fail so to do, the
Board of Directors shall, within two weeks after expiry of the aforementioned period, notify the claimants who have
fulfilled their obligation to deposit the price of the number of shares, in respect whereof the price has not been
deposited; such shares shall be deemed to have been offered to the persons, to whom the notification was addressed.

The claimants, who are desirous of taking over one or more of the shares which have thus become available at the

price fixed in respect thereof, shall so inform the Board of Directors within fourteen days after despatch of the above-
mentioned notification. The Board of Directors shall, within fourteen days after expiry of the period prescribed in the
immediately preceding sentence, inform the offeror and the persons who have claimed shares which have become
available, how many shares are allocated and to whom. The provisions laid down in paragraph 4 and in the concluding
sentence of paragraph 5 of this Article shall in such event apply correspondingly. The claimants to whom additional
shares have been allocated shall, within fourteen days after despatch of the aforesaid notice of allocation, deposit the
price to be paid by them in respect thereof in the manner as hereinbefore described in this paragraph.

9097

8. The offeror shall be at liberty to transfer all the shares offered to the acquirer named by him, if all the shares offered

are not taken over against payment in cash, provided such transfer takes place within three months after such has
become an established fact, and provided this transfer is not effected at a price lower than fixed under paragraph 6.

9. If the offeror fails to transfer the shares as mentioned in paragraph 7 of this Article, the Company shall irrevocably

be authorized to effect such transfer.

10. If and as soon as a shareholder is declared bankrupt, is granted a judicial suspension of payment, dies or becomes

permanently disabled as defined below, is dissolved, any attachment is levied on his shares or in the event of a change in
whole or in part of ownership of shares otherwise than by transfer - which shall not inelude the joining of property as a
result of a marriage - as also in the event of allocation of shares to a person other than the shareholder in whose name
the shares were registered in the event of division and apportionment of any estate, as also if a shareholder loses the
free control or the free disposal of one or more of these shares, then the shareholder or his legal representative or - as
the case may be - the acquirer(s) shall be under the obligation to offer such shares to the other shareholders, with the
proviso that in case of allocation of shares at the time of the division and apportionment of any estate to a person other
than the shareholder, in whose name the shares were registered, first of all this shareholder shall have a preferential
right to all such shares and afterwards the other shareholder. So long as the shares have not been transferred, the
shareholder or his legal representative or acquirer(s) shall continue to be vested with all the rights attaching to the
shares.

A shareholder shall be deemed to be permanently disabled if the Board of Directors in good faith shall determine that

he, because of physical or mental illness or incapacity, has not for a period of at least two consecutive years performed
at least fifty percent (50%) of the work assigned him to by the Company including the Company’s subsidiaries and
affiliates.

All paragraphs of this Article 10 shall correspondingly apply, with the proviso that:
a. The offeror shall not be competent to withdraw, and further:
b. With the proviso that in a case in which the offeror would be entitled under this Article to transfer the shares

offered to the person (persons) named by him, the offeror referred to in this paragraph shall only have a right to retain
such shares, unless the shares were offered owing to the death of a shareholder, in which case the shares offered may
be transferred to third parties (the person(s) named), provided this is done within three months after the time defined
in paragraph 8; failing this, the Company, or one or more third parties to be designated by the General Meeting of
Shareholders, shall have to take over all shares offered within two months after the period of three months mentioned
has elapsed, if the offeror should so wish;

c. and finally with the proviso that, if the shares should be offered for a reason other than death, the Company shall

also be entitled to take over the shares offered without the approval of the offeror.

If no offer as referred to in the first sentence of this paragraph 10 is made, then and in such case the Company shall,

after a summons to that effect, irrevocably be authorized to make such offer in the name and on behalf of the person(s)
who is/are under the obligation to offer and to effect the transfer of the shares involved.

If the shareholder’s employment with the Company including the Company’s subsidiaries and affiliates shall be termi-

nated for any reason, either with or without cause, the shareholder, by the subscription of his shares in the Company,
has accepted to offer and is consequently deemed to have offered his D shares for sale or redemption for a percentage
of the intrinsic value of each D share determined according to the following schedule, and depending on the year in
which the shareholder for the first time owned shares in the Company, formerly named VITOL HOLDING II N.V.:

Effective date of termination

Percentage of
intrinsic value

Prior to 31 December of the 1st year

60%

Between 1 January and 31 December of 2nd year

70%

Between 1 January and 31 December of the 3rd year

80%

Between 1 January and 31 December of the 4th year

90%

After 31 December of the 4th year

100%

The intrinsic value of each D share as of any valuation date as defined below shall equal the time-weighted average of

(i) the book value of one D share of a specific class as of the end of the calendar year in which the valuation date occurs
and (ii) the book value of one D share of the same class as of the end of the preceding calendar year, determined
according to the following formula:

AN + B(365-N) = X

365

A = book value of one D share of a specific class as of the end of the calendar year in which the valuation date occurs.
B = book value of one D share of the same class as of the end of the preceding calendar year.
C = number of days preceding the valuation date in the calendar year.
The book value of one D share of a specific class as of the end of any calendar year shall be determined by dividing

the total number of D shares of such class outstanding into the shareholders’ equity allocated to the D shares of that
class in the annual financial statements of the Company for such year, as certified by the firm of independent accountants
regularly engaged by the Company to audit the Company’s books. For purposes of this section, book value shall be
determined in accordance with generally accepted accounting principles of the jurisdiction to which the Company is
subject, and the determination of intrinsic value by the Company’s firm of independent accounts shall be final and binding
on the shareholder and the Company.

«Valuation date» means the earlier of (i) the date of the shareholder’s death, and (ii) the date which the board of

directors of the Company determines to be the date on which the shareholder became permanently disabled (as defined
above), and (iii) the effective date of termination of the shareholder’s employment with the Vitol group of companies.

9098

11. The provisions of this Article shall also apply, if a person wishes, in any capacity or by virtue of any title

whatsoever, to alienate one or more shares belonging to someone else.

12. The provisions of this Article shall apply in like manner to subscription rights and other rights attaching to shares,

except for rights to cash payments.

13. The provisions of the preceding paragraphs of this Article shall not apply, if all the shareholders have notified

either the person, whose shares have been offered or are deemed to have been offered, or the Board of Directors in
writing that with respect to the case concerned they waive and renounce their rights under this Article, provided the
transfer takes place within three months after all the shareholders have made such a statement.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately 100,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, n the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VITOL HOLDING Il S.A., (ci-après la

«Société»), société anonyme avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.512, et constituée par acte notarié exécuté à
Curaçao le treize décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf.

Les statuts de la Société ont par la suite été modifiés par plusieurs actes de Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg:

- du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-douze, rectifié le dix-sept mars mil neuf cent quatre-vingt-treize,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 233, le 19 mai 1993;

- du vingt-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions, N° 507 le 26 octobre 1993; 

- du huit juillet mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

N° 461, le 16 novembre 1994; 

- du vingt décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N°

161, le 7 avril 1995;

et par un acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg:
- du vingt-six septembre mil neuf cent quatre-vingt-seize, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N°

210, le 28 avril 1997.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-

Grande (France).

Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste

de présence signée par les mandataires des associés, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par le notaire
soussigné. La liste de présence et les procurations demeureront annexés au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assemblée

est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les associés ont été informés
préalablement à la présente Assemblée.

III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Réduction du capital social de la Société suite au rachat des actions suivantes par la Société: mille quarante et une

(1.041) actions D1990, quinze (15) actions Di 1990/1993, dix (10) actions Di1990/1994, quarante-sept (47) actions
Di1990/1995, mille quatre cent soixante-dix-sept (1.477) actions D1992, mille quatre cent soixante-dix-neuf (1.479)
actions D1993, mille trois cent soixante-treize (1.373) D1994, et deux cent vingt-sept (227) actions D1996 et annulation
desdites actions par le biais de leur suppression dans le Registre des actions de la Sociétés;

c) Reclassification de cent trente et une (131) actions D1988 en cent trente et une (131) actions Di1988/1996 et de

dix (10) actions D1990 en dix (10) actions Di 1990/1996;

d) Augmentation du capital autorisé de la Société d’un montant de trois cent mille dollars des Etats-Unis

(USD 300.000,-), de telle manière à ce que le capital autorisé actuel d’un montant de un million quatre cent cinq mille
quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 1.405.080,-) soit augmenté à un million sept cent cinq mille quatre-vingt dollars
des Etats-Unis (USD 1.705.080,-);

e) Extension de l’autorisation accordée au Conseil d’administration d’émettre de nouvelles actions de manière à

augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé;

f) Modification de l’article 4, paragraphes 1.a. et 1.b. des statuts de la Société;

9099

g) Modification de l’article 10 des statuts de la Société concernant les restrictions au transfert d’actions.
Après délibération les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires confirme le rachat des actions suivantes par la Société: mille quarante et une

(1.041) actions D1990, quinze (15) actions Di1990/1993, dix (10) actions Di1990/1994, quarante-sept (47) actions
Di1990/1995, mille quatre cent soixante-dix-sept (1.477) actions D1992, mille quatre cent soixante-dix-neuf (1.479)
actions D1993, mille trois cent soixante-treize (1.373) D1994, et deux cent vingt-sept (227) actions D1996 et décide de
réduire le capital social de la Société par annulation des actions mentionnées ci-dessus, de manière à réduire le capital
social de son montant actuel de un million trois cent vingt-cinq mille quatre cent soixante dollars des Etats-Unis
(USD 1.325.460,-) à un million cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis
(USD 1.155.390,-).

L’Assemblée décide de charger le Conseil d’administration de l’enregistrement de cette annulation au Registre des

actions de la Société.

Le rachat se fera sous le strict respect des prescriptions de l’article 69 (2) de la loi relative aux sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide, conformément aux termes de l’article 4.3.a. des statuts de la Société,

la reclassification de cent trente et une (131) actions D1988 en cent trente et une (131) actions Di1988/1996 et de dix
(10) actions D1990 en dix (10) actions Di 1990/1996.

L’Assemblée décide de charger le Conseil d’administration de l’enregistrement de cette reclassification au Registre

des actions de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé de la Société d’un montant de trois cent

mille dollars des Etats-Unis (USD 300.000,-), de telle manière à ce que le capital autorisé actuel d’un montant de un
million quatre cent cinq mille quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 1.405.080,-) soit augmenté à un million sept cent
cinq mille quatre-vingt dollars des Etats-Unis (USD 1.705.080,-).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide d’étendre l’autorisation accordée au Conseil d’administration

d’émettre de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, de manière à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en tout ou en partie, de temps en temps, et en son entière discrétion, et d’accepter la souscription
de ces actions durant une période devant expirer lors du cinquième anniversaire du présent acte, daté du dix décembre
mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide qu’en raison du rachat d’actions par la Société, de la reclassification

d’actions, de la réduction du capital social et de l’augmentation du capital autorisé, l’article 4, paragraphes 1.a. et 1.b. et
c. des statuts seront amendés ainsi:

«Art. 4. 1.a. Le capital souscrit de la Société est de un million cent cinquante-cinq trois cent quatre-vingt-dix dollars

des Etats-Unis (USD 1.155.390,-), représenté par trente-huit mille cinq cent treize (38.513) actions d’une valeur
nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune, réparties comme suit:

Cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions C, cent quatre-vingt seize (196) actions D1988, cent trente et

une (131) actions Di1988/1996, quatre mille quatre cent vingt-quatre (4.424) actions D1990, vingt-cinq (25) actions
Di1990/1994, cinquante-cinq (55) actions Di1990/1995, dix (10) actions Di1990/1996, cinq mille quatre cent douze
(5.412) actions D1992, cinq mille quatre cent quinze (5.415) actions D1993, sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit
(7.798) actions D1994, et neuf mille sept cent soixante-treize (9.773) actions D1996.

Les actions de classe D1996 sont toutes intégralement libérées.
Toutes les autres classes d’actions sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).
Art. 4. 1.b. Le capital autorisé de la Société est fixé à un million sept cent cinq mille quatre-vingt dollars des Etats-

Unis (USD 1.705.080,-), représenté par cinquante-six mille huit cent trente-six (56.836) actions d’une valeur nominale
de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune, réparties comme suit:

Cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions C, cent quatre-vingt seize (196) actions D1988, cent trente et

une (131) actions Di1988/1996, quatre mille quatre cent vingt-quatre (4.424) actions D1990, vingt-cinq (25) actions
Di1990/1994, cinquante-cinq (55) actions Di1990/1995, dix (10) actions Di1990/1996, cinq mille quatre cent douze
(5.412) actions D1992, cinq mille quatre cent quinze (5.415) actions D1993, sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit
(7.798) actions D1994, et neuf mille sept cent soixante-treize (9.773) actions D1996, et dix-huit mille trois cent vingt-
trois (18.323) actions D sans mention de millésime.

c. le Conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, de manière

à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, conformément aux dispositions prévues ci-dessus, en
tout ou en partie, de temps en temps, et en son entière discrétion, et d’accepter la souscription de ces actions durant
une période devant expirer lors du cinquième anniversaire du présent acte, daté du dix décembre mil neuf cent quatre-

9100

vingt dix-neuf. La durée ainsi que l’étendu de l’autorité définie ci-dessus pourront être prorogées et étendues de temps
à autre par résolution des actionnaires et ce, de la manière requise pour ce qui concerne les amendements des présents
statuts.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société concernant les restric-

tions au transfert d’actions, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. 1. Au cas où un Actionnaire (également ci-après dénommé l’«offrant») souhaite céder ou transférer une

ou plusieurs de ses actions, soit à titre gratuit soit à titre onéreux, autrement qu’à la Société elle-même, il sera tenu d’en
faire préalablement l’offre aux autres Actionnaires de la Société et à la personne définie au paragraphe 5 du présent
Article.

Les autres détenteurs d’actions C posséderont un droit de préférence sur les actions C ainsi offertes, lequel droit de

préférence reviendra en suite aux détenteurs d’actions D et Di. Les autres détenteurs d’actions D d’un type/millésime
spécifique auront tout d’abord un droit préférentiel sur les actions D du même type/millésime ainsi offertes, ce droit
préférentiel revenant ensuite aux autres détenteurs d’actions D et Di.

2. L’Actionnaire devra à cet effet notifier son intention au Conseil d’administration par lettre recommandée indiquant

le nombre d’actions qu’il désire céder, le(s) nom(s) de la ou des personnes à qui il désire céder ces actions ainsi que le
prix auquel il souhaite céder ses actions.

3. Endéans une semaine de la réception de l’avis défini au paragraphe 2 du présent Article, le Conseil d’administration

enverra un avis recommandé portant les mêmes indications que ci-dessus à l’ensemble des Actionnaires de la Société
enregistrés au registre des actions. Tout Actionnaire désirant exercer son droit préférentiel devra, endéans quatre
semaines de l’envoi des avis recommandés aux Actionnaires, informer le Conseil d’administration par lettre recom-
mandée du nombre d’actions proposées qu’il désire acquérir, à défaut de quoi son droit préférentiel tombera en
désuétude, sauf cas d’offre renouvelée ainsi que ci-dessous.

4. Au cas où la demande totale des Actionnaires possédant un égal droit préférentiel dépasse le nombre total des

actions disponibles selon l’offre, la répartition des actions se fera dans la mesure du possible au prorata des actions déjà
détenues par eux et donnant un droit préférentiel, et autrement par lots, le tirage de ces lots étant à mettre en place et
à effectuer par le Conseil d’administration, à la condition que dans ce cas un quelconque Actionnaire ne puisse se voir
attribuer un nombre d’actions plus élevé que le nombre d’actions qu’il s’est déclaré désireux d’acquérir, à cette
condition complémentaire qu’aussi longtemps qu’en résultat de ce tirage des lots, ainsi que ci-dessus, ayant eu lieu à une
date suivant une quelconque offre précédente, chacun des Actionnaires ainsi qualifié ne s’est pas vu attribuer au moins
une action, les Actionnaires s’étant déjà vu attribuer une action lors du tirage des lots, il soit interdit de poursuivre sa
participation à ce tirage.

5. Les actions que les autres Actionnaires ne désirent pas acquérir pourront, avec l’accord de l’offrant, être acquise

en tout ou en partie par la Société. Le Conseil d’administration aura toutefois toute compétence pour désigner, en lieu
et place de la Société et après en avoir reçu l’autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, une ou plusieurs
tierces personnes, autres qu’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement au moins vingt-
cinq pour cent (25%) du capital-actions, par qui la totalité ou une ou plusieurs actions pourront être acquises, y compris
sans l’accord de l’offrant. Simultanément à la notification des renseignements reçue de la part des Actionnaires
concernant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir, le Conseil d’administration devra, endéans quatre semaines
suivant l’expiration du délai défini au paragraphe 3 du présent Article et concernant la demande d’actions des autres
Actionnaires, porter le fait à la connaissance de l’offrant ainsi qu’à celle des personnes souhaitant acquérir lesdites
actions par voie de lettre recommandée. Durant un délai d’un mois après l’envoi par le Conseil d’administration de la
lettre recommandée telle que définie au présent paragraphe, I’offrant sera habilité à revenir sur sa décision de vendre de
quelconque actions, auquel cas il conservera la propriété de la totalité des actions offertes sans possibilité aucune de les
céder de quelconque manière à de quelconque tiers.

6. Les parties fixeront d’un commun accord le prix, qui correspondra à la valeur cotée des actions, auquel les actions

seront transférées ou cédées. A défaut de conclure un accord endéans quatre semaines suivant l’envoi par le Conseil
d’administration de l’avis défini au paragraphe 5 du présent Article, la valeur des actions à céder sera déterminée par un
expert (ou par trois experts si le souhait en est exprimé par l’une des parties) à nommer de commun accord par l’offrant
et la majorité des acquéreurs potentiels ou, au cas où les parties manqueraient de parvenir à un accord sur ce point, par
le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg et ce, sur la demande de la première partie à en faire la
demande.

Le Conseil d’Administration mettra à la disposition de cet ou de ces experts tous renseignements qu’il ou ils pourront

souhaiter.

Le fait que les actions offertes forment ou non un bloc minoritaire, ne sera en tout état de cause pas pris en consi-

dération lors de la fixation de ce prix.

Le Conseil d’Administration notifiera sans délai le prix fixé par le ou les experts à l’offrant et à chacun des deman-

deurs d’actions par lettre recommandée. La décision du ou des experts sera obligatoire pour l’ensemble des parties,
avec cette condition toutefois que l’offrant sera habilité à retirer son offre endéans un mois de la notification du prix
ainsi que déterminé par le ou les experts, auquel cas il conservera la propriété de la totalité des actions offertes sans
possibilité aucune de les céder de quelconque manière à de quelconque tiers. Tout demandeur pourra de même refuser
d’acquérir de quelconque actions offertes durant la même période de temps.

Au cas où des actions deviennent disponibles de ce fait, et que l’offrant n’a pas retiré son offre, les actions ainsi

devenues disponibles seront offertes aux autres demandeurs au prix fixé par le ou les experts, sous réserve des dispo-
sitions définies aux paragraphes 3 à 5 inclus du présent Article. Les honoraires du ou des experts ainsi que leurs frais
seront à la charge de la Société.

9101

7. Au cas où l’ensemble des actions ont été reprises et que l’offrant n’a pas retiré son offre, l’offrant sera tenu

d’effectuer le transfert desdites actions endéans dix jours suivant l’expiration du délai d’un mois au cours duquel il était
habilité à retirer cette offre, les demandeurs étant alors tenus de déposer simultanément le prix du rachat des actions
auprès de la banque de la Société sur un compte ouvert au nom de la Société et de l’offrant. Au cas où un ou plusieurs
demandeurs manquent de ce faire, le Conseil d’Administration devra endéans deux semaines de l’expiration du délai
indiqué ci-dessus, notifier aux demandeurs ayant rempli leur obligation de déposer le prix relatif au nombre d’actions
demandé, le nombre d’actions au regard desquelles cette obligation n’a pas été remplie; ces actions seront dès lors
considérées comme ayant été proposées aux personnes auxquelles cette notification aura été adressée.

Les demandeurs qui souhaiteront dès lors acquérir une ou plusieurs des actions ainsi devenues disponibles au prix fixé

pour leur rachat, en informeront le Conseil d’Administration endéans quatorze jours de l’envoi de la notification s’y
rapportant. Endéans quatorze jours de l’expiration du délai défini à la phrase immédiatement ci-dessus, le Conseil
d’Administration informera l’offrant ainsi que les personnes ayant demandé des actions devenues disponibles du nombre
d’actions attribuées et du nom des personnes auxquelles elles auront été attribuées. Les provisions définies au
paragraphe 4 et à la dernière phrase du paragraphe 5 du présent Article seront en tout état de cause d’application. Les
demandeurs auxquels des actions supplémentaires auront été attribuées devront endéans quatorze jours de l’envoi de
l’avis d’attribution ci-dessus, effectuer le dépôt du prix de rachat à payer par eux en relation avec ces actions supplé-
mentaires et ce, conformément aux dispositions définies au présent paragraphe.

8. L’offrant aura toute liberté pour transférer l’entièreté des actions offertes par lui-même à l’acquéreur de son choix,

à moins que l’ensemble de ces actions offertes ne soient acquises contre un paiement en espèces et à la condition que
ce transfert ait lieu endéans trois mois du moment où il sera devenu un fait avéré, et à condition que ce transfert ne soit
pas effectué pour un prix inférieur au prix fixé conformément au paragraphe 6 ci-dessus.

9. Au cas où l’offrant manque d’effectuer le transfert des actions conformément au paragraphe 7 du présent Article,

la Société sera irrévocablement habilitée à effectuer ce transfert de sa propre autorité.

10. Au cas et dès le moment, où un quelconque Actionnaire est déclaré en faillite, bénéficie d’une suspension de

paiements judiciaire, décède, est dissous, qu’une quelconque saisie affecte ses actions, ou dans le cas d’un changement
dans la propriété, en tout ou en partie, de ses actions autrement que par voie de transfert - qui exclut la jonction à biens
consécutive à un mariage - et de même que dans le cas d’une attribution d’actions à une personne autre que
l’Actionnaire au nom duquel les actions ont été enregistrées, dans le cas d’une division ou d’un partage d’un quelconque
patrimoine ou d’une quelconque succession, ainsi que dans le cas où un Actionnaire perd le contrôle ou la libre dispo-
sition de l’une ou de plusieurs de ses actions, l’Actionnaire ou son représentant légal ou, s’il en est, le ou les acquéreurs
seront tenus d’offrir ces actions aux autres Actionnaires, à cette condition que dans le cas d’une attribution d’actions,
consécutive à la division ou au partage d’un quelconque patrimoine ou succession, à une personne autre que
l’Actionnaire au nom duquel les actions ont été enregistrées, alors cet Actionnaire possédera un droit préférentiel
concernant l’ensemble de telles actions, suivi en préséance par les autres Actionnaires. Aussi longtemps que les actions
n’auront pas été transférées, l’Actionnaire ou son représentant légal ou le ou les acquéreurs seront considérés comme
étant investis de l’ensemble des droits afférents à ces actions.

Un Actionnaire sera considéré comme définitivement invalide si le conseil d’administration, en toute bonne foi,

détermine que l’Actionnaire, pour des raisons de santé ou d’infirmité physique ou mentale, n’a pas réalisé cinquante pour
cent (50%) au moins des missions que lui a confiées la Société ou les sociétés du groupe.

L’ensemble des paragraphes du présent Article 10 seront d’application, avec les restrictions suivantes:
a. L’offrant n’aura pas compétence, pour se retirer; de plus:
b. Au cas où l’offrant est autorisé par les termes du présent Article à transférer les actions à la ou aux personnes

désignées par lui, l’offrant, tel qu’il y est fait référence dans ce paragraphe, ne sera investi que du droit de conserver ces
actions, à moins que ces actions aient été offertes en raison du décès d’un Actionnaire, auquel cas les actions offertes
pourront être transférées à des tiers (la/es personne/s désignée/s) à condition que cela s’effectue endéans trois mois de
l’expiration du délai défini au paragraphe 8; à défaut de ce qui précède, et au cas où l’offrant le souhaite, la Société ou
une ou plusieurs parties désignées par l’Assemblée Générale des Actionnaires seront tenues d’acquérir l’ensemble des
actions offertes endéans deux mois de l’expiration du délai de trois mois défini ci-dessus; et

c. enfin à la condition suivante qu’au cas où les actions sont offertes pour une raison autre qu’un décès, la Société soit

également en droit d’acquérir les actions offertes sans l’accord de l’offrant.

Au cas où aucune offre telle que définie à la première phrase du présent paragraphe 10 n’est faite, la Société, après

sommation à cet effet, sera irrévocablement autorisée à faire une proposition d’offre au nom et pour le compte de la ou
des personnes tenues de présenter une offre et à effectuer le transfert des actions concernées.

Si les fonctions de l’Actionnaire auprès de la Société ou de sociétés du groupe devait prendre fin pour une quelconque

raison, avec ou sans motif, l’Actionnaire, par le fait de la souscription de ses actions dans la Société, accepte de céder et
par conséquent est considéré comme ayant proposé la vente ou le remboursement de ses actions D, pour un prix
correspondant à un pourcentage de la valeur intrinsèque de chaque action D, déterminée selon le barème suivant, et en
fonction de l’année au cours de laquelle l’Actionnaire a acquis, pour la première fois, des actions de la Société, ancien-
nement dénommée VITOL HOLDING II N.V.:

Date effective de terminaison

Pourcentage de la valeur intrinsèque

Antérieure au 31 décembre de la 1

ère

année

60%

Du 1

er

janvier au 31 décembre de la 2

ème

année

70%

Du 1

er

janvier au 31 décembre de la 3ème année

80%

Du 1

er

janvier au 31 décembre de la 4

ème

année

90%

Après le 31 décembre de la 4

ème

année

100%

9102

La valeur intrinsèque de chaque action D, à une date d’évaluation quelconque telle que définie ci-dessous, devra être

égale à la moyenne relative de (i) la valeur comptable d’une action D, d’une catégorie déterminée, à la fin de l’année civile
au cours de laquelle a lieu la date d’évaluation, et (ii) la valeur comptable d’une action D de la même catégorie, à la fin
de l’année civile précédente, calculée selon la formule suivante:

AN + B(365-N) = X

365

A = valeur comptable d’une action D d’une catégorie déterminée, à la fin de l’année civile au cours de laquelle a lieu

la date d’évaluation.

B = valeur comptable d’une action D de la même catégorie, à la fin de l’année civile précédente.
C = nombre de jours de l’année civile, précédant la date d’évaluation.
La valeur comptable d’une action D d’une catégorie déterminée, à la fin d’une année civile quelconque, doit être

déterminée en divisant le nombre totale d’actions D restantes pour la catégorie en question par le pourcentage de parti-
cipation des Actionnaires concernant les actions D de la catégorie en question, tel que déterminé dans les comptes
annuels de la Société pour l’année civile prise en compte et certifié par les réviseurs d’entreprises indépendants
mandatés par la Société pour vérifier les comptes de la Société.

Pour ce faire, la valeur comptable doit être déterminée selon les principes comptables en vigueur dans la juridiction

dont relève la Société et la détermination de la valeur intrinsèque par les réviseurs d’entreprise indépendants de la
Société doit être définitive et de force obligatoire envers les Actionnaires de la Société.

«Date d’évaluation» signifie la plus rapprochée dans le temps entre (i) la date du décès de l’Actionnaire, et (ii) la date

définie par le Conseil d’administration comme étant celle à compter de laquelle l’Actionnaire devient définitivement
invalide (ainsi que définie ci-dessus), et (iii) la date effective de cessation des fonctions de l’actionnaire auprès des
sociétés du groupe VITOL.

11. Les dispositions du présent Article s’appliqueront également au cas où une quelconque personne souhaite, en

vertu d’une quelconque capacité ou d’un quelconque titre, céder ou transférer un ou plusieurs actions détenues par une
autre personne.

12. Les dispositions du présent Article s’appliqueront de la même manière aux droits de souscription à aux autres

droits afférents aux actions, à l’exception de tous droits à des paiements en espèces.

13. Les dispositions des précédents paragraphes ne seront par contre pas d’application au cas où l’ensemble des

Actionnaires auront notifié par écrit à la personne dont les actions ont été offertes ou sont tenues pour avoir été
offertes, ou au Conseil d’Administration, qu’ils renoncent à l’ensemble de leurs droits relativement au présent Article, à
condition que le transfert s’effectue endéans trois mois suivant cette déclaration de la part de l’ensemble des
Actionnaires.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte s’élève à environ 100.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Origer, J.-F. Bouchoms, A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03030/220/573)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.512.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.

G. Lecuit.

(03031/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

VISUALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 26.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signature.

(03029/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

9103

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.057.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZAMBIA COPPER

INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13.057, constituée suivant acte notarié en date du 21 mai 1975, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 161 du 2 septembre 1975 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 27 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 14 du 22 janvier 1979.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered secretary,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Sales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une durée illimitée et modification de l’article 3 des statuts.
2. Renouvellement d’un capital autorisé prévu à l’article 5 des statuts pour une nouvelle période de cinq ans.
3. Suppression de l’article 51 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs.
4. Suppression du point C) de l’article 78 relatif au cautionnement du commissaire.
5. Changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre,

l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

6. Modification de l’article 103 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La durée de la société est illimitée.

<i>Deuxiéme résolution

L’Assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans le capital autorisé au montant de trente-

quatre millions deux cent quatre-vingt mille trois cent soixante-trois virgule soixante US dollars (34.280.363,60 US $)
prévu dans l’article 5 des statuts qui est venu à expiration.

Les points Il et III de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 5.
II.- Le capital autorisé de la société est fixé à trente-quatre millions deux cent quatre-vingt mille trois cent soixante-

trois virgule soixante US dollars (34.280.363,60 US $), représenté par vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-cinq
mille neuf cent soixante-quatorze (24.485.974) actions d’une valeur nominale d’un virgule quarante US dollars (1,40 US
$) chacune.

lII. Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans expirant le 16 décembre 2004 à émettre

à l’époque et aux conditions qu’il déterminera le total de vingt-quatre millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille neuf
cent soixante-quatorze (24.485.974) actions d’une valeur nominale d’un virgule quarante US dollars (1,40 US $) par
action.

Chaque fois que le conseil d’administration constatera la réalisation d’une telle augmentation de capital, l’article 5 des

statuts sera modifié en conséquence.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 51 des statuts relatif au cautionnement des

administrateurs.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le point C) de l’article 78 des statuts relatif au cautionnement du commissaire.

9104

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1

er

janvier et se terminera

le 31 décembre.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1999 se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 103 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 103. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Bennett, M. Strauss, Ch. Sales, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

F. Baden.

(03039/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.057.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(03040/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

ARGENTINA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques.

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco, le 15 décembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGENTINA 2000 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

9105

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, a la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente-deux mille euros (232.000,- EUR), représenté par deux mille trois

cent vingt (2.320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mars à 11.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9106

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, deux actions …………………………………………

2

2.- La société LEGNOR TRADING S A, prénommée, deux mille trois cent dix-huit actions …………………………    2.318
Total: deux mille trois cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………

2.320

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 232.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 232.000,- EUR à 9.358.856,8

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 155.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS

S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connus du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 27, case 2. – Reçu 93.589 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2000.

P. Decker.

(03045/206/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.952.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00037/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

9107

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00038/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

PALMERI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (00039/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

REALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 23, 2000 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999;
3. Ratification of the co-option of a Director;
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
5. Appointment of an additional Director;
6. Miscellaneous.

I  (00109/795/17)

<i>The Board of Directors.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;

9108

5. Nominations statutaires;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

7. Divers.

I  (00110/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra selon les statuts le vendredi <i>24 mars 2000 à 16.00 heures
au siège de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg. Elle sera suivie d’une 

ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1999 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4. Répartition du bénéfice net distribuable.
5. Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de l’an 2001.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la société

en vertu de l’article 3 des statuts.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à ces assemblées sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
I  (00628/000/26)

MONTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.346.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>20 mars 2000 à 11.30 heures au siège social de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires

- des Administrateurs
- des Réviseurs d’Entreprises.

5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (00644/584/23)

<i>Le Conseil d'Administration.

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Les Actionnaires de CASH FUND (la «Société») sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le vendredi <i>24 mars 2000 à
10.00 heures, et dont l’ordre du jour sera comme suit:

9109

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination du Commissaire à la liquidation.
3. Réunion des Actionnaires en une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire suivant immédiatement la précé-

dente, à 10.30 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
– Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
– Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
– Désignation de l’endroit où seront conservés les livres sociaux et documents de la Société.
– Mesures prises pour le dépôt en consignation des sommes dues aux créanciers de la Société.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée ne requièrent aucun quorum et que

les décisions seront prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs certificats représentatifs au moins 5 jours ouvrables avant l’Assemblée, au siège social de la
Société où des formulaires de procuration sont disponibles.
I  (00678/755/25)

<i>Pour le Conseil d'Administration.

BAUKNECHT FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 9.160.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>23. März 2000 um 10.00 Uhr in Luxemburg, 69, route d’Esch, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizu-
wohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Verlängerung der Dauer der Gesellschaft auf uneingeschränkte Zeit.
2. Umänderung des Gesellschaftssitzes von 2, boulevard Royal, auf 69, route d’Esch.
3. Aufhebung von Artikel 11 der Satzungen.

I  (00680/006/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.544.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00029/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00030/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

9110

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II  (00031/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

II  (00032/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2000 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00096/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

9111

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

7. Divers.

II  (00097/795/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.556.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Divers.

II  (00098/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.265.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
6. Divers.

II  (00099/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 14, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and 1999;
3. Ratification of the cooption of two Directors;
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
5. Appointment of an additional Director;
6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

7. Miscellaneous.

II  (00100/795/19)

<i>The Board of Directors.

9112

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire;
5. Divers.

II  (00101/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.850.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers

II  (00133/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.290.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 janvier 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00151/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.588.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 20, 2000 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of January 20, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.

II  (00185/795/15)

<i>The Board of Directors.

9113

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 janvier 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (00186/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 janvier 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

II  (00187/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX – SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>14 mars 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination statutaire du Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (00213/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 13, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (00271/795/17)

<i>The Board of Directors.

9114

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00338/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

SAROMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 à 9.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00346/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mars 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (00359/806/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.807.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held extraordinarily on <i>March 13, 2000 at 10.30 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998

9115

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.

II  (00401/534/16)

<i>The board of directors.

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mars 2000 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décisions à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Diver.

II  (00402/029/20)

<i>Le Conseil d'administration.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.829.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, et affec-

tation des résultats.

3. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non-tenue de l’Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1998.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999.

5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
6. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 1999, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

7. Divers.

II  (00403/005/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.970.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00427/506/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

9116

MATIVAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 mars 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00428/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.438.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 mars 2000 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (00434/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires des compartiments Euro1, Euro2, CHF et Euro sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>13 mars 2000 à 15.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de fusion par absorption des compartiments Euro1, Euro2 et CHF dans le compartiment Euro avec effet

au 18 avril 2000;

2. Décision d’autoriser le conseil d’administration à effectuer toutes les démarches nécessaires pour l’exécution des

décisions de fusion;

3. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum

et que ces décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires des compartiments Euro1, Euro2, CHF
et Euro présents ou représentés.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’assemblée générale pourront s’y faire représenter par procu-

ration dûment signée.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaitent prendre part à l’assemblée générale devront effectuer le dépôt

et demander le blocage de leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée, au siège social de la société ou auprès de
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.
II  (00438/584/26)

<i>Le Conseil d'Administration.

9117

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00439/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

BEARTREE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.966.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00458/696/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

BNP INTERCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mars 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Approbation des états financiers au 31 décembre 1999; affectation du résultat pour les compartiments distributifs;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

frans avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (00460/755/21)

<i>Le Conseil d'Administration.

SIFRABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

9118

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00461/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 mars 2000 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00463/755/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00467/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.630.

—

The Board of Directors convenes the Shareholders of DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, Sicav to

attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on Tuesday <i>14 March 2000 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Decision upon the dissolution and liquidation of the Company
2. Appointment of the liquidator, determination of its powers and remuneration.

The Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares in issue must be present or represented

at the meeting and must be passed by a two-thirds majority of those shares present or represented.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., at Luxembourg.

From 24 February 2000, onwards, the issue, redemption and conversion of shares will be suspended.

II  (00515/755/21)

<i>The Board of Directors.

9119

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>14 mars 2000 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 4, boulevard
Joseph II, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
5. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
6. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
8. Divers.

M. De Vestel

M. Daufesne de la Chevalerie

II  (00526/565/21)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

R.D.S. GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois

(en liquidation).

R. C. Luxembourg B 44.791.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

de la société qui se tiendront le <i>13 mars 2000 à 15.00 heures au siège social et dont les ordres du jour seront les
suivants:

<i>1

<i>ère

<i>assemblée générale extraordinaire

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur sur ses actes accomplis en vertu de son mandat;
2. Nomination du commissaire-vérificateur de la liquidation;
3. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la présentation du rapport du

commissaire-vérificateur, pour donner décharge à ce dernier ainsi qu’au liquidateur et pour clôturer la liquidation.

<i>2

<i>ème

<i>assemblée générale extraordinaire

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation;
2. Approbation des comptes de la liquidation;
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années et du dépôt des sommes et avoirs non-distribués à la liquidation.

Les actionnaires sont informés que les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires

présents ou représentés.

Les actionnaires désirant assister à ces assemblées doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant la tenue des

assemblées générales soit aux sièges des banques ci-après:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme

BANCA BRIGNONE SpA

19-21, boulevard du Prince Henri,

4/6, Via Verde

L-1724 Luxembourg

I-2121 Milano

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

II  (00528/755/33)

<i>Le liquidateur

9120

---

Document Outline

S O M M A I R E

STRIS S.A.

STRIS S.A.

ORION

ASPECTA

UNICO INVESTMENT FUND. 

ZAMATAIMMO S.A.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A.

OMNIPRODUCTS

SAVOIR-VIVRE INTERNATIONAL S.A.

SAVOIR-VIVRE INTERNATIONAL S.A.

AGRICOLA-LUX

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

TOULONNIER S.A.

TOULONNIER S.A.

TOULONNIER S.A.

TOULONNIER S.A.

TOULONNIER S.A.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.

VITOL HOLDING II S.A.

VITOL HOLDING II S.A.

VISUALS

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS  LUXEMBOURG  LIMITED

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS  LUXEMBOURG  LIMITED

ARGENTINA 2000 S.A.

MANGALOR HOLDING S.A.

DUDINKA HOLDING S.A.

PALMERI S.A.

REALE S.A.

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

AUREA FINANCE COMPANY

MONTE

CASH FUND

BAUKNECHT FINANCE S.A.

WAPLINVEST S.A.

UNIFIDA S.A.

AKINA S.A.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. Holding

ADERLAND HOLDING S.A.

AKINES HOLDING S.A.

SOPALUX S.A.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

PANETON HOLDING S.A.

KINASE HOLDING S.A.

INTFIDECO

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

SOMALUX – SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A.

INTERAS S.A.

AUBE INVEST S.A.

SAROMINVEST S.A.

CROWN PROPERTIES S.A.

SAN NICOLA S.A.

PLASTICHEM S.A.

MEDITERINVEST S.A.

G. FINANCE S.A.

MATIVAL S.A.

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A.

TMF

WISCHBONE S.A.

BEARTREE INVESTMENTS

BNP INTERCASH

SIFRABEL

ENDHERMA S.A.

ASTREA HOLDINGS S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND

EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A.

R.D.S. GLOBAL