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8545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 179

29 février 2000

S O M M A I R E

AC, Automation Center, S.à r.l., Luxembg …… page

8565

African  Cultural  and  Dance  Association  Luxem-

bourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………

8546

Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg

8578

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

8588

Blatteus S.A., Luxembourg ………………………………………………

8589

Burbank Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

8585

Chefilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

8582

Coriandre S.A., Luxembourg ……………………………………………

8585

Défi World S.A., Luxembourg …………………………………………

8547

Deuton S.A., Luxembourg …………………………………………………

8584

DIT-Lux Laufzeitfonds 03.04.1995 …………………………………

8579

Doushan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8583

e-commInvest S.A., Luxembourg……………………………………

8586

Ecupar, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

8581

European Research Venture S.A.H., Luxembourg

8580

Experta Management A.G., Luxemburg ……………………

8577

Famorca Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8590

Fidilux S.A., Luxembourg……………………………………………………

8579

Finance et Développement S.A., Luxembourg ………

8554

Financière Pétrusse S.A., Luxembourg ………………………

8592

Flaine Financière S.A., Soparfi, Luxembourg ……………

8549

Flexifund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

8588

Gammafund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

8587

Gavia Holding S.A., Luxembourg………………………

8566

,

8568

Gef Real Estate Holding S.A., Luxembourg ………………

8584

Gottardo Money Market Fund (Lux), Fonds Com-

mun de Placement ……………………………………………………………

8568

Helen Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

8581

Ictinos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8583

I.11 Stegen Bloen-Eck, S.à r.l., Wickrange …………………

8552

Jamal Invest Holding S.A., Luxemburg ………………………

8558

J.W.I. Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

8580

Kec Lux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

8556

Kefen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8563

Kontex International S.A.H., Luxembourg ………………

8586

Ladigue Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8583

Magistral International S.A., Soparfi, Luxembourg

8560

Mercan Holding S.A., Luxemburg …………………………………

8591

Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg

8590

Nauticom S.A., Luxembourg ……………………………………………

8589

Ogla S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8591

Oppenheim  Aktien  Protect,  Fonds  Commun  de

Placement ………………………………………………………………………………

8579

Panelfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

8587

Parmeria S.A., Luxembourg ……………………………………………

8591

P.B.M. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8586

Pipe Investments Company S.A., Luxembourg ………

8589

Planetarium Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

8580

Portrait S.A., Luxembourg…………………………………………………

8582

Putnam  Emerging  Information  Sciences  Trust,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………

8579

Quartic S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8585

(La) Rose S.A., Luxembourg ……………………………………………

8592

Sablonville S.A., Luxembourg …………………………………………

8565

Safilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8579

Shortfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

8587

SINFINA, Société Internationale de Financement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8590

Software Development & Support, S.à r.l., Pissange

8575

Solupro S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8585

T. & L. Lux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

8577

W.S. Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

8592

AFRICAN CULTURAL AND DANCE ASSOCIATION LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 29, rue du Fort Neipperg.

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
M. Fabrice N’Sayi Levy, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1913 Luxembourg, 6, rue

Léandre Lacroix,

M. Peter Martins Osaigbovo, employé indépendant, de nationalité nigériane, demeurant à L-1456 Luxembourg, 98, rue

de I’Egalité,

M. Godwin Afanou, de nationalité togolaise, demeurant à L-1473 Luxembourg, 23, rue Jean Baptiste Esch,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et par les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination AFRICAN CULTURAL AND DANCE ASSOCIATION LUXEM-

BOURG, Association sans but lucratif. Elle a son siège à Luxembourg-Ville.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- promouvoir la culture africaine en Grand Duché de Luxembourg,
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- elle entend notamment valoriser, et faciliter l’approche des jeunes à la culture africaine, en organisant des

workshops.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne peut dépasser 5.000,- LUF.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale qui connaît tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts,
- nomination et révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse,
- approbation des rapports d’activité et comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents,
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée afin de délibérer. L’association s’est
constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste et par affichage, et/ou voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée d’une année. Le Conseil

d’Administration se compose d’un président et de cinq autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à
l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui réunit sur la convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne

peuvent valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être à la majorité
simple des membres élus.

8546

Art. 17. Le conseil d’Administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objective de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’Administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée Générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et de budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des
réviseurs de caisse. L’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’Admi-
nistrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une ou plusieurs associations similaires choisies par

l’assemblée générale.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produits et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les association sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé
par l’assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000 par les membres fondateurs, dont les signatures suivent:
L’assemblée générale du 3 janvier 2000 a arrêté la composition suivante du Conseil d’administration:
M. Peter Martins Osaigbovo, président, L-1456 Luxembourg, 98, rue de l’Egalité,
M. Fabrice N’Sayi Levy, secrétaire, L-1913 Luxembourg, 6, rue Léandre Lacroix,
Mme Renate Schnee-Martins, secrétaire administrative/PRO, L-1456 Luxembourg, 98, rue de l’Egalité,
M. Godwin-Afanou, trésorier, L-1473 Luxembourg, 23, rue Jean Baptiste Esch,
M. Musa Jabbi, auditoire, 34, rue de Remich, L-5460 Tritange,
M. Alibaba Dede, auditoire, 105, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

(02350/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

DEFI WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Everett Lafayette Farr, administrateur de société, demeurant au 94 Milbob DR, Ivyland, P.A. 189.74,
2) Madame Pascale Jeannin Perez, gérante de société, demeurant à F-30900 Nîmes, 44, rue Montaury,
3) Monsieur Frédéric Nesenshon, gérant de société, demeurant à F-92110 Clichy, 46, rue Martre,
ce dernier ici représenté par Madame Pascale Jeannin Perez, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFI WORLD S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement â l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

8547

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé è l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été conféré par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Everett Lafayette Farr, prénommé, soixante-dix actions ……………………………………………………………………………

70

2) Madame Pascale Jeannin Perez, prénommée, quinze actions …………………………………………………………………………………………

15

3) Monsieur Frédéric Nesenshon, prénommé, quinze actions……………………………………………………………………………………………  15
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

8548

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Pascale Jeannin Perez, gérante de société, demeurant à F-30900 Nîmes, 44, rue Montaury; elle est

nommée administrateur-délégué;

2) Monsieur Everett Lafayette Farr, administrateur de société, demeurant au 94 Milbob DR, Yvyland, P.A. 189.74,
3) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: 
La société anonyme FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005. 
3) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E.L. Farr, P. Jeannin Perez, J.-P.Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 16, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J.-P. Hencks.

(02360/216/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FLAINE FINANCIERE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue E. Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

FLAINE FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

8549

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

er

octobre 1999 au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en

une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion
de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes 

8550

sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 2ème mardi du mois de juin à

11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

8551

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2. - Edmond Ries: cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………  150
Total: trois cent cinquante actions:…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange,
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 63, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02363/211/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

I.11 STEGEN BLOEN-ECK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

8552

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de I.11 STEGEN BLOEN-ECK.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur

d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue 

des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………

99

2. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, 

rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

8553

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 18, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 2000.

J. Seckler.

(02364/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

FINANCE ET DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. - Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE ET DEVELOPPEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

8554

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente-cinq mille quatre cents euros (335.400,- EUR), représenté par

trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

8555

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. - Monsieur André Wilwert, préqualifié, seize mille sept cent soixante-dix actions …………………………………………… 16.770
2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, seize mille sept cent soixante-dix actions ……………………………………………………  16.770
Total: trente-trois mille cinq cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………… 33.540
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent trente-cinq mille quatre cents

euros (335.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 13.530.002,46 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé JCHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie;

c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie. 
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5. - Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 18, case 12. – Reçu 3.354 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 2000.

J. Seckler.

(02362/231/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

KEC LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg). 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft K.E. CHRISTESEN AJS, mit Sitz in DK-6330 Padborg, Transitvej (Dänemark), hier vertreten durch: 
Herrn Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in Mamer,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

8556

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung KEC LUX, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer. 
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Waren- und Gütertransport, die Vermietung,

der Kauf und der Verkauf von Transportmaterial, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer
und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter die Gesellschaft K.E. CHRISTESEN AIS, mit Sitz in DK-6330 Padborg, Transitvej (Dänemark),
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Mai und endet am 30. April eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 30. April 2000.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst: 
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.
2. - Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Hans Christian Jensen, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-6500 Vojens, Abkaerkparken (Dänemark);
b) Herr Henning Christiansen, Geschäftsführer, wohnhaft in L-7260 Bereldingen, 4-8, rue Adolphe Weis;
c) Herr Per Kramer, Geschäftsführer, wohnhaft zu DK-6400 Sonderborg, Sundmarkvej, 22, (Dänemark).
Die Gesellschaft kann durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichet: F. Schmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 12. Januar 2000.

J. Seckler.

(02366/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8557

JAMAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Claude Crescenzio, Kaufmann, wohnhaft in L-5854 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester;
2. - Herr Khayam Al-Hafedh, Kaufmann, wohnhaft in A-1220 Wien, Schiffmühlenstrasse 116-2-8-19, (Österreich),

vertreten durch Herrn Claude Crescenzio,vorgenannt,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
3. - Herr Jean-Marie Gasparetti, Kaufmann, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Am Standen 30, (Deutschland),

vertreten durch Herrn Claude Cahen, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
unter Privatschrift;

4. - Herr Ralf Gittori, Kaufmann, wohnhaft in D-40669 Erkrath, Erftstrasse 1, (Deutschland), verteten durch Herrn

Gernot Kos, Buchhalter, wohnhaft in Moutfort,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
5. - Herr Ahmed Suhail Shafiq, Kaufmann, wohnhaft in F-57600 Forbach, 9A, rue de Remsing, (Frankreich), vertreten

durch Herrn Claude Crescenzio,vorgenannt,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung JAMAL INVEST HOLDING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertvierzigtausend Euro (640.000,- EUR) und ist eingeteilt in

sechshundertvierzig (640) Aktien von jeweils eintausend Euros (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionare.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

8558

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats März um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. Sie befindet über die Verwendung und
Verteilung des Reingewinnes.

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. - Herr Khayam Al-Hafedh, Kaufmann, wohnhaft in A 1220 Wien, Schiffinühlenstrasse 116-2-8-19, (Öster-

reich) hundertachtundzwanzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 128 

2.- Herr Claude Crescenzio, Kaufmann, wohnhaft in L 5854 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester, hundertachtund-

zwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 128

3. - Herr Jean-Marie Gasparetti, Kaufmann, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Am Standen 30, (Deutschland),

hundert acht und zwanzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 128

4. - Herr Ralf Gittori, Kaufmann, wohnhaft in D-40669 Erkrath, Erftstrasse 1, (Deutschland), hundertachtund-

zwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 128

5. - Herr Ahmed Suhail Shafiq, Kaufmann, wohnhaft in F 57600 Forbach, 9A, rue de Remsing, (Frankreich), 

hundertachtundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  128

Total: sechshundertvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 640

Ab sofort steht der Gesellschaft ein Kapital von sechshundertvierzigtausend Euro (640.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde. 

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1999.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreihundertfünfzehntausend Luxemburger
Franken zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 25.817.536,00 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf fünf, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

8559

2. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Herr Khayam Al-Hafedh, Kaufmann, wohnhaft in A-1220 Wien, Schiffmühlenstrasse 116-2-8-19, (Österreich),
b) Herr Jean-Marie Gas Paretti, Kaufmann, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Am Standen 30, (Deutschland),
c) Herr Ahmed Suhail Shafiq, Kaufmann, wohnhaft in F-57600 Forbach, 9A, rue de Remsing, (Frankreich),
d) Herr Claude Crescenzio, Kaufmann, wohnhaft in L-5854 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester,
e) Herr Ralf Gittori, Kaufmann, wohnhaft in D-40669 Erkrath, Erftstrasse 1, (Deutschland). 
3. - Zum Kommissar wird ernannt:
Fiduciaire BECKER &amp; CAHEN, mit Sitz zu L-1537 Luxemburg, 3, nie des Foyers.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2005.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: C. Crescenzio, C. Cahen, G. Kos, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 10. – Reçu 258.175,- LUF = 6.400,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 13. Januar 2000.

J. Seckler.

(02365/231/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange,
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dament autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).

8560

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

er

octobre 1999 au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en

une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion
de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

8561

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 3ème mardi du mois de juin à

11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2. - Edmond Ries, cent cinquante actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………  150
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350

8562

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange,
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant a Sandweiler,
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 18, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J. Elvinger.

(02369/211/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

KEFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Clavel, administrateur de sociétés, demeurant à F-33700 Merignac, 270, Avenue d’Arcs, France;
2. - Monsieur Bertrand Pasquier, administrateur de sociétés, demeurant à F-33000 Bordeaux, 119, rue François de

Sourdis, France.

Tous deux ici représentés par Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de KEFEN, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute 

8563

autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entre-
prises dans lesquelles la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entame.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

8564

1. - Monsieur Jean Clavel, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales: ………………………………………………………………………… 124
2. - Monsieur Bertrand Pasquier, prénommé, une part sociale: …………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent) , de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lopes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 18, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

J Elvinger.

(02367/211/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

SABLONVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.917.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mars

1992, publié au Mémorial C numéro 382 du 5 septembre 1992,
au capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 856, fol. 21, case 12,

que la société anonyme SABLONVILLE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg section B numéro 39.917,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(02314/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

AC, AUTOMATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.604.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice d’un montant de LUF 6.479.272,- sur l’exercice

suivant.

Gérant de la société: Edmond Jacquemyns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(02392/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8565

GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.022.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of GAVIA HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed of the undersigned notary on December
3, 1999, hereafter referred to as «the company».

The meeting is opened at 6.30 p.m.,
by Mr André Elvinger, Avocat à la Cour, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as scrutineer Mrs Anne Christine Dölling, counsellor-at-law, residing in Geneva.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the company,
2) Subscription and acceptance of subscription to the new shares,
3) Payment and acceptance of full payment of the new shares by contribution in kind,
4) Amendment of Article 5 of the Articles as a result of the above. 
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The capital be increased by three hundred million (300,000,000.-) Euros so as to raise it from its present amount of

forty thousand (40,000.-) Euros to the amount of three hundred million and forty thousand (300,040,000.-) Euros by the
issue at par value of three hundred thousand (300,000) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) Euros per
share.

Thereupon, LARIX HOLDING LIMITED, a company organized and existing under the laws of the Cayman Islands,

with its registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Gran Cayman,

represented by Mrs Anne Christine Dölling, counsellor-at-law, residing in Geneva,
by virtue of a proxy under private seal dated December 21, 1999, annexed hereto,
with the express approval of the present shareholders,
declares to subscribe to the total of the three hundred thousand (300,000) new shares and to make full payment of

the amount of their par value as indicated above, by the contribution of three hundred and three thousand three
hundred and sixty-four (303,364) shares of TETRA LAVAL CAPITAL B.V., a company with limited liability under the laws
of the Netherlands, established and having its registered office at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, this contribution
being estimated at three hundred million (300,000,000.-) Euros.

The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.

<i>Second resolution

The subscription and payment in kind by LARIX HOLDING LIMITED is approved and accepted.

<i>Report of a réviseur d’entreprises.

In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August 1915 concerning commercial

companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
&amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359
Luxembourg.

This report, dated 21st December 1999, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the

three hundred thousand (300,000) shares at a par value of 1,000.- Euros each to be issued.»

The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this

deed as well as a confirmation stating that the three hundred and three thousand three hundred and sixty-four (303,364)
shares of TETRA LAVAL CAPITAL B.V. being the subject of the contribution have been duly transferred to the name of
the company in the register of shareholders of TETRA LAVAL CAPITAL B.V.

<i>Third resolution

The first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the company is adjusted to

the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:

«The capital is fixed at three hundred million and forty thousand (300,040,000.-) Euros, represented by three hundred

thousand and forty (300,040) shares of a par value of thousand (1,000.-) Euros, all fully paid.»

8566

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form which are incurred by the company and

charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and seventy thousand (270,000.-) Luxembourg francs.

The appearing parties declare that the company had previously acquired and held before this increase of capital (out

of a total of one million twenty-six thousand two hundred and sixty-six (1,026,266) shares) seven hundred and twenty-
two thousand nine hundred and one (722,901) shares of TETRA LAVAL CAPITAL B.V., constituting seventy point forty-
four (70.44) per cent of the capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company
now holds more than ninety-nine (99) per cent of the capital of TETRA LAVAL CAPITAL B.V., as has been justified to
the undersigned notary.

Consequently the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux are fulfilled.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAVIA HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
3 décembre 1999, ci-après désignée par «la société».

L’assemblée est ouverte à 18.30 heures,
sous la présidence de Monsieur André Elvinger, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme scrutateur Madame Anne Christine Dölling, titulaire du brevet d’avocat, demeurant à Genève.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société,
2) Souscription et acceptation de la souscription aux nouvelles actions,
3) Libération et acceptation de la libération intégrale des nouvelles actions par apport en nature,
4) Modification de l’article 5 des statuts en conséquence de ce qui précède.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d’un montant de trois cents millions (300.000.000,-) d’Euros pour le porter de son

montant actuel de quarante mille (40.000,-) Euros à trois cents millions et quarante mille (300.040.000,-) Euros par
l’émission à la valeur nominale de trois cent mille (300.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
Euros par action.

Sur ce, LARIX HOLDING LIMITED, une société de droit des Iles Cayman avec siège social à Walker House, Mary

Street, George Town, Gran Cayman,

représentée par Madame Anne Christine Dölling, titulaire du brevet d’avocat, demeurant à Genève,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 décembre 1999, ci-annexée,
de l’accord exprès des actionnaires actuels,
déclare souscrire à la totalité des trois cent mille (300.000) nouvelles actions et les libérer intégralement pour le

montant de leur valeur nominale ci-dessus indiquée, par l’apport en nature de trois cent trois mille trois cent soixante-
quatre (303.364) actions de TETRA LAVAL CAPITAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas,
établie et ayant son siège social à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, cet apport étant estimé à trois cents millions
(300.000.000,-) d’Euros.

La société aura la propriété et le bénéfice des actions apportées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

La souscription et la libération en nature par LARIX HOLDING LIMITED est approuvée et acceptée.

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social rue Richard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxembourg.

8567

Ce rapport, daté du 21 décembre 1999, conclut comme suit:
«A notre avis, la méthode d’évaluation résulte dans une valeur, laquelle correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de 1.000,- Euros chacune à émettre.»

Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera

annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que les trois cent trois mille trois cent soixante-quatre
(303.364) actions de TETRA LAVAL CAPITAL B.V. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la
société dans le registre des actionnaires de TETRA LAVAL CAPITAL B.V.

<i>Troisième résolution

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts contenant le capital social de la société est adapté à l’augmentation de

capital intervenue, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cents millions et quarante mille (300.040.000,-) Euros, représenté par trois cent mille

et quarante (300.040) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros, toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent soixante-dix mille (270.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital

(sur un total d’un million vingt-six mille deux cent soixante-six (1.026.266) actions) sept cent vingt-deux mille neuf cent
une (722.901) actions de TETRA LAVAL CAPITAL B.V., constituant soixante-dix virgule quarante-quatre (70,44) pour
cent du capital de cette société, de sorte qu’à la suite de cette augmentation de capital la société détient actuellement
plus de quatre-vingt-dix-neuf (99) pour cent du capital de TETRA LAVAL CAPITAL B.V., ce dont il a été justifié au
notaire soussigné. 

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: A. Elvinger, A. Ch. Dölling, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 janvier 2000.

R. Neuman.

(03484/226/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.022.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03485/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX), Fonds Commun de Placement Luxembourgeois

à Compartiments Multiples.

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds

Le Fonds Commun de Placement GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX) (ci-après désigné «le Fonds») a été

établi à Luxembourg sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Fonds représente une masse indivise de titres et autres avoirs composée et gérée, conformément au présent

Règlement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement de Gestion»), par GOTTARDO MONEY MARKET FUND
(LUX) MANAGEMENT COMPANY (ci-après désignée «la Société de Gestion») selon le principe de la répartition des
risques, pour le compte de propriétaires indivis (ci-après dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que
jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits sont représentés par des Parts.

Le Fonds est structuré comme un fonds à compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par

rapport à ses créanciers. La Société de Gestion peut à tout moment décider la création de compartiments additionnels
et l’annulation ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par

8568

le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la succursale Luxembourgeoise de la
BANQUE DU GOTHARD, société anonyme de droit suisse (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds, le Porteur
accepte toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts et les avoirs de chaque compartiment sont la
propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Francs Suisses.
Art. 2. La Société de Gestion
Le Fonds est géré par GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY, société

anonyme établie et ayant son siège social et administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir, pour le compte et dans l’intérêt

exclusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans les limites établies par les restric-
tions d’investissement définies à l’Article 5; à ce sujet, elle agit en son propre nom, tout en indiquant qu’elle agit pour le
compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère accessoire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir les

Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation
des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer tous titres; (4) encaisser tous
revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le portefeuille du
Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

Le Conseil d’Administration détermine la politique d’investissement de chacun des compartiments.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Article 15.

La Société de Gestion peut déléguer, sous son contrôle et sa surveillance, à un ou plusieurs gestionnaire(s) la gestion

journalière des avoirs du Fonds, auquel cas ce(s) gestionnaire(s) sera (seront) décrit(s) dans le prospectus du Fonds.

Art. 3. La Banque Dépositaire
En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la BANQUE DU GOTHARD, succursale à Luxem-

bourg, établie à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des
Porteurs de Parts, des espèces et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la Société de
Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres Banques ou Institutions de dépôt
de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions et
devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds que conformément au présent Règlement de Gestion et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes les
opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute en outre les instruc-
tions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de (a) payer les titres achetés contre

délivrance de ceux-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les titres aliénés, encaisser les dividendes et les intérêts
produits par les titres indivis et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci; (b) délivrer aux
souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante; (c) recevoir et
honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues aux Articles 9 et 10 du présent
Règlement de Gestion et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement de Gestion; (b) l’exécution des instructions données par
la Société de Gestion ne soit pas contraire à la loi et au présent Règlement de Gestion; (c) dans les opérations portant
sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usage; et (d) les produits du Fonds reçoivent l’affec-
tation conforme au présent Règlement de Gestion.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
Art. 4. Politique d’Investissement
Le Fonds vise à offrir un éventail complet de compartiments qui, en respectant les principes d’excellente liquidité et

de diversification des risques, sont gérés de façon dynamique par des professionnels afin d’obtenir une croissance du
capital en rapport avec les taux d’intérêt à court terme des monnaies de chacun des compartiments.

La politique de placement est déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion d’après la conjonc-

ture politique, économique, financière et monétaire du moment. La Société de Gestion peut, si elle le juge utile, se faire
assister par des gérants ou conseillers en investissements dont la rémunération est à sa charge exclusive.

Le Fonds procède principalement à des investissement dans des instruments du marché monétaire ou autres titres de

nature similaire, selon la politique d’investissement du compartiment concerné, dans la monnaie en laquelle est libellé ce
compartiment. Toutefois, dans chaque compartiment, le Fonds peut de temps à autre acquérir des investissements
libellés dans d’autres monnaies à condition de procéder à des couvertures de change à terme appropriées pour couvrir
le principal et les intérêts jusqu’à échéance. Dans ce cas, la monnaie indiquée dans le libellé des compartiments doit être
considérée comme monnaie de référence. Le système de couverture du risque de change (hedging) offre à de tels
investissements en devises autres que celles du compartiment, un rendement similaire aux rendements habituels des
investissements dans la devise du compartiment.

8569

Le Fonds place les actifs de chaque compartiment conformément à la politique d’investissement telle que décrite

respectivement dans l’Annexe Il du Prospectus du Fonds et en respectant le principe de diversification des risques.

Les compartiments actuellement en fonctionnement et leurs politiques d’investissement respectives sont décrites

dans l’Annexe Il du Prospectus du Fonds. La Société de Gestion peut créer de nouveaux compartiments auquel cas les
modifications adéquates seront apportées à ladite Annexe 11.

Art. 5. Restrictions d’Investissement
Pour chaque compartiment, la Société de Gestion ne devra pas:
1. investir moins de 20 % des actifs nets dans des instruments de marché monétaire et en liquidités, négociés

régulièrement et qui ne sont pas des valeurs mobilières cotées en bourse, négociées sur un marché réglementé, reconnu
et ouvert au public;

2. investir plus de 10 % des actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

3. acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par une même collectivité;
4. investir plus de 10 % des actifs nets en titres d’une même collectivité.
Les restrictions énoncées aux points 2, 3 et 4 ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou garantis

par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes
supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

5. emprunter des sommes d’argent, excepté à titre provisoire et pour des montants n’excédant pas 10 % de la valeur

nette d’inventaire de chaque compartiment au moment de l’emprunt;

6. investir dans de l’or, des marchandises, ou des contrats y donnant droit, ou dans l’immobilier;
7. acheter des titres à découvert (le Fonds peut toutefois obtenir des crédits à court terme nécessaires pour la liqui-

dation d’achats et de ventes de tires qu’elle détient), procéder à des ventes de titres à découvert ou maintenir une
position à découvert;

8. conférer un droit quelconque de souscription sur les titres du Fonds ou utiliser les actifs du Fonds comme garantie

pour l’émission de titres, étant entendu que la Société de Gestion peut mettre en gage jusqu’à 25 % des avoirs nets d’un
compartiment pour couvrir les engagements éventuels de ce dernier.

En vue d’une bonne gestion de portefeuille du Fonds, la Société de Gestion pourra en outre recourir, pour chacun

des compartiments du Fonds, aux techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières comme suit:

A. Techniques et instruments ayant pour objet des valeurs mobilières:
En vue d’une bonne gestion de portefeuille;
(1) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations de prêt sur titres (bond lending). Chaque compartiment

peut uniquement prêter des titres dans le cadre des conditions et procédures prévues par les systèmes de clearing
CEDEL et EURO-CLEAR ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations. Dans
le cadre de ces opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la
conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille;

cette limitation n’est toutefois pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés. Ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30
jours;

(2) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations portant sur des options sur valeurs mobilières;
(a) Acquisition d’options sur valeurs mobilières. Chaque compartiment peut investir en options d’achat et de vente

sur les valeurs mobilières, dûment cotées à une Bourse ou traitées sur un marché réglementé à condition que le coût
d’acquisition des options d’achat et de vente en cours visées sous (A) (3) (c), infra, ne dépasse pas, en termes de primes,
15 % de la valeur des avoirs nets de chaque compartiment du Fonds;

(b) Vente d’options d’achat sur valeurs mobilières. Chaque compartiment peut vendre des options d’achat à condition

que le Fonds détienne soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont
susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question. Les titres sous-
jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que
celles-ci ne soient couvertes par les options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but.
Il en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne
possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes;

Par dérogation à l’alinéa précédent, chaque compartiment peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne

possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées: (i) le prix
d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque compar-
timent; et (ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de
ces ventes;

(c) Vente d’options de vente sur valeurs mobilières.
Chaque compartiment peut acheter et vendre des options de vente à condition d’être couvert pendant toute la durée

du contrat par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options
par la contrepartie;

La somme des engagements (prix d’exercice des options) qui découlent, pour chaque compartiment, des ventes

d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate et la somme des engagements (prix d’exercice des
options et prix d’exercice des contrats à terme) qui découlent, pour chaque compartiment, des opérations visées sous
(A) (3) (c), infra, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les options sur valeurs mobilières indiquées ci-dessus doivent être cotées à une bourse de valeurs ou négociées sur

un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu que le Fonds peut

8570

également recourir à des options de gré à gré, dites options OTC, contractées avec des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans cette sorte d’opérations et participant au marché OTC en options.

(3) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations portant sur des contrats à terme sur des instruments

financiers et sur des options sur de tels contrats.

(a) Evolution des marchés boursiers. Chaque compartiment peut, dans le but de se couvrir globalement contre les

risques d’une évolution défavorable des marchés boursiers, vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans ce
même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de ventes sur indices boursiers; en principe,
le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers ne doit pas
dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet indice;

(b) Variation des taux d’intérêt. Chaque compartiment peut, dans le but de se couvrir globalement contre les risques

de variation des taux d’intérêt, vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre
des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux
d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées
dans ce type d’opérations. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option
et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir
détenus par le Fonds dans la devise correspondant à celle des contrats en question;

(c) But autre que de couverture. Dans les limites définies au dernier alinéa du point (A) (2), supra, chaque compar-

timent peut en outre, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats
d’option sur tous types d’instruments financiers, à l’exception des contrats sur devises;

(4) chaque compartiment peut intervenir à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des

achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Le Fonds peut intervenir soit en
qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles
suivantes: (i) il ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières
de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations; (ii) il ne peut vendre des titres qui font l’objet du contrat avant
que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré; (iii) il doit en outre être
en mesure de faire face à tout moment à son obligation de rachat; et (iv) dans ses rapports financiers, il doit indiquer
séparément pour les opérations d’achat et pour les opérations de vente à réméré le montant total des opérations en
cours à la date de référence des rapports en question.

B. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de changes:
Dans le cadre de la gestion de son patrimoine:
(1) chaque compartiment peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager

dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou
l’achat d’options de vente sur devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(2) dans le même but, chaque compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opéra-

tions de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations visées sous (B)(1) et (B)(2) présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-

ci et les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en
principe dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée
de détention de ces actifs.

Les contrats visés aux points (A) (3) et (B) doivent être cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu que les contrats d’options peuvent être des options
de gré à gré, dites options OTC, contractés avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans cette
sorte d’opérations et participant au marché OTC en options.

Art. 6. Définition des Parts et des Confirmations d’Inscription de Parts
Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs Parts ou fractions de Parts, sous

réserve des dispositions de l’Article 9. du présent Règlement de Gestion. Dans chaque compartiment du Fonds, les Parts
sont représentées uniquement par des inscriptions en compte de Parts ou de fractions de Parts, jusqu’au millième
(1/1000) de Part.

Il ne sera pas émis de certificats de Parts. Les porteurs de Parts recevront à la place une confirmation d’inscription de

Parts.

Toutes les Parts d’un même compartiment confèrent les mêmes droits en matière de rachat, de liquidation et à tous

autres égards.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.
Art. 7. Valeur Nette d’Inventaire
Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise respective d’évaluation telle que définie dans l’Annexe

Il du Prospectus du Fonds. La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée à chaque Jour d’Evaluation
(tel que défini dans le Prospectus du Fonds) sur la base des cours de clôture du jour ouvrable précédent. Elle est
exprimée dans la devise d’évaluation du compartiment.

La valeur nette d’inventaire par Part, les prix de souscription et de remboursement sont déterminés au moins une fois

par mois.

8571

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment,

diminuée de ses passifs.

L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une Bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et

ouvert au public, sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent à moins que ce cours ne soit
pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;

b) les titres non cotés en Bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif, sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les instruments du marché monétaire et autres avoirs liquides sont évalués de façon linéaire sur base de leur valeur

nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du deuxième jour ouvrable bancaire qui suit le Jour d’Evaluation;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le Jour d’Evaluation.

Dans la mesure du possible, le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont

évalués chaque jour. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de bonne
foi par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs

suivant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter, de bonne foi, d’autres principes d’éva-
luation plus adéquats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part du compartiment en question sur la base du cours de la séance de Bourse pendant laquelle
elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce
cas, une seule méthode de calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au
même moment.

La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque

Dépositaire.

Art. 8. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’Emission, du Remboursement et de

la Conversion des Parts

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments, l’émission, la conversion
ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne
peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

Le cas échéant, la suspension est publiée selon les dispositions de l’Article 12 ci-après.

Art. 9. Emission, Prix de Souscription et Conversion
Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès des autres Banques et

Etablissements habilités à recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’acceptation par la Société de Gestion.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation du compartiment concerné, correspond à la valeur nette

d’inventaire déterminée au Jour d’Evaluation auquel la demande de souscription est acceptée par la Société de Gestion,
majorée d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5 % de la valeur nette d’inventaire, au profit de la Société
de Gestion ou des intermédiaires agissant dans le placement des Parts.

Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de souscription doit être reçue au plus tard à 15.00

heures à ce jour. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées au Jour d’Evaluation suivant.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion après versement en compte du prix de souscription, qui doit être

effectué dans les deux jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette émission.

Les confirmations d’inscription de Parts sont délivrées par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le

versement du prix de souscription.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce Règlement de Gestion.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de

souscription.

8572

La Société de Gestion se conforme, en ce qui concerne l’émission des Parts, aux lois et règlements des pays dans

lesquels ces Parts sont offertes. La Société de Gestion peut, à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement,
cesser définitivement ou limiter l’émission de Parts destinées à des personnes physiques ou morales résidant ou établies
dans certains pays ou territoires. La Société de Gestion peut également interdire à certaines personnes physiques ou
morales d’acquérir des Parts, si une pareille mesure est nécessaire pour la protection des Porteurs de Parts dans leur
ensemble et du Fonds.

Plus spécialement: aucune des Parts ne sera enregistrée sous le United States Securities Act de 1933, tel que modifié.

Sauf tel que décrit ci-dessous, aucune des Parts ne peut être offerte, vendue, transférée ou délivrée, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou à un citoyen ou résident des Etats-Unis («personne U.S.»).

La Société de Gestion peut:
(a) rejeter à sa discrétion toute demande d’achat de Parts;
(b) racheter à tout moment les Parts détenues par des Porteurs de Parts qui sont exclus du droit d’acheter ou de

détenir des Parts. La procédure de rachat sera effectuée conformément aux dispositions contenues dans le présent
Règlement de Gestion.

Conversion entre parts de compartiments différents:
Les investisseurs peuvent demander la conversion, libre de toute commission, de tout ou partie de leur investis-

sement d’un compartiment à l’autre.

La conversion est faite à la valeur nette du Jour d’Evaluation qui suit la date d’acceptation de la demande de conversion

par la Société de Gestion. La liste des conversions est clôturée à la fermeture des bureaux le jour ouvrable qui précède
le Jour d’Evaluation.

La conversion ne peut être opérée si le calcul de la valeur nette d’un des compartiments concernés est suspendu.
Toute conversion sera confirmée aux Porteurs de Parts ayant demandé la conversion et des confirmations leur seront

remises comme en cas d’émission de Parts.

Le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment est établi selon la formule suivante:

A=

  B x C x E  

D


A est le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment;
B

est le nombre de Parts présentées à la conversion;

C est la valeur nette d’inventaire d’une Part du compartiment dont les Parts sont présentées à la conversion;
D est la valeur nette d’inventaire d’une Part du nouveau compartiment;
E

représente le cours de change entre les deux compartiments concernés, au jour de l’opération.

Art. 10. Remboursement
Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs Parts contre remise des confir-

mations d’inscription y relatives à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme financier habilité à cette fin.

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée au Jour d’Evaluation auquel est acceptée la demande

de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise d’évaluation du compartiment concerné. Pour être traitée
à un Jour d’Evaluation donné, une demande de remboursement doit être reçue au plus tard à 15.00 heures à ce jour. Les
demandes reçues après 15.00 heures seront traitées au Jour d’Evaluation suivant.

Aucune commission de rachat n’est retenue par le Fonds; toutefois, le montant remboursé peut être amputé des frais,

taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.

Le remboursement est fait par chèque ou transfert dans le délai de deux jours ouvrables suivant la date de calcul de

la valeur nette d’inventaire applicable au remboursement.

Dans le cas où un Porteur de Parts demande le remboursement pour un montant inférieur à l’équivalent d’une Part,

il sera considéré comme ayant demandé le remboursement de la totalité de ses Parts.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délai.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’article 8 ou par disposition de l’Autorité de contrôle quand l’intérêt public ou des
Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles
concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à la charge du Fonds
La Société de Gestion a droit à une commission maximum de gestion à la charge du Fonds calculée et payable trimes-

triellement au taux annuel maximum de 1.0 % sur la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment au dernier Jour
d’Evaluation du trimestre considéré.

Le Fonds supporte les frais suivants:
- les commissions bancaires sur les transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférents;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- la commission de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et la même

Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- les commissions d’administration centrale;

8573

- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds;

- les frais d’impression des confirmations d’inscription;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports

périodiques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités;
- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux Porteurs de Parts;
- tous frais de fonctionnement similaires;
- les frais de gérants ou de conseillers en investissement auxquels elle aurait recours.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-avant, liés directement à l’offre ou à la distribution

des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.

Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés. Les autres frais

sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.

La commission du Gestionnaire ainsi que la commission des intermédiaires agissant dans le placement des Parts est

prélevée sur la commission de gestion perçue par la Société de Gestion.

Art. 12. Publication
La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix de souscription et le prix de remboursement de chaque compartiment

sont rendus publics à Luxembourg, au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel, qui ne doit pas être néces-

sairement vérifié, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés.

Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg («Mémorial»), et entrent en vigueur 5 jours après la publication.

Les avis aux Porteurs de Parts sont disponibles au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils

peuvent également être publiés dans un ou plusieurs quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou
vendues.

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux Porteurs de Parts qui en font la demande auprès de la

Société de Gestion.

Art. 13. Exercice, Vérification
L’exercice comptable du Fonds est clôturé au 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre

2000.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution
La Société de Gestion n’a pas l’intention de déclarer des dividendes en relation avec les Parts des compartiments du

Fonds, à moins qu’il ne soit spécifié autrement pour un compartiment dans le Prospectus du Fonds.

La Société de Gestion aura cependant la possibilité de déclarer des dividendes sur tout ou partie du produit d’inve-

stissement net d’un compartiment.

Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution
Le Fonds est créé pour une durée illimitée.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de la dissolution du Fonds, sans préjudice

de dispositions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de

6 mois à l’équivalent en CHF de cinquante millions de francs luxembourgeois.

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion

adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois.

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission et le rachat de Parts sont interdits, sous

peine de nullité.

Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de 1.000.000,- CHF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment
concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les
modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, le rachat et la
conversion de parts de ce compartiment ne sont plus autorisées. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants
droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire

8574

durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la
Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra, jusqu’à écoulement du délai de prescription.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par la
Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de
permettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne
devienne effective.

Art. 16. Modifications du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et moyennant les autorisations qui pourront être

exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des
Porteurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’Article 12 ci-dessus et entre en vigueur cinq jours après sa

publication au Mémorial.

Art. 17. Responsabilité
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion et

des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautive
de ses obligations.

Art. 18. Prescriptions
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19. Droit applicable, Juridiction compétente
Les contestations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont tranchées selon le

droit luxembourgeois, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire puissent se
soumettre eux-mêmes et le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues
quant à des demandes ayant trait aux souscriptions et rachats par les Porteurs de Parts résidant dans ces pays.

Art. 20. Régime légal, Langue officielle
Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement de Gestion fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans
les langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 14 janvier 2000.

GOTTARDO MONEY MARKET FUND (LUX)

BANQUE DU GOTHARD

MANAGEMENT COMPANY

Succursale de Luxembourg

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04942/260/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; SUPPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3985 Pissange, 31, Duerfstrooss.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Frana, indépendant, demeurant à Pissange, 31, Duerfstrooss;
2.- Monsieur Serge Poli, employé privé, demeurant à Hesperange, 26, rue de la Montagne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; SUPPORT, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pissange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce, l’achat et la vente de matériel informatique (hardware et software), la

programmation et la vente de logiciels informatiques, la conception, l’élaboration et la programmation d’automates
programmables PLC, l’étude et l’élaboration de dessins électriques, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

8575

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier deux mille pour finir le trente et un décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Robert Frana, indépendant, demeurant à Pissange, 31, Duerfstrooss, cinquante parts sociales

50

2.- Par Monsieur Serge Poli, employé privé, demeurant à Hesperange, 26, rue de la Montagne, cinquante parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3985 Pissange, 31, Duerfstrooss.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Robert Frana, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Serge Poli, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Frana, S. Poli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 11, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2000.

T. Metzler.

(02382/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8576

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 51.063.

Die Verwaltungsgesellschaft hat in Übereinstimmung mit der Depotbank folgende Änderungen des Verwaltungsre-

gelements beschlossen:

Artikel 2. - Die Verwaltungsgesellschaft
Im Wege der Namensänderung des Aktionärs EXPERTA-BIL A.G. zu DEXIA PRIVATBANK (SCHWEIZ) am 1. Januar

2000 soll diesem in dem Verwaltungsreglement Rechnung getragen werden.

Artikel 6. - Ausgabe der Anteile, Ausgabepreis und Umlagerung
Absatz 2 dieses Artikels wird wie folgt neu gefasst:
«Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 13.00 Uhr an jedem bankoffenen Bewertungstag bei der Verwaltungsge-

sellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des folgenden Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge,
welche später eingehen, werden zu den Bedingungen des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.»

Absatz 11 dieses Artikels wird wie folgt neu gefasst:
«Die Anteile beider Klassen können auf den Namen oder den Inhaber lauten.»
Artikel 7. - Rücknahme der Anteile und Rücknahmepreis
Absatz 1, Sätze 3 und 4 dieses Artikels wird wie folgt neu gefasst:
«Alle Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft spätestens um 13.00 Uhr an jedem bankoffenen Bewer-

tungstag eingegangen sind, werden zum Inventarwert pro Anteil des entsprechenden Teilfonds des folgenden Bewer-
tungstages abgerechnet abzüglich einer im Verkaufsprospekt definierten Rücknahmekommission. Für alle danach eintref-
fenden Gesuche wird der Inventarwert des übernächsten Bewertungstages zugrunde gelegt.»

Artikel 13. - Änderungen des Verwaltungsreglements
Die Referenz im letzten Satz dieses Artikels wird geändert auf eine Referenz auf Artikel 14 des Verwaltungsregle-

ments.

Artikel 18. - Inkrafttreten
Diese Änderungen treten am Tage ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Luxemburg, den 7. Februar 2000.

EXPERTA MANAGEMENT A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11229/006/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2000.

T. &amp; L. LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg). 

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft SPETRA LUXEMBOURG S.A., mit Sitz zu L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener, hier vertreten

durch: 

Herrn Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in Mamer, 
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkte Haftung unter der Bezeichnung T. &amp; L. LUX, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer. 
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Waren- und Gütertransport, die Vermietung,

der Kauf und der Verkauf von Transportmaterial, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer
und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter die Gesellschaft SPETRA LUXEMBOURG S.A., gezeichnet wurden.

8577

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(500.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst: 
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
- Frau Jane Juul Olsen, Geschäftsführerin, wohnhaft zu L-2124 Luxembourg, 97, rue des Maraîchers.
Die Gesellschaft kann durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin verpflichtet werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Schmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 12. Januar 2000.

J. Seckler.

(02384/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 54.120.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre

1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 19, case 12, que la société ARENA INVESTMENT
ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine, inscrit au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 54.120 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de
tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Signature.

(02410/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8578

DIT-LUX LAUFZEITFONDS 03.04.1995.

Die Verwaltungsgesellschaft, dresdnerbank asset management S.A. (dam), gibt hiermit bekannt, dass das Liquidations-

verfahren für den Fonds DIT-LUX LAUFZEITFONDS 03.04.1995, Wertpapier Kennummer 972 084, zum 31. März 2000
abgeschlossen wird.

Anteilinhaber können noch in ihrem Besitz befindliche Anteile bis zu diesem Datum bei einer der Zahlstellen des

Fonds einlösen. Danach werden Anteile von den Zahlstellen nur noch zum Inkasso hereingenommen. Ab dem 3. April
2000 sind die Liquidationserträge für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt.

Luxemburg, im Februar 2000.

(00216/672/12)

<i>DRESDNER BANK INVESTMENTGRUPPE.

OPPENHEIM AKTIEN PROTECT, Fonds Commun de Placement.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, gibt für den von ihr verwalteten

Umbrella-Fonds commun de placement OPPENHEIM AKTIEN PROTECT folgende Neufassung von Artikel 2 Ziffer 6
des Verwaltungsreglements bekannt (Inkrafttreten mit dem Datum dieser Veröffentlichung):

«Die Verwaltungsgesellschaft kann – mit Zustimmung der Depotbank – jederzeit weitere Fondskategorien auflegen

und/oder bestehende Fondskategorien schließen oder verschmelzen und/oder die Neuausgabe von Anteilen beste-
hender Fondskategorien ganz oder vorübergehend einstellen.»

Luxemburg, im Februar 2000.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

(00523/000/12)

<i>Der Verwaltungsrat

FIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314.

Une erreur est parue dans la publication du 23 février 2000, la société FIDILUX S.A. n’est pas en liquidation.

(00590/560/6)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581.

Une erreur est parue dans la publication du 23 février 2000, la société SAFILUX S.A. n’est pas en liquidation.

(00591/560/6)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.516.

The Shareholders of the PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST (the «Company»), who have

been convened by the Board of Directors of the Company to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders on February 29, 2000 at the registered office of the Company, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
at 11.00 a.m. with on the agenda to vote on the liquidation of the Company and, upon shareholder approval, to transfer
assets of the Company to PUTNAM WORLD TRUST II, are hereby informed that such general meeting is hereby re-
convened to be held on <i>March 31, 2000.
The general meeting will be held at the same place and time as above with the same agenda as follows:

<i>Agenda:

1. to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. to approve the appointment of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as the liquidator of the Company and

to determine the powers of the liquidator;

3. to grant specific power to the liquidator of the Company to transfer the net assets of the Company to a sub-fund

(the «Sub-Fund») of PUTNAM WORLD TRUST II, a newly established unit trust established under the laws of
Ireland, in proportion to the shares voting in favour of the liquidation of the Company and to transfer their
investment to the Sub-Fund in exchange for an appropriate number of units of the Sub-Fund.

Resolutions on the above-mentioned agenda will require a quorum of fifty per cent. of the Shares outstanding and the

resolutions will be passed by a two-thirds majority of the Shares present or represented at the meeting.

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint a proxy to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a shareholder of the Company. To be valid a form of proxy must be sent by mail or by fax
to the Company at the registered office, to the attention of Ms Anna Daraio (Fax: (352) 46 31 89) to be available prior
to March 29, 2000.

8579

Should the quorum of fity per cent of the Shares outstanding not be met, a second meeting with the same agenda will

be convened, at which no quorum of presence shall be required.

In order to attend the Extraordinary General Meeting of the Company holders of bearer shares will have to deposit

their shares 5 clear days before the meeting at the registered office of the Company, 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
(00592/950/35)

<i>By order of the Board of Directors.

PLANETARIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.775.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 mars 2000 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Questions diverses.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (00429/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.590.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 mars 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00431/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 22 <i>mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00440/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8580

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 mars 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00464/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

I. CONVOCATION

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg, le <i>16 mars 2000 à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société ECUPAR en EUROBLI FUND.
2. Transformation de la structure actuelle de la SICAV en une SICAV à compartiments multiples, et transfert de

l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société au compartiment EUROBLI FUND - 1.

3. Refonte des Statuts de la Société suite aux modifications de dénomination et adoption de la version coordonnée

des Statuts.

4. Fixation de la date d’entrée en vigueur des résolutions prises ci-avant.
5. Divers.

* * *

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et celle-ci
délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des actionnaires

présents ou rerpésentés.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 8

mars 2000.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 9 mars 2000 leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

– au Luxembourg: PARIBAS LUXEMBOURG

10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg;

– en Belgique:

BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trèves
B-1040 Bruxelles;

BANQUE ARTESIA S.A.
30, boulevard du Roi Albert II
B-1000 Bruxelles;

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles.

8581

Les propriétaires d’actions nominatives doivent au plus tard pour le 13 mars 2000, informer par écrit (lettre ou

procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.

* * *

A compter de la date d’effet des différents changements, les actionnaires de la société EUROBLI FUND bénéficieront

d’une structure à compartiments multiples. Une telle structure permettra aux actionnaires de pouvoir passer d’un
compartiment à un autre en bénéficiant de taux réduits. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements lieront la Société toute entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces
dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

La commission de souscription applicable au compartiment EUROBLI FUND - 1 reste identique, à savoir 1 % et restera

acquise aux institutions financières effectuant le placement des actions du compartiment. Par ailleurs, la commission de
rachat de 1 % ne sera plus d’application lors du rachat des actions du compartiment EUROBLI FUND - 1.

En cas de conversion d’actions d’un compartiment vers un autre compartiment au sein de la Sicav EUROBLI FUND,

une commission de conversion ne sera imputée que si le taux de la commission payée lors de la souscription dans le
compartiment initial est inférieur à celui du compartiment vers lequel se fait la conversion.

La commission du Conseiller en Investissement, à savoir ECUPAR CONSEIL S.A., applicable au compartiment

EUROBLI FUND - 1 restera de 1 % par an payable trimestriellement et calculée sur la base de la moyenne des actifs nets
du compartiment pour le trimestre considéré.

Le paiement des actions souscrites et le remboursement du produit du rachat des actions s’effectueront le troisième

jour ouvrable qui suit le «Jour d’évaluation» (et non plus dans les cinq jours ouvrables).

II. ADAPTATION DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

La politique d’investissement du compartiment EUROBLI FUND - 1 sera libellée de la façon suivante:

L’objectif essentiel du compartiment est de procurer à ses actionnaires une valorisation aussi élevée que possible
des capitaux investis grâce à des placements en valeurs mobilières.
Les actifs du compartiment EUROBLI FUND - 1 seront investis en valeurs mobilières et principalement en obliga-
tions émises par des émetteurs européens et libellés en devises d’un des pays européens.
Le compartiment pourra également détenir à titre accessoire des liquidités. Les liquidités pourront être placées en
d’autres devises que l’EURO.
Les actifs du compartiment sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout investis-
sement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs du compartiment ne peut de ce fait être garantie.

* * *

Les actionnaires n’approuvant pas les adaptations mentionnées ci-dessus ont la possibilité de sortir sans frais pendant

une période d’un mois à compter de la date effective du transfert qui sera décidée lors de l’Assemblée Générale et
publiée dans la presse financière.

Chaque actionnaire pourra obtenir gratuitement, sur simple demande, un projet des nouveaux statuts et du

prospectus au siège social de la Société ainsi qu’aux établissements mentionnés ci-dessus.
I  (00517/755/81)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.300.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire au siège social le <i>16 mars 2000 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société;
2. Le cas échéant, nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée dont le siège social est

établi à Luxembourg, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Divers.

I  (00518/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

8582

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00524/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00531/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ICTINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.840.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (00532/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LADIGUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.471.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00535/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8583

GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Friday, <i>March 24, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and the statutory auditor.
2. Approval of the financial statements and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge to the directors and statutory auditors with respect to the performance of their duties during 1999.
4. Statutory elections.
5. Sundry.

I  (00589/755/17)

<i>The Board of Directors.

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.996.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non tenue de l’Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1997.

4. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs démis-

sionnaires.

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

6. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
7. Divers.

I  (00593/005/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEF REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

We are pleased to convene you at the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of GEF REAL ESTATE HOLDING S.A. to be held in Luxembourg on Friday, <i>March 24, 2000 at 12.00
a.m. at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation as follows:

«The object of the Corporation is to invest in shares of joint-stock companies, mainly of the Middle East, with the
following object: the acquisition, the promotion, the management, real estate transactions of any form whatsoever,
notably the purchase, the exchange, the sale, the construction, the creation, the modification, the development,
the rent of any properties, the enumeration hereabove being not exhaustive.
The Corporation shall not itself carry out directly any industrial activity or maintain a commercial establishment
open to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits laid
down by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies. In carrying
out the above objects the Corporation will act in accordance with the provisions of Islamic SHARIA. In particular,
the Corporation will not engage in any activity involving the payment and receipt of interest».

2. Authorization to given to the Board for the following transactions:

– to sell 10,811,291 shares of GEFINOR S.A.
– to acquire 150,000 shares of REAL ESTATE DEVELOPMENT COMPANY SAL
– to acquire 226,540 shares of the DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION COMPANY SAL
– to acquire 642,394 shares of the DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY LIMITED.

8584

Resolutions of the item 1 of the Agenda of the Extraordinary General Meeting require a quorum of at least 50 % of

the outstanding shares and a majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Resolutions of item 2
of the Agenda of this Extraordinary General Meeting may be approved at a majority of 50 % of the shares present or
represented at the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.

I  (00596/755/36)

<i>By order of the board of Directors.

CORIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.764.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2000 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04549/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

QUARTIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

II  (00025/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mars 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00198/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 mars 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

8585

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II  (00252/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

e-commInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.466.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, le <i>9 mars 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (00319/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00345/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 mars 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00353/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

8586

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>9 mars 2000 à 17.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- FORTIS BANQUE

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identié, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00354/011/27)

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>9 mars 2000 à 17.15 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- FORTIS BANQUE

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identié, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00355/011/27)

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>9 mars 2000 à 16.30 heures, au siège social de la société.

8587

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- FORTIS BANQUE

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identié, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00356/011/27)

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>9 mars 2000 à 15.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- FORTIS BANQUE

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identié, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00357/011/27)

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>9 mars 2000 à 10.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1999;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4. Affectation des résultats de l’exercice;

8588

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’Administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- FORTIS BANQUE

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identié, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00358/011/27)

NAUTICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.265.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mars 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (00367/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (00390/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.036.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>8 March 2000 at 15.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1999.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1999, and profit and loss statement as at 31 December 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1999.

4. Miscellaneous.

II  (00398/005/16)

<i>The Board of Directors.

8589

FAMORCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.729.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (00399/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 mars 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00420/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 mars 2000 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro le capital social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

II  (00423/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

8590

PARMERIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.391.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 mars 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro le capital social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

II  (00424/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

OGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.575.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 mars 2000 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé
- au besoin, de procéder à une(des) augmentation(s) de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

II  (00425/008/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCAN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 69.853.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>8. März 2000 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1999.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1999.
4. Änderung der Währung des Kapitals von luxemburgischen Franken in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am 

1. Januar 2000 an, gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998.

5. Verschiedenes.

II  (00433/005/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

8591

W.S. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.039.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>9 mars 2000 à 11.00 heures au siège social.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999;
3. approbation des états financiers arrêtés au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale.

Pour le Grand-Duché de Luxembourg:
auprès de:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour la Suisse:
auprès de:
CIM BANQUE, Genève, 7, Cour de Saint Pierre, CH-1204 Genève.

II  (00436/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2000 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04541/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2000 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04542/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

8592


Document Outline

S O M M A I R E

AFRICAN CULTURAL AND DANCE ASSOCIATION LUXEMBOURG

DEFI WORLD S.A.

FLAINE FINANCIERE S.A.

I.11 STEGEN BLOEN-ECK

FINANCE ET DEVELOPPEMENT

KEC LUX

JAMAL INVEST HOLDING S.A.

MAGISTRAL INTERNATIONAL S.A.

KEFEN

SABLONVILLE S.A.

AC

GAVIA HOLDING S.A.

GAVIA HOLDING S.A.

GOTTARDO MONEY MARKET FUND  LUX 

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; SUPPORT

EXPERTA MANAGEMENT A.G.

T. &amp; L. LUX

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A.

DIT-LUX LAUFZEITFONDS 03.04.1995. 

OPPENHEIM AKTIEN PROTECT

FIDILUX S.A.

SAFILUX S.A.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST

PLANETARIUM FUND

J.W.I. FINANCE S.A.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A.

HELEN HOLDINGS S.A.

ECUPAR

CHEFILUX S.A.

PORTRAIT S.A.

DOUSHAN HOLDING S.A.

ICTINOS S.A.

LADIGUE HOLDING S.A.

GEF REAL ESTATE HOLDING

DEUTON S.A.

GEF REAL ESTATE HOLDING S.A.

CORIANDRE S.A.

QUARTIC S.A.

BURBANK HOLDINGS S.A.

SOLUPRO S.A.

e-commInvest S.A.

P.B.M. S.A.

KONTEX INTERNATIONAL S.A.

GAMMAFUND

PANELFUND

SHORTFUND

BELUBOND FUND

FLEXIFUND

NAUTICOM S.A.

BLATTEUS S.A.

PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A.

FAMORCA HOLDING S.A.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SINFINA

PARMERIA

OGLA S.A.

MERCAN HOLDING S.A.

W.S. FUND

LA ROSE S.A.

FINANCIERE PETRUSSE S.A.