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8497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 178

29 février 2000

S O M M A I R E

ACTIMO, Maisons Construlux, S.à r.l., Bereldange ………………………………………………………………………………………………………………… page

8528

A.I.X., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8544

Disco-Team «Disaster», A.s.b.l., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8524

LCF Financial Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8510

Maritza S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8515

MM Financière S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8517

Moseltank A.G., Machtum……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8522

Multimedcom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8526

Multi Tech Lux S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8528

Neron Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8536

PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8531

Rendez-Vous Télévision International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

8524

Ronbeton S.A., Livange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8499

,

8500

Samundar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8500

,

8501

S.E.E.T., Société Européenne d’Expertises Techniques, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………

8505

Seurges, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8503

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

8498

,

8499

Sobelux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8499

,

8503

Sofapi S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8503

,

8504

Sofrea S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8509

Sovetin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8505

TD-Lux-Media Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8505

Templeton Russian and Eastern European Debt Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………

8506

Terracota International Trade & Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

8501

,

8502

Thales S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8508

Thiondioli S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8508

Tollamen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8509

Tricon International Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

8540

Union Patrimoniale et Mobilière S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

8509

VIB-Tech International S.A.H., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8510

Vlimmo International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8515

Waldofin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8521

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8525

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.919.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMART-CARD

INVESTMENT S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 59.919,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en rempla-

cement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C,
numéro 555 du 9 octobre 1997.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-) pour le porter de son

montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) à sept cent mille francs français
(FRF 700.000,-), par la création de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles de cent francs français (FRF 100,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces de quatre cent cinquante francs français (FRF 450.000,-);

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par BLOOMFIELD HOLDING S.A.;
d) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-) pour

le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) à sept cent mille francs
français (FRF 700.000,-), par la création de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles de cent francs français
(FRF 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
par des versements en espèces de quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération 

Intervient aux présentes:
BLOOMFIELD HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvellement

émises.

L’assemblée accepte la souscription des 4.500 actions nouvelles par BLOOMFIELD HOLDING S.A., préqualifiée.
Les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quatre cent cinquante mille francs français (FRF 450.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à sept cent mille francs français (FRF 700.000,-), représenté par sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à soixante-dix mille francs (70.000,-).

8498

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 856, fol. 21, case 9. – Reçu 27.674 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.

F. Kesseler.

(02324/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.919.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.

F. Kesseler.

(02325/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOBELUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02326/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOBELUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02327/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 38.097.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de RONBETON S.A. R.C. B N° 38.097, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 12 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 108
du 27 mars 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 939 du 29
décembre 1998.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

8499

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

sans désignation de valeur nominale, divisées en quarante actions ordinaires de classe «A» et soixante actions privilé-
giées de classe «B», constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid à L-3378 Livange, Zone industrielle, route de

Bettembourg.

2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

et de l’article 9 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid à L-3378 Livange, Zone

industrielle, route de Bettembourg.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

et l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante: 

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Livange».

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente novembre à neuf heures, même si ce jour est

un jour férié ou un dimanche, à Livange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02312/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

RONBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 38.097.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1503 du 23 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02313/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SAMUNDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMUNDAR S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73 du 24 mars 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 mars 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juillet 1996 numéro 322.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Schrassig.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

8500

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 6 des statuts 
2.- Nomination d’administrateurs et du commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de un an:
- Monsieur Ernest Krier, administrateur de sociétés, demeurant à L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf.
- Monsieur Thierry Munier, administrateur de sociétés, demeurant à L-5671 Altwies, 16, route de Filsdorf. 
- Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à L-5362 Schrassig, 1, rue St. Donnat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de un an:
- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Mersch. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cloos, G. Kettel, S. Hennericy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 1999, vol. 411, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(02315/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SAMUNDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.

E. Schroeder.

(02316/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.526.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblee Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TERRACOTA INTERNA-

TIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.526, constituée suivant acte notarié en date du 19 décembre 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 219 du 3 juillet 1990 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 août 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 864 du 18 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Paul Robat, employé de

banque, demeurant à Helmsange,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Rosseneu, employée de banque, demeurant à Schrassig.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à concurrence de soixante et un millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(61.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (58.500.000,- LUF) à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) par la création et l’émission
de six mille cent cinquante (6.150) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération par l’actionnaire majoritaire.

8501

3. Conversion du capital social en deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros trente

cents (2.974.722,30 EUR).

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralite du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante et un millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (61.500.000,- LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel de cinquante-huit millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (58.500.000,- LUF) à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de six mille cent cinquante (6.150) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet la société RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House

no. 1 St. Julian’s Avenue, St. Peter Part, Guernsey, à la souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant
à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les six mille cent cinquante (6.150) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société RABO

MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée,

ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir Monsieur Paul Robat et Madame Isabelle Rosseneu,

prénommés, habilités à engager la Société par leur signature conjointe.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante et un millions cinq cent mille francs luxembourgeois (61.500.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital en euros, de sorte que le capital social de la société est désormais fixé à

deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros trente cents (2.974.722,30 EUR). 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent

vingt-deux euros trente cents (2.974.722,30 EUR) représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Robat, I. Rosseneu, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 10, case 9. – Reçu 615.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

F. Baden.

(02337/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

F. Baden.

(02338/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8502

SEURGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Cession de Parts

Entre les soussignés:
1) SERMIASS LTD, Finsgate 5-7 Cranwood Street London ECIV 9EE, représenté par M. Santaliestra Claude, 51,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ci-après dénommé le cédant.
2) TONI FINANCIAL CORPORATION, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant déclare céder par les présentes 75 parts dans la société SEURGES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg

au cessionnaire préqualifié.

Cette cession de parts a eu lieu au prix de 75.000,- LUF (soixante-quinze mille LUF).
Le cédant reconnaît avoir reçu le prix de cession du cessionnaire dès avant les présentes, ce dont il consent bonne et

valable quittance.

Le cessionnaire déclare accepter expressément cette cession de parts.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
L’entrée en jouissance des parts ainsi cédées aura lieu immédiatement, de sorte que le cessionnaire participera au

bénéfice de la société à partir de ce jour.

Luxembourg, le 5 novembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02322/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOBELUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02328/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOFAPI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dritten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOFAPI

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 1. August 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 17.
November 1994, Nummer 465.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 6. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 28. August 1996, Nummer
418.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Konsultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Carole Giovannacci, Privatbeamtin, wohnhaft in Saint Nicolas-en-Forêt.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Michael Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in D-Dahlem. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines oder mehrerer Liquidatore, sowie Festlegung ihrer Befugnisse.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

8503

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Auflösung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator: 
- Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien,

Hypotheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1999, vol. 412, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(02331/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOFAPI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft SOFAPI

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 1. August 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 17.
November 1994, Nummer 465.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 3. Dezember 1999, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, Konsultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Monica Rodriguez-Lamas, Sekretärin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Michael Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in D-Dahlem. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorlegung des Berichtes des Prüfungskommissars.
2.- Entlast des Liquidators sowie der Organe der Gesellschaft.
3.- Beschluss über die definitive Auflösung der Gesellschaft.
Die Versammlung ersucht den Notar zu beurkunden: 
dass die ausserordentliche Generalversammlung, welche am 10. Dezember 1999 unter privatschrift abgehalten

worden ist, nach Kenntnisnahme des Berichtes des Liquidators, zum Prüfungskommissar ernannt hat:

- Maître Vincent Lapaque, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung geht dann zur Tagesordnung über: 
1.- Bericht des Prüfungskommissars:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht von Maître Vincent Lapaque in Bezug auf die Prüfung der Liquidati-

onsoperationen und die Verwaltung des Liquidators. 

2.- Annahme des Prüfungsberichtes:
Die Versammlung nimmt den Liquidationsbericht an und erteilt Herrn Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in

Luxemburg vollen Entlast für seine Mission.

Die Versammlung erteilt dem Prüfungskommissar ebenfalls Entlast für die Ausübung seines Mandates. 

8504

3.- Abschluss der Liquidationsprozedur:
Die Versammlung schliesst die Liquidation ab und stellt fest, dass die Gesellschaft SOFAPI S.A. entgültig aufgelöst ist.
Die Gesellschaftsbücher und Gesellschaftsunterlagen bleiben während einer 5 Jahres Periode ab heut aufbewahrt in

L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, M. Rodriguez, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 27. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(02332/228/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

S.E.E.T., SOCIETE EUROPEENNE D’EXPERTISES TECHNIQUES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.E.E.T., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(02329/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

S.E.E.T., SOCIETE EUROPEENNE D’EXPERTISES TECHNIQUES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.E.E.T., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(02330/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOVETIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.080.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

SOVETIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02334/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

TD-LUX-MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.657.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 24 décembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 797.208 est porté en diminution de la perte reportée.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Signature.

(02335/279/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8505

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

DISSOLUTION

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN

EUROPEAN DEBT FUND (hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in
Luxembourg (R.C. Luxembourg B 52.996), incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary then residing in
Luxembourg, on the 1st December, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial»), of 11th January, 1996 and which has been amended on the 25th April, 1997 by a deed of Maître Camille
Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial of 19th June, 1997.

The meeting was opened by William Lockwood, General Manager, residing in Rodemack (F), in the chair.
The chairman appointed as secretary Anne Baudoin, employée privée, residing in Howald.
The meeting elected as scrutineer Dereck Carroll, employé privé, residing in Alzingen.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To hear the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting;
2. to give discharge to the Liquidator, Auditor to the liquidation and Directors who have been in place; 
3. to decide to close the liquidation; 
4. to decide to keep the records of TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND for a term

of 5 years at the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all registered shareholders on the 6

September, 1999 and published in the Mémorial and the Luxemburger Wort on 30th September, 1999.

IV. That the resolutions on the agenda of this meeting need no quorum to be validly taken, and resolutions can be

passed by a simple majority of the Shares represented at the meeting.

V. It appears from the attendance list that, out of the 1,308,791 shares in issue, 129,798 shares are represented at the

meeting.

VI. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the auditor’s report concerning the examination of the work of the Liquidator and the liquidation

accounts, the extraordinary general meeting approved the said report.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting gives discharge to the Liquidator, the Auditor of the liquidation and the Directors

who have been in place until the date of the liquidation.

<i>Third resolution

Having noted that, in accordance with Luxembourg law, the liquidator will pay the remaining liquidation expenses and

insure proper disposal of the provisions made in relation thereto, the extraordinary general meeting decides to close
the liquidation and states that the Company has definitively ceased to exist. 

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting decides to keep all the records of the Company for a term of 5 years at the offices

of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

8506

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEMPLETON RUSSIAN

AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B 52.996, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire résidant alors Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, acte qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 11 janvier
1996 et qui a été modifié par un acte de Maître Camille Hellinckx, prénommé, du 25 avril 1997 publié dans le Mémorial
du 19 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte par le Président, William Lockwood, General Manager, demeurant à Rodemack (F).
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Anne Baudoin, employée privée, demeurant à Howald.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Dereck Carroll, employé privé, demeurant à Alzingen.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. entendre le rapport du commissaire à la liquidation;
2. accorder décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux administrateurs ayant été en fonctions;
3. décider de clôturer la liquidation; 
4. garder tous les livres de la Société pour une période de cinq ans dans les bureaux de TEMPLETON GLOBAL

STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés par lettres recommandées à tous les

actionnaires en nom le 6 septembre 1999 et publiés au Mémorial et au Luxemburger Wort le 30 septembre 1999.

IV. Que les résolutions portées à l’ordre du jour de cette assemblée ne nécessitent pas de quorum de présence pour

être valablement adoptées et que les résolutions peuvent être adoptées par une majorité simple des actions repré-
sentées à l’assemblée.

V. Il résulte de la liste de présence que des 1.308.791 actions en circulation, 129.798 actions sont représentées à la

présente assemblée.

VI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire relatif au travail accompli par le liquidateur et aux comptes de liqui-

dation, l’assemblée générale extraordinaire approuve ledit rapport. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire donne décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux admi-

nistrateurs en fonctions jusqu’à la date de la liquidation.

<i>Troisième résolution

Ayant noté que, conformément à la loi Luxembourgeoise, le liquidateur payera les dépenses résiduelles de la liqui-

dation et assurera une juste répartition des provisions réalisées à cet effet, l’assemblée générale extraordinaire décide
de clôturer la liquidation et déclare que la Société a définitivement cessé d’exister. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide de garder tous les livres de la Société pour une période de cinq ans dans

les bureaux de TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire, soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: W. Lockwood, A. Baudoin, D. Carroll, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1999, vol. 411, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1999.

E. Schroeder.

(02336/228/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8507

THALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet

1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 234 du 29 octobre 1981. Statuts modifiés suivant acte reçu par
Maître Marc Elter, en date du 30 octobre 1981 publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 12 du 20 janvier 1982.
Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, en date du 25 avril 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial n° 154 du 12 juin 1984. Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, en date du 15 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 106 du 22 mars 1994.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 1998, soit un bénéfice de LUF 5.878.380,- sera reporté à nouveau.

SITUATION DU CAPITAL SOCIAL

Entièrement libéré.

<i>Conseil d’Administration:

MM.

Maurice Haupert, expert-comptable, Pétange,
Edmond Ries, expert-comptable, Bertrange,
Marc Lamesch, expert-comptable, Luxembourg.

<i>Commissaire de Surveillance:

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02339/025/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

THALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THALES S.A.

M. Lamesch

E. Ries

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02340/025/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

THINDIOLI, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er.

R. C. Luxembourg B 49.820.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 décembre 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Eric Breuillé, Dominique Moinil et de la Société C.L.M.S.

(LUXEMBOURG) S.A. de leur fonction d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1. Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-Nobressart,
2. Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-Nocher,
3. Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-Mamer,
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02341/565/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8508

SOFREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.659.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 15 octobre 1999

«Comme suite au souhait exprimé par Monsieur Roland Frère, le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour,

Monsieur Claude Stiennon en remplacement de Monsieur Roland Frère, en tant que Dirigeant Agréé (Directeur
Délégué) de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des Assurances et des Réassurances telle que modifiée.

Ses pouvoirs sont fixés dans un document annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.
Cela étant, il est mis fin à la fonction d’Administrateur Délégué et aux pouvoirs de la gestion journalière y relatifs qui

avaient été conférés à Monsieur Frère par décision du Conseil d’Administration en 1994.

Par ailleurs, il est entendu que Monsieur Frère continue son mandat d’Administrateur.»

<i>Pour la Société

C. Stiennon

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02333/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

TOLLAMEN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02342/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

UNION PATRIMONIALE ET MOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.058.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNION PATRIMONIALE ET

MOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 68.058 auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial, Série C, n° 218 du 30 mars 1999. Les statuts
furent modifiés par acte reçu du même notaire en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial, Série C, n° 355 du 18
mai 1999.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg. 

Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dalhem et

Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 15.500 (quinze

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune constituant l’intégralité du capital social
de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales 

3. Divers.

8509

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Nicolas Schaeffer jr., Maître en droit,

demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire. 
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, H. Muller, N. Boumans, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(02343/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen, 1, rue Thomas Edison.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1999,

enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999 au vol. 412, fol. 29, case 4,

que la société anonyme holding VIB-TECH INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Strassen a été constituée par

acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 7 juin 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 388 du 10 octobre 1994,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Strassen, 1, rue Thomas

Edison.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.

E. Schroeder.

(02344/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

LCF FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eight of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - Mr Lars Lenner, company manager, residing in S-18131 Lidingö, Hagkroken 12 (Sweden),
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal in Stockholm, on November 25, 1999;
2. - Mr Kaj Lenner, company manager, residing in S-18130 Lidingö, Tonfiskviigen 14 (Sweden),
here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Stockholm, on November 25, 1999.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

8510

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LCF FINANCIAL SERVICES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is formed for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes. 

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must mot
exceed six years.

8511

Title V. - General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on September

25 at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on May 1st and shall terminate on April 30th of the

following year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve ; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on April 30, 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows: 

1. - Mr Lars Lenner, prenamed, seven hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………

750

2. - Mr Kaj Lenner, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………  250
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures or expenses, in any form whatsoever, which the corporation incurs or

for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Lars Lenner, company manager, residing in S-18131 Lidingö, Hagkroken 12 (Sweden),
b) Mr Kaj Lenner, company manager, residing in 5-18130 Lidingö, Tonfiskviigen 14 (Sweden),
c) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office in L- 1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, represented by its manager Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing at Luxem-
bourg. 

3. - Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. - The registered office of the company is etablished in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

8512

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Lars Lenner, administrateur de société, demeurant à S-18131 Lidingö, Hagkroken 12 (Suède),
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Stockholm, le 25 novembre 1999;
2. - Monsieur Kaj Lenner, administrateur de société, demeurant à S-18130 Lidingö, Tonfiskvägen 14 (Suède),
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Stockholm, le 25 novembre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LCF FINANCIAL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de
prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions,

chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit conformément à la loi.

Titre III. - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

8513

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 25 septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 avril 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Lars Lenner, préqualifié, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

750

2.- Monsieur Kaj Lenner, préqualifié, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………  250 
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à I’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

8514

2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Lars Lenner, administrateur de société, demeurant à S-18131 Lidingö, Hagkroken 12 (Suède),
b) Monsieur Kaj Lenner, administrateur de société, demeurant à S-18130 Lidingö, Tonfiskväigen 14 (Suède),
c) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, représentée par son gérant, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxem-
bourg.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5. - Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société à responsabilité limitée BAC
MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 19, case 1. – Reçu 12.505,- LUF = 310,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlin.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 2000.

J. Seckler.

(02368/231/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.279.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02345/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

MARITZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de MARITZA S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 

8515

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 10.45

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………… 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

8516

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Federico Inncenti, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparant, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 1999, vol. 508, fol. 18, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

J. Seckler.

(02370/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

MM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared

1.- CO.FI.L. S.r.l., a company under Italian Law, having its registered office at Milan, here represented by Mrs Noëlla

Antoine, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

2.- Mrs Maria Mandelli, contractor, residing at 10 Via Gubbio Milano, Italy, here represented by Mrs Noëlla Antoine,

residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title MM FINANCIERE S.A.

8517

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs),

represented by 643 (six hundred forty-three) class A shares with a par value of LUF 500.- (five hundred Luxembourg
francs) each, carrying one voting right in the general assembly and 1,857 (one thousand eight hundred fifty-seven) class
B shares with a par value of LUF 500.- (five hundred Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. Class A shares give right to 80% of the dividend declared by the

Company and to 80% of the boni of liquidation and class B share give right to 20% of the dividend declared by the
Company and to 20% of the boni of liquidation.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first day-to-day business manager may be appointed by the first general meeting.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31. Exceptionally the first

business year will begin today and close on December 31, 2000.

Art. 11. The annual General Meeting is held on 31st May at 2.00 p.m. at the Company’s Head Office, or at another

place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next
following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1 Mrs Maria Mandelli, prenamed, one thousand eight hundred fifty-seven class B shares ……………………………………… 1,857
2 CO.FI.L. S.r.l., prenamed, six hundred and forty-three class A shares ……………………………………………………………………

 643

Total: two thousand and five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 2,500

8518

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (hundred per cent), and therefore the amount of

LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about 70,000.- Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one. 
The following are appointed Directors:
1) Mrs Maria Mandelli, contractor, residing at 10 Via Gubbio Milano, Italy.
2) Mrs Rossella Mauri, manager, residing at 2 Via Manfredo Fanti Milano, Italy.
3) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

as at 31 December 2000. 

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. having its registered office at 400, route d’Esch, L-2453 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2000.

<i>Third resolved

The address of the company is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolved

The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

<i>Fifth resolved

According to the right given by article 7, the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corporation

Mr Gérard Becquer, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of the
daily management and for any operation not exceeding two hundred thousand Luxembourg francs or counterpart,
including banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in , on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CO.FI.L. S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à Milan, ici représentée par Madame Noëlla Antoine,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Maria Mandelli, entrepreneur, résidant au 10 Via Gubbio Milano, Italie, ici représentée par Noëlla

Antoine, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MM FINANCIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

8519

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 643 (six cent quarante-trois) actions class A de LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales et 1.857 (mille huit cent cinquante-sept) actions class B de
LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions class A donnent droit à 80% du dividende déclaré par

la compagnie et à 80% du boni de liquidation, les actions class B donnent droit à 20% du dividende déclaré par la
compagnie et à 20% du boni de liquidation.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en manière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transigner, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommée pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 14.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Madame Maria Mandelli, prédésignée, mille huit cent cinquante-sept actions de classe B ………………………………… 1.827
2) CO.FI.L. S.r.l., prédésignée, six cent quarante-trois actions de classe A ………………………………………………………………

 643

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérees par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

8520

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 70.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Madame Maria Mandelli, entrepreneur, résidant au 10 Via Gubbio Milano, Italie.
2) Madame Rossella Mauri, manager, résidant au 2 Via Manfredo Fanti Milano, Italie.
3) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, résidant au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre

2000.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Gérard Becquer, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière pour toute opération n’exédant pas deux cent mille francs luxembourgeois ou contre-valeur, y
compris les opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les presents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 63, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02371/211/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.972.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2000.

WALDOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02346/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8521

MOSELTANK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 39, rue du Vin.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschienen:

1) DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihre beiden Mitglieder des Verwaltungsrates Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de

sociétés, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Machtum.

2) Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Vorbenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MOSELTANK A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Machtum.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. 

Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von

dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundachtzigtausend Euro (Euro 85.000,-) eingeteilt in achthundert-

fünfzig (850) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- Euro), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. 

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-

zenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

8522

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft

im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine

Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten
eines jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder
Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevoll-
mächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Hauptak-
tionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer Nachläs-
sigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei enem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine solche
Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person nicht
verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch schliesst
andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am dritten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres um vierzehn
Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

8523

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 140.000,- Franken. 

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt: 
1) DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, achthundertachtundvierzig Aktien………………………………………………………………… 848
2) Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt, zwei Aktien ……………………………………………………………………………………………………

2

Total: achthundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 850
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfun-

dachtzigtausend Euro (Euro 85.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die provisorische Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.
Die Generalversammlung bevollmächtigt den Verwaltungsrat Artikel 1, Absatz eins der Satzung entsprechend

abzuändern nach definitiver Sitzverlegung nach Grevenmacher.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt: 

- Herr Govert Willem Macleanen, Schiffsführer, wohnhaft in Hurwenen.
Er wird zum Vorsitzenden und zum delegierten Verwaltungsrat ernannt.
- Frau Anneke Jelly Van Loenen-van der Veen, wohnhaft in Berbourg;
- Frau Elisabeth De Schepper-Blommaert, Unternehmerin, wohnend in Terneuzen.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: M.P. Van Waelem, W.H. Macleanen, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 32, case 6. – Reçu 34.289 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 12. Januar 2000.

J.-P. Hencks.

(02372/216/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.274.

WELLINGTON LIMITED présente sa démission comme commissaire aux comptes de la société et demande

décharge de son mandat dans les meilleurs délais.

31 décembre 1999.

WELLINGTON LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02347/724/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

DISCO-TEAM «DISASTER», A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8081 Bertrange, 32, rue de Mamer.

STATUTEN

Art. 1. Aus einer Mitgliederversammlung in Bertrange wurde der Verein im Monat August 1999 unter dem Namen

DISCO-TEAM «DISASTER» gegründet.

Art. 2. Zweck des Vereins. Der Verein hat den Zweck unter jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit:
a. die Kameradschaft der Mitglieder zu erhalten,
b. organisieren von Veranstaltungen für wohltätige Zwecke,
c. auf Anfrage bei Veranstaltungen anderer Vereine mitzuwirken.
Art. 3. Der Verein. Der Verein besteht aus aktiven und nicht aktiven Mitgliedern.
Art. 4. Mitgliedschaft. Mitglied des Vereins kann jeder werden, der sein Gesuch um Aufnahme schriftlich an den

Vorstand richtet. Der Vorstand entscheidet über die einlaufenden Aufnahmegesuche.

8524

Art. 5. Vereinaustritt. Der Austritt eines Mitgliedes erfolgt durch eine schriftliche Abmeldung, wenn das

betroffene Mitglied seine Verbindlichkeiten dem Verein gegenüber nachgekommen ist. Der Austritt bedingt aller Rechte
gegenüber dem Verein.

Art. 6. Verlust der Mitgliedschaft. Verlust der Mitgliedschaft geht verloren durch Demission. Die Mitgliedschaft

geht verloren durch Vorstandsbeschluss, wenn das betreffende Mitglied sich Handlungen zuschulde kommen lässt, die
den Vereinsinteressen moralich, oder finanzielle Schaden zufügen können. Der Vorstand haftet nicht für Unfälle und
Diebstähle so wie moraliche Verhaltungen.

Art. 7. Dauer des Vereins. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 8. Verwaltung des Vereins. Der Vorstand wird in einer Ordentlicher Generalversammlung gewählt.
Er soll aus mindestens 5 Mitgliedern bestehen und ist jedes Jahr teilweise neu zu wählen.
Der Vorstand besteht aus dem:
Präsidenten:

Beidler Patrick 32, rue de Mamer, Bertrange.

Vize-Präsident:

Thill Sonja, 32, rue de Mamer, Bertrange.

Sekretär:

Thill Sonja, 32, rue de Mamer, Bertrange.

Kassierer:

Beidler Patrick, 32, rue de Mamer, Bertrange.

Member:

Meyer Antoinette, 13, rue des Champs, Bertrange.

Kassenrevisoren:

Bettendorf Natacha, 13, rue des Champs, Bertrange,
Bettendorf Jessica, 13, rue des Champs, Bertrange.

Art. 9. Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im Monat Januar statt. Die

Generalversammlung wird vom Präsidenten geleitet, bei dessen Abwesenheit vom Vize-Präsident.

Jede Generalversammlung ist beschlussfähig.
Art. 10. Die Kassenrevisoren. Die Kassenrevisoren haben das Recht alle 3 Monate den Kassierer zu kontrol-

lieren, mit Einverständnis des Präsidenten.

Art. 11. Vorstandswahlen. Die Wahlen sowie Abstimmungen über Personen oder Artikeln sind geheim. Bei der

Abstimmung sind als ungültig zu betrachten, undeutliche Stimmzettel mit Bemerkung.

Art. 12. Der Vorstand. Der Präsident leitet den Verein, den Vorstand und die Behörden. Der Vize-Präsident

vertritt den Präsidenten wenn dieser verhindert ist.

Der Sekretär ist mit allen Schriftstücken betraut, er führt Protokoll über sämtliche Versammlungen, und Abschriften

über die ausgesante Korrespondenz. Der Kassierer besorgt das Einzahlen bei der Bank und erhält die Bankauszüge. Er
überwacht die Einzahlungen der Mitglieder.

Art. 13. Verwaltung des Vermögens. Beim Geld abheben vom Vereinsguthaben muss der Kassierer vom Präsi-

denten oder Vize-Präsidenten das Einverständnis in Form einer Unterschrift haben.

Art. 14. Mitgliedsbeitrag. Der monatliche Beitrag der Mitglieder wird vom Vorstand festgesetzt, der Jahresbeitrag

für aktive Mitglieder wird auf 500,- Franken festgesetzt, für nicht aktive Mitglieder ist der Betrag freigestellt.

Der Kassierer ist verpflichtet am Anfang jeden Jahres bei der Generalversammlung den Beitrag aufzuheben, und sofort

auf das Bankkonto einzuzahlen.

Bei Rückständen einzelner Mitglieder muss er den Präsidenten davon in Kenntnis setzen.
Jedes neu eintretende aktives Mitglied muss den prozentualen Beitrag bezahlen.
Art. 15. Auflösung des Vereins. Die Dauer des Vereins ist laut Artikel 7 unbegrenzt. Die Auflösung des Vereins

kann nicht erfolgen solange noch fünf aktive Mitglieder dem Verein angehören.

Im Falle der Auflösung des Vereins wird das Restvermögen der Organisation «Kriebskrank Kanner» zukommen.
Diese Statuten unterstehen dem Gesetz der Vereinigung ohne Gewinnzwecke. Alle durch die vorstehenden Statuten

festgesetzten Bestimmungen sind rechtskräftig und treten in Kraft nach der Genehmigung durch Sie.

(aussergewöhnliche) Generalversammlung vom 25. August 1999.

Der Vorstand
Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02391/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.545.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02348/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

8525

MULTIMEDCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman. notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULTIMEDCOM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

8526

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………… 155
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

8527

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) société anonyme, avec siège social à Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 77, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

R. Neuman.

(02373/226/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

ACTIMO, MAISONS CONSTRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7225 Bereldange, 27, rue de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 57.924.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 31 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ACTIMO, MAISONS CONSTRULUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02393/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

MULTI TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone

Industrielle, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur,
demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;

2.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MULTI TECH LUX S.A.

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

8528

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la maintenance hydraulique et mécanique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), qui

sera représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant le jour de la consti-

tution de la société, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

8529

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier lundi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions ………………………………………

50

2.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

8530

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Claude Peverini, PDG, demeurant à F-57240 Nilvange, 3B, rue Clémenceau (France);
b) Monsieur Christophe Peverini, agent administratif, demeurant à F-57610 Fontoy, 10, rue du Klopp, (France);
c) Madame Marie-Laure Armbruster, assistante commerciale, demeurant à F-57330 Hettange Grande, 37, rue des

Mineurs (France). 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, demeurant à F-69004 Lyon, 14, Cours d’Herbauville.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Claude Peverini, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lepretre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1999, vol. 508, fol. 22, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 2000.

J. Seckler.

(02374/231/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a company organised under the laws of the State of Delaware,

USA and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership) , which it has established
as follows: 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PG EUROPE 2, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

8531

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 718,236.97 (seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-six

euros ninety-seven cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 55,248.99.- (fify-five thousand two hundred forty-
eight euros ninety-nine cents) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Subscription - Payment - Contributions

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., A company organized under the law of the State of Delaware,

U.S.A. and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New-York, NY 10022, U.S.A., sole founder
prenamed, subscribes for all the 13 shares of the Company and declares and acknowledges that each subscribed share
has been fully paid up through a contribution in kind consisting in all the shares of a Luxembourg company, hereafter
described. 

8532

<i>Description of the contribution:

All the 13 (thirteen) shares of EUR 55,248.99 (fifty-five thousand two hundred forty-eight euros ninety-nine cents)

each, of PG EUROPE 2, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg,
398, route d’Esch, registered at the Luxembourg trade register section B under number 71.259, incorporated by deed
on the 9th of August 1999, not yet published in the Mémorial C, that is to say 100% (one hundred per cent) of all its
issued shares, this contribution being valued at EUR 718,236.97 (seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-
six euros and ninety-seven cents).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the constribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of a recent trade register

extract and a declaration issued by the managers of PG EUROPE 1, S.à r.l. attesting the current number of shares and
their current ownership in favour of PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P.

<i>Effective implementation of the contribution

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., sole founder and contributor, here represented as stated

hereabove, declares that:

- all the shares contributed are fully paid up; 
- such shares are in registered form; 
- it is the sole ownerof the shares and possessing the power to dispose of them;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Valuation report

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS,
L.P. expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

Such contribution has been valuated by the founder of the Company pursuant to a report dated December 21, 1999

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 75% of all

outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-partner state
(Grand Duchy of Luxembourg), the Company’s founder requires the exemption of Luxembourg registration duty
(«droit d’apport») on the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital
fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions: 

1) Are appointed as managers:
- Mr Jeremiah W. O’Connor Jr., with a business address at 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022,

United States of America,

- Mr Glenn J. Rufrano, with a business address at 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States

of America,

- Mr Thomas E. Quinn, with a business address at 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, United States

of America.

Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

8533

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A. et

ayant son siège social à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique;

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PG EUROPE 2, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou mdirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille deux cent trente-six euros quatre-vingt-

dix-sept cents) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99 (cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit euros
quatre-vingt-dix-neuf cents) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

8534

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération - Apports

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A. et

ayant son siège social à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etas-Unis d’Amérique, seul fondateur
prédésigné, souscrit au 13 parts sociales de la Société et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites
a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de toutes les parts sociales d’une société luxembourgeoise, ci-
après décrit:

<i>Description de l’apport en nature

Toutes les 13 (treize) parts sociales de EUR 55.248,99 (cinquante-cinq mille deux cent quarante-huit euros quatre-

vingt-dix-neuf cents) chacune, de la société à responsabilité limitée PG EUROPE 1, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453
Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 71.259, constituée suivant acte reçu le 9 août 1999, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à
EUR 718.236,97 (sept cent dix-huit mille deux cent trente-six euros quatre-vingt-dix-sept cents).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait récent du registre

de commerce et une déclaration émise par la gérance de PG EUROPE 1, S.à r.l. attestant le nombre actuel d’actions et
leur appartenance actuelle dans le chef de PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., prédésignée.

<i>Réalisation effective de l’apport

PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant,

déclare que:

- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative; 
- elle est le seul propriétaire de ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs; 

- ces parts sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées à Luxembourg aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties. 

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, PEABODY GLOBAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P.
marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport daté du 21 décembre 1999, qui restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

8535

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins 75% de

toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Grand-Duché de
Luxembourg), le fondateur de la Société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971
l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Sont nommé gérants:
- Monsieur Jeremiah W. O’Connor Jr., résidant à 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis

d’Amérique,

- Monsieur Glenn J. Rufrano, résidant à 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique,
- Monsieur Thomas E. Quinn, résidant à 399 Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02376/211/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

NERON HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 3, route d’Arlon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

NAXOS INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box

362, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Yannick Poos, private employee, residing in Bras-Haut (Belgique), by virtue of proxies given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée holding

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of NERON HOLDING.
Art. 3. The holding object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies.

8536

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at USD 26,000.- (twenty-six thousand US Dollars) represented by 1,000 (one

thousand) shares of USD 26.- (twenty-six US Dollars) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on 1st January and closes on December 31.
Art. 14. Each year, as of the December 31, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2000. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
NAXOS INVESTMENTS LIMITED, prenamed, all the 1,000 (one thousand) shares.
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of USD 26,000.- (twenty-six thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company NERON HOLDING,
S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

8537

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Georges Deitz, chartered accountant, 291, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

2) The company shall have its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texwt, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

NAXOS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box 362,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut (Belgique) en vertu de procurations sous

seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NERON HOLDING.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 26.000,- (vingt-six mille US Dollars), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de

USD 26,- (vingt-six US Dollars) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

8538

Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
NAXOS INVESTMENTS LIMITED, pré-désignée, toutes les 1.000 (mille) parts sociales.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de USD 26.000,- (vingt-six mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, 291, route

d’Arlon, L-8009 Strassen.

2) Le siège social de la société est établi au 3, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: V. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 19, case 8. – Reçu 10.401 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02375/211/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8539

TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, Luxembourg.

There appeared:

TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL LTD., having its registered office at Ugland House, P.O. Box 309,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the («Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the («Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nu
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

8540

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November of

each year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the formation of the Company.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirtieth of November 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL LTD.,

prenamed;

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred forty-nine

(LUF 504,249.-) Luxembourg Francs.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand (LUF 55,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Richard Carucci, executive, residing at TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 14841 N. Dallas Parkway,

Dallas Texas 75240-2100 USA;

b) Mr Jim Derouin, executive, residing at TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 14841 N. Dallas Parkway,

Dallas Texas 75240-2100 USA;

c) Mr lan Govier, executive, residing at TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 32 Goldsworth Road Woking

Surrey GU 211 JT UK;

d) Mr Larry Roberts, executive, residing at TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 14841 N. Dallas Parkway,

Dallas Texas 75240-2100 USA;

The duration of their mandate is unlimited. 
The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

8541

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL LTD., avec siège social à Ugland House, P.O. Box 309, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

8542

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence à la date de constitution.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente novembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

L’ensemble des parts sociales (500) a été souscrite par TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL LTD., préqua-

lifiée,

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément. 

<i>Estimation - Libération

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(LUF 504.249,-) francs luxembourgeois.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante cinq mille
(LUF 55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Richard Carucci, executive, demeurant à TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 14841 N. Dallas

Parkway, Dallas Texas 75240-2100 USA;

b) Monsieur Jim Derouin, executive, demeurant à TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 14841 N. Dallas

Parkway, Dallas Texas 75240-2100 USA;

c) Monsieur lan Govier, executive, demeurant à TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 32 Goldsworth Road,

Woking Surrey GU 211JT UK;

d) Monsieur Larry Roberts, executive, demeurant à TRICON RESTAURANTS INTERNATIONAL 14841 N. Dallas

Parkway, Dallas Texas 75240-2100 USA;

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 62, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(02386/211/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8543

A.I.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 25.277.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signatures.

(02395/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A.I.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 25.277.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signatures.

(02396/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A.I.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 25.277.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signatures.

(02397/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A.I.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 25.277.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signatures.

(02398/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

A.I.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 25.277.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

Signatures.

(02399/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

8544


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SMART-CARD INVESTMENT S.A.

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SOBELUX S.A.

SOBELUX S.A.

RONBETON S.A.

RONBETON S.A.

SAMUNDAR S.A.

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TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A.

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SEURGES

SOBELUX S.A.

SOFAPI S.A.

SOFAPI S.A.

S.E.E.T.

S.E.E.T.

SOVETIN S.A.

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TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

THALES S.A.

THALES S.A.

THINDIOLI

SOFREA S.A.

TOLLAMEN S.A.

UNION PATRIMONIALE ET MOBILIERE S.A.

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A.

LCF FINANCIAL SERVICES S.A.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A.

MARITZA S.A.

MM FINANCIERE S.A.

WALDOFIN S.A.

MOSELTANK A.G.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

DISCO-TEAM «DISASTER»

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

MULTIMEDCOM

ACTIMO

MULTI TECH LUX S.A.

PG EUROPE 2

NERON HOLDING

TRICON INTERNATIONAL PARTICIPATIONS

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