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8161
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 171
25 février 2000
S O M M A I R E
Abetone S.A., Luxembourg ………………… pages
8197
,
8198
Aegis S.A., Luxembourg………………………………………………………
8183
Aetna Group International S.A., Luxembourg
8207
,
8208
Agri Ventures International S.A., Luxembourg ………
8208
Aiglor Invest S.A., Luxembourg ………………………………………
8186
Amares International S.A., Luxembourg………
8162
,
8164
Amun - Holding A.G. ……………………………………………………………
8162
Antauri S.A., Luxembourg …………………………………………………
8161
Arcade Finance S.A., Luxembourg…………………………………
8190
Ardani S.A., Luxembourg……………………………………………………
8192
Berkley & Simons Holding S.A., Luxembourg …………
8182
Compact - Media A.G. …………………………………………………………
8162
De Quartes S.A., Luxembourg …………………………………………
8184
Ecofi, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………
8168
,
8169
I.B.I. International Biochemical Investments Pietro
Giacomini, S.C.A., Luxembourg …………………………………
8189
Jet Board, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
8195
M & C Digital Services S.A., Hellange …………………………
8193
Neue Hecro, G.m.b.H., Düdelingen ………………………………
8196
Nuova Nanni S.A., Luxembourg ……………………………………
8198
Raiffeisen Red Peppers (Luxembourg) S.A., Luxem-
burg ……………………………………………………………………………………………
8200
Recycling Invest S.A., Luxembourg ………………………………
8165
Rox Invest S.A., Luxembourg……………………………………………
8164
RTL Direct A.G. & Co. KG., Luxembourg …………………
8166
RTL Direct A.G., Luxembourg…………………………………………
8167
RTT International, S.à r.l., Luxembourg ……………………
8165
Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg ………………………
8167
San Luis S.A., Luxembourg ………………………………………………
8171
S.C.E. Sapient and Cuneo Luxembourg, Luxembg
8167
Side Lighting S.A., Luxembourg………………………………………
8172
Sintex Holding S.A., Luxembourg …………………………………
8171
Skycom, S.à r.l., Niederdonven ………………………………………
8172
Socego Investments Holding S.A., Luxembourg ……
8173
Société Internationale de Participations pour le
Développement S.A., Luxembourg ……………………………
8169
Socin S.A., Syren ……………………………………………………………………
8172
Socreal S.A., Luxembourg …………………………………………………
8172
Solea Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
8170
Space International Project Management & Consul-
tancy S.A., Luxembourg …………………………………………………
8174
Spanora, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
8171
Staff Holding S.A., Luxembourg………………………………………
8174
Sun Alliance Luxembourg …………………………………………………
8176
Supermarché Belle Etoile S.A., Bertrange …………………
8173
Taillevent S.A., Luxembourg ……………………………………………
8175
Tamsen S.A., Luxembourg…………………………………………………
8176
Texspan S.A., Luxembourg ………………………………………………
8180
Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxembourg
8181
Trend-Car S.A., Luxembourg ……………………………
8173
,
8174
TrilDM Development, S.à r.l., Luxembourg………………
8181
TrilDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg ………………………
8181
Triolet Holding S.A., Luxembourg …………………………………
8180
TrizecHahn Italy (Pescara), S.à r.l., Luxembourg
8183
Unistar-Invest S.A., Luxembourg ……………………
8176
,
8179
United Participations Company S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………
8179
,
8180
Urmet Domus International S.A., Luxembourg ……
8180
Vakraly S.A., Luxembourg ……………………………………
8181
,
8182
Vauban Holding S.A., Luxembourg ………………………………
8182
Wally Holding S.A., Luxembourg……………………………………
8183
Walsingham, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
8183
Windstar S.A., Luxembourg ……………………………………………
8184
ANTAURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.050.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
(02141/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AMUN - HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 3.103.
—
U-Büro, GmbH, kündigt fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Weiswampach, den 25. Januar 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 28 janvier 2000, vol. 408, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(90436/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2000.
AMUN - HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 3.103.
—
U-Büro, GmbH, kündigt fristlos den Firmensitz der Gesellschaft.
Weiswampach, den 25. Januar 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 28 janvier 2000, vol. 408, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(90437/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2000.
COMPACT - MEDIA A.G., Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 5.194.
—
U-Büro, GmbH, kündigt mit sofortiger Wirkung den Sitz der Gesellschaft.
Weiswampach, den 25. Januar 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 28 janvier 2000, vol. 408, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(90439/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 février 2000.
AMARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 69.024.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARES INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 69.024, constituée suivant acte notarié du 22 mars 1999, publié au Mémorial C,
numéro 427 du 9 juin 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrizio Paoletti, administrateur de sociétés, demeurant à
Rome (Italie).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Giannandrea, administrateur de sociétés,
demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giuliano Marcello, administrateur de sociétés, demeurant à Verona
(Italie).
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions nominatives représentant l’intégralité
du capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société de ARES INTERNATIONAL S.A. en celle de AMARES INTERNA-
TIONAL S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts.
2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg-Ville et modifi-
cation afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3.- Fixation de la nouvelle adresse de la société à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
4.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en euros (EUR) et conversion
au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.
5.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 1.000 actions existantes.
8162
6.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31, sans
création ni émission d’actions nouvelles.
7.- Fixation d’un capital autorisé à EUR 12.000.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.
8.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
9.- Révocation avec effet immédiat de Monsieur André Fauvet et de la société BLUE WIND ENTERPRISES S.A., en
leur qualité d’administrateurs, respectivement administrateur-délégué de la société et nomination de deux nouveaux
membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de ARES
INTERNATIONAL S.A. en celle de AMARES INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article premier
des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 1
er
.∑ Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de AMARES INTERNATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la société de la Ville d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1466
Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui
sera dorénavant exprimé en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-) = quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des mille (1.000) actions
nominatives existantes de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30986,69) représenté par mille (1.000) actions sans désignation
de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize euros et trente et un cents
(EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à celui de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire
de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Tous pouvoirs sont conférés aux nouveaux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux
écritures comptables qui s’imposent.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article cinq)
d’instaurer un capital autorisé fixé à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) qui sera représenté des actions sans
désignation de valeur nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription, lors de chaque émission d’actions nouvelles.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
8163
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi quil sera déterminé
par le Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément aux dispositions de l’article 51, 3
ème
alinéa de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de révoquer avec effet immédiat les administra-
teurs, respectivement l’administrateur-délégué, Monsieur André Fauvet et la société BLUE WIND ENTERPRISES S.A.
actuellement en fonction et de nommer en leur remplacement, pour une durée de six (6) ans, les personnes suivantes:
1.- Monsieur Francesco Giannandrea, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), Via Dei Coronari-31.
2.- Monsieur Fabrizio Paoletti, administrateur de société, demeurant à Rome (Italie), 504 S.M. Di Galeria.
Le mandat des administrateurs ci-avant nommés se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en
l’an 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Paoletti, F. Giannandrea, G. Marcello, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01864/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
AMARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ARES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 69.024.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(01865/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ROX INVEST S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.096.
—
Le bilan au 18 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROX INVEST S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(02051/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8164
RECYCLING INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 65.594.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>du 29 octobre 1999 tenue sous seing privéi>
L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la
désignation de la valeur nominale des actions.
L’Assemblée décide également de modifier le paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregis-
trement auprès des autorités luxembourgeoises.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02048/716/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
RECYCLING INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 65.594.
—
Le texte des Statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02049/716/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.262.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (ci-après,
la «Société»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 47.262, constituée
suivant acte notarié du 11 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 292 du 1
er
août 1994 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro
696 du 29 septembre 1998.
L’assemblée est présidée par Maître Henri Wagner, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire Maître Marion Lalève, avocat, résidant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Manfred Schraepler, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux ressortent d’une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de cette liste de présence que les 245.415 (deux cent quarante-cinq mille quatre cent quinze) parts
sociales, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire et les actionnaires renoncent aux formalités de convocations, ayant connaissance de
l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la Société afin de permettre à la Société d’accorder à, ou pour le compte de, ses
filiales, sociétés affiliées ou toutes autres sociétés tous concours, prêts, avances, sûretés ou garanties quelle qu’en soit la
forme.
2.- Modification de l’article 2 des statuts de la Société, afin de refléter la modification de l’objet social de la Société qui
sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
8165
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de son objet social ou son extension.
La société peut accorder à, ou pour compte de, ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres sociétés tous concours,
prêts, avances, sûretés ou garanties quelle qu’en soit la forme.»
IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société afin de permettre à la Société d’accorder à, ou pour compte
de, ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres sociétés tous concours, prêts, avances, sûretés ou garanties quelle qu’en
soit la forme.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter la modification de l’objet social de
la Société et qui sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de son objet social ou son extension.
La société peut accorder à, ou pour compte de, ses filiales, sociétés affiliées ou toutes autres sociétés tous concours,
prêts, avances, sûretés ou garanties quelle qu’en soit la forme.»
Dans la traduction allemande des statuts coordonnés le dernier alinéa de l’article 2 aura la teneur suivante:
«Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, oder im Auftrag oder zugunsten ihrer Tochtergesellschaften,
sowie anderen Gesellschaften, in denen die Gesellschaft beteiligt ist, oder generell anderen Gesellschaften, jegliche Form
von finanzieller Unterstützung, Kredite, Vorschüsse, Pfandrechte oder Garantien gewähren.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Wagner, M. Lalève, M. Schraepler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(02055/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
RTL DIRECT A.G. & CO. KG.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 53.689.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle reportée des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social, le 6 décembre 1999i>
Il résulte des décisions à l’unanimité de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de RTL DIRECT A.G. & CO.
KG, tenue au siège de la société le 6 décembre 1999 que:
1. L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998.
3. L’Assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1998.
4. L’Assemblée générale décide de donner décharge au réviseur d’entreprises statutaire, KPMG AUDIT, Luxembourg,
pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
5. L’Assemblée générale décide la dissolution et liquidation de RTL DIRECT A.G. & CO. KG.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02054/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8166
RTL DIRECT A.G.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
(02052/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
RTL DIRECT A.G.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.815.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle reportée des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social le 6 décembre 1999i>
Il résulte des décisions à l’unanimité de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de RTL DIRECT A.G, tenue
au siège de la société le 6 décembre 1999 que:
1. L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
2. L’Assemblée générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1998.
3. L’Assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1998.
4. L’Assemblée générale décide de donner décharge au réviseur d’entreprises statutaire, KPMG AUDIT, Luxembourg,
pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
5. L’Assemblée générale décide la dissolution et liquidation de RTL DIRECT A.G.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02053/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour RUB-THANE HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(02056/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
S.C.E. SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 27 décembre 1999 entre la société anonyme S.C.E. SAPIENT
AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois
mois.
S.C.E. SAPIENT AND CUNEO
LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02058/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8167
ECOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SOCASAP, SOCIETE COMMERCIALE POUR LA VENTE D’ARTICLES
DE SECURITE ACTIFS ET PASSIFS).
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industielle.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu
Monsieur Bernard Perreaux, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon,
agissant en tant que mandataire spécial de:
1. Monsieur Christian Lamoureux, ingénieur civil, demeurant à B-4530 Vaux-Borset,
2. Monsieur Philippe Cauwé, ingénieur civil, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 décembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront ci-annexées
pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Ses mandants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE COMMERCIALE POUR LA
VENTE D’ARTICLES DE SECURITE ACTIFS ET PASSIFS, en abrégé SOCASAP, avec siège social à Luxembourg, 26, rue
Antoine Meyer, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date
du 5 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 5637 du 18 mars 1995.
2. Le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-)
francs chacune et il est réparti comme suit:
1.- Monsieur Christian Lamoureux, préqualifié, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………
150
2.- Monsieur Philippe Cauwé, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales ………………………………………………………
350
Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a déposé entres les mains du notaire les documents suivants:
Une cession de parts sous seing privé datée du 6 décembre 1999, qui demeurera annexée aux présentes pour être
formalisée en même temps, par Monsieur Christian Lamoureux, préqualifié, de ses cent cinquante (150) parts à Madame
Marie-Denise Willemet, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue François Boudart.
Une cession de parts sous seing privé datée du 14 décembre 1999, qui demeurera annexée aux présentes pour être
formalisée en même temps, par Monsieur Philippe Cauwé, préqualifié de ses trois cent cinquante (350) parts à Madame
Marie-Denise Willemet, préqualifiée.
La cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et elle en aura la jouissance et sera subrogée dans tous les droits
et obligations attachés aux parts cédées.
<i>Acceptationi>
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en tant que seuls associés, et Monsieur Philippe Cauwé, en
tant que gérant unique de ladite société, consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à
l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour
valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.
<i>Interventioni>
Est alors intervenue aux présentes, Madame Marie-Denise Willemet, préqualifiée, qui déclare accepter les cessions de
parts ci-avant et qui, en tant que seule associée, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts ont été entièrement souscrites par Madame Marie-Denise Willemet, expert-comptable, demeurant à B-
6700 Arlon, 14, rue François Boudart.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de changer le nom de la société qui s’appellera désormais ECOFI.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de ECOFI.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’objet de la société. En conséquence les points a) et b) de l’article 2 des statuts
sont supprimés et remplacés par les suivants:
«a) de tenir des comptabilités;
b) de domicilier des sociétés;
c) d’effectuer tous les services en matière de salaires et de secrétariat social;
d) de donner des conseils en matières fiscales et d’établir les déclarations fiscales;
e) d’effectuer le contrôle contractuel des comptes;
f) d’organiser, d’apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute nature;
g) d’établir les bilans et d’analyser, par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers;
8168
h) d’assister les entreprises en management et/ou en marketing et dans tous les problèmes de gestion d’une manière
générale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Kehlen.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se nomme gérant unique de société avec tous
pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Perreaux, M.-D. Willemet, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1999, vol. 412, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.
U. Tholl.
(02063/232/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ECOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industielle.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 17 décembre 1999, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(02064/232/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.253.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE DE
PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 89 du 6 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
265 du 5 octobre 1958.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
8169
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générales après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leurs mandats respectifs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(02065/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SOLEA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.052.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ANGLO-AMERICAN INTERNATIONAL, une société établie et ayant son siège social au 9, rue Ste Zithe, L-2763
Luxembourg,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SOLEA HOLDINGS S.A., R.C. B numéro 70.052, dénommée ci-après «la Société», a été
constituée originairement sous la dénomination de DOVER INVESTMENTS suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 605 du 10 août 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 6 décembre 1999, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- La Société a actuellement un capital social de quinze millions (15.000.000,-) de dollars US (USD), représenté par sept
millions cinq cent mille (7.500.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet
immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
8170
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans aux 68-70, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SOLEA HOLDINGS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date quen tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(02071/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SAN LUIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.820.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour SAN LUIS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(02057/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SINTEX HOLDING S.A.i>
Signature
(02060/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.314.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999i>
Messieurs Norbert Schmitz, Patrick Zurstrassen et François de Pelleport sont réélus pour une nouvelle période de 1
an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SINTEX HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02061/005/14t) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SPANORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.471.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(02073/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8171
SIDE LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 décembre 1999 que Monsieur Bruno
Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant Centre, 45, Fauvillers a été coopté en tant qu’Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02059/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SKYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5433 Niederdonven, 32, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 49.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SKYCOM, S.à r.l.i>
Signature
(02062/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SOCIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5899 Syren, 7, op der Maes.
R. C. Luxembourg B 21.544.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SOCIN S.A., tenue en date
du 26 juin 1999 à L’Etang-la-Ville que les actionnaires ont décidé de confirmer les personnes ci-après qualifiées dans leurs
fonctions d’administrateurs et de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes au 31 décembre 1999:
<i>a) Conseil d’Administrationi>
1. Monsieur Roland Fath, administrateur de sociétés, demeurant à Syren, Président du Conseil d’Administration;
2. Madame Joséphine Marinelli, veuve de Monsieur Nicolas Fath, retraitée, demeurant à Metz (France);
3. Madame Nicole Fath, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Leveque, demeurant à L’Etang-la-Ville (France).
<i>b) Commissaire aux Comptesi>
LUX-AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02069/298/2) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SOCREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.579.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 6
décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, volume 845, folio 94, case 3, que la société anonyme
SOCREAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 38.579, constituée suivant acte notarié reçu en date du 9 novembre
1991, publié au Mémorial C, numéro 169 du 28 avril 1992, au capital social de soixante-douze millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 72.000.000,-), divisé en soxiante-douze mille (72.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SOCREAL S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
(02070/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8172
SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.904.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(02066/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.904.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(02067/595/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 39.904.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 20 décembre 1999, que:
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de leur mandat pour l’exercice au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
- Les mandats de Maître Antonio Galli, avocat, demeurant 16, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano, Maître Valeria Galli,
avocat, demeurant 16, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano et de Maître Alex Schmitt, avocat avoué, demeurant 7, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Paolo Mondia, demeurant Alle Corti, CP 3,
CH-6873 Corteglia en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
- Le siège social de la société est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02068/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02076/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TREND-CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
R. C. Luxembourg B 44.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(02082/323/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8173
TREND-CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
R. C. Luxembourg B 44.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(02083/323/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TREND-CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.
R. C. Luxembourg B 44.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(02084/323/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT &
CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 62.986.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 19 novembre 1999
que la nomination de Monsieur Angelo Troiano en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Aldo Leonardi, administrateur démissionnaire, a été ratifiée.
L’Assemblée a accordé également décharge pleine et entière à Monsieur Aldo Leonardi pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02072/716/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
STAFF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.415.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STAFF HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.415, constituée suivant acte notarié du 17 décembre 1996, publié
au Mémorial C, numéro 139 du 21 mars 1997.
Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte notarié du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 207 du 26 avril 1997;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 119 du
25 février 1999.
Ladite société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du même jour, le 4
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 119 du 25 février 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employée privée, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
8174
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour la période légale.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau de la présente
assemblée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société STAFF HOLDING S.A., prédésignée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-
cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(02074/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TAILLEVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.988.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TAILLEVENT S.A.i>
Signature
(02077/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8175
SUN ALLIANCE LUXEMBOURG, Succursale du Luxembourg.
—
Dans le cadre de la réorganisation des activités dans le Benelux, nous avons sollicité et obtenu des autorités de
contrôle des assurances le transfert en Libre Prestation de Services des contrats gérés par la succursale luxembour-
geoise.
Dès lors, décision a été prise de procéder à la fermeture de la succursale. Elle est immatriculée sous le code 1996 32
00 707.
Le représentant légal, Monsieur Herbert Grossmann, domicilié 75, rue des Romains à L-2443 Senningerberg, est
mandaté pour procéder aux formalités de fermeture.
En outre, Monsieur Herbert Grossmann est désigné en qualité de représentant responsable fiscal pour toutes les
opérations souscrites dans le Grand-Duché en Libre Prestation de Services.
R. McCorriston
<i>Directeur Générali>
<i>Beneluxi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02075/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TAMSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 62.578.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 que:
– Monsieur Norbert Schmitz, Monsieur Jean Bintner et Monsieur Jean-Claude Sensemat ont démissionné de leurs
fonctions d’administrateur avec effet immédiat;
– la société INTERAUDIT, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
– les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de
Remich, L-5250 Sandweiler;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz;
- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
– ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg, a été nommée comme commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.
- Le siège social a été transféré avec effet immédiat rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02078/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
UNISTAR-INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of UNISTAR-INVEST S.A., a stock company having
its registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated
August 6th, 1999, published in the Mémorial C, number 841 of November 11th, 1999.
The meeting is opened, Mr Karl Horsburgh, chartered accountant, residing in Septfontaines, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mrs Cristina Floroiu, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Smons, private employee, residing in Sandweiler.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the company by an amount of five hundred and twelve thousand Euros (512,000.- EUR)
so as to bring it from its present amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to five hundred and forty-four
thousand Euros (544,000.- EUR) by the issue of one thousand and six hundred (1,600) new shares of three hundred and
twenty Euros (320.- EUR) each.
2) Waiver by the company BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin (Ireland), of its preferential
subscription right.
3) Subscription of all the one thousand and six hundred (1,600) new shares by the company ELIGANDIA LIMITED,
with registered office in Nicosia (Cyprus), by the contribution in cash of five hundred and twelve thousand Euros
(512,000.- EUR).
8176
4) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital
increase.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.
III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of five hundred and twelve thousand Euros
(512,000.- EUR) so as to bring it from its present amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to five hundred
and forty-four thousand Euros (544,000.- EUR) by the issue of one thousand and six hundred (1,600) new shares of three
hundred and twenty Euros (320.- EUR) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to admit as follows the subscription of the one thousand and six hundred (1,600) new
shares:
<i>Subscription - Paymenti>
The company ELIGANDIA LIMITED, having its registered office in Margarita House, 15 Them. Dervis Street,
CY-1066 Nicosia (Cyprus), here represented by Mrs Cristina Floroiu, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on December 13, 1999,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed with the registration authorities,
declares to subscribe the one thousand and six hundred (1,600) new shares of a par value of three hundred and
twenty Euros (320.- LUF) each and to pay them up entirely by the payment in cash of the amount of five hundred and
twelve thousand Euros (512,000.- EUR).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of five hundred and twelve
thousand Euros (512,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Waiveri>
The company BLANCON LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany),
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned
notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994,
owner of one (1) share of UNISTAR-INVEST S.A. and together with the company ELIGANDIA LIMITED sole
shareholders of UNISTAR-INVEST S.A., declares to waive its preferential subscription right for the new shares.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at five hundred and forty-four thousand Euros (544,000.- EUR), represented by one
thousand and seven hundred (1,700) shares with a par value of three hundred and twenty Euros (320.- EUR) each.»
There being no further terms on the agenda, the meeting was closed.
<i>Valuation of the increased capitali>
For the purpose of registration, it is declared that the increased capital of five hundred and twelve thousand Euros
(512,000.- EUR) is equivalent to twenty million six hundred fifty-four thousand and twenty-nine Luxembourg francs
(20,654,029.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at two hundred and eighty-five thousand Luxembourg francs (285,000.- LUF).
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNISTAR-INVEST S.A.,
avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 841 du 11 novembre 1999.
8177
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à
Septfontaines,
qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cinq cent douze mille Euros (512.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à cinq cent quarante-quatre mille Euros (544.000,- EUR) par
l’émission de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt Euros (320,- EUR)
chacune.
2) Renonciation par la société BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande), à son droit de souscription
préférentiel.
3) Souscription des mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt Euros (320,-
EUR) par la société ELIGANDIA LIMITED, avec siège social à Nicosie (Chypres), et paiement en espèces d’un montant
de cinq cent douze mille Euros (512.000,- EUR).
4) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la sociétés pour refléter l’augmentation de capital
proposée.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent douze mille Euros (512.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à cinq cent quarante-quatre mille Euros
(544.000,- EUR) par l’émission de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt
Euros (320,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre comme suit la souscription des mille six cents (1.600) actions nouvelles:
<i>Souscription - Paiementi>
La société ELIGANDIA LIMITED, avec siège social à Margarita House, 15 Them. Dervis Street, CY-1066 Nicosie
(Cyprus),
ici représentée par Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne vanetur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire les mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt Euros (320,-
EUR) et les libérer entièrement par le paiement en espèces d’un montant de cinq cent douze mille Euros (512.000,-
EUR).
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant de cinq cent douze mille Euros
(512.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
<i>Renonciationi>
La société BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes
du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994,
détentrice d’une (1) action de UNISTAR-INVEST S.A. et ensemble avec la société ELIGANDIA LIMITED seuls
actionnaires de UNISTAR-INVEST S.A., déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent quarante-quatre mille Euros (544.000,- EUR), représenté par mille sept cents
(1.700) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt Euros (320,- EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, s’élèvent approximativement à deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (285.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
8178
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue
anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Signé: K. Horsburgh, C. Floroiu, A. Smons, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 décembre 1999, vol. 417, fol. 57, case 3. – Reçu 206.540 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 11 janvier 2000.
A. Weber.
(02091/236/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
UNISTAR-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02092/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.284.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding UNITED
PARTICIPATIONS COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.284, constituée suivant acte notarié du 17
décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 207 du 2 avril 1998 et dont les statuts n’ont depuis lors subi aucune
modification,
en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 décembre 1999,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme holding UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., prédésignée,
s’éléve actuellement à une million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article trois (3), alinéa cinq (5) des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article trois, premier alinéa des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 décembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés en vertu du même article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital
autorisée et notamment à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) par la
création et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le conseil d’adminis-
tration a supprimé le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires dans la mesure nécessaire à la
souscription des actions nouvelles et a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des mille deux cent cinquante
(1.250) actions nouvelles, la société anonyme de droit luxembourgeois BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
V.- Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par le souscripteur
susmentionné et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
anonyme holding UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et
de libération.
8179
VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation du capital autorisée, le premier alinéa de
l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 2.500.000,-), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé : C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 9, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(02093/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.284.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(02094/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TEXSPAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16
décembre 1999 que FIDEI REVISION a été nommée Commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02079/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
E. Schlesser.
(02095/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TRIOLET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4
novembre 1999 que:
- FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été
élue Commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02087/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8180
TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: LUF 2.880.000,-.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 15.484.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts dûment approuvé par l’assemblée des associés et notifié à la société que
l’ensemble des deux mille huit cent quatre-vingts (2.880) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,
ont été cédées à KASALIM, G.m.b.H., société à responsabilité limitée avec siège à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
TRANSPORTS ET GARAGE
PRESSE, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02080/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 70.176.
—
Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 8 septembre 1999, que les parts sociales de la société à
responsabilité limitée TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
- TrizecHahn EUROPE
PROPERTIES, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………… 49 parts sociales de la Classe A
- INTERNATIONAL DEVELOPMENT
MANAGEMENT, L.L.C., Delaware, U.S.A.………………………………………………………………………… 1 part sociale de la Classe B
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………
50 parts sociales
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour TriIDM DEVELOPMENT, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02085/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TriIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.313.
—
Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 8 septembre 1999, que les parts sociales de la société à
responsabilité limitée TriIDM WROCLAW, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
- TrizecHahn EUROPE
PROPERTIES, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………… 49 parts sociales de la Classe A
- INTERNATIONAL DEVELOPMENT
MANAGEMENT, L.L.C., Delaware, U.S.A.…………………………………………………………………………
1 part sociale de la Classe B
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………
50 parts sociales
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour TriIDM WROCLAW, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02086/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
VAKRALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>VAKRALY S.A.i>
Signature
(02096/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8181
VAKRALY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.849.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1999i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
<i>VAKRALY S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02097/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 59.608.
—
Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
F. A. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
(02098/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 59.608.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 1999i>
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice
écoulé aux Administrateurs en fonction: MM. Jean-Claude Theisen, Freddy Bracke, Karl Oechslin, ainsi qu’au commis-
saire de la société ERNST & YOUNG Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs de MM. Jean-Claude Theisen, Freddy Bracke, Karl Oechslin, ainsi que celui du
commissaire, la société ERNST & YOUNG Luxembourg viendront à expiration à l’assemblée Générale Ordinaire de l’an
2000.
Certifié conforme
F. A. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02099/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue du l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.658.
—
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532,
fol. 48, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………
USD
1.607.099,-
- Dividende au 31 décembre 1997…………………………………
USD
48.053,-
- Affectation à la réserve légale ………………………………………
USD
2.100,-
- Report à nouveau ……………………………………………………………
USD
1.556.946,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02158/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8182
TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.314.
—
Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 8 septembre 1999, que les parts sociales de la société à responsa-
bilité limitée TrizecHahn ITALY (PESCARA), S.à r.l. sont désormais détenues comme suit:
TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
520
Total: cinq cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
520
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour TrizecHahn ITALYi>
<i>(PESCARA), S.à r.l.i>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02090/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02100/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 1999 que FIDEI
REVISION, Société à responsabilité limitée a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE
DU VAL FLEURI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02101/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
WALSINGHAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 54.811.
Acte constitutif publié à la page 18182 du Mémorial C, n° 379 du 7 août 1996.
—
Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(02102/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
AEGIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau
R. C. Luxembourg B 72.413.
—
EXTRAIT
En date du 7 janvier 2000, Madame Andrea Dany a remis sa démission comme membre du conseil d’administration
de AEGIS S.A.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02125/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8183
WINDSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.858.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02103/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DE QUARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- TOCQUEVILLE FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DE QUARTES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans tous les domaines et notamment dans le domaine des nouvelles
technologies, des multimédias et de la bourse en-ligne; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (
€ 150.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500)
actions d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (
€ 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
8184
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin en
2000.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- TOCQUEVILLE FINANCE S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 1.499
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent
cinquante mille euros (
€ 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
8185
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Science Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2005.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 18, case 5. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2000.
F. Kesseler.
(02107/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AIGLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes les deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée AIGLOR INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
8186
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
8187
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 28 avril de chaque année à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 29 février 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en avril 2000.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 3.099
2.- La société KEVIN MANAGEMENT, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’lrlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2000, vol. 847, fol. 39, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(02105/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL
INVESTMENTS PIETRO GIACOMINI, Société en commandite par actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
La société en commandite par actions I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS PIETRO
GIACOMINI, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 novembre 1999.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Associés commandités:
1) Monsieur Pietro Giacomini, entrepreneur, demeurant Via Mazzucchelli, 4, Ciliverghe (BS) , Italie.
2) Monsieur Giovanni Ferrari, administrateur, demeurant Piazza Roma, 28, Ospitaletto (BS), Italie.
3) Monsieur Antonio de Marchi, administrateur, demeurant à Rua Osni Ortiga, 2650, 10131 Lagoa da Conceiçào,
Florianopolis SC., Brésil.
Les actionnaires commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature conjointe du président du Collège des
gérants et d’un autre gérant, ou par toute personne à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Collège des
gérants. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros), représenté par 6 (six) actions de commandité
et 294 (deux cent quatre-vingt-quatorze) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents
Euros) chacune.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2000, vol. 411, fol. 87, case 10.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2000.
E. Schroeder.
(02108/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8189
ARCADE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de resiaence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT SA., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes les deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée ARCADE FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
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nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 20 juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 29 février 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit.
1.- La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 3.099
2 - La société KEVIN MANAGEMENT, prédésignée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
8191
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 36, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(02106/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ARDANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.911.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
<i>Pour ARDANI S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(02146/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8192
M & C DIGITAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Dezember.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A. mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, hier vertreten
durch den alleinzeichnungsberechtigten Administrateur Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue
d‘Oetrange, L-5407 Bous;
2. Die Gesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A. mit Gesellschaftssitz in Republic of Panama, Panama City, hier
vertreten aufgrund Generalvollmacht vom 14. Oktober 1999 durch Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft
in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung M & C DIGITAL
SERVICES S.A.
Art. 2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hellange.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die
diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Handel von und mit Druckformen aller Art, Industrie-
design für Grosskraftwerke und Industrieanlagen, Steuerungswarten und Softwareinstallationen, Engeneering im In- und
Ausland. Die Gesellschaft kann gleichzeitig den Im- und Export von Waren aller Art betreiben. Zweck der Gesellschaft
ist weiterhin, die Beteiligung unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften
sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- Euro), eingeteilt in eintausendzwei-
hundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- Euro).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.
Kapitel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-
versammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig flur alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
8193
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an
einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsrats-mitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angege-
benen Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal am 12. Mai 2000
statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 1999.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,
Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar so lange bis die
Rücklagen zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-
schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien
wie folgt gezeichnet:
ATMOSFAEHR S.A., eintausendzweihundertneununddreissig Aktien ………………………………………………………………………… 1.239
KINGFISHER SERVICES S.A., vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von
einunddreissigtausend Euros (31.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 65.000,-).
8194
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschafiskapitals vertreten, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine
Person.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
1. Frau Beate Schommer, geb. Lander, wohnhaft in L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg;
2. Frau Renate Schommer, wohnhaft in F-57600 Forbach, 9, allée des Teilleuls;
3. Die Gesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A., vorgenannt, mit Gesellschaftssitz in Panama-City.
Frau Beate Schommer wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft durch ihre
alleinige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften vertreten. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates können die
Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit Frau Beate Schommer vertreten.
3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Bettembourg.
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 2, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettemburg, le 5 janvier 2000.
C. Doerner.
(02111/209/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
JET BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlos Oliveira Ferreira, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Jardins.
2.- Monsieur Daniel Oliveira Ferreira, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 4, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de JET BOARD, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Carlos Oliveira Ferreira, prédit…………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
- Moniseur Daniel Oliveira Ferreira, prédit …………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
8195
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.
- Sont nommés gérants M. Carlos et Daniel Oliveira Ferreira.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Oliveira, D. Oliveira, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 7, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 5 janvier 2000.
C. Doerner.
(02110/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
NEUE HECRO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Düdelingen, 16, rue de la Libération.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Dezember.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.
Ist erschienen:
Herr Klaus Zimmermann, zu D-66981 Muenchweiler, 7, Tirolerstrasse wohnend.
Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung NEUE HECRO, G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Düdelingen.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Schuhhandel, Einkauf und Verkauf, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-) und ist eingeteilt in einhundert-
vierundzwanzig (124) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (100,-).
Diese Geschäftsanteile werden ganz durch den vorgenannten Gesellschafter gezeichnet.
8196
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionnalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
der Gesellschaft.
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.
Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen;
- Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem Gesell-
schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange, 16, rue de la Libération.
- zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Klaus Zimmermann, vorgenannt, der die Gesellschaft
durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Zimmermann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 2, case 5. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettemburg, le 5 janvier 2000.
C. Doerner.
(02112/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ABETONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
<i>Pour ABETONE S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(02121/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8197
ABETONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.226.
—
L’assemblée générale statutaire du 15 mars 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour ABETONE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02122/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
NUOVA NANNI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par M. Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 1999;
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par M. Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 1999;
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux fomalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NUOVA NANNI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-), divisé en cinq mille actions de cent euros (100,-)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
8198
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le vingt juillet à 14.00 heures chaque année et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art.17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite ……………………………………………………………… 4.999 actions
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite………………………………………………………………
1 action
Total: cinq mille action……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs (LUF
80.000,-).
8199
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Robert De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 847, fol. 17, case 1. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 5 janvier 2000.
C. Doerner.
(02113/209/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
RAIFFEISEN RED PEPPERS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum
Luxemburg).
1. RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT PRIVATE EQUITY FUND LIMITED PARTNERSHIP (UK), eine Gesellschaft
englischen Rechts, mit Sitz in 200 Aldersgate St, London EC1A 4JJ, Grossbritannien,
2. Dr. Anton Maurer, Manager, wohnhaft in Hietzinger Hauptstrasse 172/8, 1130 Wien, Österreich,
beide hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei in Wien (Österreich) am 15. Dezember 1999 gegebenen Vollmachten.
Die vorbezeichneten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet sind,
bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch
alle vorgenannten Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Gesellschaft wie folgt zu
beurkunden:
Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form, Name. Zwischen den unterzeichneten Parteien und all jenen Personen, welche Inhaber der hiermit
geschaffenen Aktien werden, wird hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft
gegründet, die den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung
unterliegt.
Die Gesellschaft trägt den Namen RAIFFEISEN RED PEPPERS (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann aufgrund eines Beschlusses des
Verwaltungsrates in jeden Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem und dem Ausland beeintrachtigen könnten,
so kann der Verwaltungsrat, wenn er dies für nötig hält, den Sitz der Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen
Beilegung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegen. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei
Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft; sie behält, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit bei.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten
Person auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die
nutzbringende Anlegung von direkten oder indirekten Beteiligungen, welcher Art auch immer, an luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen, auf welche Art auch immer, zu verwerten,
im besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden Unternehmen.
8200
Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, an der Gründung von Gesellschaften
teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen, durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu
erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte Tausch oder auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Betei-
ligungen auf welche Art auch immer und durch wen auch immer zu verwerten, den Gesellschaften, bei welchen sie Betei-
ligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zur Schützung ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte
auszuführen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann zu jeder Zeit durch einen gemäss den gesetzlichen Vorschriften gefassten Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung aufgelöst werden.
Kapitel II. Kapital, Aktien
Art. 5. Kapital. Das Kapital ist auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)
festgesetzt, aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie, allesamt voll einbezahlt.
Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft muss daher ein Aktienre-
gister führen.
Kapitel III. Verwaltungsrat, Kommissare
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei
Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt; sie werden für eine Höchstdauer
von sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihres Nachfolgers im Amt. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder
wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar; sie können
jederzeit durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Wenn ein Amt beziehungsweise mehrere Ämter von Verwaltungsratsmitgliedern frei werden, haben die verblei-
benden Verwaltungsratsmitglieder das Recht, durch Mehrheitsbeschluss bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ein
anderes Verwaltungsratsmitglied zu wählen.
Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Ebenso kann er einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss. Der Sekretär ist verantwortlich
für die Protokollführung bei Verwaltungsratssitzungen und bei Gesellschafterversammlungen.
Der Verwaltungsrat tritt aufgrund der Einberufung durch den Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Eine Verwal-
tungsratssitzung muss abgehalten werden, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende hat bei allen Gesellschafterversammlungen und allen Verwaltungsratssitzungen den
Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung durch
einfache Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise
Versammlung.
Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine
Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, ausser in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses aller
Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind. Die Einberufung enthält Angaben über den Sitzungsort sowie die Tages-
ordnung, die der Sitzung zugrunde liegt.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder per Telex hierzu
vorliegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der
Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es
keiner gesonderten Einberufung.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der Verwaltungsrat von Zeit zu
Zeit festlegen kann, statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied
vertreten lassen, in dem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder Telex Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluss aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-
tungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.
Eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen durch
Konferenzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt,
sich gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluss güitig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.
Art. 9. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen. Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom
Sitzungsvorsitzenden und von dem protokollführenden Verwaltungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten
werden dem Protokoll beigefügt.
Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder
vom Sitzungsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle
Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sein könnten.
8201
Sämtliche Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.
Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmit-
gliedern, Direktoren, Bevollmächtigten, Angestellten oder sonstigen Personen, die keine Aktionäre der Gesellschaft sein
müssen, die Befugnis zur täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen
Geschäftsführung übertragen. Ebenso kann der Verwaltungsrat Spezialvollmachten erteilen oder dauerhaft oder
vorübergehend Handlungsbefugnisse auf Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.
Zu der Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied muss die Gesellschafterver-
sammlung der Aktionäre vorher ihre Zustimmung geben.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtlich gebunden entweder
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der mit der
täglichen Geschäftsführung betrauten Person im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung sowie durch die gemeinsame
oder einzelne Unterschrift der Personen, welchen vom Verwaltungsrat ein solches Unterschriftsrecht eingeräumt
wurde, dies jedoch nur im Rahmen dieser Vollmacht.
Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter
oder Nichtgesellschafter.
Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von
sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede Gesellschafterversammlung die ordnungsgemäss
zusammenkommt, vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Ihre Befugnisse sind gesetzlich und durch diese Satzung festgelegt.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am
zweiten Montag des Monats Mai um 11.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbe-
scheid angegebenen Ort zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag
abgehalten.
Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversamm-
lungen einberufen. Diese müssen einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftska-
pitals vertreten, die Einberufung verlangen.
Die Gesellschafterversammlung einschliesslich die jährliche Gesellschafterversammlung, können jedesmal dann auch
im Ausland abgehalten werden, wenn Umstände höherer Gewalt, welche allein vom Verwaltungsrat abgeschätzt werden,
eingetreten sind.
Art. 17. Prozedur, Wahl. Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat oder durch den oder
die Kommissare gemäss den gesetzlichen Vorschriften einberufen. Die Einberufung enthält die der Versammlung zugrun-
degelegte Tagesordnung.
Für den Fall, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Sitzung zugrunde gelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann diese auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen, in dem er per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm
oder per Telex einen Bevollmächtigten ernennt, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.
Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen, die zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen zu
erfüllen sind, festlegen.
Falls das Gesetz nichts anderes vorschreibt, werden die Beschlüsse durch einfache Mehrheit gefasst, unbeachtet der
Zahl der Aktien, die bei dieser Sitzung vertreten sind.
Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und
eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.
Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme.
Die Kopien oder Auszüge von Protokollen der Versammlung, welche vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden
müssen, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Buchhaltungsregeln
die Jahresrechnung vor.
Art. 19. Gewinnverteilung. Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) zur Speisung der gesetz-
lichen Reserve zugewiesen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals darstellt.
Aufgrund der Empfehlung des Verwaltungsrates entscheidet die Gesellschafterversammlung der Aktionäre über die
Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinnes. Sie kann entscheiden, den gesamten oder einen Teil des Saldos auf
ein Reserve- oder Provisionskonto zu überweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von
Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.
8202
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich
der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der
Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese
werden durch die Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.
Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 21. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt wurden, berufen
sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsge-
setzen.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen, erfüllt wurden.
<i>Zeichnung und Zahlung der Aktieni>
Nachdem die erschienenen Parteien somit die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien
gezeichnet und folgende Summen in bar eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Zahl der
Zahlung
Kapital
Aktien
RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT PRIVATE EQUITY FUND
LIMITED PARTNERSHIP (UK), vorbezeichnet………………………………
1.249.000 LUF
1.249
1.249.000 LUF
Dr. Anton Maurer, vorbezeichnet ………………………………………………
1.000 LUF
1
1.000 LUF
Total ……………………………………………………………………………………………………
1.250.000 LUF
1.250
1.250.000 LUF
Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher feststellt, dass die Bedingungen des
Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze
erfüllt wurden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am letzten Tag des Monats Dezember 1999.
Die jährliche Generalversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 2000 zusammen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen werden auf rund
achtzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich zu einer ausser-
ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden. Sie erklären, hierzu formgerecht geladen zu sein.
Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäss zusammenge-
kommen ist, haben sie jeweils durch Mehrheitsbeschluss folgende Beschlüsse gefasst:
I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende Personen ernannt:
1. Frau Maggy Kohl, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1527 Luxemburg, 3, rue Maréchal Foch,
2. Herr Rui Fernandes Da Costa, Privatbeamter, wohnhaft in L-2610 Luxemburg, 220, route de Thionville, und
3. Frau Murielle Goffin-Devalet, Privatbeamter, wohnhaft in B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine, Belgien.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2000.
II) Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgelegt.
Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du
Prince Henri.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2000.
III) Gemäss den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung
den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft was diese Geschäftsführung
anbelangt, auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
IV) Der Gesellschaftssitz ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt aufgenommen und verabschiedet sowie den
erschienenen Parteien vorgelesen, welche die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben haben.
Auf diese Urkunde, in deutsch geschrieben, folgt eine Übersetzung in englisch. Im Falle von Unstimmigkeiten zwischen
der deutschen und der englischen Fassung, geht die deutsche Fassung vor.
8203
Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT PRIVATE EQUITY FUND LIMITED PARTNERSHIP (UK), a company incorpo-
rated under the laws of England, having its registered office at 200 Aldersgate St, London EC1A 4JJ, Great-Britain,
2. Dr. Anton Maurer, Manager, residing at Hietzinger Hauptstrasse 172/8, 1130 Vienna, Austria,
both represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Vienna on December 15, 1999.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organise among themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of RAIFFEISEN RED PEPPERS (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the board of directors, under its discretion, may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, the administration, the exploitation, the profitable
investment of direct or indirect participations in any form in Luxembourg or foreign companies. The Company is autho-
rised to exploit these participations in any manner and in particular it may exploit these participations by taking the
control of those companies selected after a prior survey carried out for that purpose by the Company.
In particular, the Company is entitled to invest its capital in shares, to participate at the incorporation and in the
control of other companies, to acquire any securities by contribution, subscription, purchase or by any other manner,
to sell or to transfer or exchange these securities, to exploit its participations in any manner and by any person, to grant
any contributions, loans, advances and guarantees to those companies in which it has taken a participation.
The Company is authorised to adopt any measure to protect its rights and to carry out any transactions which are
directly or indirectly related to its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share all entirely paid in.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares. The Company shall maintain a shareholders’
register.
Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a
chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
8204
The chairman of the board will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence
the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of
a tied vote, the chairman of the meeting shall have the casting vote.
One or more directors may take part in the meeting via telephone conference calls or via other similar means of
communication allowing the participating persons to listen to each-other. Such a participation is considered to be
equivalent to a physical participation in the meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the board member who is responsible for the keeping of the
minutes of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the meeting or by any two members of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or
several auditors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law and by the present articles.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office
of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday
of the month of May of each year, at 11.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the
auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
8205
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the
number of shares represented.
The amendment of the articles of incorporation requires the presence or representation of fifty per cent of the shares
and a majority of two-thirds of the shareholders present or represented.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two members of the board of directors.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
Amount of
Paid-in
capital
shares
RAIFFEISEN EU ENLARGEMENT PRIVATE EQUITY FUND
LIMITED PARTNERSHIP (UK), prenamed…………………………………………… 1,249,000 LUF
1,249
1,249,000 LUF
Dr. Anton Maurer, prenamed ……………………………………………………………
1,000 LUF
1
1,000 LUF
Total ………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000 LUF
1,250
1,250,000 LUF
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year begins on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
1999.
The Annual General Meeting will be held for the first time in the year 2000.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
8206
I) Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
1. Mrs Maggy Kohl, company director, residing at L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
2. Mr Rui Fernandes Da Costa, employee, residing at L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville, and
3. Mrs Murielle Goffin-Devalet, employee, residing at B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine, Belgium.
Their mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.
II) Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor:
FIDUCIAIRE DE I’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri.
Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office shall be in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
The present deed, worded in German, is followed by a translation into English. In case of divergences between the
German and the English, the German version will prevail.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Gezeichnet: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 19, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 11. Januar 2000.
J.-J. Wagner.
(02115/239/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AETNA GROUF INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
décembre 1999, en voie de publication.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant
à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.100.000,- pour le porter de son montant actuel à EUR
2.150.000,- EUR, par l’émission et la création de 2.100 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle et souscription et libération
complète des 2.100 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire AETNA GROUP S.p.A. moyennant un versement en
espèces de EUR 2.100.000,-.
3) Modification subséquente de 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à deux millions cent cinquante mille euros
8207
(2.150.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’Assemblée admet l’actionnaire majoritaire la société AETNA GROUP S.p.A., une société anonyme de droit italien,
ayant son siège social à 59 via s.s. Marecchia, I-47037 Villa Verucchio (RN), à la souscription des deux mille cent (2.100)
actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille cent (2.100) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par
la société AETNA GROUP SpA, une société anonyme de droit italien, ayant son siège social à 59 via s.s. Marecchia,
I-47037 Villa Verucchio (RN), ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration.
Les deux mille cents (2.100) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces,
de sorte que la somme de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000,- EUR),
représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 56, case 8. – Reçu 847.138 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
F. Baden.
(02126/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2000.
F. Baden.
(02127/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.714.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 13 décembre 1999:
- Monsieur Cedric Barrington Blacker a été nommé administrateur-délégué.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02128/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
8208
S O M M A I R E
ANTAURI S.A.
AMUN - Holding A.G.
AMUN - Holding A.G.
Compact - Media A.G.
AMARES INTERNATIONAL S.A.
AMARES INTERNATIONAL S.A.
ROX INVEST S.A.
RECYCLING INVEST S.A.
RECYCLING INVEST S.A.
RTT INTERNATIONAL
RTL DIRECT A.G. & CO. KG.
RTL DIRECT A.G.
RTL DIRECT A.G.
RUB-THANE HOLDING S.A.
S.C.E. SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG.
ECOFI
ECOFI
SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.
SOLEA HOLDINGS S.A.
SAN LUIS S.A.
SINTEX HOLDING S.A.
SINTEX HOLDING S.A.
SPANORA
SIDE LIGHTING S.A.
SKYCOM
SOCIN S.A.
SOCREAL S.A.
SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A.
SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A.
SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A.
SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A.
TREND-CAR S.A.
TREND-CAR S.A.
TREND-CAR S.A.
SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT & CONSULTANCY S.A.
STAFF HOLDING S.A.
TAILLEVENT S.A.
SUN ALLIANCE LUXEMBOURG
TAMSEN S.A.
UNISTAR-INVEST S.A.
UNISTAR-INVEST S.A.
UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A.
UNITED PARTICIPATIONS COMPANY S.A.
TEXSPAN S.A.
URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A.
TRIOLET HOLDING S.A.
TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE
TriIDM DEVELOPMENT
TriIDM WROCLAW
VAKRALY S.A.
VAKRALY S.A.
VAUBAN HOLDING S.A.
VAUBAN HOLDING S.A.
BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A.
TrizecHahn ITALY PESCARA
WALLY HOLDING S.A.
WALLY HOLDING S.A.
WALSINGHAM
AEGIS S.A.
WINDSTAR S.A.
DE QUARTES S.A.
AIGLOR INVEST S.A.
I.B.I. INTERNATIONAL BIOCHEMICAL INVESTMENTS PIETRO GIACOMINI
ARCADE FINANCE S.A.
ARDANI S.A.
M & C DIGITAL SERVICES S.A.
JET BOARD
NEUE HECRO
ABETONE S.A.
ABETONE S.A.
NUOVA NANNI S.A.
RAIFFEISEN RED PEPPERS LUXEMBOURG S.A.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A.