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8113
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 170
25 février 2000
S O M M A I R E
Baseuropa S.A., Luxembourg ……………
pages
8143
,
8144
Bolton Group International S.A., Luxembg
8144
,
8146
Foncière d’Hôtellerie S.A., Luxembourg ……………………
8114
Force-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………
8114
Franz Wassertechnik Luxemburg GmbH, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
8114
Frarluim S.A., Luxembourg ………………………………………………
8115
Gastrofood Holding S.A., Luxembourg ………………………
8116
Geneimmo S.A., Luxembourg …………………………………………
8115
Goldenhill Three S.A., Luxembourg ……………………………
8116
H-Brand Holding S.A., Luxembourg ……………………………
8117
H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
8116
HI-Media International S.A., Luxembourg …………………
8117
Horse Vitality S.A., Luxembourg ……………………………………
8117
IB-Tec, S.à r.l., Sanem ……………………………………………
8118
,
8119
IMH S.A., Luxembourg ………………………………………………………
8115
Immoser S.A., Luxembourg ………………………………………………
8119
IM Werth S.A., Bertrange …………………………………………………
8117
Intermedia S.A., Luxembourg …………………………………………
8119
International Education and Leisure Trust Holding
S.A., Rodange ………………………………………………………………………
8120
International Staff Investments S.A., Luxembourg
8120
Interparfums Finance S.A., Luxembourg ……………………
8120
IPARCO, International Participation Company
S.A., Luxembourg………………………………………………………………
8119
Italian Internet Investors Iniziative Holding S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
8120
Joe and Joe Holding S.A., Luxembourg ………………………
8121
Jumi S.A., Luxembourg ………………………………………………………
8124
LAB, Locations, Archives et Bureaux, S.à r.l., Muns-
bach ……………………………………………………………………………
8123
,
8124
Laika Caravanes Europe S.A., Luxembourg………………
8121
Larios Holding S.A., Luxembourg …………………………………
8126
Lufindex Holding S.A., Luxembourg ……………………………
8126
LuxCo France, S.à r.l., Luxembourg ………………
8127
,
8128
LuxCo Germany, S.à r.l., Luxembourg …………
8129
,
8130
LuxCo Spain, S.à r.l., Luxembourg …………………
8137
,
8138
Luxco Investment Holdings S.A., Luxembourg ………
8134
Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Luxembg
8122
,
8123
Lux-Equity (Sicav) S.A., Luxembourg …………………………
8124
Mac Pride Holding S.A., Luxembourg …………………………
8128
Macroven S.A., Luxembourg ……………………………………………
8133
Mars Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………
8135
,
8136
MB S.A., Luxembourg …………………………………………………………
8139
Mecanical Holding S.A., Luxembourg ……………
8138
,
8139
Media Assurances S.A., Luxembourg ……………………………
8134
Mega Trax S.A., Kehlen …………………………………………
8141
,
8143
Mercury Informatique S.A., Luxembourg …………………
8147
Merlux S.A., Luxembourg …………………………………………………
8147
Messagerie du Livre, S.à r.l., Luxembourg …………………
8148
Milemagnum, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………
8149
Mipat S.A., Luxembourg ……………………………………………………
8146
Model-Land S.A., Strassen …………………………………………………
8147
Mohacs Corporation S.A., Luxembourg………………………
8148
Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg ………
8149
Monte Carlo International Real Estate S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
8150
Monterey Business Center S.A., Luxembourg …………
8150
Montesa S.A., Bertrange ……………………………………………………
8149
MPK Shop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
8148
M.P.R., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………
8151
MT-Specialists, S.à r.l., Strassen………………………………………
8147
Murena Holding S.A., Luxembourg ………………………………
8151
Mykerinus Holding S.A., Luxembourg ……………
8149
,
8150
Mytaluma S.A., Luxembourg ……………………………………………
8150
Myville S.A., Luxembourg …………………………………………………
8153
Nespoli Group S.A., Luxembourg …………………………………
8155
NGI S.A., Luxembourg…………………………………………………………
8155
Niti S.A., Luxembourg …………………………………………………………
8156
Octavian, S.à r.l., Luxembourg …………………………
8153
,
8155
Optimaxx Holding S.A., Luxembourg …………………………
8155
Palz Malerarbeiten GmbH, Bous ……………………………………
8157
Parmont S.A., Luxembourg ………………………………………………
8158
Pâtisserie Belle Etoile S.A., Bertrange …………………………
8158
Phase One S.A., Luxembourg …………………………………………
8158
Plumpton S.A., Luxembourg ……………………………………………
8159
Powercom S.A., Luxembourg …………………………………………
8160
PowerTech, S.à r.l., Strassen ………………………………
8156
,
8157
Prenguber S.A., Luxembourg……………………………………………
8158
Pro Consul S.A., Luxembourg …………………………………………
8160
Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l., Sennin-
gen ……………………………………………………………………………………………
8160
Progimmo S.A., Luxembourg …………………………………………
8160
Ubizen S.A., Bertrange …………………………………………
8151
,
8153
Video Parc International S.A., Luxembourg ……………
8130
Vital-Sun S.A., Strassen ………………………………………………………
8139
FONCIERE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.032.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 6 octobre 1999i>
<i>à 10.30 heures à Luxembourgi>
L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer les administrateurs et donne mandat pour la période expirant à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1999 à:
- M. Robert Valot, 58, route de Mondelange, F-57360 Amnéville;
- KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Cale 34, Panama 5, République de Panama;
- AURIGA S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama.
Monsieur Robert Valot était nommé administrateur-délégué. Il peut représenter la société pour toute transaction par
sa signature individuelle. L’assemblée décide à l’unanimité de ne pas donner décharge aux administrateurs nommés lors
de la constitution.
L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer le commissaire aux comptes nommé lors de la constitution et donne
mandat pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels 1999 à:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l, 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Elle décide également à l’unanimité de ne pas donner décharge au commissaire aux comptes nommé lors de la consti-
tution.
FONCIERE D’HOTELLERIE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01937/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FORCE-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01938/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FRANZ WASSERTECHNIK LUXEMBURG, G.m.b.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 8-10, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 57.199.
—
EXTRAIT
<i>Cessions de partsi>
Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales passées sous seings privés en date du 31 juillet 1999 que:
1) La société de droit allemand FRANZ WASSERTECHNIK, G.m.b.H., établie et ayant son siège social à D-97082
Würzburg, Wilhelm-Dahl-Strasse 16, a cédé les quarante neuf (49) parts sociales qu’elle détenait dans la société à
responsabilité limitée FRANZ WASSERTECHNIK LUXEMBURG, G.m.b.H., établie et ayant son siège social à L-1160
Luxembourg, 8-10, boulevard d’Avranches (ci-après «la Société»), à Monsieur Paul Wester, ingénieur diplômé,
demeurant à L-6380 Beaufort, Webershof/Medernach, au prix de 245.000,- LUF (deux cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois);
2) Monsieur Paul Wester, préqualifié, a cédé une (1) part sociale de la Société à Madame Victorine Wester-Walch,
demeurant à L-6380 Beaufort, Webershof/Medernach, au prix de 5.000,- LUF (cinq mille francs luxembourgeois).
La Société accepte expressément ces deux cessions.
A la suite des cessions de parts ci-dessus mentionnées, le capital social de la Société est à ce jour réparti comme suit:
- Monsieur Paul Wester …………………………………………………………………………………………………………………………………
99 parts sociales
- Madame Victorine Wester-Walch ……………………………………………………………………………………………………………
1 part sociale
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts sociales
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01939/263/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8114
FRARLUIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour FRARLUIM S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
(01940/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FRARLUIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.549.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société FRARLUIM S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC SA.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour FRARLUIM S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01941/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
GENEIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.874.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1999 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Madame Fara Chorfi de son poste d’administrateur.
Le conseil coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, PAN EUROPEAN
VENTURES S.A. ayant son siège social, 8 boulevard Joseph II, B.P. 2383, L-1023 Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01944/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
IMH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour IMH S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01954/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8115
GASTROFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour GASTROFOOD HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01942/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
GASTROFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour GASTROFOOD HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01943/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.574.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 24 novembre 1999 que le conseil d’administration a décidé
de remplacer dans les statuts de la Société toute référence à l’écu par des références à l’Euros conformément à l’article
3 de la loi du 10 décembre 1998 et ceci avec effet au 1
er
janvier 2000.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01946/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.500.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.i>
Signature
(01949/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.500.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999i>
Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la sociétéi>
<i>H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01950/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8116
H-BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 décembre 1999 entre la société anonyme H-BRAND
HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPÉENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, courant pour
une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Aux fins de réquisition
H-BRAND HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01947/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.501.
—
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 17 novembre 1999 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Messieurs Henri Lastenouse et Karim Chouikri de leur poste
d’administrateur;
Le conseil d’administration coopte pour leur remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires Monsieur
Christophe Sapet et Monsieur Jérome Rigaud, respectivement directeur et sous-directeur de société, demeurant à Paris.
Le conseil d’administration désigne Monsieur Christophe Sapet au poste d’Administrateur-Délégué.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01951/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
IM WERTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 3.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01953/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
HORSE VITALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.201.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORSE VITALITY S.A., établie
et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 44.201 auprès du registre de commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juin 1993, publié au
Mémorial C, n° 409 du 8 septembre 1993.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dalhem et
Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.000 (mille)
actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune constituant
l’intégralité du capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont
8117
dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à
l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Luigi Albertolli, administrateur de
sociétés, demeurant à Torricella-Taverne (Suisse), Via Cantonale, Case postale 6807.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider
la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, H. Muller, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01952/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
IB-TEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. INGENIEUR-BÜRO BECHSTEIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.
—
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Ist erschienen:
Frau Ingeborg Bechstein, Kauffrau, wohnhaft in D-35085 Ebsdorfergrund, Teichdanim 3.
Die Komparentin, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung INGENIEUR BÜRO BECHSTEIN, S.à r.l., mit Sitz in L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch, gegründet zufolge Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 11 vom
8. Januar 1999,
ersucht den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Artikel 1 der Statuten wird abgeändert wie folgt:
«Art. 1. Die vorgenannte Komparentin gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung IB-TEC, S.à r.l.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der erste Satz von Artikel 3, Abschnitt 1, der Statuten wird abgeändert wie folgt:
«Der Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Telekommunikationsanlagen Zubehör und Ersatzteilen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Zur technischen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird Frau Ingeborg Bechstein, vorerwähnt, auf unbestimme
Dauer ernannt. Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Alex Papi, wohnhaft in L-4992 Sanem,
17, rue Renert, auf unbestimmte Dauer ernannt.
Die Gesellschaft wird nur durch die alleinige Unterschrift der technischen Geschäftsführerin verpflichtet.
8118
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr
zwanzigtausend luxemburgische Franken (20.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: I. Bechstein, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 417, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkerschen, den 11. Januar 2000.
A. Weber.
(01957/236/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
IB-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. INGENIEUR-BÜRO BECHSTEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01958/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
IMMOSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour IMMOSER S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01956/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.783.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INTERMEDIA S.A.i>
Signature
(01959/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
IPARCO, INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 27.941.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 décembre 1999i>
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Gerard Van Rooijen demeurant au 348, Katsweg, B-9990
Maldegem en remplacement de Monsieur Jean Bintner, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à la ratification lors de la première assemblée générale statutaire de 2005.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. (IPARCO)i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01961/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8119
INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
—
En date du vendredi 24 décembre 1999 à 11.00 heures, les administrateurs de la S.A. INTERNATIONAL
EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING se réunissent en conseil d’administration suite au décès de Monsieur
Evence Marchand, administrateur de la société, nommé également administrateur-délégué par l’assemblée générale qui
a suivi la constitution.
Ainsi que le prévoit l’article 51 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 (article modifié par la loi du 8 mars
1989), les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins et «En cas de vacance d’une place d’administrateur
nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi nommés ont, sauf disposition contraire dans les
statuts, le droit d’y pourvoir provisoirement».
En conséquence de quoi, les administrateurs présents désignent au poste vacant Madame Nicole Quoirin demeurant
à B-6750 Musson, rue Bodard, 17, qui accepte.
Il appartiendra à la prochaine assemblée générale de procéder à l’élection définitive.
Le conseil d’administration souligne que l’article 6 des statuts reste d’application et que, dès lors, la société se trouve
engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Le présent conseil sera publié au Mémorial aux fins de rendre la décision opposable aux tiers.
Fait à Rodange, le 24 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01960/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.941.
—
Le bilan au 22 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour INTERNATIONAL STAFFi>
<i>INVESTMENTS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01963/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
INTERPARFUMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.802.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 1999i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999/2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01964/298/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B en cours.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 27 décembre 1999 entre la société anonyme ITALIAN
INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec
un préavis de trois mois.
Aux fins de réquisition
ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01965/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8120
JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.011.
—
Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(01966/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.011.
—
Le bilan au 31 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(01967/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.011.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 18 juin 1999 à 11.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 janvier 1998 et au 31 janvier 1999.
Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur François Horstmann, Madame Joanne Otto et
Madame Isabelle Horstmann en tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux
Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01968/011/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LAIKA CARAVANES EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 28.063.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAIKA CARAVANES
EUROPE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.063, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 208 du 3 août 1988.
La société a été mise en liquidation par le même notaire Marc Elter, en date du 3 octobre 1991, publié au Mémorial
C, numéro 122 du 3 avril 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Luxembourg).
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
8121
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour la période légale.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir eté signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-
cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01972/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme,
(anc. LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY ADVISORY
S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée sous la dénomination LUX-SPARFONDS S.A. suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 579 du 8 décembre 1992, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 16 septembre 1993, publié au
Mémorial C, numéro 562 du 26 novembre 1993 et en date du 9 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 4 du 5
janvier 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la BCEE, demeurant à Kayl.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BCEE, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Monique Volvert, Rédacteur à la BCEE, demeurant à Arlon
(Belgique).
8122
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1.- Toutes les actions représentant étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires
nominatifs par lettres recommandées le 29 novembre 1999.
L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
2.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.
3.- Il existe actuellement trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de
présence que trois mille (3.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
4.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Changement de dénomination en LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING.
b) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais LUX-EQUITY ADVISORY S.A.
HOLDING.
Suite à cette modification, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
sous la dénomination LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, M. Volvert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 1999, vol. 417, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 10 janvier 2000.
A. Weber.
(01985/236/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme,
(anc. LUX-EQUITY ADVISORY S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01986/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LAB, LOCATIONS, ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 15.257.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé du 21 juin 1999, qu’avec effet de cette même date Monsieur Patrick Lowe,
directeur de sociétés, demeurant à L-6961 Luxembourg, 26, rue du Château, a cédé quinze (15) parts sociales de la
société LAB, LOCATIONS, ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., à la société anonyme LAB SERVICES S.A., avec siège
social à L-5366 Munsbach, zone Industrielle.
A la suite de cette cession, la répartition des parts se présente comme suit:
Monsieur Michael Lowe …………………………………………………………………………………………………………………………………
45 parts sociales
LAB SERVICES S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15 parts sociales
MIPAT S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
440 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01970/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8123
LAB, LOCATIONS, ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 15.257.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé du 1
er
juillet 1999, qu’avec effet de cette même date la société anonyme MIPAT
S.A., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 22, Dernier Sol a cédé deux cent soixante-quinze (275) parts sociales de la
société LAB, LOCATIONS, ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., à la société anonyme LAB SERVICES S.A., avec siège
social à L-5366 Munsbach, zone Industrielle.
A la suite de cette cession, la répartition des parts se présente comme suit:
LAB SERVICES S.A …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 290 parts sociales
Monsieur Michael Lowe……………………………………………………………………………………………………………………………………
45 parts sociales
MIPAT S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 165 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01971/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
JUMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.774.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>JUMI S.A.i>
Signature
(01969/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LUX-EQUITY (SICAV), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY (SICAV), ayant son
siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9
novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre 1993.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la
BCEE, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BCEE,
demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Volvert, Rédacteur à la BCEE, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 9 décembre 1999 de EUR 190.988.756,44, représenté par 1.057.651
actions sans valeur nominale.
B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 19 et 29 novembre 1999;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 873 du 19 novembre 1999 et numéro 903 du 29 novembre
1999.
C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
D.- Qu’il appert de cette liste de présence que deux cent et un mille cinq cent quarante-neuf (201.549) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.
E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice
clos au 30 septembre 1999.
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999; affectation du bénéfice du compartiment.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
8124
5) Nomination du réviseur d’entreprises.
6) Euro.
7) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice
clos au 30 septembre 1999 après en avoir reçu lecture.
201.549 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1999 tels qu’ils sont présentés ainsi que l’affec-
tation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.
Compartiment LUX-EQUITY 1:
- Actif net au 30.09.1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………
313.524.987,71 DEM
- Bénéfice net réalisé au 30.09.1999 ………………………………………………………………………………………………………
29.493.946,81 DEM
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
201.549 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstention.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Admi-
nistrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1999.
201.549 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstention.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que lors de la constitution de la société, le terme du mandat des Administrateurs a été fixé à
six ans, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2000:
M. Raymond Kirsch, président
M. Alphonse Sinnes, vice-président
M. Gabriel Deibener, vice-président
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean Fell, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Henri Germeaux, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur
M. Armand Weis, administrateur.
201.549 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstention.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’entreprises Pricewaterhouse-
Coopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2000.
201.549 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstention.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration en matière de I’euro. Ainsi, depuis le 1
er
octobre 1999,
* I’euro est la devise de référence du compartiment LUX-EQUITY I;
* I’euro est la devise de consolidation de la SICAV;
* La VNI du compartiment LUX-EQUITY I est exprimée à la fois en EUR, DEM et LUF.
201.549 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstention.
8125
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours
s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.542.500,-.
201.549 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstention.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, M. Volvert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 1999, vol. 417, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 10 janvier 2000.
A. Weber.
(01984/236/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01973/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.279.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 15.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés FORMAYNE INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour LARIOS HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01974/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LUFINDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 53.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Par ailleurs, il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du
22 décembre 1999 que FIDEI REVISION a été élue en tant que commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01975/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8126
LuxCo FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.550.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole associate of LuxCo FRANCE, S.à r.l., société à responsabilité
limiée (the «Company»), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary on 24th November 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, registered at the Register of Commerce under the number R. C. Luxembourg B 72.550.
The meeting was presided by Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The president appointed as secretary Maître Jérôme Wigny, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Pit Reckinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The associate represented and the number of shares held by him are as shown on an attendance list, signed by the
Chairman, the Secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document to
be filed with the registration authorities.
II) As appears from the said attendance list, all five hundred (500) shares in circulation are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1. To amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read «The
Company will be bound by the joint signature of any two managers».
2. To appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2,
Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It has been resolved to amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to
read:
«The Company will be bound by the joint signature of any two managers.»
<i>Second resolutioni>
It has been resolved to appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
The amendment of the articles is consequently approved.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French texts, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other associate expressing the request to sign.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LuxCo FRANCE, S.à r.l., société à
responsabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 1999 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association et enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R. C. Luxembourg B
72.550.
L’assemblée est présidée par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Maître Jérôme Wigny, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent (500) parts en circulation sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
2. Nomination de M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road,
Dublin 2, Irlande comme gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
8127
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de modifier la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de nommer M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Irlande gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Les modifications sont dès lors approuvées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: D. Kolbach, J. Wigny, P. Reckinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01976/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LuxCo FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(01977/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MAC PRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.740.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS LTD, avec siège social à Alofi, Niue, N° 2 Commercial
Centre Square, P.O. Box 71,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MAC PRIDE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
notarié en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 24 avril
1998;
- que le capital social de la société s’élève actuellement à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF),
représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées;
- que ORTIS ASSETS LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de
liquider la société anonyme MAC PRIDE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ORTIS ASSETS LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société MAC PRIDE HOLDING S.A. en tant
qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son
profit;
- que ORTIS ASSETS LTD se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement
de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société MAC
PRIDE HOLDING S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;
8128
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01987/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LuxCo GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.683.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole associate of LuxCo GERMANY, S.à r.I., société à respon-
sabilité limitée (the «Company»), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by
deed of the undersigned notary on 24th November 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, registered at the Register of Commerce under the number R. C. Luxembourg B 72.683.
The meeting was presided by Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The president appointed as secretary Maître Jérôme Wigny, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Pit Reckinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The associate represented and the number of shares held by him are as shown on an attendance list, signed by the
Chairman, the Secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document to
be filed with the registration authorities.
II) As appears from the said attendance list, all five hundred (500) shares in circulation are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1. To amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read «The
Company will be bound by the joint signature of any two managers».
2. To appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2,
Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It has been resolved to amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to
read:
«The Company will be bound by the joint signature of any two managers.»
<i>Second resolutioni>
It has been resolved to appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
The amendment of the articles is consequently approved.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French texts, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other associate expressing the request to sign.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LuxCo GERMANY, S.à r.l., société à
responsabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 1999 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association et enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R. C. Luxembourg B
72.683.
L’assemblée est présidée par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
8129
La Présidente désigne comme secrétaire Maître Jérôme Wigny, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent (500) parts en circulation sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
2. Nomination de M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road,
Dublin 2, Irlande comme gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de modifier la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de nommer M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Irlande gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Les modifications sont dès lors approuvées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: D. Kolbach, J. Wigny, P. Reckinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01978/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LuxCo GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.683.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(01979/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois MEDIA WEB INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social
à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
,
ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction et habilités à engager valablement ladite société en toutes
circonstances par leur signature conjointe, savoir:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg).
b) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
8130
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société EMERALD MANAGEMENT S.A., nommé à ces fonctions suivant
décision du conseil d’administration de la prédite société, prise en sa réunion du 3 août 1994.
Une copie dudit procès-verbal, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 4 juin 1998 (n° 2196 de son répertoire).
3.- La société de droit panaméen TENO S.A., établie et ayant son siège social à Panama City (République du Panama),
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, le 13 juillet 1999, dont une copie certifiée conforme,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, active directement ou indirectement dans le développement de progiciels, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale quarante euros (EUR 40,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par deux mille cinq cents (2.500)
actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura faut constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
8131
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-
président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la
demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le consejl d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera exceptionnellement
le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra au mois de juin 2001.
8132
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société MEDIA WEB INVESTMENTS S.A., prédésignée, cinq cent dix actions …………………………………………
510
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, quatre cent quarante actions ……………………………
440
3.- La société TENO S.A., prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant a la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million six cent treize mille cinq cent
quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8857 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-
Pierre Brasseur.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé C. Blondeau, R. Haigh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 5, case 7. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01850/239/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MACROVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.904.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour MACROVEN S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01988/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8133
LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.981.
Acte constitutif publié à la page 267 du Mémorial n° 6 du 5 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01980/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.981.
Acte constitutif publié à la page 267 du Mémorial n° 6 du 5 janvier 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01981/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 20.311.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
(01997/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 20.311.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle Reportée des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg le 27 octobre 1999i>
Le 30 novembre 1999 à 17.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme MEDIA ASSURANCES S.A.
se sont réunis en assemblée générale annuelle reportée au siège de la société.
Monsieur Gaston Daleiden, élu Président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme
Secrétaire, Monsieur Gérard Lommel; Monsieur Dan Arendt, est élu scrutateur.
Monsieur le Président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence; cette liste sera signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que par les membre du bureau de la présente assemblée. La liste de présence, ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées aux présentes.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice social clôturé au 31 décembre
1998;
2. Approbation des comptes annuels;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.
- Que tous les Actionnaires ont eu connaissance de cet ordre du jour et ont été d’accord pour se réunir en assemblée
reportée afin d’en délibérer.
- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente
assemblée reportée.
- Que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer et
statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ainsi que des
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, et après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’unanimité les
résolutions ci-après à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale donne acte des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
8134
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 1998 tels qu’ils sont soumis.
<i>Troisième résolutioni>
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de donner l’affectation suivante au résultat
de l’exercice, soit 10.393.670,- Francs luxembourgeois, augmenté des reports à nouveau provenant d’exercices
antérieurs (2.415.052,- Francs luxembourgeois), soit 12.808.722,- Francs luxembourgeois:
Dividende …………………………………………………… 10.000.000 Francs luxembourgeois
Résultat reporté…………………………………………
2.486.089 Francs luxembourgeois
Total: …………………………………………………………… 12.486.089 Francs luxembourgeois
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne, pour l’exercice social écoulé, décharge de leur gestion à chacun des Administrateurs
et de l’exercice de son mandat au Commissaire aux Comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes M. Jean-Louis Kremer et décide de
nommer nouveau Commissaire aux Comptes M. Patrick Labranche avec la mission de contrôler les comptes annuels de
la société à partir de l’exercice 1999.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de reconduire le Conseil d’Administration dans sa composition actuelle pour une durée
de deux ans, les mandats de tous les administrateurs venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels de l’exercice 2000.
G. Daleiden
G. Lommel
D. Arendt
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Pour la CLT-UFAi>
Dr. M. Kühn
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01998/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MARS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MARS & CO CONSULTING, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 46.137.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Dominique Gilles Mars, gérant de société, demeurant à F-75016 Paris, 43, avenue du Maréchal Fayolle,
ici représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 16 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MARS & CO
CONSULTING, R.C. B Numéro 46.137, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 9 du 17 mars 1994.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 87 du
12 février 1999.
- Le capital social de la Société est fixé à cent six millions neuf cent mille (106.900.000,-) francs luxembourgeois (LUF),
représenté par dix mille six cent quatre-vingt-dix (10.690) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-)
francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MARS GROUP, S.à r.l. et modification afférente de l’article
1
er
des statuts.
2. Changement de l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«- la détention par achat, apport ou tout autre moyen, de tous titres émis par des sociétés ou tous organismes luxem-
bourgeois ou étrangers à caractère industriel, commercial ou civil;
- l’administration, la gestion et l’animation des sociétés ou organismes dont elle détient les titres;
- toutes prestations notamment administratives et financières auxdits sociétés et organismes.
8135
Dans le cadre de cet objet, la Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale, prêter tous concours que ce soit par prêts, garanties ou de toute autre manière à des
sociétés filiales ou affiliées; elle peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opéra-
tions financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.».
Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Changement du capital social de la Société de LUF en euros et modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Transfert du siège social de la Société au 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de MARS & GO CONSULTING en MARS GROUP, S.à r.l.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS GROUP, S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé et en conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. La Société a pour objet:
- la détention par achat, apport ou tout autre moyen, de tous titres émis par des sociétés ou tous organismes luxem-
bourgeois ou étrangers à caractère industriel, commercial ou civil;
- l’administration, la gestion et l’animation des sociétés ou organismes dont elle détient les titres;
- toutes prestations notamment administratives et financières auxdits sociétés et organismes.
Dans le cadre de cet objet, la Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale, prêter tous concours que ce soit par prêts, garanties ou de toute autre manière à des
sociétés filiales ou affiliées; elle peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes les opéra-
tions financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.».
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 2.649.981,78
euros, divisé en 10.690 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions six cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-un virgule
soixante-dix-huit (2.649.981,78) euros (EUR), divisé en dix mille six cent quatre-vingt-dix (10.690) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.».
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré au 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: A. Kamarowsky, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01990/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MARS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MARS & CO CONSULTING, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 46.137.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1509 du 23 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01990/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8136
LuxCo SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.468.
—
ln the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole associate of LuxCo SPAIN, S.à r.l., société à responsabilité
limitée (the «Company»), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary on 24th November 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, registered at the Register of Commerce under the number RC Luxembourg B 72.468.
The meeting was presided by Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The president appointed as secretary Maître Jérôme Wigny, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Pit Reckinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The associate represented and the number of shares held by him are as shown on an attendance list, signed by the
Chairman, the Secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document to
be filed with the registration authorities.
II) As appears from the said attendance list, all five hundred (500) shares in circulation are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1. To amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read «The
Company will be bound by the joint signature of any two managers.»
2. To appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2,
Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It has been resolved to amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to
read:
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
<i>Second resolutioni>
It has been resolved to appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
The amendment of the articles is consequently approved. Nothing else being on the agenda, the meeting was
thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French texts, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other associate expressing the request to sign.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LuxCo SPAIN, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 1999 et non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.
Luxembourg B 72.468.
L’assemblée est présidée par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Maître Jérôme Wigny, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts en circulation sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
2. Nomination de M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road,
Dublin 2, Irlande comme gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
8137
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de modifier la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de nommer M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Irlande gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Les modifications sont dès lors approuvées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: D. Kolbach, J. Wigny, P. Reckinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01982/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
LuxCo SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.468.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(01983/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01993/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01994/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01995/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8138
MECANICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.165.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED et à Paul de Geyter, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald (Luxembourg) ont été nommés comme
nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour MECANICAL HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01996/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour MB S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01992/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
VITAL-SUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Madame Nadine Treigner, indépendante, demeurant à B-6700 Arlon, 35 rue des Blindés.
2. Monsieur Anthony Rappe, cadre, demeurant à B-6700 Arlon, 40, rue de l’Europe.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siege - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VITAL-SUN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un solarium, commerce d’articles de toilette, d’articles cosmétiques
et de boissons non-alcoolisées.
En outre, elle est autorisée de créer des succursales au Grand-Duché du Luxembourg.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.
8139
Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre ll.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Nadine Treigner, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………
99
2. Monsieur Anthony Rappe, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
8140
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Nadine Treigner, prénommée.
b) Monsieur Anthony Rappe, prénommé.
c) Monsieur Jean-Pierre Touret, cadre, demeurant à F-75018 Paris, 6, rue Ardener.
Madame Nadine Treigner, prénommée, est nommée administrateur-déléguée. Elle peut engager la société sous sa
seule signature.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Bureau MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
6) L’assemblée décide d’exploiter deux succursales:
- 17, rue de la Grève Nationale, L-4633 Differdange.
- 88, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Treigner, A. Rappe, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 1999, vol. 417, fol. 49, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 janvier 2000.
A. Biel.
(01851/203/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, soussignée.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGA TRAX S.A. avec
siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 26 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 55 du 19 février 1992 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean Seckler en date du 22 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro
322 du 28 juillet 1992, en date du 25 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 376 du 2 septembre 1992, et en date
du 12 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 501 du 3 novembre 1992, par acte reçu par le notaire Emile Schlesser,
de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 579, du 6 novembre 1993,
contenant notamment la modification de la dénomination de NOUVELLE MEGA TRAX S.A., en MEGA TRAX S.A. et
par acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 247 du 18
mai 1996 et par acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, du 6 mars 1997, publié au Mémorial C, N° 335 du 30 juin
1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Yvon Logelin, employé privé, demeurant à L-4570 Niederkorn, 13A, rue
Pierre Gansen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Louis Uselding, employé privé, demeurant à B-6720 Habay-
la-Neuve, 34, route de Luxembourg,
et désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à L-7432 Gosseldange, 67, rue de
Mersch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
8141
1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs (23.750.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs (35.000.000,- LUF) à cinquante-huit millions sept
cent cinquante mille francs (58.750.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille trois cent soixante-quinze
(2.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription et libération des deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvellement créées par un
apport en nature.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les
actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau resteront annexées au présent procès-verbal pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs
(23.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs (35.000.000,- LUF) à
cinquante-huit millions sept cent cinquante mille francs (58.750.000,- LUF) par la création et l’émission de deux mille
trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les deux mille trois cent soixante-quinze actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de
tous les actionnaires par la société anonyme MEGA INVEST HOLDING S.A. avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone
Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1990, publié au Mémorial C,
n° 348 du 26 septembre 1990, modifié suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en
date du 12 décembre 1994, publié au Mémorial C, N° 209 du 12 mai 1995.
Cette souscription est libérée intégralement par incorporation d’une créance d’un montant de vingt-trois millions
sept cent cinquante mille francs (23.750.000,- LUF), certaine, liquide et exigible existant à la charge de la société et au
profit de la société anonyme MEGA INVEST HOLDING S.A.
Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par le réviseur d’entreprises,
Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 30 décembre
1999, lequel rapport établi conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, conclut comme suit:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’atteste la réalité de la créance décrite ci-avant qui
est certaine, liquide et exigible. Je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de la créance à convertir en capital qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
De ce fait je peux donner mon accord à ce que cette créance soit évaluée à 23.750.000,- LUF correspondant au moins
à l’augmentation de capital de 23.750.000,- LUF et aux 2.375 actions de 10.000,- LUF à émettre par la société.»
Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-huit millions sept cent cinquante mille francs (58.750.000,- LUF), divisé
en cinq mille huit cent soixante-quinze actions (5.875) de dix mille francs chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunération quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à trois cent cinquante mille francs (350.000,- LUF).
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Logelin, P.-L. Uselding, G. Decker, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 30 décembre 1999, vol. 348, fol. 45, case 9. – Reçu 237.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 6 janvier 2000.
M. Weinandy.
(01999/238/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8142
MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 6 janvier 2000.
M. Weinandy.
(02000/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BASEUROPA S.A., Société Anonyme,
(anc. BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 32.685.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BASEUROPA
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.685, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 242 du 19 juillet
1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Elter:
- en date du 24 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 275 du 10 août 1990;
- en date du 13 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 55 du 5 février 1993;
- en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 271 du 7 juin 1993;
- en date du 1
er
mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 241 du 14 mai 1996 et depuis lors les mêmes statuts n’ont
subi aucune autre modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet
social commercial général des sociétés de participations financières et ce avec effet au 1
er
janvier 2000.
2.- Changement de la raison sociale de la société en BASEUROPA S.A.
3.- Modifications subséquentes des articles 1
er
et 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner, avec effet au 1
er
janvier 2000, le régime fiscal sur les sociétés de partici-
pations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence
l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, tant par elle-même directement qu’en collaboration avec ou même par l’intermé-
diaire des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou d’autres intérêts, toutes activités de production, de
commercialisation et de vente de composants, équipements et appareils destinés au transport, au stockage ou à la distri-
bution de fluides liquides ou gazeux, et de prester tous services et d’effectuer toutes activités dans ces domaines.
La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option ou de promesse d’achat, d’option ou de
8143
promesse de vente, de négociation et de toute autre manière. Y sont compris notamment l’acquisition de brevets et
licences de marques et tous droits de propriété intellectuelle, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
directement ou indirectement liées à l’objet principal ou de nature à en favoriser la réalisation ainsi que toute autre
opération complémentaire ou connexe à cet objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’abandon du statut holding, l’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en
BASEUROPA S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée BASEUROPA S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01871/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BASEUROPA S.A., Société Anonyme,
(anc. BASEUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 32.685.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(01872/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of September.
before Us, Maître Norbert Muller, notary residing at Esch-sur-Alzette.
There appeared the following:
Mister Jean Hoss, lawyer, residing at L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill,
acting in his capacity as member of the Board of Directors of BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. a société
anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans, (the «Company»),
pursuant to a power of attorney dated 9th September 1999 on behalf of the Company by the Chairman of the Board
of Directors
initialled ne varietur by the appearing person will remain attached to and registered with the present deed.
The appearer, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, dated 19th December, 1983, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 29 on 1st February, 1984. The Articles of Incorporation
have been amended the last time pursuant to a notary deed dated 11th March 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 421 of the 8th June 1999.
2) The corporate capital of the Company is fixed at thirty-three million six hundred and twenty-one thousand one
hundred and sixty Dutch Guilders (33,621,160.- NLG), divided into three million three hundred and sixty-two thousand
one hundred and sixteen (3,362,116) bearer shares with a par value of ten Dutch Guilders (10.- NLG) per share.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred million Dutch
Guilders (100,000,000.- NLG), represented by ten million (10,000,000) shares with a par value of ten Dutch Guilders
(10.- NLG) per share.
The Board of Directors is authorized to issue authorized shares on such terms and conditions for cash or kind as the
board may resolve or for distribution to the shareholders as free shares by way of annual or interim dividends or other
distributions by transfer to the capital account of the aggregate par value of the issued shares by debiting any paid in or
earned surplus or current or carried forward profits.
4) The shareholders at their annual general meeting on 8th December 1998 after approval of the annual financial
statements resolved in Resolution III, the distribution of a dividend of NLG 4.- or at the option of the shareholders a
8144
stock dividend of 0,5%. The appearing party declared to the notary public that in respect of three million three hundred
thousand and fourty-six and two hundred (3,346,200) shares the shareholders have elected for a stock dividend totalling
sixteen thousand seven hundred and thirty-one (16,731) free shares.
The par value of the free shares has been debited from the profit available for dividend distribution and credited to
the capital accounts i.e. NLG 10.- per share aggregating one hundred sixty-seven thousand and three hundred and ten
Ducht Guilders (NLG 167,310.-).
Proof of the existence of such profit have been given to the undersigned notary by reference to the annual financial
statements per 30 th June 1998 as duly approved at such annual general meeting
a copy of which statements has been registered with the Administration de l’Enregistrement on 8th January 1999
under volume 518 folio 24 case 7 and duly deposited with the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
A copy of the minutes of the annual meeting of shareholders is attached hereto and will be submitted together with
this deed.
The share capital is thus increased by one hundred sixty-seven thousand three hundred and ten Dutch Guilders (NLG
167,310.-).
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital of the company is fixed at thirty-three million seven hundred
and eighty-eight thousand and four hundred seventy Dutch Guilders (33,788,470.- NLG), to be represented by three
million three hundred and seventy-eight thousand eight hundred and fourty-seven (3,378,847) bearer shares with a par
value of ten Dutch Guilders (10.- NLG) by share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at seventy-two thousand three hundred and nineteen Luxem-
bourg francs (72,319.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above said
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
In faith of which the undersigned notary has set his hand and seal in Luxembourg on the day named at the beginning
of this document.
After reading and interpretation to the appearing person, known by the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with Us, the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Jean Hoss, Avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill,
agissant en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, (la Société),
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du Conseil d’Administration de la Société en date du 9
septembre 1999,
dont l’original, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé aux présentes et
sera enregitré avec le présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. a été constituée par acte notarié en date du 19
décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 1
er
février 1984. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 421 du 8 juin 1999.
2) Le capital social est actuellement fixé à trente-trois millions six cent vingt et un mille cent soixante florins hollandais
(33.621.160,- NLG), divisé en trois millions trois cent soixante-deux mille cent seize (3.362.116) actions au porteur
d’une valeur nominale de dix florins hollandais (10,- NLG) par action.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de florins hollandais
(100.000.000,- NLG), représenté par dix millions (10.000.000) d’actions au porteur d’une valeur nominale de dix florins
hollandais (10,- NLG) par action. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions autorisées aux condi-
tions et modalités, contre libération en numéraire ou en nature, que le Conseil d’Administration déterminera, ou par
distribution aux actionnaires d’actions gratuites moyennant dividendes annuels ou intérimaires ou d’autres distributions
par transfert au compte capital de la valeur nominale des actions émises par le débit de primes payées ou de bénéfices
en cours ou reportés.
4) Les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle du 8 décembre 1998, après approbation des conptes sociaux
annuels, ont décidé dans la résolution III, la distribution d’un dividende de 4,- florins hollandais ou au choix des
actionnaires, l’attribution d’actions à concurrence de 0,5%. La partie comparante a déclaré au notaire instrumentant que
dans le respect des trois millions trois cent quarante-six mille deux cents (3.246.200) actions, les actionnaires ont opté
pour la totalité des dividendes de distribuer seize mille sept cent trente et une (16.731) actions gratuites.
8145
La totalité de la valeur des actions gratuites est débitée du compte bénéfices disponibles par le crédit du compte
capital social à concurrence de 10,- florins hollandais par action gratuite soit cent soixante-sept mille trois cent dix florins
hollandais (NLG 167.310,-).
La preuve de l’existence de tels bénéfices reportés a été apportée au notaire soussigné par les comptes de la société
au 30 juin 1998 dûment approuvés par l’assemblée générale et dont une copie enregistrée par l’Administration de l’Enre-
gistrement en date du 8 janvier 1999, volume 518, folio 24, case 7 et déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Le capital social est ainsi augmenté de cent soixante-sept mille trois cent dix florins hollandais (NLG 167.310,-).
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier Alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente-trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre
cent soixante-dix florins hollandais (33.788.470,- NLG), représenté par trois millions trois cent soixante-dix-huit mille
huit cent quarante-sept (3.378.847) actions au porteur d’une valeur nominale de dix florins hollandais (10,- NLG)
chacune».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-douze mille trois cent dix-neuf francs luxembourgeois (72.319,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms,
état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoss, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 2000, vol. 852, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2000.
N. Muller.
(01878/224/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1352 du 29 septembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
(01879/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MIPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 22, dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 24.932.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999, tenue à Luxembourgi>
L’Assemblée a nommé trois nouveaux administrateurs au conseil d’administration de la société MIPAT S.A., qui sont:
1. Monsieur Michael Lowe, demeurant au 4A, rue du Coin, L-5442 Roedt/Trintange;
2. Madame Kerry Lowe, demeurant au 4A, rue du Coin, L-5442 Roedt/Trintange;
3. Monsieur Patrick Lowe, demeurant au 26, rue du Château, L-6961 Luxembourg.
Le conseil d’administration de la société MIPAT S.A. se compose dès lors de Monsieur Michael Lowe, de Madame
Kerry Lowe et de Monsieur Patrick Lowe.
L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de ses anciens bureaux sis 6, rue Dicks, L-1417 Luxem-
bourg à l’adresse suivante: 22, dernier Sol, L-2543 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 532, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02006/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8146
MERCURY INFORMATIQUE, Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 33.103.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 20 décembre
1999, que:
L’état des dettes et des créances de la liquidation arrêté au 20 décembre 1999 est approuvé.
Le projet de répartition entre les créanciers est approuvé.
La démission de Monsieur Marco Fritsch en sa qualité de liquidateur, en date du 20 décembre 1999 est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02001/323/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MERCURY INFORMATIQUE, Société Anonyme en liquidation.
R. C. Luxembourg B 33.103.
—
Il résulte d’un courrier en date du 21 décembre 1999 que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02002/323/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.813.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour MERLUX S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(02003/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MT-SPECIALISTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MT-SPECIALISTS, S.à r.l.
S. Willems
<i>Géranti>
(02018/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MODEL-LAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.605.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Willems
<i>Présiden du Conseil d’Administrationi>
(02007/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8147
MESSAGERIE DU LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: LUF 60.000.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 53.763.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts dûment approuvé par l’assemblée des associés et notifié à la société que
l’ensemble des douze mille (12.000) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune, ont été cédées
à KASALIM, G.m.b.H., société à responsabilité limitée avec siège à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
MESSAGERIE DU LIVRE, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02004/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MPK SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: LUF 120.000.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 53.763.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts dûment approuvé par l’assemblée des associés et notifié à la société que
l’ensemble des douze mille (12.000) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, ont été cédées
à KASALIM, G.m.b.H., société à responsabilité limitée avec siège à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
MPK SHOP, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02016/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.184.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2000, vol. 532, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(02008/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.184.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 1999 que:
- Les mandats d’administrateurs de M. Serge Bitboul, M. John Warren et M. Paul Worth ont été renouvelés pour une
période de 6 ans. Ceux-ci prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
- Le mandat de commissaire aux comptes de AUDIT ROYAL S.A. a également été renouvelé pour une période de 6
ans. Celui-ci prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02009/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8148
MOHACS TRADING & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2000, vol. 532, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(02010/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MOHACS TRADING & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.167.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 1999 que:
- Les mandats d’administrateurs de M. Serge Bitboul, M. John Warren et M. Paul Worth ont été renouvelés pour une
période de 6 ans. Ceux-ci prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
- Le mandat de commissaire aux comptes de AUDIT ROYAL S.A. a également été renouvelé pour une période de 6
ans. Celui-ci prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02011/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MILEMAGNUM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 44.284.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 46, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 12 janvier 2000.
(02005/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MONTESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 34.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02015/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MYKERINUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2000, vol. 532, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(02021/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8149
MYKERINUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2000, vol. 532, fol. 17, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(02021/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02012/716/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02013/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.166.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 7 décembre 1999i>
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires précédente à
cette réunion du Conseil d’Administration il en résulte les décisions suivantes:
- La démission de M. Etienne Gillet, en tant qu’administrateur de la société, suite à sa lettre recommandée du 30
septembre 1999, en lui accordant décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
- L’agrément de M. Vincent Naveaux, demeurant à B-6761 Latour 47, rue du 24 août, en tant qu’administrateur de la
société.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour extrait conforme
J.-C. Buffin
J. Naveaux
V. Naveaux
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02014/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MYTALUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.204.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>MYTALUMA S.A.i>
Signature
(02022/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8150
M.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 64.111.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2000, vol. 315, fol. 40, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
(02017/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02019/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.280.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
société FORMAYNE INVESTMENTS LTD et CORPEN INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les société BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour MURENA HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02020/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
UBIZEN, Société Anonyme,
(anc. NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NETVISION LUXEMBOURG S.A., a «société
anonyme», having its registered office in L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon, incorporated under the name of EUnet
LUXEMBOURG S.A., by a deed of the undersigned notary, dated December 19th 1997, published in the Mémorial C,
number 206 of April 2nd, 1998 and amended by a deed of the undersigned notary dated October 30th 1998, published
in the Mémorial C, number 56 of February 1st, 1999.
The meeting was opened and Mrs Martine Gerber, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marie-Jose Steinborn, director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marta Kozinska, private employee, residing in Saint-Léger (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared an requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the denomination of the corporation into UBIZEN and subsequent amendment of article 1st of the
articles of association.
2) Transfer of the company’s registered office from L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon to L-8055 Bertrange, 166,
rue de Dippach, and subsequent amendment of article 2nd, first paragraph, of the articles of association.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
8151
The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the denomination of the corporation into UBIZEN.
As a consequence of this resolution, article 1st of the articles of association shall read as follows:
«There is hereby established a «société anonyme» under the name of UBIZEN.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the corporation from L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon
to L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
As a consequence of this resolution article 2nd, first paragraph, of the articles of association shall read as follows:
«The registered office of the corporation is established in Bertrange».
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by
their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETVISION LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon, constituée sous la dénomination EUnet LUXEMBOURG
S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 206 du 2
avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 octobre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 56 du 1
er
février 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-José Steinborn, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Saint-Léger
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en UBIZEN et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts
de la société.
2) Transfert du siège de la société de L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach
et modification subséquente de l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en UBIZEN.
Suite à cette résolution, l’article 1
er
des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de UBIZEN.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon à L-8055 Bertrange, 166, rue
de Dippach.
Suite à cette résolution, l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
8152
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes
et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Gerber, M.-J. Steinborn, M. Kozinska, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 1999, vol. 417, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 11 janvier 2000.
A. Weber.
(02025/236/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
UBIZEN, Société Anonyme,
(anc. NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02026/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MYVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.606.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour MYVILLE S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(02023/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
OCTAVIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.551.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole associate of OCTAVIAN, S.à r.l., société à responsabilité
limitée (the «Company»), having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary on 24th November 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, registered at the Register of Commerce under the number R.C. Luxembourg B 72.551.
The meeting was presided by Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The president appointed as secretary Maître Jérôme Wigny, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Pit Reckinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The associate represented and the number of shares held by him are as shown on an attendance list, signed by the
Chairman, the Secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this document to
be filed with the registration authorities.
II) As appears from the said attendance list, all five hundred (500) shares in circulation are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1. To amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read «The
Company will be bound by the joint signature of any two managers.»
2. To appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2,
Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
8153
<i>First resolutioni>
It has been resolved to amend the last sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company so as to
read:
«The Company will be bound by the joint signature of any two managers.»
<i>Second resolutioni>
It has been resolved to appoint Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Ireland as third manager for a period ending with the next annual general meeting.
The amendment of the articles is consequently approved. Nothing else being on the agenda, the meeting was
thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French texts, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other associate expressing the request to sign.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de residence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société OCTAVIAN, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée (la Société»), ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 novembre 1999 et non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.
Luxembourg B 72.551.
L’assemblée est présidée par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Maître Jérôme Wigny, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts en circulation sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
2. Nomination de M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road,
Dublin 2, Irlande comme gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de modifier la dernière phrase de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de nommer M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt
Road, Dublin 2, Irlande gérant pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Les modifications sont dès lors approuvées.
Plus rien n etant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.
Signé: D. Kolbach, J. Wigny, P. Reckinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(02029/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8154
OCTAVIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.551.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(02030/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
NESPOLI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour NESPOLI GROUP S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(02024/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
NGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.060.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 27 octobre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge au commissaire aux comptes REVILUX INTERNATIONAL
CORPORATION;
- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>Pour NGI S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02027/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
OPTIMAXX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.927.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUNEX S.A., une société ayant son siège social à Keispelt, 4, rue de Meispelt,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Keispelt, le 20 décembre 1999,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme OPTIMAXX HOLDING S.A., R. C. B numéro 56.927, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 53 du 5 février 1997.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 janvier 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 6 mai 1997.
- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-
geois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérées.
8155
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société OPTIMAXX
HOLDING S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération
prononce la dissolution anticipée de la société OPTIMAXX HOLDING S.A., avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la
situation financière de la société OPTIMAXX HOLDING S.A.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société OPTIMAXX HOLDING S.A. déclare que l’activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 12, rue Léon Thyes, à
L-2636 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société OPTIMAXX HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(02031/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
NITI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.101.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02028/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 41, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 69.837.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Giuseppe Parrino, commerçant, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue de la Chaux.
2) Monsieur Patrick Uhres, commerçant, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PowerTech, S.à r.l., avec siège social à Bertrange,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 564
du 22 juillet 1999.
2.- Cession de parts:
Monsieur Patrick Uhres, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait
et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Roberto Sorbelli, électronicien, demeurant à Luxembourg, ici
présent et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales.
La cession de parts a lieu au prix de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- EUR), montant que le cédant déclare
avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de
ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.
En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts
sociales présentement cédées.
Ensuite, les associés, à savoir:
8156
1. Monsieur Giuseppe Parrino, prénommé,
2. Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont
pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts sociales
(100) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Giuseppe Parrino, commerçant, demeurant à Bertrange, cinquante parts sociales ………………………
50
2. Monsieur Roberto Sorbelli, électronicien, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales …………………… 50
Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Patrick Uhres, prénommé, de sa fonction de gérant technique et lui
accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés nomment comme nouveau gérant technique:
Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé.
Monsieur Giuseppe Parrino, prénommé, est confirmé dans sa fonction de gérant administratif.
Les associés décident en outre que la société sera valablement engagée:
- soit par la signature individuelle du gérant technique;
- soit par la signature individuelle du gérant administratif pour les engagements ne dépassant pas le montant de
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF). Au-delà de ce montant, la signature du gérant technique est
requise.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Bertrange à Strassen, 41, rue du Kiem de sorte que le premier
alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
Les gérants déclarent accepter ladite cession de parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de
la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Parrino, P. Uhres, R. Sorbelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(02038/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen, 41, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 69.837.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(02039/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5508 Bous, 40, route de Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
E. Schlesser.
(02032/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8157
PARMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour PARMONT S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
(02033/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PATISSERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02034/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PHASE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.740.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHASE ONE S.A. du
6 janvier 2000 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de UNITED SERVICES INC. et lui donne
décharge pour son mandat respectif.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
LEON INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Alofi (Niue).
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02035/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PRENGUBER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.584.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PRENGUBER S.A., avec siège social à L-1233 Luxem-
bourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 126 du 22 mars 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 49.584.
L’assemblée est présidée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
8158
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que la société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont
présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à
Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable,
demeurant à Luxembourg, 47, route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(25.000,- LUF), sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: F. Van De Wouw, A.-F. Fouss, E. Mathis, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 417, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 11 janvier 2000.
A. Weber.
(02040/236/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PLUMPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.106.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur François Pinault de ses postes d’Administrateur et de Président du Conseil
et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Nomination de Monsieur Jean Casamayou, demeurant au 10, avenue de Lattre de Tassigny, F-92340 Bourg La Reine
comme nouvel administrateur et Président du Conseil. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de
2005.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PLUMPTON S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02036/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8159
POWERCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(02037/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PRO CONSUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(02041/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 19.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 11 janvier 2000, vol. 171, fol. 3, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PRODUITS NATURELSi>
<i>GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l.i>
Signature
(02043/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 19.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 11 janvier 2000, vol. 171, fol. 3, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PRODUITS NATURELSi>
<i>GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l.i>
Signature
(02042/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
PROGIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PROGIMMO S.A.i>
Signature
(02045/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8160
S O M M A I R E
FONCIERE D’HOTELLERIE S.A.
FORCE-LUX S.A.
FRANZ WASSERTECHNIK LUXEMBURG
FRARLUIM S.A.
FRARLUIM S.A.
GENEIMMO S.A.
IMH S.A.
GASTROFOOD HOLDING S.A.
GASTROFOOD HOLDING S.A.
GOLDENHILL THREE S.A.
H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.
H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.
H-BRAND HOLDING S.A.
HI-MEDIA INTERNATIONAL S.A.
IM WERTH S.A.
HORSE VITALITY S.A.
IB-TEC
IB-TEC
IMMOSER S.A.
INTERMEDIA S.A.
IPARCO
INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A.
INTERNATIONAL STAFF INVESTMENTS S.A.
INTERPARFUMS FINANCE S.A.
ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A.
JOE AND JOE HOLDING S.A.
JOE AND JOE HOLDING S.A.
JOE AND JOE HOLDING S.A.
LAIKA CARAVANES EUROPE S.A.
LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING
LUX-EQUITY ADVISORY S.A. HOLDING
LAB
LAB
JUMI S.A.
LUX-EQUITY SICAV
LARIOS HOLDING S.A.
LARIOS HOLDING S.A.
LUFINDEX HOLDING S.A.
LuxCo FRANCE
LuxCo FRANCE
MAC PRIDE HOLDING S.A.
LuxCo GERMANY
LuxCo GERMANY
VIDEO PARC INTERNATIONAL S.A.
MACROVEN S.A.
LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A.
LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A.
MEDIA ASSURANCES S.A.
MEDIA ASSURANCES S.A.
MARS GROUP
MARS GROUP
LuxCo SPAIN
LuxCo SPAIN
MECANICAL HOLDING S.A.
MECANICAL HOLDING S.A.
MECANICAL HOLDING S.A.
MECANICAL HOLDING S.A.
MB S.A.
VITAL-SUN S.A.
MEGA TRAX S.A.
MEGA TRAX S.A.
BASEUROPA S.A.
BASEUROPA S.A.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.
MIPAT S.A.
MERCURY INFORMATIQUE
MERCURY INFORMATIQUE
MERLUX S.A.
MT-SPECIALISTS
MODEL-LAND S.A.
MESSAGERIE DU LIVRE
MPK SHOP
MOHACS CORPORATION S.A.
MOHACS CORPORATION S.A.
MOHACS TRADING & SERVICES S.A.
MOHACS TRADING & SERVICES S.A.
MILEMAGNUM
MONTESA S.A.
MYKERINUS HOLDING S.A.
MYKERINUS HOLDING S.A.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A.
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.
MYTALUMA S.A.
M.P.R.
MURENA HOLDING S.A.
MURENA HOLDING S.A.
UBIZEN
UBIZEN
MYVILLE S.A.
OCTAVIAN
OCTAVIAN
NESPOLI GROUP S.A.
NGI S.A.
OPTIMAXX HOLDING S.A.
NITI S.A.
PowerTech
PowerTech
PALZ MALERARBEITEN
PARMONT S.A.
PATISSERIE BELLE ETOILE S.A.
PHASE ONE S.A.
PRENGUBER S.A.
PLUMPTON S.A.
POWERCOM S.A.
PRO CONSUL S.A.
PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS
PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS
PROGIMMO S.A.