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8017
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 168
24 février 2000
S O M M A I R E
Disport Luxembourg S.A., Walferdange………
page
8049
Distrigen S.A., Luxembourg………………………………………………
8050
Doragest S.A., Luxembourg………………………………………………
8050
Dynamics Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………
8049
Dynamics Informatique, S.e.c.s., Luxembourg…………
8049
Dyonisos, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
8050
Eleutheria S.A., Luxembourg ……………………………………………
8050
Elux S.A., Leudelange……………………………………………………………
8051
Entertainment & Media System S.A., Luxembourg
8052
Equifax Luxembourg (N°2) S.A., Luxembourg ………
8052
Erda Investments S.A., Luxembourg ……………………………
8052
Eur@fnet S.A., Luxembourg ………………………………
8053
,
8054
European Paints, S.à r.l., Luxembourg……………
8052
,
8053
Euroscor, Sicav, Luxembourg …………………………………………
8053
Eurosign S.A., Luxembourg ………………………………………………
8057
Eurverpack S.A., Luxembourg …………………………………………
8057
Exxon Luxembourg, S.à r.l., Bertrange …………
8057
,
8061
F2C Express, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
8057
Fidei S.A., Luxembourg ………………………………………………………
8061
Fiduciaire de Trèves S.A., Luxembourg ………………………
8062
Filanto Group S.A., Luxembourg………………………
8062
,
8063
Finagrim S.A., Luxembourg ………………………………………………
8061
Findim Finance S.A., Luxembourg …………………………………
8062
Finreal S.A., Luxembourg …………………………………………………
8064
Finsilver S.A., Luxembourg ………………………………………………
8064
Fire and Ice Investments Group S.A., Luxembourg
8017
Giapa Investments S.A., Luxembourg …………………………
8064
MBS-Grey S.A., Luxembourg………………………………
8018
,
8020
Narrowview Holding S.A., Luxembourg ……………………
8024
Oceania S.A., Luxembourg ………………………………………………
8020
Sabior, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
8028
S.A. Euro-Holdings, Luxembourg ……………………
8054
,
8056
Sigma Invest S.A., Luxembourg ………………………………………
8037
SOMARFI, Société Maritime de Financement S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
8034
Strategica (Lux) S.A., Luxembourg ………………………………
8032
Sunny Dream S.A., Luxembourg ……………………………………
8043
Tradview Investments S.A., Luxembourg …………………
8046
Van Geet, Derick & Co, Réviseurs d’Entreprises,
S.à r.l, Luxembourg ……………………………………………………………
8042
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 71.235.
—
Le soussigné, FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, atteste par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale extraordinaire du 10 janvier
2000, à été nommée administrateur et administrateur-délégué:
Margot Barbara Honselaar, conseiller, demeurant au 4, Nieuwe Zandstraat, NL-4614 PK, Bergen op Zoom, Pays-Bas,
en remplaçant avec décharge entière Jolanda Anita Lydia Leatemia.
Et que le siège social et les bureaux seront déplacés le 11 janvier 2000 vers la nouvelle adresse 26 (premier étage,
office A), rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A.
M. B. Honselaar
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01936/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MBS-GREY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société anonyme MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-
Mathieu,
ici représentée par deux de ses administrateurs: Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration,
demeurant à Luxembourg et Monsieur Will Kreutz, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
2. La société anonyme DORLAND & GREY S.A. avec siège social au 56, boulevard de la Woluwe, B-1200 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Alain Godefroid, administrateur-délégué, demeurant à B-1640 Rhode-St. Genese, 2,
Chemin Des Moines, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 8 décembre 1999.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu ils vont
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MBS-GREY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré, transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision, n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organisation de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux de communication, généralement quelconques et plus spécialement la
création, la production, la communication et l’exploitation de toutes formules communicatives modernes et l’exploi-
tation d’une agence de publicité.
La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes pour assurer
la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle pourra parti-
ciper à des sociétés ayant un objet identique ou en général faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Titre ll. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou diminués en concordance avec les dispositions
légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de 5 ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois,
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Des actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Titre lll. Administrateur
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
8018
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour les affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites de diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre lV. Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 2
e
lundi du mois de mai à 8.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre Vll. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MADE BY SAM’S S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 actions
2. DORLAND & GREY S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les société commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des fais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 120.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
8019
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frank Elstner, administrateur de sociétés, demeurant à L-1840 Luxembourg, 15 boulevard Joseph II,
Président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Will Kreutz, prénommé,
c) Monsieur Patrick Willemarck, Administrateur-Délégué de la société DORLAND & GREY S.A., demeurant à B-1180
Bruxelles, 5, avenue des Cytises,
d) Monsieur Charles Ewert, prénommé,
e) Monsieur Alain Godefroid, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est établi à L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Will Kreutz et Patrick Willemarck,
prénommés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ewert, W. Kreutz, A. Godegroid, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01837/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
MBS-GREY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
—
Il résulte des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date
du 8 décembre 1999 que Monsieur Frank Elstner a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration, que
Messieurs Will Kreutz et Patrick Willemarck sont nommés Administrateur-Délégué avec pouvoir de représenter la
société par leur seule signature conformément aux articles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi
du 10 août 1915.
Pour extrait conforme
MBS-GREY S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01838/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
OCEANIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Patricia Orenstein, administrateur de sociétés, demeurant à P.O. Box 17771, Doha, Qatar,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OCEANIA.
8020
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de mille
Euros (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de neuf millions d’Euros (9.000.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de
neuf mille (9.000) actions nouvelles de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
8021
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
8022
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2
ème
vendredi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
8023
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. Madame Patricia Orenstein, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million d’Euros
(1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2001.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ambroisien, F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol.121S, fol. 40, case 9. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01841/220/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
NARROWVIEW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. SAMOA INVESTMENT S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de
Panama), Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, 16th Floor,
2. Dr. Daniel Wehrli, avocat, demeurant à CH-8024 Zurich, Utoquai 37,
tous les deux représentés par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux (2) procu-
rations données à Zurich (Suisse), le 7 décembre 1999.
Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
8024
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme (holding) qui
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination NARROWVIEW HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Art. 3. Objet social. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises
ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, moyennant aussi l’achat et la
vente d’actions, d’obligations et de valeurs mobilières en général.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en cent
mille (100.000) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions euros (EUR 50.000.000,-), divisé en vingt-cinq millions
(25.000.000) d’actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer
par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices
reportés ou de toute autre manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle
peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital telle qu’autorisée plus haut,
le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.
Art. 6. Augmentation ou Réduction du capital social. Sans préjudice des alinéas 2 et suivants de l’article 5 des
présents statuts, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des
actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts. Les actionnaires ont un droit de
souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors de l’émission de nouvelles actions
contre un apport en espèces. L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de
souscription préférentiel, sous réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts
de la Société. Dans ce cas les dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.
Art. 7. Actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure
prévue par la loi.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et
toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.
8025
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,
exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur présent ou par le
secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas
nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 13. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
8026
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quinze (15) mai de chaque année
à onze (11.00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de
la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’étre obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets.
Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées
ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 et
ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>Montanti>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>libéré (100%)i>
1. SAMOA INVESTMENT S.A., prédésignée ……………………
199.998,- EUR
99.999
199.998,- EUR
2. Dr Daniel Wehrli, prénommé …………………………………………
2,- EUR
1
2,- EUR
Total: …………………………………………………………………………………………
200.000,- EUR
100.000
200.000,- EUR
8027
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est
équivalent à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2002:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D.
Roosevelt.
b) Monsieur Stephaan Gresse, licencié en sciences de gestion, demeurant à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D.
Roosevelt.
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D.
Roosevelt.
II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2002:
REVILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la
gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV.- Par dérogation à l’article 20 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la
Société et se termine le 31 décembre 1999. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’an 2000.
V.- Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 4, case 1. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01840/239/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SABIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
here represented by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 7th, 1999.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
8028
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SABIOR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (100,- EUR) each, all fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The
manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of a manager A or joint signature of a manager A together with the signature of a manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 1999.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
8029
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole shareholder, represented as stated hereabove has declared to subscribe all the shares and to
have them fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valued at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 70,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Manager A:
Mrs Verena Lardi, lawyer, residing in Lugano (Switzerland),
- Managers B:
FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
Mr Joseph El Gammal, company director, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège scial est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes,
ici représentée par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
7 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SABIOR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
8030
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composé de gérants A et B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectes.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un gérant A ou par la signature conjointe d’un gérant A avec celle d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l’associé unique, représenté comme dit-est, a déclaré souscrire toutes les parts sociales et les avoir
entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnait expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- LUF.
8031
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérant A:
Madame Verena Lardi, juriste, demeurant à Lugano (Suisse),
- Gérants B:
FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Monsieur Joseph El Gammal, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 39, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01843/220/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
STRATEGICA (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- RVA CAPITAL RISQUE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen.
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Vincenzo Arnó, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée STRATEGICA (LUX) S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par six cent quarante (640)
actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
8032
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou a tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société RVA CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, six cent trente-neuf actions ………………………………………
639
2.- Monsieur Vincenzo Arnó, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: six cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
640
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
8033
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-2233 Luxembourg,
32, rue Auguste Neyen, pouvoir de signature de type B.
2.- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, pouvoir de
signature de type B.
3.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, pouvoir
de signature de type A.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé V. Arnó, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 5, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01846/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SOMARFI, SOCIETE MARITIME DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- M.S.C. (MARINE SHIPPING CARGO) LIMITED, une société de droit des Bahamas, établie et ayant son siège social
à Rovert House, Market Street, North & Bay Street, Nassau (Bahamas).
2.- STARGLADE INVESTMENTS LTD, une société de droit britannique, ayant son siège social à Finsgate, 5-7,
Cranwood Street, Londres EC1V 9EE (Royaume-Uni).
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée SOMARFI (SOCIETE MARITIME DE FINANCEMENT) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
8034
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), représenté par mille
deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
8035
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 18 mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société M.S.C. (MARINE SHIPPING CARGO) LIMITED, prédésignée, mille cent quatre-vingt-dix-
neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.199
2.- La société STARGLADE INVESTMENTS LTD, prédésignée, une action …………………………………………………………
1
Total: mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000,-) est équivalent à quarante-huit millions quatre cent sept mille huit cent quatre-vingts francs luxembourgeois
(LUF 48.407.880,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- Madame Suzie Probst, employée privée, demeurant à L-4511 Canach, 4, rue d’Oetrange.
3.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
8036
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 847, fol. 4, case 6. – Reçu 484.079 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01845/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SIGMA INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg here repre-
sented by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing at L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, acting in his capacity
as proxyholder A.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, here repre-
sented by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing at L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, acting in his capacity
as proxyholder A.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SIGMA INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company may hold participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign
company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.
The company may engage in management activities, in the widest meaning of these terms, for other companies
irrespective of whether it holds a participation in these companies or not.
The company may borrow and grant loans and credits in the broadest form (to the exception of credits and loans
reserved to banks and financial institutions), with or without guarantees, participate in the creation and development of
any enterprise and grant to it any support.
The company may furthermore carry out any financial, commercial and industrial operations, as well as to purchase,
sell or enter into any other transactions whatsoever with regard to real estate and moveable property, pertaining
directly or indirectly to the hereabove disclosed purpose.
8037
In general the company may take any measures regarding control, supervision and documentation and carry out any
activities which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose, within the limits of the law
of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR), represented
by thirty-five (35) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at fifteen million Euros (15,000,000.- EUR) to be divided into fifteen
thousand (15,000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of one year from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote. ln case of
a tie, the chairman has a casting vote. However, if only two directors are present, they shall resolve by unanimity.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors.
However, on a case by case basis, the Company may be represented by one director, after prior written approval of
the board of directors.
Art. 10. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 12. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 22nd day of May at 14.15 p.m. and the first time in the year 2001. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 14. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
8038
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty-two shares …………………………………………………………………………
32
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three shares …………………………………………………………………………………………
3
Total: thirty-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 70,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors («commissaires aux comptes
»
) at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, president of the board of directors.
b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor («Commissaire aux comptes»), his term of office expiring
at the General Meeting of the year 2005:
EURAUDIT, S.à r.l., with registered office at 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, ici
représentée par Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, agissant
en sa qualité de fondé de pouvoirs A.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, ici repré-
sentée par Monsieur Marco Dijkerman employé privé, demeurant à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, agissant en sa
qualité de fondé de pouvoirs A.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGMA INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
8039
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’investissement, souscription et de toute autre manière, de titres et
brevets, leur réalisation par voie de vente, échange ou autrement, le développement de ces titres, brevets et procédures
brevetables.
La société peut s’occuper de la gestion d’autres sociétés, qu’elle détienne une participation dans ces sociétés ou non.
La société peut emprunter ou accorder des prêts et des crédits, dans l’acceptation la plus large de ces termes (à
l’exception de ceux réservés aux banques et institutions financières), avec ou sans garantie, participer à la création et ou
développement de toute entreprise et lui fournir tout support.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, tout ceci en relation directe ou indirecte avec l’objet ci-avant décrit.
En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle de supervision et de documentation, et exercer
toutes activités qui lui semblerait utile pour l’accomplissement et le développement de son objet, dans les limites de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trente-cinq (35) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’Euros (15.000.000,- EUR) qui sera représenté par quinze mille (15.000)
actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période d’un an à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Toutefois, si deux administrateurs seulement sont présents, ils décident à l’unanimité.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Toutefois, au cas par cas, la société peut être représentée par un administrateur, après approbation écrite du Conseil
d’administration.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 22 du mois de mai à 14.15 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
8040
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chajue année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trente-deux actions …………………………………………………………………
32
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois actions ………………………………………………………………………………………
3
Total: trente-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
35
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, président du conseil d’adminis-
tration.
b) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg.
c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
EURAUDIT, S.à r.l., dont le siège social est établi L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 39, case 11. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01844/220/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8041
VAN GEET, DERICK & CO, Réviseurs d’Entreprises, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
1) La société CVBA VAN GEET, DERICK & CO, réviseur d’entreprises, avec siège social à Kerkstraat 2, B-9200
Dendermonde, inscrite au registre des sociétés civiles de Dendermonde, numéro 165,
représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Hugo Van Geet, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9220
Hamme, Stationsstraat 19 et Monsieur Guy De Vooght, réviseur d’entreprises, demeurant à B-2930 Brasschaat,
Bredabaan 817,
ici représentés par Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9220 Hanime, Stationsstraat 19, en
vertu d’une procuration lui donnée le 28 décembre 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
2. Madame Lutgard Laget, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instnimentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de VAN GEET, DERICK & CO, réviseurs d’entreprises.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de réviseur
d’entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984 consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les
comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi qu’analyser par de procédés de la technique comptable, la situation
et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le
contrôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à donner des
consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux, ainsi qu’à l’exercice de toutes autres activités qui ne
sont pas incompatibles avec la profession précitée.
D’une manière générale, la société peut faire toutes autres opérations commerciales s’y rattachant directement ou
indirectement ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières généralement
quelconques liées directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social ou destinées à favoriser l’accomplis-
sement dudit objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par quinze (15) parts
sociales d’une valeur de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) La société CVBA, prénommée, sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………
7
2) Madame Lutgard Laget, prénommée, huit parts sociales……………………………………………………………………………………………
8
Total: quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers et la cession de parts à un tiers est
interdite sous réserve de ce qui sera dit ci-dessous.
Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales devra les offrir en priorité aux autres associés.
Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent déjà dans la société.
En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable se basant sur les deux derniers bilans des
exercices sociaux précédents.
A défaut de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir
d’un seul exercice social.
L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée à la poste.
Si dans les trois mois suivant l’offre faite aux associés ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de priorité,
la cession des parts sociales à des tiers non associés devient entièrement libre.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé.
La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront
désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui
détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
8042
Art. 11. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts étant ainsi fixés, les associés comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’assemblée désigne comme gérante de la société Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à
B-9220 Hamme, Stationsstraat 19.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Laguet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2000, vol. 463, fol. 17, case 1. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
Remich, le 11 janvier 2000.
A. Lentz.
(01849/221/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
SUNNY DREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Wanda Capdevielle, née Kulczycki, gérante de société, demeurant à F-83150 Bandol, 629, Chemin du
Grand If,
2) Monsieur Philippe Capdevielle, Directeur technique, demeurant à F-83150 Bandot, 629, Chemin du Grand If,
tous les deux ici représentés par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Bandol, le 15 décembre 1999.
3) NAVILUX S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNNY DREAM S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou
sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur décision unanime du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’Assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
8043
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frétement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de quatre cents (400,-) euros (EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent mille (100.000,-) euros (EUR) qui sera
représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de quatre cents (400) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 décembre 2004,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion
ultérieure, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à l’unanimité des votants.
Art. 9. Les procés-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journaliére à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
8044
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2000. La
première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’Assemblée Générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du Conseil d’Administration est désigné par l’Assemblée
Générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) Madame Wanda Capdevielle, préqualifiée, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………
49
2) Monsieur Philippe Capdevielle, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………
50
3) NAVILUX S.A., une société ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, une
action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille
(10.000,-) euros (EUR), représentant 25% du capital souscrit, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnait.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifièe du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport effectué est estimé à un million six cent treize mille cinq cent quatre-
vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
8045
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-
gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’una-
nimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de la première Assemblée Générale
appelés à délibérer sur les comptes sociaux:
1) Madame Wanda Capdevielle, née Kulczycki, gérante de société, demeurant à F-83150 Bandol, 629, Chemin du
Grand If,
2) Monsieur Philippe Capdevielle, Directeur technique, demeurant à F-83150 Bandol, 629, Chemin du Grand If,
3) NAVILUX S.A., une société anonyme ayant son siège siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’Assemblée Générale extraordinaire nomme Madame Wanda Capdevielle, préqualifiée, aux fonctions de présidente
du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice:
AUDIEX S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, X. Buriez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 121S, fol. 74, case 2. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01847/230/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
TRADVIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République
du Panama), ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu
d’une procuration lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.
2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),
ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration
lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de TRADVIEW INVESTMENTS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
8046
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
mobilières ou immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorums imposés par la loi
s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
8047
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pouffa également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscrit EURi>
<i>libéré EURi>
<i>d’actionsi>
1) PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., prénommée ………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) WIMMER OVERSEAS CORP., prénommée …………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
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2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2000, vol. 463, fol. 17, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
Remich, le 11 janvier 2000.
A. Lentz.
(01848/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DISPORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7720 Walferdange, 150, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 49.019.
—
Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 octobre 1999i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de
l’an 2000:
- Monsieur Raymond Vaxelaire, administrateur de sociétés, demeurant au 13, place des Martyrs, B-1000 Bruxelles,
Président;
- Monsieur Louis Frère, administrateur de sociétés, demeurant au 37, avenue de l’Observatoire, B-1180 Bruxelles;
- GIB S.A., société anonyme, ayant son siège social au 111, rue Neuve, B-1000 Bruxelles,
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2000:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Signature.
(01900/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DYNAMICS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01905/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DYNAMICS INFORMATIQUE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01906/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8049
DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DISTRIGEN S.A.i>
Signature
(01901/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DORAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour DORAGEST S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01904/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
DYONISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.
R. C. Luxembourg B 64.650.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 4 janvier 2000 que I’Assemblée
décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Frank Schmit pour l’exécution de son mandat de gérant
technique de la Société.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(01907/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.123.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS LTD, avec siège social à Alofi, Niue, N° 2 Commercial
Centre Square, P.O. Box 71,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ELEUTHERIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date
du 5 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 110 du 7 mars 1997. Les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 68 du 3 février 1998 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 février 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 21 mai 1999;
- que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) représenté
par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement
libérées;
8050
- que ORTIS ASSETS LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de
liquider la société anonyme ELEUTHERIA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ORTIS ASSETS LTD , agissant en sa qualité de liquidateur de la société ELEUTHERIA S.A. en tant qu’actionnaire
unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;
- que ORTIS ASSETS LTD se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement
de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société
ELEUTHERIA S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société au siège de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01908/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Im Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 14.791.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1996 a renouvelé pour un terme d’un an le mandat du commissaire aux
comptes.
Signature.
(01909/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Im Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 14.791.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1997 a renouvelé pour un terme de trois ans les mandats des administra-
teurs, leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en l’an 2000.
Cette assemblée a en outre renouvelé pour un terme d’un an le mandat du commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01910/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Im Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 14.791.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1998 a renouvelé pour un terme d’un an le mandat du commissaire aux
comptes.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en l’an 2000.
Signature.
(01911/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8051
ENTERTAINMENT & MEDIA SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01912/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EQUIFAX LUXEMBOURG (N° 2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.455.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 février 1999i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre
1998 et pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998 et
pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée nomme la Fiduciaire Révision Montbrun comme commissaire aux comptes.
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01913/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
ERDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 6, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & Ciei>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
(01914/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 72.928.
—
EXTRAIT
Dans un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 15 décembre 1999, enregistré à Capellen le 17 décembre 1999, vol. 417, fol. 47, case 1, les associés de la
société EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par
le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 2 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C,
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Texte anglais:
<i>First resolutioni>
The capital of the company is increased by an amount of five million thirty-seven thousand and five hundred Euros
(5,037,500.- EUR) so as to bring it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR)
to five million and fifty thousand Euros (5,050,000.- EUR) by the issue of fifty thousand three hundred and seventy-five
(50,375) new parts of one hundred Euros (100.- EUR) each.
<i>Subscription and paymenti>
All the fifty thousand three hundred and seventy-five (50,375) new parts have been subscribed by the company
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash so that the amount of five million
thirty-seven thousand and five hundred Euros (5,037,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
8052
<i>Second resolutioni>
Article 7 of the articles of incorporation should now read as follows:
«Art. 7. The capital of the company is fixed at five million and fifty thousand Euros (5,050,000.- EUR), divided into
fifty thousand and five hundred (50,500) parts of one hundred Euros (100.- EUR) each.»
Texte français:
<i>Première résolutioni>
Le capital de la société est augmenté d’un montant de cinq millions trente-sept mille cinq cents Euros (5.037.500,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à cinq millions cinquante
mille Euros (5.050.000,- EUR) par l’émission de cinquante mille trois cent soixante-quinze (50.375) nouvelles parts
sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinquante mille trois cent soixante-quinze (50.375) nouvelles parts sociales ont été souscrites par la société
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LIMITED, prénommée, et entièrement libérées par un paiement en espèces de
sorte que le montant de cinq millions trente-sept mille cinq cents Euros (5.037.500,- EUR) est à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 7 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital de la société est fixé à cinq millions cinquante mille Euros (5.050.000,- EUR), divisé en cinquante
mille cinq cents (50.500) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.»
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
(01919/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 72.928.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01920/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EUROSCOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.569.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour EUROSCOR, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(01922/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EUR@FNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 décembre 1999 à 10.15 heures au siège
social:
Ont été élus au mandat d’Administrateur de la société en remplacement de Messieurs Reinald Loutsch et Frédéric
Seince, démissionnaires, Messieurs Domenico Surace et Marco Rinaudo qui termineront le mandat de leur prédéces-
seurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01916/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8053
EUR@FNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 décembre 1999 à 10.15 heures au siège
social:
Ont été élus au mandat d’Administrateur de la société Madame Patricia Husson, dirigeant de sociétés, demeurant à
Monaco; Monsieur Hervé Husson, étudiant, demeurant à Monaco; Monsieur Gaétan Husson, étudiant, demeurant à
Monaco; Monsieur Frédéric Otto, directeur, demeurant à Luxembourg; Monsieur Jean Dierstein, directeur général
adjoint, demeurant à Paris.
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de
l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01915/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. RAMSES S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.952.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMSES S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 31 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 289 du 21 août 1990.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucius Smejda, administrateur de sociétés, demeurant à
Miami (Floride),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en S.A. EURO-HOLDINGS et modification subséquente de l’article 1
er
des
statuts.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Modification du nombre d’actions de sept cent cinquante (750) à trois cent quatre-vingt-dix (390).
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital de Deutsche Mark en Euros, de sorte qu’après cette conversion
le capital souscrit s’élèvera à trente-huit mille trois cent quarante-six virgule quatre-vingt-neuf Euros (38.346,89 EUR),
représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Augmentation du capital souscrit d’un montant de six cent cinquante-trois Euros onze cents (653,11 EUR) sans
émettre de nouvelles actions, de sorte qu’après cette augmentation de capital le capital souscrit s’élèvera à trente-neuf
mille Euros (39.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions sans désignation de valeur nominale.
6. Souscription à l’augmentation de capital et libération entière par apport en espèces par les actionnaires actuels
proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital social.
7. Réintroduction de la désignation de la valeur nominale, de sorte que le capital, d’un montant de trente-neuf mille
Euros (39.000,- EUR), sera représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.
8. Réinstauration d’un capital autorisé de 10.000 actions de 100,- Euros chacune.
9. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
10. Acceptation de la démission de Monsieur Josefpeter Kansy, de Madame Ursula Henning de leurs mandats d’admi-
nistrateur et décharge.
11. Nomination de CANADIAN FUNDS INC et de IBC GROUP INC en tant que nouveaux administrateurs de la
société et confirmation du mandat de Monsieur Lucius Smejda.
12. Acceptation de la démission de Monsieur Raul de la Campa en tant que commissaire aux comptes et décharge.
13. Nomination de KPMG SERVICES en tant que commissaire aux comptes.
14. Modification de l’article 15 des statuts pour fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième mercredi
de septembre à 11.00 heures.
15. Modification de l’article 12 des statuts pour permettre à chaque administrateur d’engager la société par sa seule
signature.
16. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
8054
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en S.A. EURO-HOLDINGS et de modifier en consé-
quence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination S.A. EURO-HOLDINGS.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions représentatives du capital pour le reduire de sept cent
cinquante (750) à trois cent quatre-vingt-dix (390).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de Deutsche Mark en Euros, de sorte
qu’après cette conversion le capital souscrit s’élèvera à trente-huit mille trois cent quarante-six virgule quatre-vingt-neuf
Euros (38.346,89 EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de six cent cinquante-trois Euros onze
cents (653,11 EUR) sans émettre de nouvelles actions, de sorte qu’après cette augmentation de capital, le capital souscrit
s’élèvera à trente-neuf mille Euros (39.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions sans désig-
nation de valeur nominale.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes les trois actionnaires actuels, à savoir:
1) CANADIAN FUNDS INC, ci-après qualifiée,
2) IBC Group INC, ci-après qualifiée.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Lucius Smejda, administrateur de société, demeurant à Miami (Floride),
déclarant agir en sa qualité de director avec pouvoir de signature unique.
3) Monsieur Lucius Smejda, prénommé.
Lesquels déclarent souscrire, chacun porportionnellement à sa participation dans le capital, à la totalité de la présente
augmentation de capital social et la libérer totalement en espèces, de sorte que la somme de six cent cinquante-trois
Euros onze cents (653,11 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital,
d’un montant de trente-neuf mille Euros (39.000,- EUR), sera représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de
cent Euros (100,- EUR), chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital
par voie de capital autorisé jusqu’à un montant d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) pour une période de cinq ans à
dater du 7 décembre 1999, l’autorisation lui précédemment donnée ayant expiré le 31 janvier 1995.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide modifier, en conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf mille Euros (39.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-
dix (390) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à dater du 7 décembre 1999, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
8055
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Josefpeter Kansy, de Madame Ursula Henning de
leurs fonctions d’administrateurs et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats respectifs, jusqu’à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer CANADIAN FUNDS INC, dont le siège social est établi à Edificio Plaza
Bancomer, Piso 19, calle 50, Panama, et IBC GROUP INC, dont le siège social est établi à Edificio Plaza Bancomer, Piso
19, calle 50, Panama, en tant que nouveaux administrateurs de la société, et de confirmer le mandat de Monsieur Lucius
Smejda, les mandats ainsi attribués et confirmé expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l’année 2005.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Raul de la Campa en tant que commissaire aux
comptes et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat, jusqu’à ce jour.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer KPMG SERVICES, dont le siège social est établi à Miami (Floride) 33131
USA, en tant que commissaire aux comptes.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer désormais la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième mercredi du
mois de septembre à 11.00 heures, de sorte que l’article 15 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le quatrième mercredi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de n’importe
quel membre du conseil d’administration.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement la somme de 653,11 EUR est évaluée à 26.346,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg , date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Smejda, K. Vautrin, T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01917/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
S.A. EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. RAMSES S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.952.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01918/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8056
EUROSIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.475.
—
Le bilan au 23 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour EUROSIGN S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01923/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EURVERPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.521.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société EURVERPACK S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A, 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour EURVERPACK S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01924/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
F2C EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Signature.
(01927/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EXXON LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.559.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of the month of December.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, a company governed by the laws of Delaware, with its executive office
located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America),
hereby represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp,
Belgium, by virtue of a proxy given in Irving, Texas, on November 23, 1999.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned
notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG, having
its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a deed of the under-
8057
signed notary of October 28, 1999, not yet published in the Mémorial, and entered in the Company Register at Luxem-
bourg, Section B, under the number B 72.559.
III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the, resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital by an amount of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) so as to raise it
from its present amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) to five hundred and one thousand
Luxembourg francs (501,000.- LUF).
2) To issue one (1) new share with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.
3) To accept subscription for this one new share, with payment of a share premium, by the existing shareholder,
EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, having its executive office at 5959, Las Colinas Boulevard, Irving, Texas
(United States of America), and to accept payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of all
shares in EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V., a company governed by the laws of the Netherlands.
4) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5) To amend article 6 of the articles of incorporation by adding a new paragraph which shall read as follows: «In
addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»
6) To allocate to the legal reserve an amount of fifty thousand one hundred Luxembourg francs (50,100.- LUF) taken
from the premium account.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg francs
(500,000.- LUF) to five hundred and one thousand Luxembourg francs (501,000.- LUF).
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to issue one (1) new share with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
these resolutions.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-
fact of EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, prenamed, by virtue of the same proxy as referred to hereabove.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC,
prenamed, for one (1) new share having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), with
payment of a share premium in a total amount of sixteen billion two hundred and eight million nine hundred and six
thousand two hundred and twelve Luxembourg francs (16,208,906,212.- LUF), and to make payment in full for such new
share by a contribution in kind consisting of forty-one (41) shares in EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V., a
company governed by the laws of the Netherlands which was incorporated on 27 October 1998, so that EXXON
LUXEMBOURG thereby holds 100% of the shares in EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V.
The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability to EXXON LUXEMBOURG of the shares in EXXON CHEMICAL
NETHERLANDS 6 B.V.
The person appearing stated that a report has been drawn up by Société de Conseil et d’Expertise Comptable,
S.à r.l., Luxembourg and signed by Mr Victor Steichen, réviseur dentreprises, on November 30, 1999, wherein the shares
so contributed in specie are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, I have no comments to make on the total value of the forty-
one contributed shares of EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V which is at least equal to the nominal value of
the share to be issued and the related share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Proof of the ownership by EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC of the shares in EXXON CHEMICAL
NETHERLANDS 6 B.V. has been given to the undersigned notary by a certified copy of the shareholders’ register of that
company, which shall remain attached to the present deed.
The transfer to EXXON LUXEMBOURG of the shares in EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V. will be
entered into the shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.
Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves
to accept the said subscription and payment and to allot the one (1) new share to EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS
LLC.
8058
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 6. Capital. Paragraph 1. The corporate capital is fixed at five hundred and one thousand Luxembourg francs
(501,000.- LUF), represented by five hundred and one (501) shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The single shareholder resolves to further amend article 6 of the articles of incorporation by adding a new paragraph
2 which shall read as follows:
«Art. 6. Capital. Paragraph 2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into
which any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset
any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»
<i>Sixth resolutioni>
In pursuance of the fifth resolution hereabove, the single shareholder resolves further to allocate to the legal reserve
an amount of fifty thousand one hundred Luxembourg francs (50,100.- LUF), which amount is taken from the share
premium referred to in the third resolution hereabove and corresponds to ten per cent (10%) of the subscribed capital.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in EXXON LUXEMBOURG holding 100% of EXXON CHEMICAL
NETHERLANDS 6 B.V., a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the Law
of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately three hundred eighty thousand Luxembourg francs (380,000.- LUF).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, une société constituée suivant le droit du Delaware, établie et ayant son
siège exécutif à 5959, Las Colinas Boulevard, lrving, Texas, Etats-Unis d’Amérique,
représentée aux fins des présentes par M. Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant à Van Schoonbekestraat
100, 2018 Anvers, Belgique, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à lrving, Texas, le 23 novembre 1999.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG, ayant son
siège social à L-8069 Luxembourg, 20, rue de l’lndustrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le
28 octobre 1999, pas encore publié au Mémorial, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro B 72.559.
III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent un mille francs
luxembourgeois (501.000,- LUF).
2) Emission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour
de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.
3) Acceptation de la souscription de cette part sociale nouvelle, avec paiement d’une prime d’émission, par l’associé
existant EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, ayant son siège exécutif à 5959, Las Colinas Boulevard, lrving,
Texas, Etats-Unis d’Amérique, et acceptation de la libération intégrale de cette part sociale nouvelle par apport en
nature de toutes les parts sociales dans EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V., une société constituée suivant le
droit néerlandais.
4) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5) Modification de l’article 6 des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa rédigé comme suit: «En plus du capital social,
un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part sociale en plus de la valeur
8059
nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas
de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
6) Affectation à la réserve légale d’un montant de cinquante mille cent francs luxembourgeois (50.100,- LUF) à
prélever sur la prime d’émission.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent
un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite M. Nikolaas Baeckelmans, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, précitée, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, précitée,
une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant total de seize milliards deux cent huit millions neuf cent six mille deux cent douze francs
luxembourgeois (16.208.906.212,- LUF), et de libérer intégralement cette part sociale nouvelle par apport en nature de
quarante et une (41) parts sociales dans EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V., une société de droit néerlandais
constituée le 27 octobre 1998, de sorte que EXXON LUXEMBOURG détiendra 100% des parts sociales dans EXXON
CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V.
Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage
et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V. à
EXXON LUXEMBOURG.
Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par Société de Conseil et d’Expertise Comptable, S.à r.l., Luxembourg
et signé par M. Victor Steichen, réviseur d’entreprises, en date du 30 novembre 1999, dans lequel sont décrits et évalués
les parts sociales ainsi apportées en nature.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, je n’ai pas de commentaires quant à la valeur totale des quarante
et une parts sociales contribuées dans EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 BV, laquelle est au moins égale à la
valeur nominale de la part sociale à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC des parts sociales de la société EXXON CHEMICAL
NETHERLANDS 6 B.V. a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des
associés de cette société, copie qui restera annexée au présent acte.
Le transfert des parts sociales dans EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V. à EXXON LUXEMBOURG sera
inscrit dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.
Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide
d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la part sociale nouvelle à EXXON LUXEMBOURG
HOLDINGS LLC.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des
statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF),
représenté par cinq cent une (501) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée unique décide de modifier encore l’article 6 des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa 2 rédigé comme
suit:
«Art. 6. Capital. Alinéa 2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes
les primes payées par une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la
réserve légale.»
<i>Sixième résolutioni>
En application de la cinquième résolution ci-dessus, l’associé unique décide d’affecter à la réserve légale un montant
de cinquante mille cent Francs luxembourgeois (50.100,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à
8060
laquelle il est fait référence à la troisième résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10%)
du capital social.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de EXXON LUXEMBOURG dans 100% des
actions émises par EXXON CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V., une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (380.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01925/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
EXXON LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.559.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 2000.
G. Lecuit.
(01926/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FIDEI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.665.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1999 que le nombre des Adminis-
trateurs a été porté de trois à six et que en conséquence, ont été nommés comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Maurice Lam, Réviseur d’entreprises demeurant à Ernster;
- Monsieur Franz Prost, Réviseur d’entreprises demeurant à Luxembourg;
- Madame Sonja Linz, Réviseur d’entreprises demeurant à Bettembourg;
Par ailleurs, il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 1999 que Monsieur
Bruno Beernaerts a démissionné de ses fonctions d’Administrateur-délégué et que ce dernier a été nommé Président du
Conseil d’Administration.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01928/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FINAGRIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour FINAGRIM S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01932/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8061
FIDUCIAIRE DE TREVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 73.224.
—
A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 janvier 2000, le conseil d’Administration se
compose comme suit:
- M. Gerhard Nellinger, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- M. Fabrice Léonard, Luxembourg;
- Mlle M.-J. Sanchez-Diaz, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour extraits conformes et sincères
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01929/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 41.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(01933/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FILANTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 55.831.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FILANTO GROUP
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.831, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 547 du 25 octobre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Luxembourg).
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à celui de deux cent
vingt millions de lires italiennes (ITL 220.000.000,-) par la création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles
d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des cent cinquante (150) actions nouvelles par la société de droit
italien FIL HOLDING S.P.A., avec siège social à Milan, via Mazzini, n° 20, l’autre actionnaire ayant renoncé pour autant
que de besoin à son droit préférentiel de souscription.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
8062
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent
cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions
de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à celui de deux cent vingt millions de lires italiennes (ITL 220.000.000,-), par la
création et l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a totalement renonce à son droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des cent cinquante (150) actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire actuel, la société de droit italien FIL HOLDING S.P.A., établie et ayant son siège social à Milan,
Via Mazzini, n° 20 (Italie).
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la société FIL HOLDING S.P.A., prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqua-
lifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
déclare souscrire les cent cinquante (150) actions nouvellement émises et déclare libérer chaque action par un
versement en espèces d’un montant d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).
Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extra-
ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée espèces et que la somme
de cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la société FILANTO GROUP S.A., prédésignée, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt millions de lires italiennes (ITL
220.000.000,-), représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Pro- Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée de cent cinquante millions de lires
italiennes (ITL 150.000.000,-) équivaut à trois millions cent vingt-cinq mille soixante-dix francs luxembourgeois (LUF
3.125.070,-). Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 847, fol. 9, case 6. – Reçu 31.251 francs.
<i>Le Receveur i>ff. signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01930/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FILANTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 55.831.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(01931/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8063
FINREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.022.
—
<i>Asssemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société FINREAL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour FINREAL S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01934/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
FINSILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.497.
—
<i>Asssemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société FINSILVER S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Roberto Verga, M. Antonio Mandra et M. Flavio Mazzoni.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour FINSILVER S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01935/744/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
GIAPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour GIAPA INVESTMENTS S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01945/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2000.
8064
S O M M A I R E
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A.
MBS-GREY S.A.
MBS-GREY S.A.
OCEANIA
NARROWVIEW HOLDING S.A.
SABIOR
STRATEGICA LUX S.A.
SOMARFI
SIGMA INVEST S.A.
VAN GEET
SUNNY DREAM S.A.
TRADVIEW INVESTMENTS S.A.
DISPORT LUXEMBOURG S.A.
DYNAMICS CONSULTING
DYNAMICS INFORMATIQUE
DISTRIGEN S.A.
DORAGEST S.A.
DYONISOS
ELEUTHERIA S.A.
ELUX S.A.
ELUX S.A.
ELUX S.A.
ENTERTAINMENT & MEDIA SYSTEM S.A.
EQUIFAX LUXEMBOURG N° 2 S.A.
ERDA INVESTMENTS S.A.
EUROPEAN PAINTS
EUROPEAN PAINTS
EUROSCOR
EUR@FNET S.A.
EUR@FNET S.A.
S.A. EURO-HOLDINGS
S.A. EURO-HOLDINGS
EUROSIGN S.A.
EURVERPACK S.A.
F2C EXPRESS
EXXON LUXEMBOURG
EXXON LUXEMBOURG
FIDEI S.A.
FINAGRIM S.A.
FIDUCIAIRE DE TREVES S.A.
FINDIM FINANCE S.A.
FILANTO GROUP S.A.
FILANTO GROUP S.A.
FINREAL S.A.
FINSILVER S.A.
GIAPA INVESTMENTS S.A.