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7681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 161
22 février 2000
S O M M A I R E
Acquastar Investments S.A., Mamer ……………… page
7712
Afro Industrial Holding S.A., Luxembourg…………………
7712
AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
7711
Ahawa S.A. Holding, Luxembourg …………………………………
7683
Akryl-Lux S.A., Bettembourg……………………………………………
7714
Alberto S.A. Holding, Luxembourg …………………
7712
,
7713
Alpha International, S.à r.l., Luxembourg …………………
7713
Althea Participations S.A.H., Luxembourg ………………
7714
An der Mull, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
7714
Antique Times S.A., Luxembourg …………………………………
7714
Antre Investments S.A., Luxembourg …………………………
7715
A.P.M. (Asset and Property Managers) Luxembourg,
Senningerberg ………………………………………………………………………
7715
Arcal S.A. ……………………………………………………………………………………
7682
Ariane Soft S.A., Howald ……………………………………………………
7716
Arma Properties S.A., Luxembourg ……………………………
7716
Arolux, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………
7714
Art et Tradition S.A., Luxembourg ………………………………
7715
Artflora, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
7716
Bancor Investissements S.A., Luxembourg ………………
7718
Baylend S.A., Luxembourg…………………………………………………
7718
Basam S.A., Luxembourg……………………………………………………
7718
B.B.R. Computerservice S.A., Luxemburg …………………
7716
Bébébulle, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
7719
Belladonna, S.à r.l., Schrassig ……………………………………………
7717
Belron S.A., Luxembg……
7684
,
7687
,
7690
,
7705
,
7711
Bertoni S.A., Grevenmacher ……………………………………………
7719
Bijouterie Hoffmann Gusty, S.à r.l., Luxembourg
7719
Boerli-Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………
7718
B.O.N.D. International Group S.A., Luxembourg
7720
Bruland International, G.m.b.H., Luxembourg ………
7720
Café-Pizzeria Tomela, S.à r.l., Niederdonven …………
7720
Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
7719
Cardinal Com. Luxembourg S.A., Luxembourg………
7721
Carrosserie Muhlen & Cie, S.à r.l., Ehlerange …………
7722
C.E.M.A., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
7721
Century 01 S.A., Luxembourg …………………………………………
7722
Cepheus S.A.H., Strassen ……………………………………………………
7720
Cie Telecom S.A., Luxembourg ………………………………………
7722
C.I.P.A.F., Compagnie Internationale de Participa-
tions Bancaires et Financières S.A., Luxembourg
7728
Cityrec, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………
7723
Clamence, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
7722
Clarisse S.A., Luxembourg …………………………………………………
7723
(Rudy) Clemens, S.à r.l., Itzig ……………………………………………
7723
Club House Brasi, S.à r.l., Luxembourg ………………………
7723
Cofineur S.A., Luxembourg ………………………………………………
7727
Communication et Edition «CeC», S.à r.l., Mamer
7727
Compagnie Financière Sauvignon S.A., Luxembg
7724
Conbipel Lux S.A., Luxembourg ……………………………………
7724
Credim Benelux S.A.H., Luxembourg ……………
7725
,
7726
Débardage & Exploitation Forestiers, S.à r.l.,
Stuppicht …………………………………………………………………………………
7726
De Grisogono Holding S.A., Luxembourg …………………
7727
Delco International S.A., Luxembourg ………………………
7723
De Longhi Soparfi S.A., Luxembourg……………………………
7728
(John) Driege, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
7728
Eckhmül S.A. ……………………………………………………………………………
7682
Eurocare, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………
7727
J.O.G. Consulting S.A., Luxembourg ……………………………
7683
Limage Holding S.A.………………………………………………………………
7683
Media Games International S.A. ……………………………………
7683
Mollin S.A.H., Mamer ……………………………………………………………
7684
PF Services S.A., Luxembourg …………………………………………
7684
ARCAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.293.
—
Monsieur Michel Bourkel démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
M. Bourkel.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08491/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ARCAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.293.
—
Madame Anique Klein démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
A. Klein.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08492/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ARCAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.293.
—
Madame Dorothée Bourkel démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
D. Bourkel.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08493/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ARCAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.293.
—
La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente démissionner avec effet
immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société ARCAL S.A. (R. C. B 52.293), constituée en date du
25 septembre 1995, par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
CENTRA FIDES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08494/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ARCAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.293.
—
La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente avoir dénoncé avec effet
immédiat au titre de domiciliataire à la société dénommée ARCAL S.A. (R. C. B 52.293), constituée en date du 25
septembre 1995, par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg, tout droit d’établir son siège social
et/ou son domicile au 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
CENTRA FIDES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08495/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
ECKHMÜL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.574.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet
immédiat et que la société REVOX CORPORATION a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur
de la société sous rubrique. La société LACARNO S.A. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commis-
saire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09229/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
7682
J.O.G. CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. JOG FINANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.803.
—
Le soussigné, Monsieur Larry Joffe, donne par la présente sa démission en sa qualité d’administrateur de la société
J.O.G. CONSULTING S.A., ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 février 2000.
L. Joffe.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08641/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2000.
MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Suivant lettre recommandée du 11 janvier 2000, Monsieur Frank Kremer a donné sa démission dans la société MEDIA
GAMES INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, avec effet
au 15 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08985/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.
MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
En date du 19 novembre 1999, le siège social de la société MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., établie et ayant
son siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08984/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.
LIMAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 31.367.
—
Le soussigné, Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 52, rue Charles
Martel, vient de se démettre de sa fonction de commissaire aux comptes et a dénoncé le siège social de la société avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 7 février 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08968/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2000.
AHAWA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 48.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 4 mai 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Madame Solange
Rischard-Bintener:
M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2005.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01544/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7683
MOLLIN S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.812.
—
RECTIFICATIF
Addendum to the document deposit at the Trade Register on December 15, 1999 and published in Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 102 of 31 January 2000.
We should read the balance sheet as at December 31, 1998 instead of December 31, 1999.
Mamer, February 8, 2000.
<i>For the companyi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09365/695/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
PF SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.657.
—
RECTIFICATIF
Dans l’acte constitutif de la société anonyme PF SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-2233 Luxembourg,
32, rue Auguste Neyen, reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du
19 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, il y a lieu d’ajouter le mot INTERNATIONAL à la désignation
du troisième administrateur nommé à la première résolution dudit acte de constitution, de sorte qu’il y a lieu de lire à
l’avenir SOGECORE INTERNATIONAL S.A. au lieu de SOGECORE S.A.
<i>Pour la sociétéi>
J.-J. Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2000, vol. 315, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(09387/239/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.
BELRON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.639.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BELRON S.A., a société anonyme which was incor-
porated by deed of September 17, 1999, not yet published in the Mémorial C, registered in the Luxembourg Company
Register under section B number 71.639 and having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri (hereafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of two thousand euro (EUR 2,000.-) so as to raise it from its
present amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) to an amount of forty-seven thousand euro (EUR 47,000.-)
by the issue of twenty (20) additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.
2) To have these new shares subscribed by DIBELCO INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1724
Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, the other existing shareholder having waived its preferential subscription
right and to have payment of the par value of one hundred euro (EUR 100.-) of each such new share made in full by a
contribution in kind.
3) To amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Ill) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of forty-five thousand euro
(EUR 45,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
7684
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of two thousand euro (EUR 2,000.-) so
as to raise it from its present amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) to an amount of forty-seven thousand
euro (EUR 47,000.-) by the issue of twenty (20) additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that the other existing shareholder duly waived its preferential subscription right
and resolves to accept DIBELCO INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri, to the subscription of the twenty (20) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, DIBELCO INTERNATIONAL S.A., above mentioned, represented by Marc Loesch, also above
mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at Brussels on December 16, 1999, which shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to the twenty (20) new shares at the par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share and
to entirely pay up each such share as well as to pay a share premium of ninety-three million six hundred eight thousand
euro (EUR 93,608,000.-), by a contribution in kind consisting in two hundred twenty thousand (220,000) fully paid shares
in the capital of DIBELCO FRANCE S.A., a company with registered office in F-75002 Paris (France), 12, rue Notre-
Dame des Victoires, as well as consisting in thirty-nine million five hundred twenty-six thousand eight hundred seventy-
seven (39,526,877) fully paid Ordinary Shares and seventy-eight (78) Redeemable Preference Shares in the capital of
DIBELCO U.K. LIMITED, a company with registered office in London EC2Y 8HQ (England), One Silk Street.
The subscriber acting through his attorney in fact states that the shares contributed in kind are free of any pledge and
that there exist no impediments to their free transferability to the Company.
The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of two thousand euro
(EUR 2.000.-), as well as the total share premium amount of ninety-three million six hundred eight thousand euro
(EUR 93,608,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary by two reports, each dated December 17,
1999, of ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, with registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg (Luxembourg), in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial
companies. The said reports which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities each come to the following conclusions:
«Based of the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.
ARTHUR ANDERSEN
<i>Independant Auditorsi>
Signature»
<i>Third resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend Article 5 of
the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase. The extraordinary general meeting resolves
that Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at forty-seven thousand euro
(EUR 47,000.-) divided into four hundred seventy (470) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share.»
<i>Expenses, Valuationi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 75% of the shares in DIBELCO U.K.
LIMITED, above mentioned, and in DIBELCO FRANCE S.A., above mentioned, two companies incorporated in the
European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty
exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.15 a.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELRON SA., société anonyme constituée par
acte du 17 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 71.639 et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri (ci-après la «Société»).
7685
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10.00 heures par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux mille euros (EUR 2.000,-) pour le porter de
son montant actuel de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) à un montant de quarante-sept mille euros
(EUR 47.000,-) par l’émission de vingt (20) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
2) Souscription de ces actions nouvelles par DIBELCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, l’autre actionnaire existant ayant renoncé à son droit de souscription
préférentielle et libération de la valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action de chacune de ces actions
nouvelles par un apport en nature.
3) Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quarante-
cinq mille euros (EUR 45.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dés lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille euros
(EUR 2.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) à un montant de
quarante-sept mille euros (EUR 47.000,) par l’émission de vingt (20) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale reconnaît que l’autre actionnaire existant renonce régulièrement à son droit de souscription
préférentielle et décide d’accepter la souscription de vingt (20) actions nouvelles par DIBELCO INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la société anonyme DIBELCO INTERNATIONAL S.A., précitée, représentée par Monsieur Marc Loesch,
précité,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 16 décembre 1999, laquelle sera annexée au
présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,
déclare souscrire vingt (20) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, et déclare
libérer entièrement chaque action et payer une prime d’émission d’un montant de quatre-vingt-treize millions six cent
huit mille (EUR 93.608.000,-) par un apport en nature consistant en deux cent vingt mille (220.000) actions entièrement
libérées du capital de DIBELCO FRANCE S.A., une société dont le siège est sis à F-75002 Paris (France), 12, rue Notre-
Dame des Victoires, et consistant en trente-neuf millions cinq cent vingt-six mille huit cent soixante-dix-sept
(39.526.877) actions ordinaires entièrement libérées et soixante-dix-huit (78) actions à droit préférentiel rachetables du
capital de DIBELCO U.K. LIMITED, une société dont le siège est sis à Londres EC2Y 8HQ (Angleterre), One Silk Street.
Le souscripteur agissant par son représentant déclare que les actions dont il est fait apport en nature sont libres de
tout nantissement et que rien ne s’oppose à leur libre cession à la Société.
Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-
naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose du montant de deux
mille euros (EUR 2.000,-) ainsi que d’un montant total de primes d’émission de quatre-vingt-treize millions six cent
quarante-huit mille euros (EUR 93.648.000,-) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant par deux rapports,
chacun du 17 décembre 1999, rédigés par ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à 6, rue
Monnet, L-2180 Luxembourg (Luxembourg), conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales. Les rapports précités, qui seront annexés au présent acte pour être soumis simul-
tanément à l’enregistrement, aboutissent chacun aux conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de rapport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission.
ARTHUR ANDERSEN
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
Signature»
7686
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier
l’Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide
que l’Article 5 des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-sept mille euros (EUR 47.000,-), divisé en
quatre cent soixante-dix (470) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.»
<i>Frais, Evaluationi>
Dans la mesure où l’apport en nature aboutit à ce que la Société détienne plus de 75% des actions de la société
DIBELCO FRANCE S.A., précitée et de la société DIBELCO UK LIMITED, précitée, deux sociétés constituées dans
l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à deux cent soixante mille francs luxembourgeois environ.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, L. Schummer, J-.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01574/239/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BELRON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.639.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BELRON S.A., a société anonyme which was incor-
porated by deed of September 17, 1999, not yet published in the Mémorial C, registered in the Luxembourg Company
Register under section B number 71.639 and having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri (hereafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 10.30 a.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its
present amount of forty-seven thousand euro (EUR 47,000.-) to an amount of forty-eight thousand euro (EUR 48,000.-) by
the issue of ten (10) additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.
2) To have these new shares subscribed by DIBELCO INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, the other existing shareholder having waived its preferential subscription
right and to have payment of the par value of one hundred euro (EUR 100.-) of each such new share made in full by a
contribution in kind.
3) To amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of forty-seven thousand
euro (EUR 47,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so
as to raise it from its present amount of forty-seven thousand euro (EUR 47,000.-) to an amount of forty-eight thousand
euro (EUR 48,000.-) by the issue of ten (10) additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.
7687
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that the other existing shareholder duly waived its preferential subscription right
and resolves to accept DIBELCO INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri, to the subscription of the ten (10) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, DIBELCO INTERNATIONAL S.A., above mentioned, represented by Mr Marc Loesch, also above
mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at Brussels on December 16, 1999, which shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to the ten (10) new shares at the par value of EUR 100.- per share and to entirely pay up each
such share as well as to pay a share premium in the amount of two hundred thirty-three million three hundred thirty-
nine thousand euro (EUR 233,339,000.-) by a contribution in kind consisting in three hundred one (301) fully paid shares
in the capital of BELRON B.V., a company with registered office in Haaksbergweg 19, 1101 BP Amsterdam Zuidoost
(The Netherlands).
The subscriber acting through his attorney in fact states that the shares contributed in kind are free of any pledge and
that there exist no impediments to their free transferability to the Company.
The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of one thousand euro
(EUR 1,000.-) as well as a total share premium amount of two hundred thirty-three million three hundred thirty-nine
thousand euro (EUR 233,339,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary by a report, dated
December 17, 1999, of ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, with registered office in 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg (Luxembourg), in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies. The said report which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities comes to the following conclusions:
«Based of the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued, and the share premium.
ARTHUR ANDERSEN
<i>Independant Auditorsi>
Signature»
<i>Third resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend Article 5.1
of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase.
Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation shall forthwith read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The issued corporate capital of the Company is set at forty-eight thousand euro
(EUR 48,000.-), divided into four hundred eighty (480) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share.»
<i>Expenses, Valuationi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 75% of the shares in BELRON B.V.,
above mentioned, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of
December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.45 a.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELRON S.A., société anonyme constituée par
acte du 17 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 71.639 et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri (ci-après la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10.30 heures par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son
montant actuel de quarante-sept mille euros (EUR 47.000,-) à un montant de quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-)
par l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
7688
2) Souscription de ces actions nouvelles par DIBELCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, l’autre actionnaire existant ayant renoncé à son droit de souscription
préférentielle et libération de la valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action de chacune de ces actions
nouvelles par un apport en nature.
3) Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quarante-
sept mille euros (EUR 47.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-)
pour le porter de son montant actuel de quarante-sept mille euros (EUR 47.000,-) à un montant de quarante-huit mille
euros (EUR 48.000,-) par l’émission de dix (10) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale reconnaît que l’autre actionnaire existant renonce régulièrement à son droit de souscription
préférentielle et décide d’accepter la souscription de dix (10) actions nouvelles par DIBELCO INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la société anonyme DIBELCO INTERNATIONAL S.A., précitée, représentée par Monsieur Marc Loesch,
précité,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 16 décembre 1999, laquelle sera annexée au
présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,
déclare souscrire dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, et déclare
libérer entièrement chaque action et payer une prime d’émission d’un montant de deux cent trente-trois millions trois
cent trente-neuf mille euros (EUR 233.339.000,-) par un apport en nature consistant en trois cent une (301) actions
entièrement libérées du capital de BELRON B.V., une société anonyme dont le siège est sis à Haaksbergweg 19, 1101
BP Amsterdam Zuidoos (Pays-Bas).
Le souscripteur agissant par son représentant déclare que les actions dont il est fait apport en nature sont libres de
tout nantissement et que rien ne s’oppose à leur libre cession à la Société.
Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-
naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose du montant de mille
euros (EUR 1.000,-) ainsi que d’un montant total de primes démission de deux cent trente-trois millions trois cent
trente-neuf mille euros (EUR 233.339.000,-) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant par un rapport du 17
décembre 1999 rédigé par ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à 6, rue Monnet,
L-2180 Luxembourg (Luxembourg), conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l’enre-
gistrement, aboutit aux conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission.
ARTHUR ANDERSEN
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
Signature»
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier
l’Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide
que l’Article 5 des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-), divisé en
quatre cent quatre-vingts (480) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.»
<i>Frais, Evaluationi>
Dans la mesure où l’apport en nature aboutit à ce que la Société détienne plus de 75% des actions de la société
BELRON B.V. précitée, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
7689
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à deux cent soixante mille francs luxembourgeois environ.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.45 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01573/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BELRON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.639.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BELRON S.A., a société anonyme which was incor-
porated by deed of September 17, 1999, not yet published in the Mémorial C, registered in the Luxembourg Company
Register under section B number 71.639 and having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
The extraordinary general meeting is opened at 9.00 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To convert three hundred seventy-four (374) existing shares held by DIBELCO INTERNATIONAL S.A., a
company with registered office in L-1724 Luxembourg (Luxembourg), 9B, boulevard du Prince Henri and one (1) existing
share held by DICOBEL S.A., a company with registered office in B-1050 Brussels (Belgium), 50, rue du Mail, into three
hundred seventy-five (375) class A shares and to convert the remaining one hundred and five (105) existing shares held
by DIBELCO INTERNATIONAL S.A., above mentioned, into hundred and five (105) class B shares.
2) To restate the existing Articles of Incorporation.
Follows the text of the proposed new Articles of Incorporation:
«Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the Shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of BELRON S.A. Certain terms referred to in these Articles of Incorporation
have the meanings given to them in Article 25 (Definitions).
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Interested parties will be notified of the transfer of registered office by
publication of the transfer of registered office in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial C and/or by any other
notification procedure considered as reasonable from time to time.
Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the Group such as, among others,
the provision of loans, the granting of guarantees or security in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at fourty-eight thousand euro
(EUR 48,000.-) divided into three hundred seventy-five (375) fully paid up ordinary class A Shares (hereafter designated
7690
as «A Shares») and one hundred five (105) fully paid up ordinary class B Shares (hereafter designated as «B Shares») with
a par value of one hundred (100.-) euro each. Hereafter any registered holder of A Shares will be designated as an «A
Shareholder» and any registered holder of B Shares will be designated as a «B Shareholder».
Art. 6. Shares. The Shares of any class of Shares will be and shall remain in the form of registered Shares. The
Company shall keep a Shareholders’ register in which the name of each Shareholder, his, her or its residence or elected
domicile, the number and class of Shares held by him, her or it, the amounts paid in on each Share and any transfer or
redemption of Shares and dates of such transfers and redemptions shall be registered.
The Company may issue multiple share certificates.
The rights and obligations appurtenant to A Shares and B Shares are identical, subject to what is stated in these
Articles of Incorporation.
Art. 7. Transfers of Shares. 7.1 General Prohibition against Share Transfers
A Shareholder must not do, or agree to do, any of the following unless it is permitted by this Article 7 or with the
prior written consent of the other Shareholders:
7.1.1 pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any of its Shares or any interest in any of its Shares (other
than, in the case of any A Shareholder, in favour of any B Shareholder or, in the case of any B Shareholder, in favour of
any A Shareholder) unless such other Shareholders are notified in writing at least 10 Business Days in advance of such
proposed arrangement (which notice shall include reasonable details of the terms of the pledge or other security
interest), such pledge, mortgage, charge or other encumbrance is in favour of a bank or financial institution and provides
a right of pre-emption to the other Shareholders (on the terms agreed by the Shareholders from time to time and in any
case similar to those set out in Articles 7.5. to 7.11. of these Articles of Incorporation) on or prior to enforcement and
such other formalities as the Shareholders agree are satisfied;
7.1.2 sell, transfer or otherwise dispose of, or grant any option over, any of its Shares or any interest in its Shares,
except as contemplated by Article 7.1.1; or
7.1.3 enter into any agreement in respect of the votes attached to any of its Shares.
7.2Transfers to Permitted Transferees
7.2.1 Subject to the other provisions of this Article 7.2 any Shareholder may transfer all or some of its Shares to a
Permitted Transferee, by giving prior written notice to the other Shareholders, provided that the Permitted Transferee
is under an obligation to retransfer its Shares to the original transferring Shareholder or another Permitted Transferee
of that Shareholder if it ceases to be a Permitted Transferee, such retransfer to be effected prior to its so ceasing.
7.2.2 Upon completion of the first transfer of B Shares to BLUEJAR ONE and BLUEJAR TWO, any B Share in which
a FAMGLAS Party, a Family Member, a Company Executive or any of their respective Associates is interested (other
than any Share registered in the name of a Company Executive, to which the restrictions in Article 7.2.4 apply) shall be
held only by (and registered in the name of) either BLUEJAR ONE or BLUEJAR TWO or any of their Permitted Trans-
ferees and in any case by no more than two companies.
7.2.3 The FAMGLAS Parties and any of their Permitted Transferees may only transfer shares to other Permitted
Transferees if:
(i) before completion of the transfer to the Permitted Transferee the A Shareholders receive a legal opinion
reasonably acceptable to them (but subject to anything agreed between the Shareholders from time to time) in respect
of the transferee;
(ii) after completion of the transfer to the Permitted Transferee all of the B Shares in which any FAMGLAS Party, any
Family Member, any Company Executive or any of their respective Associates are interested (other than Shares
registered in the name of a Company Executive, to which the restrictions in Article 7.2.4 apply) are held by no more
than two companies in either one of whose name each such B Share is registered.
7.2.4 Notwithstanding any other provision of these Articles of Incorporation the Company Executives together may
not acquire or hold more than five per cent of the total number of Shares.
7.2.5 For the avoidance of doubt no B Shareholder who is a director or employee of any Group Company may
transfer any of his or her Shares to a director or employee of any Group Company unless that proposed transferee is a
Permitted Transferee of that Shareholder.
7.2.6 Upon completion of the first transfer of A Shares to S.A. DICOBEL, any A Share in which S.A. DICOBEL or any
of its Associates is interested shall be held only by (and registered in the name of) either S.A. DICOBEL or any of its
Permitted Transferees and in any case by no more than two companies.
7.2.7 S.A. DICOBEL and any of its Permitted Transferees may only transfer shares to other Permitted Transferees if:
(i) before completion of the transfer to the Permitted Transferee the B Shareholders receive a legal opinion
reasonably acceptable to them (but subject to anything agreed between the Shareholders from time to time) in respect
of the transferee;
(ii) after completion of the transfer to the Permitted Transferee all of the A Shares in which S.A. DICOBEL or any of
its Associates are interested are held by no more than two companies in either one of whose name each such A Share
is registered.
7.3 Restriction on transfers toThird Parties
Before the third anniversary of the Completion Date, Shares must not be transferred by a Shareholder, otherwise
than to a Permitted Transferee or as agreed between the Shareholders from time to time.
7.4 Third party offers
Subject to Article 7.3., a Shareholder may transfer its Shares to any person who is not a Permitted Transferee of that
Shareholder or an Associate of that Shareholder (a Third Party Purchaser) if it receives an offer (hereafter referred to
as the «Offer») from that Third Party Purchaser:
7691
7.4.1 which is a bona fide Offer in writing;
7.4.2 from a Third Party Purchaser which has its own financial resources to meet its obligations under the Offer or
has a legally binding commitment from a lender(s) for that finance;
7.4.3 which is irrevocable and unconditional;
7.4.4 which is governed by English law;
7.4.5 which is for all or some of the Shares of the selling Shareholder and, if the Offer is made to the A Shareholders,
the same proportion of the Shares of each B Shareholder if they also elect to accept the Offer; and
7.4.6 which contains all material terms and conditions (including the price and the intended completion date of the
Offer) which terms and conditions are the same in respect of all the Shares which are the subject of the Offer.
7.5 Notice of Offers
If a Shareholder receives an Offer which it wishes to accept, it must, before accepting the Offer, give written notice
(hereafter referred to as the «Transfer Notice») to the other Shareholder(s), other than, in the case of an Offer received
by an A Shareholder, the other A Shareholders and, in the case of an Offer received by a B Shareholder, the other B
Shareholders (such Shareholders to whom such notice must be given hereafter referred to as the «Remaining
Shareholder(s)»), offering to sell those Shares held by it which are the subject of the Offer to the Remaining
Shareholders at the same price as the Offer and otherwise on terms which are no less favourable than those contained
in the Offer (such offer to sell hereafter referred to as the «Pre-emption Offer»). The Transfer Notice must also state:
7.5.1 the period within which the Pre-emption Offer shall remain open to be accepted. This period must be at least
28 days from the date of the Transfer Notice (hereafter referred to as the «Acceptance Period»);
7.5.2 full details of the Third Party Purchaser; and
7.5.3 full details of all other terms and conditions of the Offer.
7.6 Options of Remaining Shareholder
Once a Shareholder has received a Transfer Notice it may either:
7.6.1 send a written notice to the selling Shareholder (hereafter referred to as the «Acceptance Notice») within the
Acceptance Period accepting the Pre-emption Offer in respect of all or a stated number of the Shares to which the Pre-
emption Offer relates; or
7.6.2 send a written notice to the selling Shareholder within the Acceptance Period declining the Pre-emption Offer;
or
7.6.3 not reply to the Transfer Notice within the Acceptance Period, in which case the Shareholder shall be deemed
to have declined the Pre-emption Offer and the Offer; or
7.6.4 if the Remaining Shareholder is a B Shareholder, send a written notice to the selling Shareholder (hereafter
referred to as the «Sale Notice») within the Acceptance Period offering to sell the same proportion of its Shares as the
selling Shareholder could sell of its Shares under the Offer to the Third Party Purchaser at the same price and otherwise
on the same terms and conditions as those contained in the Offer.
7.7 Consequences of Transfer Notice
7.7.1 If the Pre-emption Offer is not accepted by the Remaining Shareholder(s) in respect of all of the Shares which
are the subject of such Pre-emption Offer within the Acceptance Period, the selling Shareholder may accept the Offer
and sell such Shares to the Third Party Purchaser making the Pre-emption Offer on the terms and conditions of the
Offer;
7.7.2 If the Pre-emption Offer is accepted by any Remaining Shareholder(s) in respect of all of the Shares the subject
of such Preemption Offer within the Acceptance Period, the selling Shareholder must not accept the Offer but must sell
such Shares to the Remaining Shareholder(s) in the proportions in which they accepted such offer and any Sale Notice
that has been issued shall be of no effect;
7.7.3 If no Acceptance Notice is issued within the Acceptance Period but a Sale Notice is issued, the selling
Shareholder and each Remaining Shareholder which issues a Sale Notice within the Acceptance Period must accept the
Offer and sell the same proportion of their Shares to the Third Party Purchaser making the Offer on the terms and
conditions of the Offer.
7.8 Drag Along Right
If the A Shareholders receive an Offer for all (but not some only) of their Shares then they shall be entitled to require
all other Shareholders to join with them on expiry of the Acceptance Period in accepting the Offer in respect of all of
the Shares and to sell all of the Shares held by each of them to the Third Party Purchaser making the Offer at the same
price per Share and otherwise upon the same terms and conditions as have been offered to the A Shareholders, unless
one or more of the B Shareholders exercise their rights to send an Acceptance Notice under Article 7.6.1 and Accep-
tance Notices are served in respect of all of the Shares held by the A Shareholders. Notice to that effect (a «Compulsory
Sale Notice») shall be served at the same time as the Transfer Notice or within 30 days thereafter.
7.9 Terms of Transfer
Any sale of Shares in accordance with an Acceptance Notice, an Offer, a Sale Notice or a Compulsory Sale Notice
must be made under the following terms:
7.9.1 it must be completed within 60 days of the date of expiry of the Acceptance Period (the «Transfer Date»). The
obligations of the parties to accept an Offer, and those arising as a result of the service of an Acceptance Notice, a Sale
Notice, or a Compulsory Sale Notice shall lapse if the sale is not completed within this period;
7.9.2 each seller of Shares must deliver in respect of the Shares which it is selling (1) duly executed share transfer
forms in favour of the buyer(s) of such Shares; (2) the relevant share certificates, which shall be registered in favour of
the buyer(s) in the Company’s shareholders register; and (3) a certified copy of any authority under which such
transfer(s) is/are executed;
7692
7.9.3 the buyer(s) of the Shares must pay the total consideration due for the Shares by telegraphic transfer to the bank
account of the seller(s) of the Shares notified to it for the purpose on the Transfer Date, however, if the buyer is a B
Shareholder and an A Shareholder is the seller, the B Shareholder may elect to pay the total consideration due for the
Shares by telegraphic transfer to the bank account of the seller of the Shares notified to it for the purpose in 12 equal
monthly instalments, the first instalment being made on the Transfer Date, provided that the B Shareholder also pays a
market interest rate to the selling Shareholder on all deferred amounts of the consideration and that the payment of the
instalments and interest thereon is guaranteed by a banker’s guarantee reasonably acceptable to the selling Shareholder
and given by a reputable international bank reasonably acceptable to the selling Shareholder;
7.9.4 completion of the sale of the Shares of all selling Shareholders must take place simultaneously if a Sale Notice
or Compulsory Sale Notice has been served; and
7.9.5 the transfer must be duly approved by the Company’s board of directors prior to registration in the Company’s
Shareholders register.
7.10 Failure to complete sale
If the selling Shareholder fails to transfer its Shares to the Remaining Shareholder(s) on the Transfer Date in accor-
dance with its obligations under this Article 7 then, to the extent permitted by Luxembourg law, the selling Shareholder
shall not be entitled to exercise any of its rights or powers in respect of the Company under these Articles of Incorpo-
ration or otherwise as Shareholder.
7.11 lnformation of the Company
The Shareholders shall keep the Company informed, at all times, of the issue and contents of any notice served
pursuant to this Article and any election or acceptance relating thereto.
7.12 Removal of Appointees
If the FAMGLAS parties together with any of their Permitted Transferees cease to hold at least 10 per cent of the
issued share capital of the Company from time to time the B Shareholders will immediately upon the transfer of Shares
which causes the Famglas Parties together with their Permitted Transferees to cease to hold at least 10 per cent of the
issued share capital of the Company from time to time procure the resignation of all directors (including any Chairmen
or Deputy Chairmen) which they nominated to the board of directors of the Company and the board of directors of
any Group Company.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 8. Board of Directors. 8.1 Composition
The Company will be administered by a board of directors composed of eleven members (who need not be
Shareholders) while the Famglas Parties together with any of their Permitted Transferees hold at least ten per cent of
the Company’s issued share capital, and only of nine members in the event that the Famglas Parties together with any of
their Permitted Transferees hold less than ten per cent of the Company’s issued share capital.
8.2 Term of Appointment
The directors will be elected by the shareholders meeting for a maximum period of six years, subject to the fact that
they will hold office until their successors are elected. At the end of his or her term of appointment as a director, that
person shall be eligible for re-election. Any director may be removed and replaced at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.
8.3 A Directors and lndependent Director
The A Shareholders shall be entitled to representation on the board of directors, at all times, by up to six (6)
directors, five (5) such directors once appointed being known as «A Directors» and one such director once appointed
being known as the «Independent Director».
For the initial appointment of each of the five A Directors to the board of directors, and in the event of a vacancy of
an A Director’s position on the board of directors, the A Shareholder(s) (and no other person) may propose for
election by the Shareholders a list of at least two candidates, such candidates being known as «A Candidates».
For the initial appointment of the Independent Director, and in the event of a vacancy of the Independent Director’s
position on the board of directors, the A Shareholder(s) (and no other person) may propose for election by the
Shareholders a list of at least two candidates, such candidates being known as «Independent Candidates».
8.4 B Directors
While the FAMGLAS Parties together with any of their Permitted Transferees hold at least ten per cent of the
Company’s issued share capital, the B Shareholders shall be entitled to representation on the board of directors, at all
times, by up to two (2) directors, such directors once appointed being known as «B Directors».
For the initial appointment of each of the two B Directors to the board of directors, and in the event of a vacancy of
a B Director’s position on the board of directors, the B Shareholder(s) (and no other person) may propose for election
by the Shareholders a list of at least two candidates, such candidates being known as «B Candidates».
8.5 Management Directors
A total of up to three management directors shall be appointed to the board of directors, such directors once
appointed being known as «Management Directors».
For the initial appointment of each of the three Management Directors to the board of directors, and in the event of
a vacancy of a Management Director’s position on the board of directors, the Shareholders (and no other person) may
propose for election by the Shareholders a list of at least two candidates, such candidates being known as «Management
Candidates».
8.6 Procedure for Appointment
Among different A Candidates, B Candidates, Independent Candidates or Management Candidates, as the case may
be, for each position, the candidate who has collected the highest number of votes cast shall be elected as director.
7693
If two (2) Business Days before the date set for the Shareholders’ meeting to appoint directors, the board of directors
has not received all of the lists of candidates to be presented by the Shareholders by registered mail at the registered
office of the Company in accordance with the procedure from time to time laid down by the board of directors, then
the Shareholders may appoint directors from the list received or, where no such list has been received, at their
discretion, and where A Directors are to be appointed any candidate shall be deemed to be an A Candidate, and where
B Directors are to be appointed any candidate shall be deemed to be a B Candidate, and where the Independent
Director is to be appointed any candidate shall be deemed to be an Independent Candidate, and where Management
Directors are to be appointed any candidate shall be deemed to be a Management Candidate.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorised to fill such vacancy
until the next meeting of Shareholders. In such event, the board of directors shall convene a Shareholders’ meeting as
soon as reasonably practicable which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions
of this Article.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. 9.1 Appointment of Chairman and Deputy Chairman
The board of directors will appoint from among their number a chairman (hereafter referred to as the «Chairman»)
and a deputy chairman (hereafter referred to as the «Deputy Chairman»). It will also choose a secretary (hereafter
referred to as the «Secretary»), who need not be a director and who will among other things be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders.
9.2 Board Meetings
Board meetings shall be held at least six times a year, at least two of which will be in Luxembourg.
9.3 Requirement for a Board meeting
A meeting of the board must be convened if any two directors so require.
9.4 Notice of Board meetings
At least ten (10) Business Days notice shall be given by the Secretary to each of the directors of all board meetings
(except if there are exceptional circumstances or if the majority of A Directors and at least one of the B Directors agree
to shorter notice). Each such notice of meeting shall (1) specify a reasonably detailed agenda, the time and place of the
meeting and the nature of the business to be transacted, (2) be accompanied by any relevant papers and (3) be sent by
courier or facsimile transmission or e-mail transmission.
9.5 Appointment of Proxies
Any A or B Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable,
telegram or telex another director as his or her proxy. Any Management Director and the Independent Director may
act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
director as his or her proxy.
9.6 Quorum for Board Meetings
The quorum at a board meeting shall be (i) one B Director present in person or by proxy at the time when the
relevant business is transacted and (ii) that number of A Directors present in person or by proxy so that the total of the
number of A Directors present in person or by proxy together with the Independent Director present in person or by
proxy at the time when the relevant business is transacted is at least one more than the total of the number of B
Directors present in person or by proxy and the number of Management Directors present in person or by proxy at
the time when the relevant business is transacted, provided that if no quorum is reached at two consecutive board
meetings of which due notice has been given as a result on each occasion of a failure by the B Directors (or their proxies)
to attend such meetings, the next following board meeting shall be deemed quorate notwithstanding that no B Director
(or proxy) is present.
If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present, the
Director(s) present will adjourn the meeting to a specified place and time at least five Business Days after the original
date (except if there are exceptional circumstances or if the majority of A Directors and at least one of the B Directors
agree to shorter notice). Notice of the adjourned meeting will be given by the Secretary to each of the Directors in the
manner contemplated by Article 9.4.
9.7 Absence of Chairman from Board Meetings
Board meetings shall be chaired by the Chairman. If the Chairman is absent from any board meeting, the board
meeting shall be chaired by the Deputy Chairman. If the Deputy Chairman is also absent from any board meeting, the
directors present may appoint any one of their number to act as Chairman for the meeting.
9.8 Voting Procedure at Board Meetings
At any board meeting at which a vote is taken, each director (whether present in person or by proxy) shall have one
vote and except as provided for in these Articles, all business arising at any board meeting at which a vote is taken will
be determined by resolution passed by a majority of directors present in person or by their respective proxies. The
Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the board of directors.
7694
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders) to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of Shareholders are in the competence of the board of directors.
Art.12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons (who may but need not be Shareholders), or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of Shareholders.
The board of directors may also constitute and disband committees of directors and determine their powers. The
voting and quorum for Board committee meetings shall be the same as for Board meetings unless the Board determines
otherwise in respect of any or all meetings of any Board committee.
Art. 13. Conflict of lnterests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he or she shall make known to the board of directors such personal interest and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein
shall be reported to the next general meeting of Shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his or her heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him or her in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may
be made a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of
the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors provided that one is an A Director or by the single signature of the person to whom the daily
management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of directors, but in all such
cases only within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or
several auditors who need not be Shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Tuesday of April of each year for 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon request by the board of directors or the auditor or the
auditors made in conformity with the provisions of the law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a Shareholder.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of Shares represented at that meeting.
One vote is attached to each share.
7695
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two members of the board of directors.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits, Financing
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of
Luxembourg law and accounting practice.
Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of Shareholders shall determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
Shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 22. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of
the law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of
Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liqui-
dators appointed by the general meeting of Shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-
dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
Chapter VIII.- Definitions
Art. 25. Definitions. Associate, in relation to any person, means:
(i) any corporation within the same Corporate Group as that person; or
(ii) any director of that person or of any corporation within the same Corporate Group as that person; or
(iii) any corporation, 20 per cent or more of whose issued share capital (or share capital carrying 20 per cent or more
of the votes ordinarily exercisable at shareholders meetings) is owned by that person or members of the same
Corporate Group as that person;
(iv) in relation to any FAMGLAS Party and any Family Member, each Company Executive, each other FAMGLAS Party,
each other Family Member, any trust of which it, he or she is the trustee or beneficiary, discretionary or otherwise, any
partnership of which it, he or she is a partner, his or her spouse (or widow or widower) and children (including step and
adopted children and grandchildren);
BLUEJAR COMPANY means BVI CO, BLUEJAR ONE or BLUEJAR TWO;
BLUEJAR ONE means a company incorporated in Luxembourg and owned and Controlled by the FAMGLAS Parties
and/or Family Members;
BLUEJAR TWO means a company incorporated in Luxembourg and owned and Controlled by the FAMGLAS Parties
and/or Family Members;
Business Day means any day (except a Saturday or Sunday) on which banks in London, Brussels and Luxembourg are
open for business;
BVI CO means a company incorporated in the British Virgin Islands and owned and Controlled by the FAMGLAS
Parties and/or Family Members;
Company Executives means each of John Mason, Louis Shakinovsky and one Family Member which a representative
of the B Shareholder may specify once to the A Shareholders and the Company before 30 June 2000 and, in relation to
each of them, any lineal descendant of that person, any trustee (in such capacity) of any trust whose assets are held
primarily for the benefit of that person and/or one or more such descendants, and any person controlled by that person
and/or one or more such descendants or trustees (in such capacity);
Completion Date means the date upon which B Shares are first transferred to any FAMGLAS Party;
Control means, in relation to a company, where a person (or persons acting in concert) exercises or can acquire,
direct or indirect control over the affairs of that company or possesses or can acquire (1) more than 50 per cent of the
total voting rights conferred by all the issued shares in the capital of that company which are ordinarily exercisable in
general meeting or (2) control of the composition of the main board of directors of that company and Controlled shall
be construed accordingly;
Corporate Group means, in relation to any body corporate, that body corporate and its parent and subsidiary under-
takings and any subsidiary undertakings of any such parent undertaking;
Family Member means any lineal descendant of the late Morris Lubner or the late Emmanuel Brodie, any trustee (in
such capacity) of any trust whose assets are held primarily for the benefit of one or more of such descendants, and any
person controlled by one or more of such descendants or such trustees;
7696
FAMGLAS Parties means FAMGLAS N.V., a company incorporated in the Netherlands Antilles, and STC INTERNA-
TIONAL LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands in its capacity as trustee of certain trusts whose
assets are held primarily for the benefit of one or more lineal descendants of the late Morris Lubner or the late
Emmanuel Brodie, and Famglas Party means either one of them.
Group means the Company and its subsidiaries and Group Company means any one of them;
Permitted Transferee means, in respect of a Shareholder any corporation in the same Corporate Group as that
Shareholder and, in the case of any B Shareholder, also means a BLUEJAR Company, or any Company Executive;
Shares mean the A Shares and the B Shares and (1) any Shares issued in exchange for those Shares or by way of
conversion or reclassification and (2) any Shares representing or deriving from those Shares as a result of an increase in,
reorganisation or variation of the capital of the Company;
Shareholders means the A Shareholders and the B Shareholders.
The expressions body corporate, company, holding company, parent undertaking, subsidiary undertaking and subsi-
diary shall have the same meanings in these Articles as in the Companies Act 1985 of England and Wales (as amended).
Traduction française:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des Actions ci-après créées, une société (la «Société»), sous forme de société anonyme, qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination BELRON S.A. Certains termes auxquels il est fait référence dans les présents
statuts sont définis à l’article 25 (définitions).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Au cas où adviendraient des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettant
l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger,
ou que de tels événements seraient imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Tout intéressé
sera averti du transfert du siège social par le biais d’une publication dudit transfert dans le Journal Officiel du Luxem-
bourg- Mémorial C et/ou par toute autre méthode de notification considérée comme raisonnable au cas par cas.
Art. 3. Objet. L’unique objet de la Société est la détention de participations dans des sociétés Luxembourgeoises
et/ou étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut fournir toute aide financière aux sociétés formant le Groupe, à savoir entre autres, l’octroi de prêts,
l’octroi de garanties ou de sûretés de toutes sortes ou formes.
De manière générale, la Société peut mener toute opération qui peut être considérée comme utile à l’accomplis-
sement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-), divisé en
trois cent soixante-quinze (375) Actions ordinaires entièrement libérées de classe A (ci-après nommées «Actions A»)
et cent cinq (105) Actions ordinaires entièrement libérées de classe B (ci-après nommées «Actions B»), d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) par Action.
Ci-après tout Actionnaire inscrit en tant que titulaire d’Actions A sera nommé «Actionnaire A» et tout Actionnaire
inscrit en tant que titulaire d’Actions B sera nommé «Actionnaire B».
Art. 6. Actions. Les Actions de chaque classe seront et devront rester nominatives. La Société tiendra un registre
des Actionnaires dans lequel seront repris le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou domicile élu, le nombre et la
classe des Actions qu’il détient, les montants versés pour chaque Action, et toute cession ou rachat d’Actions, ainsi que
les dates de ces cessions ou remboursments.
La Société peut émettre des certificats d’Actions multiples.
Les droits et obligations revenant aux Actions A et aux Actions B sont identiques, sous réserve de ce qui est prévu
dans les présents statuts.
Art. 7. Cessions d’Actions. 7.1 lnterdiction générale de cession des Actions
Un Actionnaire ne peut pas faire ou accepter de faire quoi que ce soit de ce qui est ci-après énuméré, à moins que
l’opération ne soit autorisée par cet article 7 ou par le consentement écrit et préalable des autres Actionnaires:
7.1.1 donner en gage, hypothéquer, ou grever de toute autre manière quelque de ses Actions ou quelqu’intérêt se
rattachant à ses Actions (autre que dans le cas d’un Actionnaire A en faveur d’un Actionnaire B ou, dans le cas d’un
actionnaire B, en faveur d’un Actionnaire A), à moins que d’une part les autres Actionnaires aient reçu notification par
écrit au moins dix jours ouvrables à l’avance de l’opération envisagée (laquelle notification comportera les détails
raisonnables des conditions du gage ou autre sûreté), et que d’autre part le gage, l’hypotheque, ou toute autre forme de
grèvement soit constitué au bénéfice d’une banque ou d’une institution financière tout en conférant un droit de
préemption aux autres Actionnaires (aux mêmes conditions que prévues aux articles 7.5 à 7.11 des présents statuts) lors
de, ou avant, la réalisation de la sûreté et à moins que toutes autres formalités convenues entre Actionnaires n’aient été
respectées;
7697
7.1.2 vendre, céder ou disposer de tout autre façon, conférer quelque option sur quelque de ses Actions ou
quelqu’intérêt se rattachant à ses Actions, à l’exception de ce qui est prévu par l’article 7.1.1; ou
7.1.3 être partie à quelque accord concernant les votes attachés à quelque de ses Actions.
7.2 Cession à des Cessionnaires Autorisés
7.2.1 Sous réserve des autres dispositions du présent article 7.2, tout Actionnaire peut céder tout ou partie de ses
Actions à un Cessionnaire Autorisé moyennant notification écrite et préalable aux autres Actionnaires, pourvu que le
Cessionnaire Autorisé soit dans l’obligation de rétrocéder ces Actions à l’Actionnaire cédant initial ou à un autre
Cessionnaire Autorisé de l’Actionnaire cédant initial, au cas où il cesserait d’être un cessionnaire Autorisé. Cette rétro-
cession devra être effectuée avant que le Cessionnaire Autorisé ne perde cette qualité.
7.2.2 Lors de la réalisation de la première cession d’Actions B à BLUEJAR ONE et BLUEJAR TWO, toute Action B
dans laquelle un Membre FAMGLAS, un Membre de la Famille, un Directeur de la Société ou l’un de leurs Associés
respectifs est intéressé (autre qu’une Action inscrite au nom d’un Directeur de la Société auxquels les restrictions de
l’article 7.2.4 s’appliquent) ne pourra être détenue que (et inscrite au nom de) par BLUEJAR ONE et BLUEJAR TWO
ou l’un de leurs Cessionnaires Autorisés, et en aucun cas par plus de deux sociétés.
7.2.3 Les Membres Famglas et leurs Cessionnaires Autorisés ne peuvent céder leurs Actions à d’autres Cessionnaires
Autorisés que si:
(i) avant la réalisation de la cession au Cessionnaire Autorisé, les Actionnaires A reçoivent une legal opinion raison-
nablement acceptable pour eux (sous réserve de ce qui est convenu entre les Actionnaires au cas par cas) portant sur
le cessionnaire;
(ii) après la réalisation de la cession au Cessionnaire Autorisé, toutes les Actions B dans lesquelles tout Membre
Famglas, tout Membre de la Famille, tout Directeur de la Société ou l’un de leurs Associés respectifs est intéressé (autres
que des Actions inscrites au nom d’un Directeur de la Société auxquels les restrictions de l’article 7.2.4 s’appliquent) ne
sont pas détenues par plus de deux sociétés au nom de l’une ou l’autre desquelles une telle Action B est inscrite.
7.2.4 Nonobstant toute autre disposition des statuts, les Directeurs de la Société ne peuvent pas acquérir ou détenir
conjointement plus de cinq pour cent du nombre total d’Actions.
7.2.5 Afin d’éviter tout doute, aucun Actionnaire B, qui est administrateur ou employé d’une des sociétés du Groupe,
ne peut céder de ses Actions à un administrateur ou un employé d’une des sociétés du Groupe, à moins que le candidat
cessionnaire ne soit un Cessionnaire Autorisé de cet Actionnaire.
7.2.6 Lors de la réalisation de la première cession d’Actions A à la S.A. DICOBEL, toute Action A dans laquelle la S.A.
DICOBEL ou l’un de ses Associés est intéressé ne devra être détenue que par (et inscrite au nom de) soit la S.A.
DICOBEL, soit de l’un de ses Cessionnaires Autorisés, et dans tous les cas par deux sociétés tout au plus.
7.2.7 La S.A. DICOBEL et un quelconque de ses Cessionnaires Autorisés ne peuvent céder des Actions à d’autres
Cessionnaires Autorisés que si:
(i) avant la réalisation de la cession au Cessionnaire Autorisé, les Actionnaires B reçoivent une legal opinion raison-
nablement acceptable pour eux (sous réserve de ce qui est convenu entre les Actionnaires au cas par cas) portant sur
le cessionnaire;
(ii) après la réalisation de la cession au Cessionnaire Autorisé, toutes les Actions A dans lesquelles la S.A. DICOBEL
ou l’un quelconque de ses Associés est intéressé, ne sont pas détenues par plus de deux sociétés au nom de l’une ou
l’autre desquelles une telle Action A est inscrite.
7.3 Restrictions aux cessions à des tiers
Avant le troisième anniversaire de la Date Effective, les Actions ne peuvent pas être cédées par un Actionnaire
autrement qu’à un Cessionnaire Autorisé ou conformément à ce qui est convenu au cas par cas entre les Actionnaires.
7.4 Offres de la part de tiers
Sous réserve de l’article 7.3, un Actionnaire peut céder ses Actions à toute personne qui n’est pas un Cessionnaire
Autorisé de cet Actionnaire ou un Associé de cet Actionnaire («un Acheteur Tiers») s’il reçoit une offre (ci-après
nommée «Offre») de cet Acheteur Tiers:
7.4.1 qui est une offre de bonne foi émise par écrit;
7.4.2 d’un Acheteur Tiers qui possède ses propres ressources financières nécessaires à satisfaire à ses obligations
issues de l’Offre, ou a obtenu un engagement juridiquement contraignant de la part d’un bailleur(s) de fonds pour les
financer;
7.4.3 qui est irrévocable et inconditionnelle;
7.4.4 qui est soumise au droit anglais;
7.4.5 qui porte sur tout ou partie des Actions de l’Actionnaire vendeur et, si l’Offre est faite aux Actionnaires A, qui
porte sur la même proportion des Actions de chaque Actionnaire B, si ceux-ci décident également d’accepter l’Offre; et
7.4.6 qui contient tous les modalités et conditions (en ce compris le prix et la date de réalisation projetée de l’Offre),
lesquelles devront être identiques pour toutes les Actions sur lesquelles porte l’Offre.
7.5. Notification des offres
Si un Actionnaire reçoit une Offre qu’il désire accepter, il doit avant de ce faire, donner notification écrite (ci-après
nommée «Notification de Cession») aux autres Actionnaires, à l’exoeption, en cas d’Offre reçue par un Actionnaire A,
des autres Actionnaires A, et en cas d’Offre reçue par un Actionnaire B, des autres Actionnaires B (ces Actionnaires
auxquels une telle notification doit être adressée sont ci-après nommés «Actionnaire(s) Restant(s)»), offrant de vendre
ces Actions détenues par lui qui sont l’objet de l’Offre adressée aux Actionnaires Restants au même prix que celui de
l’Offre, et d’autre part à des conditions qui ne sont pas moins favorables que celles contenues dans l’Offre (cette offre
de vente sera ci-après nommée «Offre de Préemption»). La Notification de Cession doit également indiquer:
7.5.1 la période au cours de laquelle l’Offre de Préemption restera ouverte à l’acceptation. Cette période doit être
au minimum de 28 jours à partir de la date de la Notification de Cession (ci-après nommée «Période d’Acceptation»);
7698
7.5.2 tous les détails relatifs à l’Acheteur Tiers; et
7.5.3 tous les détails de toutes les autres modalités et conditions de l’Offre.
7.6 Options de l’Actionnaire Restant
Lorsqu’un Actionnaire a reçu une Notification de Cession, il peut:
7.6.1 soit envoyer une notification écrite à l’Actionnaire cédant (ci-après nommée «Notification d’Acceptation») dans
le délai de la Période d’Acceptation par laquelle il accepte l’Offre de Préemption à l’égard de tout ou un nombre
déterminé des Actions auxquelles l’Offre de Préemption fait référence; ou
7.6.2 soit envoyer une notification écrite à l’Actionnaire cédant dans le délai de la Période d’Acceptation dans laquelle
il décline l’Offre de Préemption; ou
7.6.3 soit ne pas répondre à la Notification de Cession dans le délai de la Période d’Acceptation, auquel cas
l’Actionnaire sera censé avoir décliné l’Offre de Préemption et l’Offre; ou
7.6.4 si l’Actionnaire Restant est un Actionnaire B, envoyer une notification écrite à l’Actionnaire cédant (ci-après
nommée «Notification de Vente»), dans le délai de la Période d’Acceptation, offrant de vendre la même proportion de
ses Actions que ce que l’Actionnaire cédant pourrait vendre aux termes de l’Offre de l’Acheteur Tiers, au même prix et
aux mêmes modalités et conditions que celles contenues dans l’Offre.
7.7 Conséquences de la Notification de Cession
7.7.1 Si l’Offre de Préemption n’est pas acceptée dans le délai de la Période d’Acceptation par l’Actionnaire(s)
Restant(s) à l’égard de toutes les Actions qui font l’objet de ladite Offre de Préemption, l’Actionnaire cédant peut
accepter l’Offre et vendre lesdites Actions à l’Acheteur Tiers aux termes et conditions de l’Offre;
7.7.2 Si l’Offre de Préemption est acceptée dans le délai de la Période d’Acceptation par un ou des Actionnaire(s)
Restant(s) à l’égard de toutes les Actions qui font l’objet de l’Offre de Préemption, l’Actionnaire cédant ne doit pas
accepter l’Offre mais doit vendre les Actions au(x) Actionnaire(s) Restant(s) dans les proportions dans lesquelles ils ont
accepté cette offre, et toute Notification de Vente qui aurait été émise restera sans effet;
7.7.3 Si aucune Notification d’Acceptation n’a été émise dans le délai de la Période d’Acceptation, mais qu’une Notifi-
cation de Vente a été émise, l’Actionnaire cédant et chaque Actionnaire Restant qui émet une Notification de Vente dans
la Période d’Acceptation doit accepter l’Offre, et vendre la même proportion de ses Actions à l’Acheteur Tiers aux
termes et conditions de l’Offre.
7.8. Droits Drag Along
Si les Actionnaires A reçoivent une Offre pour l’ensemble (et non pour une partie seulement) de leurs Actions, ils
seront autorisés à demander à tous les autres Actionnaires de se joindre à eux, à la fin de la Période d’Acception, pour
accepter l’Offre à l’égard de toutes les Actions, et de vendre toutes les Actions détenues par chacun d’eux à l’Acheteur
Tiers qui fait l’Offre au même prix par Action et autrement aux mêmes modalités et conditions telles que proposées aux
Actionnaires A, à moins qu un ou plusieurs Actionnaires B exercent leurs droits d’envoyer une Notification d’Accep-
tation selon l’article 7.6.1 et que les Notifications d’acceptation sont délivrées à l’égard de toutes les Actions détenues
par les Actionnaires A. Une notification à cet effet («Notification de Vente Obligatoire») devra être fournie au même
moment que la Notification de Cession ou dans les trente jours.
7.9 Conditions de la Cession
Toute vente d’Action en accord avec une Notification d’Acceptation, une Offre, une Notification de Vente ou une
Notification de Vente Obligatoire doit être faite aux conditions suivantes:
7.9.1 elle doit être réalisée dans les 60 jours de la date d’expiration de la Période d’Acceptation (la «Date de
Cession»). Les obligations des parties d’accepter une Offre, et celles survenues en conséquence de la délivrance d’une
Notification d’Acceptation, une Notification de Vente, ou une Notification de Vente Obligatoire disparaîtront si la vente
n’est pas réalisée pendant cette période;
7.9.2 chaque vendeur d’Actions doit délivrer quant aux Actions qu’il vend: (1) les formulaires de cession d’Actions
dûment exécutées en faveur de(s) l’acheteur(s) de telles Actions; (2) les certificats d’Actions pertinents, qui seront
inscrits au nom de(s) l’acheteur(s) dans le registre des Actionnaires de la Société; et (3) une copie certifiée de toute
autorité par laquelle pareil(s) transfert(s) est(sont) réalisé(s);
7.9.3 l’(es) Acheteur(s) des Actions doit payer la totalité du prix dû pour les Actions par virement au compte bancaire
du(es) vendeur(s) des Actions, compte désigné à cette fin à la Date de la Cession; cependant, si l’acheteur est un
Actionnaire B et qu’un Actionnaire A est le vendeur, l’Actionnaire B peut décider de payer la totalité du prix dû pour
les Actions par virement au compte bancaire du vendeur des Actions, compte désigné à cette fin, en 12 paiements
partiels mensuels égaux, le premier paiement partiel étant fait à la Date de la Cession, pour autant que l’Actionnaire B
paie également un intérêt au taux du marché à l’Actionnaire vendeur sur tous les montants différés du prix, et que le
versement des paiements partiels et intérêts rattachés soient garantis par une garantie bancaire raisonnablement accep-
table pour l’Actionnaire vendeur et donnée par une banque internationale de bonne réputation, elle aussi raisonna-
blement acceptable pour l’Actionnaire vendeur;
7.9.4 la conclusion de la vente des Actions de tous les d’Actionnaires cédants doit avoir lieu simultanément si une
Notification de Vente ou une Notification de Vente Obligatoire à été délivrée; et
7.9.5 la cession doit être dûment approuvée par le conseil d’administration de la Société avant l’inscription dans le
registre des Actionnaires de la Société.
7.10 Défaut de conclusion de la vente
Si l’Actionnaire vendeur reste en défaut de céder ses Actions au(x) Actionnaire(s) Restant(s) à la Date de Cession
conformément à ses obligations selon l’article 7, alors, dans la mesure qu’autorise le droit luxembourgeois, l’Actionnaire
vendeur ne sera autorisé à exercer aucun de ses droits ou pouvoirs à l’égard de la Société en vertu de ces Statuts, ou
autrement en tant qu’Actionnaire.
7.11 lnformation de la Société
7699
Les Actionnaires tiendront la Société informée, à tout moment, des émissions et du contenu de toute notification
émise conformément à cet Article ainsi que de toute choix ou acceptation relatifs à celles-ci.
7.12 Révocation des Nominations
Si les Membres FAMGLAS conjointement avec l’un de leurs Cessionnaires Autorisés cessent de détenir à un moment
ou à un autre au moins dix pour cent des Actions de la Société, les Actionnaires B offriront immédiatement, lors de la
cession des Actions qui les amène à ne plus détenir à un moment ou à un autre au moins dix pour cent des Actions de
la société, la démission de tous les Administrateurs (incluant tout Président ou Vice-Président) qu’ils auraient nommés
au conseil d’administration de la Société et au conseil d’administration de toute société du groupe.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux Comptes
Art. 8. Conseil d’administration. 8.1 Composition
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de onze membres (qui ne doivent pas être
Actionnaires) aussi longtemps que les Membres FAMGLAS conjointement avec l’un de leurs Cessionnaires Autorisés
possèdent au moins dix pour cent des Actions émises par la Société, et composé seulement de neuf membres lorsque
les Membres FAMGLAS conjointement avec l’un de leurs Cessionnaires Autorisés détiennent moins dix pour cent des
Actions de la Société.
8.2 Durée du mandat de l’administrateur
Les administrateurs seront élus par l’assemblée des Actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils
resteront toutefois en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un administrateur sera rééligible à la fin de
son mandat. Tout administrateur peut être révoqué et remplacé à tout moment par une décision de l’assemblée
générale, avec ou sans motif.
8.3 Administrateurs A et Administrateur lndépendant
Les Actionnaires A sont en droit d’être représentés au conseil d’administration à tout moment, par six (6) admi-
nistrateurs au plus dont cinq (5) administrateurs qui une fois nommés seront appelés «Administrateurs A» et un (1)
administrateur qui une fois nommé sera appelé «Administrateur Indépendant».
Pour la première nomination de chacun des cinq Administrateurs A au conseil d’administration, et si une place
d’Administrateur A est vacante au conseil d’administration, l’(les) Actionnaire(s) A (et personne d’autre) peu(ven)t
proposer, pour l’élection par les Actionnaires, une liste d’au moins deux candidats qui seront appelés «Candidats A».
Pour la première désignation de l’Administrateur Indépendant, et si une place d’Administrateur Indépendant au
conseil d’administration est vacante, l’(les) Actionnaire(s) A (et personne d’autre) peut proposer à l’élection par les
Actionnaires une liste d’au moins deux candidats qui seront appelés «Candidats indépendants».
8.4. Administrateurs B
Lorsque les Membres FAMGLAS conjointement avec un de leurs Cessionnaires Autorisés possèdent au moins dix
pour cent des Actions de capital de la société, les Actionnaires B pourront être représentés au conseil d’administration,
à tout moment, par maximum deux (2) administrateurs, lesquels étant nommés en tant que «Administrateurs B».
Pour la première nomination de chacun des deux Administrateurs B au conseil d’administration, et si une place
d’Administrateur B au conseil d’administration est vacante, l’(les) Actionnaire(s) (et personne d’autres) peut (pourront)
proposer pour la nomination par les Actionnaires une liste d’au moins deux candidats en tant que «Candidats B».
8.5 Administrateurs de la Direction
Un nombre maximum de 3 Administrateurs de la Direction seront nommés au conseil d’administration; ces admi-
nistrateurs une fois nommés seront appelés «Administrateurs de la Direction». Pour la première nomination de chacun
des trois Administrateurs de la Direction au conseil d’administration, et si une place au poste d’Administrateur de la
Direction au conseil d’administration est vacante, les Actionnaires (et personne d’autre) peuvent proposer une liste d’au
moins deux candidats pour l’élection, en tant que «Candidats de la Direction».
8.6 Procédure de nomination
Parmi les différents Candidats A, Candidats B, Candidats Indépendants ou Candidats de la Direction, dans chacun des
cas, pour chaque poste, le candidat qui a obtenu le plus grand nombre de voix pourra être élu comme administrateur.
Si deux (2) jours ouvrables avant la date prévue pour l’assemblée des Actionnaires qui devra procéder à l’élection des
administrateurs, le conseil d’administration n’a pas reçu par lettre recommandée au siège social de la Société toutes les
listes de candidats à présenter par les Actionnaires, conformément avec la procédure établie au cas par cas par le conseil
d’administration, alors les Actionnaires peuvent désigner des administrateurs à partir de la liste reçue ou, quand pareille
liste n’a pas été reçue, à leur discrétion; lorsque des Administrateurs A doivent être nommés, tout candidat devra être
considéré comme un Candidat A, lorsque des Administrateurs B doivent être nommés tout candidat devra être
considéré comme un Candidat B, lorsque des Administrateurs Indépendants doivent être nommés, tout candidat devra
être considéré comme un Candidat indépendant, et lorsque des Administrateurs de la Direction doivent être nommés,
tout candidat devra être considéré comme un Candidat de la Direction. Si une place au conseil d’administration est
vacante, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à remédier à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des
Actionnaires. Dans pareille hypothèse, le conseil d’administration convoquera une assemblée d’Actionnaires aussi vite
que possible qui procédera à l’élection d’un nouvel administrateur conformément aux dispositions de cet article.
Art. 9. Réunions de Conseil d’Administration. 9.1 Nomination du Président et du Vice-Président
Le conseil d’administration nommera parmi ses membres un président (ci-après le «Président») et un vice-président
(ci-après le «Vice-Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (ci-après le «Secrétaire»), qui ne doit pas être
administrateur et qui sera, entre autres choses, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration et des assemblées générales des Actionnaires.
9.2 Réunions du conseil
7700
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au moins six fois par an, dont au moins deux d’entre elles se
tiendront à Luxembourg.
9.3 Exigences pour les réunions du conseil d’administration
Une réunion du conseil d’administration doit être tenue si deux des administrateurs le demandent.
9.4 Convocations aux réunions du conseil d’administration
Convocation aux réunions du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs par le Secrétaire au
moins (10) dix Jours Ouvrables avant la date prévue pour la réunion (sauf circonstances exceptionnelles ou sauf si la
majorité des Administrateurs A et au moins un des Administrateurs B accepte un délai plus court). Toute convocation
(1) indiquera un ordre du jour raisonnablement détaillé, l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter,
(2) sera accompagné de tous les documents pertinents, (3) sera envoyée par courrier, téléfax ou e-mail.
9.5 Nominations des Mandataires
Tout Administrateur A ou B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par
écrit, par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.
Tout Administrateur de la Direction et l’Administrateur Indépendant peut participer à toute réunion du conseil
d’administration en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son
mandataire.
9.6. Quorum pour les réunions du conseil d’administration
Le quorum au conseil d’administration devra être (I) d’un Administrateur B présent en personne ou représenté au
moment où les affaires concernées sont traitées et (Il) du nombre d’Administrateurs A présents en personne ou repré-
sentés de manière à ce que le total du nombre d’Administrateur A présents en personne ou représentés conjointement
avec l’Administrateur Indépendant présent en personne ou représenté, au moment où les affaires concernées sont
traitées, est d’au moins le total plus un des Administrateurs B présents ou représentés et du nombre d’Administrateurs
de la Direction présents ou représentés au moment où les affaires concernées sont traitées, étant entendu que si le
quorum n’est pas atteint à deux réunions consécutives du conseil d’administration régulièrement convoquée, du fait du
défaut d’assistance des Administrateurs B (ou leurs mandataires) à ces réunions, la réunion consécutive du conseil sera
réputée respecter le quorum nonobstant l’absence d’Administrateurs B (ou mandataires).
Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure de l’heure indiquée pour la réunion ou cesse d’être atteint, l’(es)
administrateur(s) présent(s) ajournera(ont) la réunion à un lieu et une heure déterminés au moins cinq jours ouvrables
après la date initiale (sauf s’il y a des circonstances exceptionnelles ou si la majorité des Administrateurs A et au moins
un des Administrateurs B acceptent la convocation dans un délai plus court). La convocation de la réunion ajournée sera
donnée par le Secrétaire à chacun des administrateurs selon les formes prévues à l’article 9.4.
9.7. Absence du Président aux réunions du conseil d’administration
Les réunions du conseil d’administration seront présidées par le Président. Si le président est absent à une réunion du
conseil, la réunion du conseil d’administration sera présidée par le Vice-Président. Si le Vice-Président est également
absent au conseil d’administration, les administrateurs présents peuvent désigner l’un d’entre eux pour agir comme
Président de la réunion.
9.8. Procédure de vote aux réunions du conseil d’administration
A chaque réunion du conseil d’administration à laquelle il est procédé à un vote, chaque administrateur (présent en
personne ou représenté) dispose d’une voix, et sous réserve de ce que prévoient les présents statuts, toute affaire
soumise au conseil d’administration dans laquelle on procède au vote sera réglée par résolution à la majorité des admi-
nistrateurs présents en personne ou représentés par leur mandataire respectif. Le Président n’a pas droit à un second
vote ou à un vote décisif. En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée lors d’un réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle
décision peut être matérialisée dans un ou plusieurs écrits ayant le même contenu et dont chacun sera signés par un ou
plusieurs administrateurs.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou autrement, seront signés par le
Président ou par deux membres du conseil d’administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
larges (excepté les pouvoirs expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des Actionnaires) pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents (qui peuvent mais ne doivent pas être Actionnaires) de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants de
son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des Actionnaires.
Le conseil d’administration peut aussi constituer et démettre des comités d’administrateur et déterminer leurs
pouvoirs. Le vote et quorum pour les réunions du conseil de ces comités seront les mêmes que pour les réunions du
conseil d’administration à moins que le conseil n’en décide autrement quant à l’une ou à toutes les réunions de l’un des
comités.
7701
Art. 13. Conflit d’lntérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société y auront un
intérêt personnel, ou seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’autres sociétés ou firmes. Sauf
dispositions contraires ci-dessous, un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui remplira en même temps des
fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un
tel contrat, ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la société, il en avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération; cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’admi-
nistrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur participation à des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par lesquels ils ne sont pas en droit d’être indemnisés, exception
faite pour les cas où, dans le cadre de telles actions en justice, procès ou poursuites judiciaires, ils auraient été reconnus
responsables de négligence grave ou d’avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses
devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, à condition que l’un soit un administrateur de la Catégorie A, ou par la signature individuelle de
la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux comptes. La supervision des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs
commissaires-réviseurs, Actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Au terme de leurs mandats, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l’assemblée générale des Actionnaires, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires
régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg-Ville, au siège
social de la Société ou en tout autre lieu tel qu’indiqué dans la convocation à la réunion, le dernier mardi d’avril de
chaque année, à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des Actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 19. Procédure, vote. Les Actionnaires se rassemblent à la demande du conseil d’administration ou du ou des
commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une réunion de l’assemblée générale et déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’Actions représentées à l’assemblée.
Chaque Action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du conseil d’administration ou par deux membres du conseil d’administration.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices, Financement
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
7702
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représentera
dix pour cent (10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à l’exercice suivant ou de le distribuer aux Actionnaires comme dividendes.
Dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 22. Rachat d’Actions. La Société peut racheter ses propres Actions en conformité avec les dispositions de la
loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Si la Société est dissoute, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Chapitre VIII.- Définitions
Art. 25. Définitions. Associé, par rapport à n’importe quelle personne, signifie:
(i) toute société faisant partie du même Groupe Commercial que cette personne; ou
(ii) tout administrateur de cette personne ou de toute société faisant partie du même Groupe Commercial que cette
personne; ou
(iii) toute société, dont 20% ou plus des Actions émises (ou des Actions assorties de 20% ou plus des droits de vote
normalement exerçables aux assemblées générales) appartient à cette personne ou à des membres du même Groupe
Commercial que cette personne;
(iv) par rapport à toute Membre FAMGLAS et tout Membre de la Famille, tout Directeur de la Société, tout autre
Membre FAMGLAS, tout autre Membre de la Famille, tout trust duquel il ou elle est le trustee ou le bénéficiaire, de
manière discrétionnaire ou autrement, tout partnership duquel il ou elle est un membre, son époux/épouse (ou veuf ou
veuve) et enfant (en ce compris les beaux-enfants, les enfants adoptés et les petits enfants).
BLUEJAR COMPANY signifie BVI CO, BLUEJAR ONE ou BLUEJAR TWO;
BLUEJAR ONE signifie une société enregistrée au Luxembourg, appartenant et étant contrôlée par les Membres
FAMGLAS et/ou les Membres de la Famille;
BLUEJAR TWO signifie une société enregistrée au Luxembourg, appartenant et étant contrôlée par les Membres
FAMGLAS et/ou les Membres de la Famille.
Jour ouvrable signifie tout jour (excepté le samedi et le dimanche) durant lequel les banques de Londres, Bruxelles et
Luxembourg sont en exercice;
BVI CO signifie une société enregistrée dans les Iles Vierges Britanniques, appartenant et étant contrôlée par les
Membres FAMGLAS et/ou les Membres de la Famille;
Les Directeurs de la Société signifient John Mason, Louis Shakinovsky et un Membre de la Famille qui peut être spécifié
par un représentant de l’Actionnaire B aux Actionnaires A et à la Société avant le 30 juin 2000 et, par rapport à chacun
d’eux, tout descendant de cette personne, tout trustee (en cette capacité) de tout trust dont les biens sont possédés en
priorité au profit de cette personne et/ou un ou plusieurs de ces descendants, et toute personne contrôlée par cette
personne et/ou un ou plusieurs de ces descendants ou trustees (en cette capacité);
Date Effective signifie la date à laquelle les Actions B sont d’abord transférées à tout Membre FAMGLAS;
Contrôle signifie, par rapport à une société, la situation dans laquelle une personne (ou des personnes agissant de
concert) exerce, ou peut acquérir, un contrôle direct ou indirect sur les affaires de cette société ou possède ou peut
acquérir (1) plus de 50% de tous les droits de vote attachés à toutes les Actions émises de cette société qui sont
généralement exerçables à une assemblée générale ou (2) le contrôle de la composition du conseil d’administration
principal de cette société et Contrôlé doit être interprété en conséquence;
Groupe Commercial signifie, par rapport à tout véhicule social, ce véhicule social et sa société mère et ses sociétés
filiales et toutes les sociétés filiales de cette société mère;
Membre de la Famille signifie tout descendant de feu Morris Lubner ou feu Emmanuel Brodie, tout trustee (en cette
capacité) de tout trust dont les actifs sont détenus en priorité aux bénéfices de l’un ou plusieurs de ces descendants, et
toute personne contrôlée par un ou plusieurs de ces descendants ou ces trustees;
Membres FAMGLAS signifie FAMGLAS N.V., société enregistrée dans les Antilles néerlandaises, et STC INTERNA-
TIONAL LIMITED, société enregistrée dans les Iles Vierges britanniques en sa capacité de trustee pour certains trusts
dont les avoirs sont détenus en priorité au profit de l’un ou plusieurs descendants de feu Morris Lubner ou de feu
Emmanuel Brodie, et Membre Famglas signifie l’un ou l’autre d’entre eux.
Groupe signifie la Société et ses filiales et Société du Groupe signifie l’un d’eux;
Cessionnaire Autorisé signifie, par rapport a un Actionnaire, toute société dans le même Groupe Commercial que cet
Actionnaire et, pour le cas de tout Actionnaire B, cela signifie également une BLUEJAR COMPANY, ou tout Directeur
de Société;
7703
Actions signifie les Actions A et les Actions B et (1) toutes Actions émises en échange de ces Actions ou par
conversion ou reclassification et (2) toutes Actions représentant ou dérivant de ces Actions en conséquence d’une
augmentation, d’une réorganisation ou d’une variation de capital de la Société;
Actionnaires signifient les Actionnaires A et les Actionnaires B.
Les expressions véhicule social, société, société holding, société parente, société filiale et filiale ont les mêmes signifi-
cations dans ces Statuts que dans l’Acte sur les Sociétés Commerciales de 1985 pour l’Angleterre et le Pays de Galles,
dans sa version amendée (the «Companies Act 1985 of England and Wales»).»
Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities
III) It appears from the said attendance list that aIl the shares representing the total capital of forty-eight thousand
euro (EUR 48,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on aIl the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
Afler deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to convert three hundred seventy-three (373) existing shares held by DIBELCO INTER-
NATIONAL S.A., a company with registered office in L-1724 Luxembourg (Luxembourg), 9B, boulevard du Prince Henri
and one (1) existing share held by DICOBEL S.A., a company with registered office in B-1050 Brussels (Belgium), 50, rue
du Mail, into three hundred seventy-five (375) class A shares and to convert the remaining one hundred and five (105)
existing shares held by DIBELCO INTERNATIONAL S.A., above mentioned, into hundred and five (105) class B shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to restate the existing Articles of Incorporation which shall forthwith read as indicated
above.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELRON S.A., société anonyme constituée par
acte du 17 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 71.639 et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri (ci-après la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 21.00 heures par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion de trois cent soixante-quatorze (374) actions existantes détenues par DIBELCO INTERNATIONAL
S.A., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg (Luxembourg), 9B, boulevard du Prince Henri et une (1)
action existante détenue par DICOBEL S.A., une société ayant son siège social à B-1050 Bruxelles (Belgique), 50, rue du
Mail, en trois cent soixante-quinze (375) actions de la classe A et conversion des cent cinq (105) actions existantes
restantes détenues par DIBELCO INTERNATIONAL S.A., précitée, en cent cinq (105) actions de la classe B.
2) Refonte des Statuts de la Société.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quarante-
huit mille euros (EUR 48.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
7704
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir trois cent soixante-quatorze (374) actions existantes détenues par
DIBELCO INTERNATIONAL S.A., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg (Luxembourg), 9B,
boulevard du Prince Henri et une (1) action existante détenue par DICOBEL S.A., une société ayant son siège social à
B-1050 Bruxelles (Belgique), 50, rue du Mail, en trois cent soixante-quinze (375) actions de la classe A et de convertir
cent cinq (105) actions existantes restantes détenues par DIBELCO INTERNATIONAL S.A., précitée, en cent cinq (105)
actions de la classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des Statuts de la Société qui seront dorénavant formulés
comme indiqué ci-dessus.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à cent cinquante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 21.30 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01572/239/996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BELRON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.639.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BELRON S.A. (the «Company»), a société
anonyme which was incorporated by deed of September 17, 1999, not yet published in the Mémorial C, registered in
the Luxembourg Company Register under section B number 71.639 and having its registered office at L-1724 Luxem-
bourg, 9B, boulevard du Prince Henri (hereafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 11.15 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of ninety thousand eight hundred euro (EUR 90,800.-) so as to
raise it from its present amount of forty-eight thousand euro (EUR 48,000.-) to an amount of one hundred thirty-eight
thousand eight hundred euro (EUR 138,800.-) by the issue of seven hundred eight (708) additional class A Shares and
two hundred (200) additional class B Shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) per share.
2) To have seven hundred eight (708) new class A Shares subscribed by DICOBEL, a company with registered office
in B-1050 Brussels (Belgium), 50, rue du Mail, to have twenty-nine (29) new class B Shares subscribed by FAMGLAS N.V.,
a company with registered office in c/o CORPORATE TRUST N.V., Chuchubiweg 17, Box 816, Curaçao (Netherlands
Antilles) and to have one hundred seventy-one (171) new class B Shares subscribed by STC INTERNATIONAL
LIMITED, a company with registered office in Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands), the existing shareholders having to the extent necessary waived their preferential subscription right and to have
payment of the par value of one hundred euro (EUR 100.-) of each such new share made in full by a contribution in kind.
3) To create an authorised capital of ninety-six (96) class B Shares with par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each and to authorise the Board of Directors to issue further class B Shares from time to time as set out in the
Company’s Articles, including by cancellation of the preferential subscription rights of the then existing shareholders.
4) To create a special purpose share premium account and to transfer the amount of sixteen million three hundred
fifty thousand euro (EUR 16,350,000.-) transferred from the Company’s ordinary share premium account to this newly
created special purpose share premium account.
5) To authorise the issue of two (2) certificates of entitlement to the subscription of a total amount of ninety-six (96)
new class B Shares, referred to as «Warrants», and to authorise the entering into a Warrant Instrument made as a deed
and setting out the terms and conditions of the Warrants.
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6) To issue one (1) Warrant to FAMGLAS N.V., a company with registered office in c/o CORPORATE TRUST N.V.,
Chuchubiweg 17, Box 816, Curaçao (Netherlands Antilles) and one (1) Warrant to STC INTERNATIONAL LIMITED,
a company with registered office in Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
7) To replace the existing Article 5 of the Articles of Incorporation by the following new Article 5 and to add two
new articles to the Articles of Incorporation numbered 6 and 7 worded as follows in order to reflect the capital increase,
the creation of an authorised capital, the creation of a specific purpose share premium account and the issue of
Warrants:
«5. Corporate Capital. 5.1 The issued corporate capital of the Company is set at one hundred thirty-eight
thousand eight hundred euro (EUR 138,800.-) divided into one thousand eighty-three (1,083) fully paid up ordinary class
A Shares (hereafter designated as «A Shares») and three hundred five (305) fully paid up ordinary class B Shares
(hereafter designated as «B Shares») with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2 The Company has an authorised capital of nine thousand six hundred euro (EUR 9,600.-), divided into ninety-six
(96) B Shares with par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.3 In these Articles any registered holder of A Shares will be designated as an «A Shareholder» and any registered
holder of B Shares will be designated as a «B Shareholder».
5.4 The Company further has a specific purpose share premium account the aggregate value of which is sixteen million
three hundred fifty euro (EUR 16,350,000.-). The funds held in that share premium account shall be exclusively available
to the Board of Directors in order to make payment of the new B Shares to be issued from time to time, as set out in
Article 7 hereafter, to the holders of Warrants, as defined in Article 6 hereafter.
6. Warrants 6.1 The Company shall issue certificates of entitlement to new B Shares («Warrants») to be issued to
B Shareholders in accordance with the provisions of, and in the form or substantially in the form set out in the Schedule
of, a Warrant Instrument to be entered into by the Company and approved by the Shareholders in a general meeting.
6.2 The Warrants are transferable in whole or in part to any person who is a Permitted Transferee in relation to B
Shareholders but may not be transferred to any other person (and any purported transfer of a Warrant in breach of this
restriction shall cause the entitlement represented by such Warrant to lapse).
7. Changes in Share Capital 7.1 Subject to the provisions of this Article 7, the Board of Directors is hereby
authorised to issue further B Shares from time to time, provided that after any such issue the total issued corporate
capital of the Company does not exceed the total authorised capital.
7.2 The Board of Directors is exclusively authorised to issue further B Shares to the holders of Warrants who
exercise their right of entitlement to such new B Shares under the Warrants, as defined in Article 6, and those B shares
shall exclusively be paid by the funds held in the share premium account referred to in Article 5.4, always in compliance
with the terms and conditions set out in the Warrant Instrument to be entered into by the Company and approved by
the Shareholders in a general meeting.
7.3 The authority of the Board of Directors to issue further B Shares under this Article 7 shall expire on the fifth
anniversary of the publication of the deed of Maître Jean-Joseph Wagner of December 17, 1999 in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations». The period of this authority may be extended by the Shareholders in general
meeting from time to time according to the provisions of Luxembourg law.
7.4 The Board of Directors is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 7.3
without the shareholders having any preferential subscription right.
7.5 When the Board of Directors effects an increase in capital under the authority granted to it under this Article 7,
it shall be obliged to take all steps necessary to amend Article 5 in order to record the increase and the Board of
Directors is further authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the law of 10 August 1915, as amended.
7.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in general
meeting.»
8) To renumber the Articles of Incorporation as a consequence of the above mentioned changes.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities
Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of forty-eight thousand
euro (EUR 48,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
The Chairman then tabled a Special Report dated December 16, 1999 by the Board of Directors of the Company on
the resolutions proposed to the extraordinary general meeting, notably on the proposal to create an authorised share
capital.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of ninety thousand eight hundred euro
(EUR 90,800.-) so as to raise it from its present amount of forty-eight thousand euro (EUR 48,000.-) to an amount of
7706
one hundred thirty-eight thousand eight hundred euro (EUR 138,800.-) by the issue of seven hundred eight (708)
additional class A Shares and two hundred (200) additional class B Shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that the existing shareholders duly waived their preferential subscription right to
the extent necessary and resolves to accept DICOBEL, with registered office in B-1050 Brussels (Belgium), 50, rue du
Mail, to the subscription of seven hundred eight (708) new class A Shares, FAMGLAS N.V., a company with registered
office in do CORPORATE TRUST N.V., Chuchubiweg 17, Box 816, Curaçao (Netherlands Antilles), to the subscription
of twenty-nine (29) new class B Shares and STC INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office in
Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), to the subscription of one hundred
seventy-one (171) new class B Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, DICOBEL, above mentioned, represented by Marc Loesch, also above mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal in Brussels, on December 16, 1999, which shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to seven hundred eight (708) new class A Shares at the par value of one hundred euro
(EUR 100.-) per share and to entirely pay up each such share by a contribution in kind consisting in seventy thousand
seven hundred ninety-nine (70,799) fully paid shares in the capital of DIBELCO INTERNATIONAL S.A., a company with
registered office in L-1724 Luxembourg (Luxembourg), 9B, boulevard du Prince Henri.
Thereupon, FAMGLAS N.V., above mentioned, represented by Hermanus Troskie, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Neuchâtel, on 17 December 1999, which shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to twenty-nine (29) new class B Shares at the par value of one hundred euro (EUR 100.-) per
share and to entirely pay each such share by a contribution in kind consisting in two thousand nine hundred and five
(2,905) fully paid shares in the capital of DIBELCO INTERNATIONAL S.A., above mentioned.
Finally, STC INTERNATIONAL LIMITED, above mentioned, represented by Hermanus Troskie, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Neuchâtel, on 16 December 1999, which shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to one hundred seventy-one (171) new class B Shares at the par value of one hundred euro
(EUR 100.-) per share and to entirely pay each such share by a contribution in kind consisting in seventeen thousand
sixty-four (17,064) fully paid shares in the capital of DIBELCO INTERNATIONAL S.A., above mentioned.
The subscribers acting through their respective attorneys in fact each state that the shares contributed in kind are
free of any pledge and that there exist no impediments to their free transferability to the Company.
The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid up and that the subscribers have paid a premium of five million six hundred
ninety-five thousand one hundred euro (EUR 5,695,100.-) so that the Company has at its disposal the amount of five
million seven hundred eighty-five thousand nine hundred euro (EUR 5,785,900.-), proof of which has been given to the
undersigned notary by a report, dated December 17, 1999, of ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, with
registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (Luxembourg), in accordance with Article 26-1 of the
Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies. The said report which shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities comes to the following conclusions:
«Based of the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.
ARTHUR ANDERSEN
<i>Independant Auditorsi>
Signature»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to create an authorised capital of ninety-six (96) B Shares with par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each and to authorise the Board of Directors to issue further B Shares from time to time as set out
in the Company’s Articles, including by cancellation of the preferential subscription rights of the then existing
shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to create a special purpose share premium account and to transfer the amount of
sixteen million three hundred fifty thousand euro (EUR 16,350,000.-) transferred from the Company’s ordinary share
premium account to this newly created special purpose share premium account.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to authorise the issue of two (2) certificates of entitlement to the subscription of a total
amount of ninety-six (96) new class B Shares, referred to as «Warrants» and to authorise the entering into a Warrant
Instrument made as a deed and setting out the terms and conditions of the Warrants.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to issue one (1) Warrant to FAMGLAS N.V., above mentioned, and one (1) Warrant
to STC INTERNATIONAL LIMITED, above mentioned.
7707
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to replace the existing Article 5 of the Articles of Incorporation by the new Article 5
as stated in the agenda and to add two new articles to the Articles of Incorporation numbered 6 and 7 worded as stated
in the agenda to the present meeting in order to reflect the capital increase, the creation of an authorised capital, the
creation of a specific purpose share premium account and the issue of Warrants.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolved to renumber the Articles of Incorporation as a consequence of the above mentioned
changes.
<i>Expenses, Valuationi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 75% of the shares in DICOBEL INTER-
NATIONAL S.A., above mentioned, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-
2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELRON S.A., société anonyme constituée par
acte du 17 septembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 71.639 et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri (ci-après la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 23.15 heures par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix mille huit cents euros (EUR 90.800,-)
pour le porter de son montant actuel de quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) à un montant de cent trente-huit mille
huit cents euros (EUR 138.800,-) par l’émission de sept cent huit (708) actions nouvelles de la classe A et de deux cents
(200) actions nouvelles de la classe B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
2) Souscription de ces sept cent huit (708) actions nouvelles de la classe A par DICOBEL, une société ayant son siège
social à B-1050 Bruxelles (Belgique), 50, rue du Mail, souscription de vingt-neuf (29) actions nouvelles de la classe B par
FAMGLAS N.V., une société ayant son siège social à c/o CORPORATE TRUST N.V., Chuchubiweg 17, Box 816,
Curaçao (Antilles Néerlandaises) et souscription de cent soixante et onze (171) actions nouvelles de la classe B par STC
INTERNATIONAL LIMITED, une société ayant son siège social à Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola
(British Virgin lslands), les actionnaires existants ayant renoncé dans la mesure nécessaire à leur droit de souscription
préférentielle et libération de la valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action de chacune de ces actions
nouvelles par un apport en nature.
3) Création d’un capital autorisé de quatre-vingt-seize (96) actions de la classe B ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune et autorisation à donner au conseil d’administration pour émettre de nouvelles actions de la
classe B de temps en temps suivant les dispositions des Statuts, et pour supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants.
4) Création d’une réserve de primes d’émission spéciale et transfert de seize millions trois cent cinquante mille euros
(EUR 16.350.000,-) de la réserve ordinaire de primes d’émission à cette nouvelle réserve spéciale de primes d’émission.
5) Autorisation d’émission de deux (2) certificats donnant droit à la souscription d’un montant total de quatre-vingt-
seize (96) nouvelles actions de la classe B, désignées «Warrants», et autorisation de la signature d’un Instrument de
Warrant fait sous forme d’acte et détermination des conditions des Warrants.
6) Emission d’un (1) Warrant à FAMGLAS N.V., une société ayant son siège social à c/o CORPORATE TRUST N.V.,
Chuchubiweg 17, Box 816, Curaçao (Antilles Néerlandaises) et émission d’un (1) Warrant à STC INTERNATIONAL
LIMITED, une société ayant son siège social à Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin
lslands).
7) Remplacement de l’Article 5 actuel des Statuts par un nouvel article 5 qui est conçu comme suit et ajout de deux
nouveaux articles portant les numéros 6 et 7 dont le contenu est comme suit de manière à refléter l’augmentation du
capital social, la création d’un capital autorisé, la création d’une réserve spéciale de primes d’émission et l’émission de
Warrants:
7708
«5. Capital. 5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 138.800,-)
divisé en mille quatre-vingt-trois (1.083) actions ordinaires de la classe A entièrement libérées (ci-après nommées
«Actions A») et trois cent cinq (305) actions ordinaires de la classe B entièrement libérées (ci-après nommées «Actions
B») ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
5.2 La Société a un capital autorisé de neuf mille six cents euros (EUR 9.600,-), divisé en quatre-vingt-seize (96) actions
B ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
5.3 Dans ces Statuts tout actionnaire inscrit comme étant le titulaire d’actions A sera désigné «Actionnaire A» et tout
actionnaire étant inscrit comme étant titulaire d’actions B sera désigné «Actionnaire B».
5.4 La Société a en outre une réserve de primes d’émission spéciale dont le montant total est fixé à seize millions trois
cent cinquante euros (EUR 16.350.000,-). Les montants détenus dans cette réserve de primes d’émission seront exclu-
sivement disponibles pour le conseil d’administration afin de libérer les nouvelles actions B qui seront émises de temps
en temps aux détenteurs des Warrants comme définis à l’article 6 ci-après suivant les dispositions de l’article 7 ci-après.
6. Warrants 6.1 La Société émettra des certificats donnant droit à des nouvelles actions B («Warrants») à émettre
aux Actionnaires B suivant les dispositions et dans la forme ou substantiellement dans la forme telles que prévues dans
l’Annexe d’un Instrument de Warrant à signer par la Société et à approuver par les Actionnaires dans le cadre d’une
assemblée générale.
6.2 Les Warrants peuvent être transférés en tout ou en partie à une personne qui est une personne qui est un
Cessionnaire Autorisé en relation d’un Actionnaire B, mais ne peuvent être transférés à toute autre personne (et toute
cession d’un Warrant qui serait faite en violation de cette restriction aura comme conséquence immédiate que le droit
que représente le Warrant disparaît).
7. Modifications dans le Capital Social 7.1 Sous réserve des dispositions de cet Article 7, le conseil d’admini-
stration est autorisé à émettre de nouvelles actions B de temps en temps, à condition qu’après chaque émission faite le
total du capital social émis de la Société ne puisse excéder le total du capital autorisé.
7.2 Le conseil d’administration est exclusivement autorisé à émettre de nouvelles actions B aux détenteurs des
Warrants qui exercent leur droit pour obtenir ces nouvelles actions B suivant les dispositions des Warrants telles que
définies à l’Article 6, et ces actions B seront exclusivement libérées par les fonds disponibles dans la réserve de primes
d’émission dont question à l’Article 5.4, le tout en observant les conditions figurant dans l’instrument de Warrant signé
par la Société et approuvé par les Actionnaires dans le cadre d’une assemblée générale.
7.3 L’autorité conférée au conseil d’administration d’émettre de nouvelles Actions B suivant les dispositions de cet
Article 7 expirera au cinquième anniversaire de la publication de l’acte notarié documenté par Maître Jean-Joseph
Wagner le 17 décembre 1999 au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». La durée de l’autorisation ainsi
accordée au conseil d’administration peut être renouvelée par une décision prise de temps en temps suivant les dispo-
sitions du droit luxembourgeois par les Actionnaires dans le cadre d’une assemblée générale.
7.4 Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions pendant la période dont question à l’Article 7.3 sans
que les Actionnaires n’aient un droit préférentiel de souscription.
7.5 Chaque fois que le conseil d’administration augmente le capital social dans le cadre de l’autorisation qui lui a été
accordée par le présent Article 7, le conseil d’administration est autorisé à entreprendre toutes les démarches néces-
saires afin de modifier l’Article 5 et afin de faire constater cette augmentation de capital social; le conseil d’administration
est en outre autorisé à prendre et à autoriser toutes actions nécessaires pour exécuter et publier cette modification de
l’Article 5 en application des dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
7.6 Le capital autorisé et le capital émis peuvent en outre être augmentés ou diminués par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.»
8) Renumérotation des Statuts pour tenir compte des modifications indiquées ci-dessus.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quarante-
huit mille euros (EUR 48.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.
Ensuite, le Président présente un rapport spécial en date du 16 décembre 1999 du conseil d’administration
concernant les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire, portant en particulier sur la proposition de
la création d’un capital autorisé.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-dix mille huit
cents euros (EUR 90.800,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-huit mille euros (EUR 48.000,-) à un
montant de cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 138.800,-) par l’émission de sept cent huit (708) actions
nouvelles de la classe A et de deux cents (200) actions nouvelles de la classe B d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) par action.
7709
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale reconnaît que les autres actionnaires existants ont renoncé régulièrement à leur droit de
souscription préférentielle et décide d’accepter la souscription de sept cent huit (708) actions nouvelles de la classe A
par DICOBEL, une société ayant son siège social à B-1050 Bruxelles (Belgique), 50, rue du Mail, la souscription de vingt-
neuf (29) actions nouvelles de la classe B par FAMGLAS N.V., une société ayant son siège social à c/o CORPORATE
TRUST N.V., Chuchubiweg 17, Box 816, Curaçao (Antilles Néerlandaises) et la souscription de cent soixante et onze
(171) actions nouvelles de la classe B par STC INTERNATIONAL LIMITED, une société ayant son siège social à Trident
Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin lslands),
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, la société anonyme DICOBEL, précitée, représentée par Monsieur Marc Loesch, précité,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles le 16 décembre 1999, laquelle sera annexée au
présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,
déclare souscrire à sept cent huit (708) actions nouvelles de la classe A actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) par action, et déclare libérer entièrement chaque action par un apport en nature consistant en
soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (70.799) actions entièrement libérées du capital de DIBELCO INTER-
NATIONAL SA., une société anonyme dont le siège est sis à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Ensuite, la société anonyme FAMGLAS N.V., précitée, représentée par Monsieur Hermanus Troskie, demeurant à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuchâtel, le 17 décembre 1999, laquelle sera annexée au
présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,
déclare souscrire à vingt-deux (29) actions nouvelles de la classe B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
par action, et déclare libérer entièrement chaque action et par un apport en nature consistant en deux mille neuf cent
cinq (2.905) actions entièrement libérées du capital de DIBELCO INTERNATIONAL S.A., précitée.
Enfin, la société anonyme STC INTERNATIONAL LIMITED, précitée, représentée par Monsieur Hermanus Troskie,
précité,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuchâtel, le 16 décembre 1999, laquelle sera annexée au
présent acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,
déclare souscrire à cent soixante et onze (171) actions nouvelles de la classe B d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) par action, et déclare libérer entièrement chaque action par un apport en nature consistant en dix-sept mille
soixante-quatre (17.064) actions entièrement libérées du capital de DIBELCO INTERNATIONAL S.A., précitée.
Les souscripteurs agissant par leurs représentants déclarent que les actions dont il est fait apport en nature sont libres
de tout nantissement et que rien ne s’oppose à leur libre cession à la Société.
Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-
naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et qu’une prime d’émission d’un montant de
cinq millions six cent quatre-vingt-quinze mille cent euros (EUR 5.695.100,-) a été payée et que la Société dispose du
montant de cinq millions sept cent quatre-vingt-cinq mille neuf cents euros (EUR 5.785.900,-) dont la preuve a été
fournie au notaire instrumentant par un rapport du 17 décembre 1999 rédigé par ARTHUR ANDERSEN, réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social à 6, rue Monnet, L-2180 Luxembourg (Luxembourg), conformément à l’article 26-1
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le rapport précité, qui sera annexé au présent
acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement, aboutit aux conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission.
ARTHUR ANDERSEN
Réviseurs d’Entreprises
Signature»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de quatre-vingt-seize (96) actions de la classe B ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et d’autoriser le conseil d’administration à émettre de nouvelles
actions de la classe B de temps en temps suivant les dispositions des Statuts, et de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer une réserve spéciale de primes d’émission et de transférer un montant de seize
millions trois cent cinquante mille euros (EUR 16.350.000,-) de la réserve ordinaire de primes d’émission à cette
nouvelle réserve spéciale de primes d’émission.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser l’émission de deux (2) certificats donnant droit à la souscription d’un montant
total de quatre-vingt-seize (96) nouvelles actions de la classe B, désignées «Warrants», et d’autoriser la signature d’un
Instrument de Warrant fait sous forme d’acte et détermination des conditions des Warrants.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre un (1) Warrant à FAMGLAS N.V., précitée, et d’émettre un (1) Warrant à
STC INTERNATIONAL LIMITED, précitée.
7710
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer l’Article 5 actuel des Statuts par un nouvel article 5 comme indiqué dans
l’ordre du jour et d’ajouter deux nouveaux articles portant les nombres 6 et 7 dont le contenu est comme indiqué dans
l’ordre du jour de la présente assemblée de manière à refléter l’augmentation du capital social, la création d’un capital
autorisé, la création d’une réserve spéciale de primes d’émission et l’émission de Warrants.
<i>Huitième résolutioni>
Comme suite à la modification des Statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de renuméroter
les articles des Statuts.
<i>Frais, Evaluationi>
Dans la mesure où l’apport en nature aboutit à ce que la Société détienne plus de 75% des actions de la société
DIBELCO INTERNATIONAL S.A. précitée, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à deux cent mille francs luxembourgeois environ.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 23.30 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,
ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 847, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01570/239/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BELRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.639.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01571/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.729.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
6 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les résultats
reportés.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
6 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
6 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 300.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 7.500.000,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 31.250,-, représenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01543/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7711
ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8225 Mamer, 14, rue Dippach.
R. C. Luxembourg B 41.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janiver 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01541/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 53, case 11, que la Société Anonyme
AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été
dissoute à partir du 20 décembre 1999, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés
pendant cinq ans à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
E. Schlesser
<i>Notairei>
(01542/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ALBERTO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.399.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALBERTO S.A.
HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 23.399.
La séance est ouverte à 16.20 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à
Thiaumont/Belgique.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le
nouveau capital de la société s’élevant à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un
(99.157,41) Euro.
2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de huit cent quarante-deux
virgule cinquante-neuf (842,59) Euro, pour le porter de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante
et un (99.157,41) Euro à cent mille (100.000,-) Euro représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de
valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de huit cent
quarante-deux virgule cinquante-neuf (842,59) Euro en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans
le capital social.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) Euro, représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation
de valeur nominale.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
7712
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un
(99.157,41) Euro.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de huit
cent quarante-deux virgule cinquante-neuf (842,59) Euro, pour le porter de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-
sept virgule quarante et un (99.157,41) Euro à cent mille (100.000,-) Euro représenté par quatre mille (4.000) actions
sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global
de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf (842,59) Euro en numéraire en proportion de leurs participations
actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent mille (100.000,-) Euro, représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation
de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
R. Neuman.
(01546/226/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ALBERTO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.399.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
(01547/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ALPHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.927.
—
<i>Extrait de la Décision Collective des Associés du 6 janvier 2000i>
Il résulte de la Décision Collective des Associés de la Société à responsabilité limitée ALPHA INTERNATIONAL,
S.à r.l., prise le 6 janvier 2000, que:
1. Décision a été prise d’accepter la démission de M. Gérard Matheis en tant que gérant, en date du 22 juillet 1999,
et de lui donner décharge pleine et entière pour la durée de son mandat se terminant le 22 juillet 1999.
2. Décision a été prise de nommer M. Dennis Bosje, demeurant à Steinfort, gérant de la société avec effet le 22 juillet
1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01549/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7713
AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 30, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 4 mai 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M. Alphonse Siebert, industriel, demeurant à F-Florange.
Mlle Sandra Siebert, agent commercial, demeurant à F-Florange.
M. Eric Siebert, chef d’atelier, demeurant à F-Florange.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2005.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01545/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ALTHEA PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.930.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01550/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
AN DER MULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 7, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 36.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01553/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ANTIQUE TIMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 67, avenue du Dix Septembre.
R. C. Luxembourg B 67.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
W. Ducan Innes
C. Innes
(01554/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
AROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3221 Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 48.662.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. AROLUXi>
Signature
(01559/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7714
ANTRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 67.093.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 novembre 1999 que l’assemblée a
confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Leif Bremark, Typografvägen 1, SE-126 53 Hägersten, Suède. Le
mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(01555/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
A.P.M. (ASSET AND PROPERTY MANAGERS) LUXEMBOURG.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 40.105.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1999i>
L’assemblée générale a nommé M. Eric De Prince comme administrateur pour une durée de 6 ans.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Paul Hayen, demeurant à Bruxelles;
- Monsieur Hermann Dubois, demeurant à Bruxelles;
- Monsieur Eric De Prince, demeurant à Virton.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01556/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 46.970.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(01560/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 46.970.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(01561/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 46.970.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Signature.
(01562/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7715
ARIANE SOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 61.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2000, vol. 264, fol. 94, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01557/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ARMA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 53, case 12, que la Société Anonyme
ARMA PROPERTIES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été dissoute à partir
du 20 décembre 1999, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
E. Schlesser
<i>Notairei>
(01558/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
ARTFLORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 26.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janiver 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01563/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 52.816.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A., mit Sitz zu Mamer, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Luxemburg am 26. Oktober 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 23 vom 13. Januar 1996, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 52.816, und welche Statuten zum letzten Mal abgeändert wurden, gemäss Urkunde aufgenommen durch
vorbenannten Notar Marc Elter, am 14. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 302 vom 21. Juni 1996.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Josette Mathieu, Privatbeamtin, wohnhaft in Merkholtz.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
7716
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon auf folgende Adresse: L-2449 Luxemburg,
5, boulevard Royal.
2.- Entsprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Ersten Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon auf L-2449 Luxemburg, 5,
boulevard Royal, zu verlegen.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend
Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: B. Felten, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Niederanven, den 28. Dezember 1999.
P. Bettingen.
(01567/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BELLADONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schrassig, 40, rue d’Oetrange.
R. C. Luxembourg B 67.998.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Christine Kayser, thérapeute, demeurant à L-5360 Schrassig, 40, rue d’Oetrange.
La susdite comparante, Madame Christine Kayser, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-
rations et constatations:
Que la société BELLADONNA, S.à r.l., ayant son siège social à Schrassig, 40, rue d’Oetrange, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 208 du 26 mars 1999, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 67.998.
Que Madame Christine Kayser, prénommée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts de la
société BELLADONNA, S.à r.l., dont le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent
(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Qu’en sa qualité d’associée unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution anticipée
de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société BELLADONNA, S.à r.l., déclare avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;
Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-5360 Schrassig, 40, rue d’Oetrange, où ils seront
conservés pendant cinq ans.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kayser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 28 décembre 1999.
P. Bettingen.
(01569/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7717
BAYLEND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.569.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société BAYLEND S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Antonio Mandra.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour BAYLEND S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01566/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 47.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janiver 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01564/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BASAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 65.270.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BASAM S.A.
Signature
(01565/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BOERLI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 25.656.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire du 3 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 75.000.000,- est converti en EUR 1.859.201,44.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
3 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 1.859.201,44 à un montant de EUR 1.860.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 798,56 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 2.480,- par action.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 1.860.000,- représenté par 750 actions d’une valeur nominale de EUR 2.480,- entièrement libérées.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
BOERLI-INVEST HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01583/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7718
BEBEBULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 15.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01568/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BERTONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 54.094.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. BERTONIi>
Signature
(01580/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BERTONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 54.094.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. BERTONIi>
Signature
(01581/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BIJOUTERIE HOFFMANN GUSTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.145.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour la BIJOUTERIE HOFFMANN GUSTYi>
Signature
(01582/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 29.094.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1999i>
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide la conversion de l’unité monétaire du capital social
du franc belge ver l’euro et l’augmentation de capital par incorporation de réserves.
Le capital est augmenté de BEF 849.750 par incorporation de réserves, portant ainsi le capital à BEF 100.849.750.
L’expression du capital social en franc belge est convertie en une expression en euro.
La nouvelle expression du capital social suite à l’augmentation du capital social par l’incorporation des réserves
devient euros 2.500.000.
Adaptation de l’article 6 des statuts.
L’article 6 des statuts est adapté comme suit: «Le capital social souscrit, fixé à euros 2.500.000 (deux millions cinq
cent mille) est représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
J. Hansoulle
<i>Administrateur Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01587/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7719
B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 61.171.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 97, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(01584/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
BRULAND INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 29.695.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.
Signature.
(01585/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CAFE-PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5434 Niederdonven.
R. C. Luxembourg B 47.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. CAFE-PIZZERIA TOMELAi>
Signature
(01586/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CEPHEUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 32.011.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CEPHEUS, avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
32.011, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 20
octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 367 du 11 décembre 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan Hartman, gérant de société, demeurant à Zurich (Suisse).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à
Roeser.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon à L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem avec effet
au 1
er
janvier 2000 et modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.»
7720
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon à L-8030
Strassen, 37, rue du Kiem.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Hartman, N. Steuermann, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 30 décembre 1999.
P. Bettingen.
(01593/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
C.E.M.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TEWES-CECCARELLI CLARA, S.à r.l.).
Siège social: L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 49S, fol. 26, case 4, que la Société à responsabilité
limitée C.E.M.A., S.à r.l., ayant son siège social à L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf, a été dissoute en date du 21
décembre 1999, la liquidation ayant eu lieu, les livres et documents de la société étant conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
E. Schlesser
<i>Notairei>
(01591/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CARDINAL COM. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.497.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janiver 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01589/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7721
CARROSSERIE MUHLEN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Nouvelle Zone Artisanale, Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 12.616.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlerange, le 10 janvier 2000.
(01590/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.829.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 janvier 2000, Madame Francine Herkes, employée privée,
demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour CENTURY 01 S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01592/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CIE TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.649.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société CIE TELECOM S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs, Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, demeurant à Luxembourg, Mme Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et EDIFAC S.A.,
Luxembourg.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour CIE TELECOM S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01594/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CLAMENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.789.
—
<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 17 décembre 1999i>
En date du 17 décembre 1999, l’associé unique de CLAMENCE, S.à r.l. dont le siège social se trouve au 3, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a pris la résolution suivante:
- Décision a été prise de nommer Monsieur Jean-Albert Fox, demeurant au 66, rue du 10 octobre, L-7243 Luxem-
bourg, comme nouveau gérant de la société.
- Le nouveau gérant peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société CLAMENCE, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01596/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7722
CITYREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Antoine Zinnen.
R. C. Luxembourg B 23.042.
—
Le bilan, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 43, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITYREC, S.à r.l.
Jeux & Loisirs
Bourguignon
(01595/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CLARISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.038.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01597/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
RUDY CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 22.400.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01598/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CLUB HOUSE BRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.202.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. CLUB HOUSE BRASIi>
Signature
(01599/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
DELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 20 avril 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Mme Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(01611/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7723
CONBIPEL LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.270.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société CONBIPEL LUX S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs, Madame Luisella Moreschi et M. Roberto Verga.
2. Nomination aux fonctions d’administrateurs en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en sicences écono-
miques, demeurant à Luxembourg et Mme Caroline Folmer, employée privée.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
<i>Pour CONBIPEL LUX S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01606/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.967.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE
SAUVIGNON S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le
notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 43 du 23 janvier 1996, modifiée suivant acte , reçu par le notaire Jean-Paul Hencks,
prénommé, en date du 8 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 3 avril
1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 52.967.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée peut se tenir sans avis de convocation préalable.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Augmentation du capital social de LUF 18.750.000,- par incorporation de créances pour le porter de LUF
1.250.000.- à LUF 20.000.000,- par la création et l’émission de 18.750 actions nouvelles de valeur nominale LUF 1.000,-
chacune.
Souscription et libération des actions par l’actionnaire créancier.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 18.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création et
l’émission de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérér par incor-
poration au capital d’une créance d’actionnaire.
L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et
décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, à savoir:
GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama).
7724
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue:
GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-
dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3,
laquelle intervenante déclare souscrire les dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvellement émises,
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et les libérer par conversion en capital
d’une créance certaine, liquide et exigible de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
18.750.000,-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du
12 décembre 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-),
divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, S. Lemoye, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 7, case 5. – Reçu 187.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
E. Schlesser.
(01603/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CREDIM BENELUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 17.983.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CREDIM BENELUX,
avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 17.983.
La séance est ouverte à 16.10 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à
Thiaumont/Belgique.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, le
nouveau capital de la société s’élevant à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux
(198.314,82) Euros.
2. - Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de quatre-vingt-cinq virgule dix-
huit (85,18) Euros, pour le porter de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux
(198.314,82) Euros à cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents (198.400,-) Euros, représenté par huit cents (800)
actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du
montant global de quatre-vingt-cinq virgule dix-huit (85,18) Euros en numéraire en proportion de leurs participations
actuelles dans le capital social.
3. - Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur
suivante:
7725
«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents (198.400,-) Euros, représenté par huit cents
(800) actions sans désignation de valeur nominale.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-
vingt-deux (198.314,82) Euros.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de
quatre-vingt-cinq virgule dix-huit (85,18) Euros, pour le porter de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze
virgule quatre-vingt-deux (198.314,82) Euros à cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents (198.400,-) Euros repré-
senté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par
les actionnaires du montant global de quatre-vingt-cinq virgule dix-huit (85,18) Euros en numéraire en proportion de
leurs participations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents (198.400,-) Euros, représenté par huit cents
(800) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Thill et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
R. Neuman.
(01607/226/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
CREDIM BENELUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 17.983.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
R. Neuman.
(01608/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
DEBARDAGE & EXPLOITATION FORESTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.
R. C. Luxembourg B 37.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999,. vol. 531, fol. 58, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stuppicht, le 10 janvier 2000.
(01609/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7726
COFINEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 41.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(01600/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
COMMUNICATION ET EDITION «CeC», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8248 Mamer, 4, rue de la Montée.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, volume 4CS, folio 26, case 10, que l’article six des statuts de la
société à responsabilité limitée COMMUNICATION ET EDITION «CeC», S.à r.l., avec siège social à L-8248 Mamer, 4,
rue de la Montée, est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Laux, directeur de sociétés, demeurant à Mamer, deux cent cinquante parts
sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2.- Madame Cécile Tabarot, consultant, épouse de Monsieur Jean-Marie Laux, demeurant à Mamer, deux cent
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
E. Schlesser.
(01602/227/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 69.573.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 décembre 1999 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme DE GRISOGONO HOLDING S.A.
1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 71, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01610/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
EUROCARE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Capital social: BEF 520.000,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 33.845.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1999 que le Professeur Wilhelm
Henrichsmeyer, demeurant Rheinstrasse 56, D-53179 Bonn, a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur
Wolfgang Wolf, gérant démissionnaire, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01625/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7727
C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES
ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
(01604/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
C.I.P.A.F., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES
ET FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 19.823.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 10 mai 1999i>
L’Assemblée a le regret d’acter le décès de Monsieur Hubert de Saint-Amand survenu le 2 février 1999 et accepte la
démission de Monsieur Christian Manset datée du 3 mars 1999.
L’Assemblée nomme Lord Lamont of Lerwick, demeurant à House of Lords, 5, Stanhope Gate, GB-London W1Y
5LA, au poste d’Administrateur. Son mandat prendra effet le 1
er
juillet 1999.
Le Conseil d’Administration est à ce jour composé de dix membres.
L’Assemblée accepte la démission de l’Auditeur, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN et nomme en remplacement
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Auditeur jusqu’à l’Assemblée
Générale ordinaire à tenir en l’an 2000.
Certified true copy
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01605/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 51.232.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 40, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
DE LONGHI SOPARFI S.A.
Signature
(01612/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 40.286.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
J. Driege
M. Huet
(01613/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.
7728
S O M M A I R E
ARCAL S.A.
ARCAL S.A.
ARCAL S.A.
ARCAL S.A.
ARCAL S.A.
ECKHMÜL S.A.
J.O.G. CONSULTING S.A.
MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A.
MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A.
LIMAGE HOLDING S.A.
AHAWA S.A. HOLDING
MOLLIN S.A.
PF SERVICES S.A.
BELRON S.A.
BELRON S.A.
BELRON S.A.
BELRON S.A.
BELRON S.A.
AG 1990 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
ACQUASTAR INVESTMENTS S.A.
AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A.
ALBERTO S.A. HOLDING
ALBERTO S.A. HOLDING
ALPHA INTERNATIONAL
AKRYL-LUX S.A.
ALTHEA PARTICIPATIONS
AN DER MULL
ANTIQUE TIMES S.A.
AROLUX
ANTRE INVESTMENTS S.A.
A.P.M. ASSET AND PROPERTY MANAGERS LUXEMBOURG.
ART ET TRADITION S.A.
ART ET TRADITION S.A.
ART ET TRADITION S.A.
ARIANE SOFT S.A.
ARMA PROPERTIES S.A.
ARTFLORA
B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A.
BELLADONNA
BAYLEND S.A.
BANCOR INVESTISSEMENTS S.A.
BASAM S.A.
BOERLI-INVEST HOLDING S.A.
BEBEBULLE
BERTONI S.A.
BERTONI S.A.
BIJOUTERIE HOFFMANN GUSTY
CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A.
B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A.
BRULAND INTERNATIONAL
CAFE-PIZZERIA TOMELA
CEPHEUS
C.E.M.A.
CARDINAL COM. LUXEMBOURG S.A.
CARROSSERIE MUHLEN & CIE
CENTURY 01 S.A.
CIE TELECOM S.A.
CLAMENCE
CITYREC
CLARISSE S.A.
RUDY CLEMENS
CLUB HOUSE BRASI
DELCO INTERNATIONAL S.A.
CONBIPEL LUX S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.
CREDIM BENELUX
CREDIM BENELUX
DEBARDAGE & EXPLOITATION FORESTIERS
COFINEUR S.A.
COMMUNICATION ET EDITION «CeC»
DE GRISOGONO HOLDING S.A.
EUROCARE
C.I.P.A.F.
C.I.P.A.F.
DE LONGHI SOPARFI S.A.
JOHN DRIEGE