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7633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 160

21 février 2000

S O M M A I R E

A.C.B.N. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

7642

A.C.I.E.R., S.à r.l., Helfent/Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7676

Adela Investment Company S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7676

Allmende S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7647

Amberes S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7648

7649

Asia Venture Capital S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7644

Asimex S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7649

Association du Personnel du Centre du Rham, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

7644

CEDECO, Central Development and Investment Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

7678

Cime Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7680

Dekabank (Luxemburg) S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

7639

DekaLux Europlus 1/2000 (A) (WKN 973847)…………………………………………………………………………………………………………………………………………

7638

DekaLux Europlus 1/2000 (B) (WKN 973848) …………………………………………………………………………………………………………………………………………

7638

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

7641

Eoliolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7653

Eucalyptus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7676

Finholding Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7677

Finholding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7677

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7677

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7679

Hevert S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7651

Laser Développement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7656

Luxbueren S.A., Heisdorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7658

Merrill Lynch Equity / Convertible Series, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

7634

7636

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………

7636

7638

Nortel Networks S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7668

Schränerei Olivier Conrardy, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7661

SERID, S.à r.l., Société Européenne de Recherche, d’Investissement et de Développement, Luxembourg ……………

7663

Serrano Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7680

Siramot S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7679

Sofidécor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7676

Stonehenge Participations S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

7678

Stonehenge S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7678

Terra Asset Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

7673

Triofalux, S.à r.l., Contern …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7634

Triune Consulting, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7634

Twenny Shop, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7640

Undercarriage Participation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

7639

7640

Universal Fashion Soparfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

7642

7643

(D’)Ursel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7665

Valleroy S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7641

VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7641

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 27.437.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

(01512/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

TRIUNE CONSULTING.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

(01513/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

—

In the year two thousand, on the eighteenth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of

shareholders of MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, a Société d’Investissement à Capital Variable, having
its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg (the «Corporation»), incorporated in Luxembourg on the 24th July,
1987, the Articles of Incorporation of which were amended on 7th April, 1989, 12th January, 1990, 21st November,
1991, 28th September, 1992, 27th August, 1993, 24th February, 1995, 27th September 1996 and 12th December 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 14th September, 1987, 4th September, 1989, 2nd
May, 1990, 6th January, 1992, 6th January, 1993, 4th October 1993, 12th April, 1995, 9th November, 1996 and 27th
February, 1998.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Ms Martine Vermeersch, bank employee, residing in

Libramont (Belgium).

The Chairman appointed as secretary Mr Vincent Petit-Jean, bank employee, residing in Pétange.
The meeting appointed as scrutineer Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (Belgium).
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented, by the members of the bureau and by the undersigned notary.
The said list and proxies, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, will be annexed
to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on 16 December 1999 and published in the Mémorial C on 17 December 1999 and on 3
January 2000, in the Luxemburger Wort on 17 December 1999 and on 3 January 2000, in the Lëtzebuerger Journal on
17 December 1999 and on 31 December 1999 and in the Financial Times on 20 December 1999.

III. It appears from the attendance list that out of 184,112,187 shares in issue 4,785,074 shares are duly represented

at this meeting. A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same
agenda as the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the tenth day of December 1999 and
could not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum. According to Articles 67 and 67-1 of
the law on commercial companies, the present meeting is authorised to take resolutions whatever the proportion of the
represented capital may be.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

Amendment of Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to allow the conversion of Shares

from one category to another category of the same class or of another class, under the circumstances as may from time
to time be determined by the Board of Directors and as disclosed in the prospectus.

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the following resolution has been adopted by 4,661,137 shares voting for

and 123,937 shares voting against.

Single Resolution

The shareholders resolved to amend the Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation as follows:

7634

«Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares of the relevant category corresponding

to a certain class into Shares of the same category of another class based on a conversion formula as determined from
time to time by the Board and disclosed in the current prospectus of the Corporation, provided that the Board may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such
charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shareholders may convert Shares of one category
into Shares of another category of the relevant class or of another class, under the circumstances as may from time to
time be determined by the Board of Directors and as disclosed in the prospectus.»

The being no further item on the agenda the meeting was then adjourned at 11.15 a.m.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at 45,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, civil status and

residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, une Société d’Investissement à Capital Variable
ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg (la «Société»), constituée à Luxembourg le 24 juillet 1987, dont
les statuts ont été modifiés les 7 avril 1989, 12 janvier 1990, 21 novembre 1991, 28 septembre 1992, 27 août 1993, 24
février 1995, 27 septembre 1996 et 12 décembre 1997, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des
14 septembre 1987, 4 septembre 1989, 2 mai 1990, 6 janvier 1992, 6 janvier 1993, 4 octobre 1993, 12 avril 1995, 9
novembre 1996 et 27 février 1998.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de

banque, demeurant à Libramont (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Petit-Jean, employé de banque, demeurant à Pétange.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny

(Belgique).

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le notaire instrumen-
taire. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeu-
reront jointes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la société, le 16 décembre 1999 et publiés au Mémorial C, le 17
décembre 1999 et le 3 janvier 2000, au Luxemburger Wort le 17 décembre 1999 et le 3 janvier 2000, au Lëtzebuerger
Journal le 17 décembre 1999 et le 31 décembre 1999 et au Financial Times le 20 décembre 1999.

III. Il résulte d’une liste de présence que sur 184.112.187 actions émises, 4.785.074 actions sont dûment représentées

à la présente assemblée. Une première assemblée générale extraordinaire convoquée par les convocations indiquées
dans le procès-verbal de l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du
10 décembre 1999 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis. En vertu des articles 67
et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à prendre des résolutions
indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 20, cinquième paragraphe, des Statuts, afin de permettre la conversion d’Actions d’une

catégorie en une autre catégorie de la même classe ou d’une autre classe, dans des circonstances telles que déterminées
de temps à autre par le Conseil d’Administration et telles que figurant dans le prospectus.

Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres du bureau, l’assemblée commence avec son

ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend la résolution suivante adoptée par 4.661.137 voix votant pour et

123.937 voix votant contre.

Résolution Unique

L’assemblée Décide de modifier l’article 20, cinquième paragraphe, des Statuts de la manière suivante:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie déterminée corres-

7635

soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le prospectus en
vigueur. Les actionnaires peuvent convertir des Actions d’une catégorie en des Actions d’une autre catégorie de la classe
déterminée ou d’une autre classe, dans des circonstances telles que déterminées de temps à autre par le Conseil d’Admi-
nistration et telles que figurant dans le prospectus.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à 45.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vermeersch, V. Petit-Jean, F. Guillaume, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

P. Frieders.

(06978/212/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1999.

P. Frieders.

(06979/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

—

In the year two thousand, on the eighteenth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of

shareholders of MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, a Société d’Investissement à Capital Variable,
having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg (the «Corporation»), incorporated in Luxembourg on the
26th January, 1989, the Articles of Incorporation of which were amended on 17th February, 1989, 28th September,
1990, 28th September, 1992, 30th March, 1993, 24th February, 1995 and 28th March, 1997, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations on 30th March, 1989, 31st October, 1990, 6th January, 1993, 1st July, 1993, 12th
April, 1995 and 9th July 1997.

The meeting was opened at 11.15 a.m. and was presided by Ms Martine Vermeersch, bank employee, residing in

Libramont (Belgium).

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on 16 December 1999 and published in the Mémorial C on 17 December 1999 and on 3
January 2000, in the Luxemburger Wort on 18 December 1999 and on 3 January 2000, and in the Lëtzebuerger Journal
on 17 December 1999 and on 31 December 1999.

III. It appears from the attendance list that out of 97,572,241 shares in issue 672,512 shares are duly represented at

this meeting. A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same
agenda as the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the tenth day of December 1999 and
could not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum. According to Articles 67 and 67-1 of
the law on commercial companies, the present meeting is authorised to take resolutions whatever the proportion of the
represented capital may be.

7636

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

Amendment of Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to allow the conversion of Shares

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the following resolution has been adopted by 659,076 shares voting for

and 13,436 shares voting against.

Single Resolution

The shareholders resolved to amend the Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation as follows:
«Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares of the relevant category corresponding

The being no further item on the agenda the meeting was then adjourned at 11.30 a.m.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at 45,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES, une Société d’Investissement à Capital
Variable ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg (la «Société»), constituée à Luxembourg le 26 janvier
1989, dont les statuts ont été modifiés les 17 février 1989, 28 septembre 1990, 28 septembre 1992, 30 mars 1993, 24
février 1995 et 28 mars 1997, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 30 mars 1989, 31 octobre
1990, 6 janvier 1993, 1

juillet 1993, 12 avril 1995 et 9 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de

banque, demeurant à Libramont (Belgique).

(Belgique).

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la société, le 16 décembre 1999 et publiés au Mémorial C, le 17
décembre 1999 et le 3 janvier 2000, au Luxemburger Wort le 18 décembre 1999 et le 3 janvier 2000 et au Lëtzebuerger
Journal le 17 décembre 1999 et le 31 décembre 1999.

III. Il résulte d’une liste de présence que sur 97.572.241 actions émises, 672.512 actions sont dûment représentées à

la présente assemblée. Une première assemblée générale extraordinaire convoquée par les convocations indiquées dans
le procès-verbal de l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 10
décembre 1999 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis. En vertu des articles 67 et
67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à prendre des résolutions
indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 20, cinquième paragraphe, des Statuts, afin de permettre la conversion d’Actions d’une

7637

Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres du bureau, l’assemblée commence avec son

ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend la résolution suivante adoptée par 659.076 voix votant pour et 13.436

voix votant contre.

Résolution Unique

pondant à une certaine classe en Actions de la même catégorie d’une autre classe, conformément à une formule de
conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans le prospectus en vigueur de la Société, étant
entendu que le Conseil peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut
soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le prospectus en
vigueur. Les actionnaires peuvent convertir des Actions d’une catégorie en des Actions d’une autre catégorie de la classe
déterminée ou d’une autre classe, dans des circonstances telles que déterminées de temps à autre par le Conseil d’Admi-
nistration et telles que figurant dans le prospectus.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à 45.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vermeersch, V. Petit-Jean, F. Guillaume, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2000, vol. 4CS, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

P. Frieders.

(06980/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.815.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1999.

P. Frieders.

(06981/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2000.

DekaLux-Europlus 1/2000 (A) (WKN 973847),

DekaLux-Europlus 1/2000 (B) (WKN 973848).

—

Die von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteten Investmentfonds luxemburgischen Rechts, die befristet bis

zum 31. Januar 2000 errichtet wurden, sind aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt
Euro 718,29 je Anteil des DekaLux-Europlus 1/2000 (A)

(WKN 973847)

Euro 613,16 je Anteil des DekaLux-Europlus 1/2000 (B)

(WKN 973848)

Die Summe der ab dem 3. Januar 1995 thesaurierten Erträge - Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlag-

steuer - beträgt

Euro 124,40 je Anteil des DekaLux-Europlus 1/2000 (A)

(WKN 973847) sowie

Euro 20,64 je Anteil des DekaLux-Europlus 1/2000 (B)

(WKN 973848)

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ

DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK

Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt
oder der
DekaBank (Luxemburg) S.A.
6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteile die Auszahlung des anteiligen Liquidationser-

löses verlangen.

7638

Die Gutschrift des Liquidationserlöses für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING A.G. erfolgt mit Valuta 1. Februar 2000.

Noch nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden ab dem 1. März 2000 bis zum Abschluss des Liquidationsver-

fahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind,
werden einschliesslich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen
Franken umgerechnet und für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Der Abschluss des jeweiligen Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten

Liquidationserlöses einschliesslich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Senningerberg, im Januar 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07194/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

DekaBank (Luxemburg) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Arbeitsausschusses des Verwaltungsrates vom 27. Januar 2000

Die Mitglieder des Arbeitsausschusses stimmen der Bestellung von Herrn Hartwig Melzer zum Fondé de pouvoir

(Prokuristen) einstimmig zu. Herr Melzer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich umfassend in allen
Belangen der täglichen Geschäftsführung gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates, einem Geschäftsführer
oder einem anderen Vertretungsberechtigten.

Senningerberg, den 31. Januar 2000.

DekaBank (Luxemburg) S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 2000, vol. 533, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07193/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.486.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A., R.C. Numéro B 71.486 ayant son siège social à Luxembourg, 18,
rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 septembre
1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de euros en USD au

cours de 1,- euro pour 1,0276 USD.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de soixante-seize dollars et quatre-vingts cents

(USD 76,80) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille huit cent quatre-vingt-trois dollars et vingt cents
(USD 32.883,20) représenté par trente-deux (32) actions sans valeur nominale à trente-deux mille neuf cent soixante
dollars (USD 32.960,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à mille trente dollars (USD 1.030,-)
4. Fixation du capital autorisé.

7639

5. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

euros en USD au cours de 1,- euro pour 1,0276 USD, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trente-
deux mille huit cent quatre-vingt-trois dollars et vingt cents (USD 32.883,20).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de soixante-seize dollars et quatre-vingts

cents (USD 76,80) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille huit cent quatre-vingt-trois dollars et vingt
cents (USD 32.883,20) représenté par trente-deux (32) actions sans valeur nominale à trente-deux mille neuf cent
soixante dollars (USD 32.960,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de soixante-seize dollars et quatre-vingts
cents (USD 76,80) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à mille trente dollars (USD 1.030,-) par action.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à un million trente mille dollars (USD 1.030.000,-).

Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente-deux mille neuf cent soixante dollars (USD 32.960,-), divisé en

trente-deux (32) actions d’une valeur nominale de mille trente dollars (USD 1.030,-) chacune.»

«Art. 3. alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à un million trente mille dollars (USD 1.030.000,-).».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures quinze.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trois mille soixante-

quatre (3.064,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(01515/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.486.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1422 du 14 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(01516/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

TWENNY SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.869.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

(01514/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

7640

DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Notice to shareholders of the following Sub-Funds:

Dresdner RCM Select Fund - International Bond Fund

Dresdner RCM Select Fund - Emerging Asia Fund

Dresdner RCM Select Fund - Emerging Markets Ethical Fund

Shareholders are informed, hereby, that since 4th January 1999 the Net Asset Value of all the shares of each of the

following sub-funds of the Dresdner RCM Select Fund (the «Fund»), the Dresdner RCM Select Fund - International Bond
Fund, Dresdner RCM Select Fund - Emerging Asia Fund and Dresdner RCM Select Fund - Emerging Markets Ethical Fund
(collectively the «Sub-Funds») has fallen below US dollars 10,000,000.-.

The Board of Directors of the Fund (the «Board») has decided to make use of the provisions of Article 21 of the

Fund’s Articles of Incorporation and has decided to redeem all (but not some) shares outstanding of each of the Sub-
Funds on 23rd March 2000 (the «Effective Date»), free of any redemption charge, at a redemption price reflecting reali-
sation costs.

The Redemption Price shall be paid on the day on which corresponding investments shall have been realised.
The decision to liquidate the Sub-Funds and information on the final redemption price paid will be expressly referred

to in the annual report established by the Fund’s auditor.

DRESDNER RCM Global Investors will bear the liquidation costs relating to the closure of the Sub-Funds, i.e. auditor,

liquidator, legal fees etc. (beforehand clearly quantifiable costs), whereas the realisation costs, i.e. transaction costs and
costs relating to the organisation and completion of the redemptions (such as brokerage etc.) will be borne by the
shareholders of the Sub-Funds.

From the date of this notice until the Effective Date, subscriptions will no longer be accepted and existing

shareholders may continue to redeem their shares free of redemption charge, at a redemption price reflecting reali-
sation costs accrued from the date of this notice.

The Belgian shareholders may present their request for the redemption of their Shares directly to their local financial

agent, BANQUE BELGO-ZAÏROISE, Cantersteen 1, 1000 Bruxelles.

Holders of bearer shares are invited to tender to BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F.

Kennedy, L-2951 Luxembourg, their original certificates to be reimbursed.

Redemption monies not claimed within six months as from the day of closure of the liquiation of the Sub-Funds will

be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg where they will be held for a period of 30 years for the
benefit of the shareholders entitled thereto.
(00421/755/36)

For and on behalf of the Board of Directors.

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

(01519/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2019 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 29.509.

—

Die Gesellschaft wird nach aussen durch je zwei Mitglieder des Verwaltungsrates oder je zwei der nachstehend unter

Catégorie A bzw. Catégorie B genannten Personen vertreten (Art. 60, Abs. 1 des Gesellschaftsgesetzes); die Unter-
schriftsbefugten der Catégorie B zeichnen jedoch nicht unter sich.

Verwaltungsräte:

Dr. Rolf Kormann, Ebmatingen/Schweiz, Président,
Walter Seger, Schaan/Liechtenstein, Vice-Président,
Dr. Rolf Ehlers, Vaduz/Liechtenstein, Administrateur,
Anton Engler, Bereldingen/Luxemburg, Administrateur-Délégué,
Adolf Real, Vaduz/Liechtenstein, Administrateur.

Geschäftsleitung (Catégorie A):

Anton Engler, Administrateur-Délégué,
Yves de Vos, Directeur.

7641

Unterschriftsbefugte Catégorie A:

Hans-Werner Peter, Directeur-Adjoint,
Alfred Pletschet, Directeur-Adjoint,
Jean-Paul Gennari, Directeur-Adjoint,
Jürgen Herkert, Sous-Directeur,
Lucien Meyer, Sous-Directeur,
Mathias Pesch, Sous-Directeur,
Jörg Blattmann, Fondé de Pouvoir,
André Clement, Fondé de Pouvoir,
Henri Daleiden, Fondé de Pouvoir,
Romain Deister, Fondé de Pouvoir,
Rolf Diderrich, Fondé de Pouvoir,
Christoph Görgen, Fondé de Pouvoir,
Mario Hartmann, Fondé de Pouvoir,
Oliver Hermesdorf, Fondé de Pouvoir,
André Klein, Fondé de Pouvoir,
Elisabeth Milbert, Fondée de Pouvoir,
Doris Reiser-Rissling, Fondée de Pouvoir,
Claude Welter, Fondé de Pouvoir.

Unterschriftsbefugte Catégorie B:

Julieta Correia, Mandataire Commerciale,
Guy Isler, Mandataire Commercial,
Raymond Tompers, Mandataire Commercial,
Roland Weicherding, Mandataire Commercial.
Diese Liste ersetzt alle bisherigen Eintragungen betr. Signatures de Catégorie A/B.

VP BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

(01520/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

A.C.B.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janiver 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(01539/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIVERSAL FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de UNIVERSAL FASHION S.A.H., établie et ayant

son siège à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en
date du 18 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 405 du 24 août 1995, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 30 juin 1995, publié au dit Mémorial, Numéro 471 du 20 septembre
1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Laurent Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Bettange-Grange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Nicole Fixemer, employé privées demeurant à Bivange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Changement de l’objet de la Société.
- Changement de la dénomination de la Société.
- Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euro.

7642

B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée modifie l’objet de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Troisième résolution

L’Assemblée modifie la dénomination de la Société en UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 1

des statuts de la Société aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participation financière dénommée UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A.»

Cinquième résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de onze millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (11.750.000,- LUF) en euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.

Sixième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de zéro virgule mille quatre-vingt-quatre euro

(0,1084 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-quatorze
virgule huit mille neuf cent seize euro (291.274,8916 EUR) à deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante quinze
euro (291.275,- EUR). Cette augmentation du capital est libérée par incorporation à due concurrence des bénéfices
reportés au capital. L’existence de ces bénéfices reportés est justifiée au notaire qui le constate par la production d’un
bilan arrêté au 31 décembre 1998.

Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-quinze euro (291.275,-

EUR), représenté par onze mille sept cent cinquante (11.750) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Mosar, M. Lehmann, N. Fixemer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999, vol. 847, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 décembre 1999.

F. Molitor.

(01517/223/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

UNIVERSAL FASHION SOPERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

(01518/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

7643

ASSOCIATION DU PERSONNEL DU CENTRE DU RHAM, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION DES PROFESSIONS DE SANTE DU CENTRE DU RHAM, A.s.b.l.).

Siège social: L-2663 Luxembourg, 61, rue Vauban.

—

Changement du nom de l’Association et modification de l’article 4 des Statuts

Vu le résultat de l’Assemblée Générale et de l’Assemblée Générale extraordinaire des 1

et 29 mars 1999, les

membres présents ont décidé comme suit:

L’Association est dénommée ASSOCIATION DU PERSONNEL DU CENTRE DU RHAM, A.s.b.l., Luxembourg, siège

social au 61, rue Vauban, L-2663 Luxembourg.

Art. 4. Peuvent s’affilier à l’Association tout fonctionnaire, employé(e) d’état, employé(e) privé(e) auprès de l’état,

ouvrier(ière) de l’état et aussi tout le personnel de l’administration du Centre du Rham et de l’Annexe Pfaffenthal engagé
sous le statut d’employé(e) et ouvrier(ière) du nouveau régime de l’Etablissement Public créé le 1

janvier 1999.

Composition du Conseil d’Administration

Présidente:

Paradisi Marie-Paule, 12, Plateau du Rham, L-2427 Luxembourg;

Vice-Présidente:

Steichen Gerty, 1, rue Jos Olm, L-6181 Gonderange;

Secrétaire:

Blaise Serge, 3, rue de Mondorf, L-2159 Luxembourg;

Secrétaire-adjoint:

Georges Pierre, 38, avenue François Clement, L-5612 Mondorf;

Trésorière:

Dombret-Diederich Stephanie, 75, Grand-rue, L-9411 Vianden;

Trésorière-adjointe: Breyer Pierette, 5, Montée de Bridel, L-8180 Kopstal;
Membres:

Hames Alain, 2, rue d’Ettelbruck, L-7462 Moesdorf;
Hames-Johanns Marie-Claude, 2, rue d’Ettelbruck, L-7462 Moesdorf;
Weigel Monique, 21, avenvue Gaasch, L-4818 Rodange;
Watgen Annouck, 7, rue de Luxembourg, L-5741 Filsdorf;

Membres cooptés:

Kuhn Guy, 57, boulevard Jules Salentiny, L-2511 Luxembourg;
Bintner René, 109, rue de Luxembourg, L-7373 Lorentzweiler.

Réviseurs de caisse: Meyer François, 12, an der Gewaan, L-7593 Beringen/Mersch;

Bourggraf Chantal, 4, rue de l’Oradour, L-3397 Roeser;
Hames Marie-Thérèse, 32, rue du Château, L-6961 Senningen.

La liste des membres de notre Association pour l’année 1999 se trouve en annexe.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

La Présidente

Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01522/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

ASIA VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 15 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de ASIA VENTURE CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

7644

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a principalement pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement , l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières
et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre
part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assis-
tance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un mille euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un action-

naire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les
numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de
la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder, et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres, et l’intégralité seulement, est à céder, le conseil d’administration doit également

aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du
choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

7645

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque

année à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2. CD SERVICES, S.à r.l., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Total : mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

7646

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 20, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 30 décembre 1999.

P. Bettingen.

(01523/202/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

ALLMENDE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 21.902.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft ALLMENDE S.A. mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirks-
gericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 21.902, gegründet unter der Bezeichnung ALLMENDE S.A.,
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 31.
August 1984, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 266 vom 2. Oktober
1984, abgeändert in eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ALLMENDE,
G.m.b.H., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Redingen, am
26. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 355 vom 5.7.1997, Seite 16.994, abgeändert in eine anonyme
holding Gesellschaft mit der jetzigen Bezeichnung ALLMENDE S.A., auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 21. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1999, Nummer 824, Seite 39.533.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich.
Die Versammlung wählte einstimmig zum Stimmzähler Frau Daniela Dostert, Privatangestellte, wohnhaft in Saarburg.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

A. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

B. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

C. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Reduzierung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweihunderttausend Schweizer Franken (CHF 200.000,-)

um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen Schweizer Franken (CHF 2.000.000,-) auf eine Million
achthunderttausend Schweizer Franken (CHF 1.800.000,-) herabzusetzen, ohne Rückzahlung an die Aktionäre, aber
durch die Annullierung der von der Gesellschaft ALLMENDE S.A. selbst gehaltenen Aktien.

2. Annullierung und Vernichtung von (200) alten Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken

(CHF 1.000,-) pro Aktie, und zwar der Aktien von Nummer eintausendachthunderteins (1.801) aufwärts bis zur
Nummer zweitausend (2.000) einschliesslich.

7647

3. Ermächtigung an Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich, um die Annullierung dieser vorgenannten

Aktien in das Aktienregister der ALLMENDE S.A. einzutragen.

4. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 Absatz eins der Satzung.
D. Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweihunderttausend Schweizer

Franken (CHF 200.000,-) von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen Schweizer Franken (CHF 2.000.000,-) auf eine
Million achthunderttausend Schweizer Franken (SFR 1.800.000,-) herabzusetzen, ohne Rückzahlung an die Aktionäre,
aber durch die Annullierung der von der Gesellschaft ALLMENDE S.A. selbst gehaltenen Aktien.

Zweiter Beschluss

Auf Grund dessen beschliesst die Generalversammlung zweihundert (200) alte Aktien zu annullieren und zu

vernichten mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) pro Aktie, und zwar die Aktien von
Nummer eintausendachthunderteins (1.801) aufwärts bis zur Nummer zweitausend (2.000) einschliesslich.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass die Gesellschaft regelmässig zweihundert (200) seiner eigenen Aktien hält.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich, die Annullierung dieser

vorgenannten Aktien in das Aktienregister der ALLMENDE S.A. einzutragen.

Vierter Beschluss

Auf Grund obiger Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 Absatz eins der Satzung entsprechend

abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million achthunderttausend Schweizer Franken

(CHF 1.800.000,-), eingeteilt in eintausendachthundert (1.800) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Schweiter
Franken (CHF 1.000,-) pro Aktie.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch den

Vorsitzenden geschlossen.

Abschätzung - Kosten

Zu fiskalischen Zwecken wird die Kapitalreduzierung abgeschätzt auf fünf Millionen vierzigtausendzweihundertzwei-

undachtzig Luxemburger Franken (LUF 5.040.282,-).

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ungefähr fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, haben alle Mitglieder des Büros

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Rockel, K. Krumnau, D. Dostert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Niederanven, den 5. Januar 2000.

P. Bettingen.

(01548/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

AMBERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

L’assemblée générale statutaire du 30 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Serge Hirsch, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour AMBERES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01551/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

7648

AMBERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Pour AMBERES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(01552/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

ASIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) BRADBURY INVESTMENTS LTD, ayant son siège social établi à Royer House, Market Street North, 8 Bay Street,

Nassau, Bahamas.

2) SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., ayant son siège social établi à Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ASIMEX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le négoce import-export de produits alimentaires et en particulier de boissons de

type bières.

L’objet de la Société est également, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit,

toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirec-
tement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le dévelop-
pement, permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme
une société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) , représenté par 3.200 (trois mille deux

cent) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 22 décembre 1999 au 21 décembre 2004, inclus, est autorisé à augmenter le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil

7649

d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - BRADBURY INVESTMENTS LIMITED, trois mille quarante actions: …………………………………………………………………… 3.040
2. - SAURO TRADING & CONSULTING, cent soixante actions:………………………………………………………………………………… 160
Total: trois mille deux cents actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent) , de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

7650

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour la durée de six ans:
1) Monsieur Jean-François Remy, Directeur de Sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix,
2) Monsieur Freddy Ravaux, administrateur de sociétés, demeurant à F-08150 Rouvroy-sur-Audry, France,
3) Monsieur Bernard Cerna, administrateur de sociétés, demeurant à F-84000 Avignon, France.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road

Town Tortola, British Virgin Islands.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 64, case 1. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01524/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

HEVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée TASWELL INVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B);
2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Lesquels représentants agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données le 12 octobre

1998, dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1999,
enregistré à Luxembourg, en date du 6 mai 1999, volume 908B, case 37, numéro 5.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEVERT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’immeubles à l’étranger pour compte propre ainsi que la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

7651

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social sont repré-
sentés; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

7652

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC, trois cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 309
2) TASWELL INVESTMENTS LTD, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
b) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
c) Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg;
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 2000.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. Fouss, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 30 décembre 1999.

P. Bettingen.

(01532/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EOLIOLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

7653

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent mille

euros (100.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ciavant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

7654

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean Souillard, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

7655

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Souillard, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 32, case 8. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1999.

E. Schroeder.

(01531/228/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

LASER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexés au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LASER DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorgani-

sation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les

7656

objets ou les formes, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer
le contrôle et la direction, temporairement ou de façon permanente, et en assumer la liquidation le cas échéant.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités, sans
vouloir bénéficier du statut de société holding régie par la loi de du 31 juillet 1929.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros), représenté par 4.500 (quatre mille cinq

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, trois mille cent cinquante actions ………………………………………………… 3.150
2.- STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, mille trois cent cinquante actions …………………………………………………… 1.350
Total: quatre mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

7657

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour la durée de six ans:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

2) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Stefano Giuffra, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 61, case 10. – Reçu 18.153 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01533/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

LUXBUEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- NETVIEW TRADING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 26, boulevard Joseph Il,
ici représentée par Monsieur Marc Sunnen, employé privé, demeurant à Mamer, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- Madame Pia Weber-Zorzi, demeurant à L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.
3.- Monsieur Claude Weber, demeurant à L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société, anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LUXBUEREN S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi à Heisdorf. Le conseil d’administration est autorisé à changer

l’adresse de la société à l’intéreur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

7658

anormales, sans que toutefois cette mesure ouisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger; elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet de société immobilière ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

3.2. En outre, la société a également pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise ou étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par
la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3. La société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille (33.000,-) euros, divisé en trois cent

trente (330) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non encore libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de

celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Art. 9. Cession d’actions. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élir parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

7659

11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, E-Mail, télécopieur, télégramme ou télex, les quatre derniers étant à

confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant excéder six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi de mai à 20.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peuvent convoquer

d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième
du captal social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera

d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31

décembre 2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 330 (trois cent

trente) actions comme suit:

7660

1.- NETVIEW TRADING COMPANY: deux cent vingt actions ……………………………………………………………………………………… 220
2.- Madame Pia Weber-Zorzi: cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Claude Weber: cinquante-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 330
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour la durée de 6 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale

annuelle de 2005.

1.- Monsieur Luc Sunnen, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.
2.- Madame Marion Sunnen-Zorzi, demeurant à L-8217 Mamer, 39, op Bierg.
3.- Madame Pia Weber-Zorzi, demeurant à L-7313 Heisdorf, 82, rue du Cimetière.

Troisième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2005:

- Monsieur Marc Sunnen, demeurant à L-8217 Mamer, 39, op Bierg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Weber-Zorzi, C. Weber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 61, case 1. – Reçu 13.312 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01534/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

SCHRAÏNEREI OLIVIER CONRARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Conrardy, maître menuisier, demeurant à L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg,
2) Madame Blanche Weiler, agent administratif, épouse de Monsieur Olivier Conrardy, demeurant à L-4391

Pontpierre, 54, rue de Luxembourg,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCHRAÏNEREI OLIVIER CONRARDY, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

7661

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie avec vente des articles de la branche,

d’articles d’ameublement, d’articles de décoration pour intérieur, d’articles de bimbloterie et de jouets et tous autres
articles en bois.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- Euros), soit six cent cinq mille quatre-

vingt-dix-huit francs luxembourgeois et cinquante centimes (605.098,50 LUF), représenté par cent cinquante (150) parts
sociales de cent (100,- Euros), soit quatre mille trente-trois francs luxembourgeois quatre-vingt-dix-neuf centimes
(4.033,99 LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Olivier Conrardy, prénommé, sub 1), soixante-seize parts ………………………………………………………………

2.- par Madame Blanche Weiler, prénommée, sub 2) soixante-quatorze parts ……………………………………………………………

Total: cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros

(15.000,- Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

7662

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante-
sept euros et soixante-trois cents (867,63 Euros) soit trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’lndustrie.
- Est nommé gérant unique Monsieur Olivier Conrardy, prénommé sub 1).
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant pour toutes opérations.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par laeurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Conrardy, B. Weiler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 856, fol. 21, case 3. – Reçu 3.026 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000.

B. Moutrier.

(01536/272/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

SERID, S.à r.l., SOCIETE EUROPEENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT

ET DE DEVELOPPEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 76, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Missenard, gérant de sociétés, domicilié à F-92130 Issy les Moulineaux, 58bis, rue Emile Duployé,
ici représenté par Monsieur David Missenard, directeur de sociétés, domicilié à L-1370 Luxembourg, 76, Val Ste

Croix, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur David Missenard, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Gilles Missenard, chirurgien, demeurant à Paris F-75016, 7, hameaux la Fontaine,
ici représenté par Monsieur David Missenard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4.- Madame Véronique Leblond, médecin, demeurant à Meudon 92 (France), 12, rue de Mansard,
ici représentée par Monsieur David Missenard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre l

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Le nom de la société est: SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE RECHERCHE, D’INVESTISSEMENT ET DE

DÉVELOPPEMENT (en abrégé SERID, S.à r.l).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du siège social du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

gérant.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social se sont produits ou sont imminents, le gérant pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le développement de concepts de gestion dans les domaines de l’énergie, de la clima-

tisation, du chauffage et de l’optimisation des énergies et fluides, cette énumération n’étant ni limitative, ni exhaustive.
Elle pourra effectuer ou faire effectuer, tant pour compte propre que pour compte de tiers, la recherche, l’analyse, l’éla-
boration et le développement de ces concepts.

7663

La société a aussi pour objet la recherche de participations, la gestion, ainsi que la valorisation de ces participations

et l’investissement sous toutes ses formes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

ainsi que agricoles et forestières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille Euros). Il est représenté

par 3.800 (trois mille huit cents) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, souscrites comme suit:

En nue

En usufruit

En pleine

propriété

1.- Michel Missenard ……………………………………………………………………………………

957

2.539

2.- David Missenard ……………………………………………………………………………………

319

304

3.- Gilles Missenard………………………………………………………………………………………

319

4.- Véronique Leblond…………………………………………………………………………………

319

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

957

2.843

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la

somme de EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille Euros) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés, les droits de vote étant reconnus à l’usufruitier.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés. Les
gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur autori-
sation à représenter la société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui n’aura
pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir

d’engager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres

gérants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition
d’intérêts entre la société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à. un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. Le premier exercice social commence le jour de la consti-

tution de la société et finira le trente et un décembre 2000.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,

7664

lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui
concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la consti-

tution, s’élèvent à environ un million six cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.670.000,- LUF).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent cinquante-trois millions deux cent quatre-vingt-

onze mille six cent vingt francs luxembourgeois (153.291.620,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

1.- A été nommé gérant: Monsieur Michel Missenard, prénommé.
2.- A été désigné comme commissaire aux comptes la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE domiciliée au 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne à Luxembourg L-1361.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1370 Luxembourg, 76, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Missenard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 32, case 4. – Reçu 1.532.916 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 1999.

E. Schroeder.

(01537/228/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

D’URSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Marasi, administrateur de société, demeurant au 53, rue Nic Martha à Luxembourg L-2133,
et
2.- BELAIR INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Siggy vu Lëtze-

buerg à Luxembourg 1933,

ici représentée par Monsieur Manuel Marasi, prénommé, en vertu d’une réunion du conseil d’administration, dont une

copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D’URSEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

7665

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre, elle pourra
s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de placement,
les acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 actions (trois cent dix)

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le ler lundi du mois d’avril, à 16h00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

7666

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Manuel Marasi, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

2.- BELAIR INVESTMENT S.A., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 103, Grand-rue à Luxembourg L-1661.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Manuel Marasi, prénommé;
b) Madame Nelly Noël, administrateur de sociétés, demeurant au 121, rue du Rollingergrund à L-2440 Luxembourg;
c) Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant au 1, rue Siggy vu Letzebuerg à L-1933 Luxembourg.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire: la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 33, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1999.

E. Schroeder.

(01530/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

7667

NORTEL NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- NORTEL NETWORKS INTERNATIONAL FINANCE & HOLDING B.V., having its registered office at Sirius-

dreef, 17-27, Hoofddorp, 2132 WT, The Netherlands.

2.- NORTEL NETWORKS B.V., having its registered office at Siriusdreef, 17-27, Hoofddorp, 2132 WT, The Nether-

lands.

Both of them here represented by Mr Jean-Philippe Clavel, employee, residing at Bridel, by virtue of proxies given

under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing founders, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of NORTEL NETWORKS S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board

of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The Corporation’s purpose is to design, manufacture, sell, supply, install, service and support

and deal in all forms of communications equipment, telecommunication equipment and subscriber apparatus, trans-
mission systems, telecommunication electronic, optoelectronic, electrical, radio, satellite, business and personal
communications systems, data systems, equipment and components, multi-media communication systems, and internet
communications systems, and to carry on any business, service or related activities in the telecommunication, multi-
media, electronic and electrical fields.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros),

divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one euros) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or

reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpo-
ration.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-

ration.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

7668

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices on the
30st day in the month of April at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next
following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on Commercial companics and amendments thereto.

Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2000.

7669

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the one

thousand shares as follows:

1.- NORTEL NETWORKS INTERNATIONAL FINANCE & HOLDING B.V.: nine hundred and ninety-nine

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- NORTEL NETWORKS B.V.: one share…………………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation NORTEL NETWORKS S.A., as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.

First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) Mr lain Morgan, Director, British nationality, residing at Davidge Lodge, Forty Green Road, Knotty Green, Beacons-

field, Bucks, United Kingdom.

b) Mr Cesar Cesaratto, Director, Italian nationality, residing at 11, avenue de la Source, F-78380, Bougival, France.
c) Mr David Roberts, Director, British nationality, residing at Milifield House, Barnston Dunmow Essex CM6 1LP,

United Kingdom.

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE & TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Strassen, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- NORTEL NETWORKS INTERNATIONAL FINANCE & HOLDING B.V., ayant son siège social à Siriusdreef, 17-

27, Hoofddorp, 2132 WT, Pays-Bas.

2.- NORTEL NETWORKS B.V., ayant son siège social à Siriusdreef, 17-27, Hoofddorp, 2132 WT, Pays-Bas.
Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant à Bridel en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination NORTEL NETWORKS S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

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2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la conception, la fabrication, la vente, l’installation et le commerce de

toutes formes d’équipements de communication, d’équipements de télécommunication et d’appareils à usage d’abonnés,
de systèmes de transmission, de télécommunication électronique, opto-électronique, électrique, radio, satellite, de
systèmes de communication privés et professionnels, de banques de données, d’équipements et de ses composants, de
systèmes de communication du multi-média et de l’lnternet, parallèlement à la fourniture de services et d’assistance liés
à ce domaine d’activité.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent emettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

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Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale represente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
30ème jour du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année Sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions

comme suit:

1.- NORTEL NETWORKS INTERNATIONAL FINANCE & HOLDING B.V., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- NORTEL NETWORKS B.V., une action ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société NORTEL NETWORKS
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.

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2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur lain Morgan, Directeur, de nationalité britannique, demeurant à Davidge Lodge, Forty Green Road,

Knotty Green, Beaconsfield, Bucks, Royaume Uni.

b) Monsieur Cesar Cesaratto, Directeur, de nationalité italienne, demeurant au 11, avenue de la Source, F-78380,

Bougival, France.

c) Monsieur David Roberts, Directeur, de nationalité britannique, demeurant à Millfield House, Barnston Dunmow

Essex CM6 1LP, Royaume Uni.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Clavel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 19, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01535/211/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

TERRA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO Box 3186, Abbott Building,

Main Street, Road Town;

ici représentée par son directeur unique Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TERRA ASSET MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous

quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Plus spécialement, la société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires et les conseils en matière immobilière.

Dans la réalisation et la promotion de son objet social, la société pourra entreprendre toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

pour une modification statutaire.

7673

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale represente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou. le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille)

actions comme suit:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber: une action …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille de Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de deux ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2001:

a) Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Martin Heyse, employé privé, demeurant à Strassen.
c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Claude Mack, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société

par sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Christophe Mouton, employé privé,

demeurant à Arlon (Belgique).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 60, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01538/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

7675

A.C.I.E.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfent/Bertrange.

R. C. Luxembourg B 45.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Signature.

(01540/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2000.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendred 10 mars 2000 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 septembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998).

Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir en Euro le capital social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société.

6. Divers.

I (00426/008/23)

Le Conseil d'Administration.

ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 6.761.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à Luxembourg, 291, route d’Arlon, le mardi 7 mars 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des états financiers consolidés audités sur les résultats de la liquidation pour l’année clôturée au 24

septembre 1999.

2. Rapport des liquidateurs aux actionnaires indiquant les causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
3. Transfert du siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

4. Divers.

I (00453/000/16)

Les liquidateurs.

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.769.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 mars 2000 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (04543/660/16)

Pour le Conseil d'Administration.

7676

G-DISTRIFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

—

Les actionnaires de G-DISTRIFIX, SICAV sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le 10 mars 2000 à 11.30 heures.
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale
convoquée le 4 février 2000, il a été décidé de convoquer une nouvelle Assemblée Générale qui aura l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-DISTRIFIX, SICAV en

FORTIS L FIX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à
capital variable sous la dénomination de FORTIS L FIX.

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la cogestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts sera
modifié. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, aucun quorum de présence n’est requis. Les décisions seront votées à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

* FORTIS BANQUE, Montagne du Parc, 3, à Bruxelles;
* BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen, 1, à Bruxelles;
* BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
* FORTIS BANK LUXEMBOURG, 12-16, avenue Monterey, à Luxembourg.

Il (00161/755/34)

Le Conseil d'Administration.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 2 mars 2000 à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en euro.
7. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
Il (00172/550/21)

Le Conseil d'Administration.

FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.519.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 2 mars 2000 à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

7677

Ordre du jour:

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
ll (00173/550/20)

Le Conseil d'Administration.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.539.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 2 mars 2000 à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
lI (00174/550/20)

Le Conseil d'Administration.

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 2 mars 2000 à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
Il (00175/550/20)

Le Conseil d'Administration.

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le 2 mars 2000 à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

7678

Ordre du jour:

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
Il (00202/550/20)

Le Conseil d’Administration.

SIRAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le 2 mars 2000 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
Il (00203/550/20)

Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

—

Etant donné qu’aucun actionnaire n’était présent ou représenté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui devait se

tenir le 27 juillet 1999, le Président du Conseil d’Administration de votre Sicav a décidé de procéder à une nouvelle
Assemblée fixée à quinze jours après la mise à disposition du rapport annuel au 31 mars 1999.

Le rapport annuel étant à ce jour disponible, nous avons l’honneur par la présente de vous convoquer à

l’ASSEMBLEE

de votre Sicav qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
le 1

er

mars 2000 à 10.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mars 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant le 31 mars 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
- la FORTIS BANK,
3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
Il (00326/755/31)

Le Conseil d'Administration.

7679

CIME HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

—

Par la présente, les actionnaires de la société anonyme CIME HOLDING (ci-après la «société») sont invités à se réunir

le 28 février 2000 à 15.00 heures en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CONVOQUEE EXTRAORDINAIREMENT

au siège de la société à Luxembourg, 7, rue Federspiel (Aristote Business Centre) en vue de délibérer sur un ordre du
jour qui se présente comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapport annuel du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant le 31

décembre 1999.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les mandats exercés au cours de

l’année 1999.

5. Présentation et approbation de la situation intermédiaire arrêtée au 31 janvier 2000.
6. Décharge provisoire à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les mandats exercés au

cours de l’année 2000 pour la période se terminant le 31 janvier 2000, en attendant le vote définitif de l’assemblée
générale sur les comptes de l’exercice 2000.

7. Ratification pour autant que de besoin par l’Assemblée d’une décision du Conseil d’Administration portant sur une

cession d’actifs et de passifs d’une importance exceptionnelle.

8. Divers.

Droits de vote et conditions de quorum:
Une résolution sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de 50% des droits de vote des actionnaires

présents ou représentés à l’assemblée.

Les actionnaires ou porteurs doivent déposer leurs certificats d’actions ou actions au siège social de la société 7, rue

Federspiel (Aristote Business Centre) à Luxembourg, au plus tard le 21 février 2000 ou les présenter le jour de
l’assemblée générale.

Tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis de déposer la procuration par lui dressée au siège

social de la société 7, rue Federspiel (Aristote Business Centre) à Luxembourg au plus tard le 21 février 2000.

lI (00370/000/35)

Le conseil d’administration de CIME HOLDING S.A.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 28 février 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

- approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

Il (00372/000/17)

Le Conseil d'Administration.

7680

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S O M M A I R E

TRIOFALUX

TRIUNE CONSULTING.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES

MERRILL LYNCH GLOBAL CURRENCY BOND SERIES

DekaLux-Europlus 1/2000 A WKN 973847

DekaLux-Europlus 1/2000 B WKN 973848 .

DekaBank Luxemburg S.A.

UNDERCARRIAGE PARTICIPATION S.A.

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VALLEROY S.A.

VP BANK LUXEMBOURG S.A.

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UNIVERSAL FASHION SOPARFIN S.A.

UNIVERSAL FASHION SOPERFIN S.A.

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ASIA VENTURE CAPITAL S.A.

ALLMENDE S.A.

AMBERES S.A.

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HEVERT S.A.

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LASER DEVELOPPEMENT S.A.

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SCHRAÏNEREI OLIVIER CONRARDY

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D’URSEL S.A.

NORTEL NETWORKS S.A.

TERRA ASSET MANAGEMENT S.A.

A.C.I.E.R.

SOFIDECOR S.A.

ADELA INVESTMENT COMPANY S.A.

EUCALYPTUS S.A.

G-DISTRIFIX

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A.

FINHOLDING S.A.

STONEHENGE S.A.

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A.

CEDECO

SIRAMOT S.A.

G-EQUITY FIX

CIME HOLDING

SERRANO HOLDING S.A.