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7489
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 157
19 février 2000
S O M M A I R E
Alexander Photo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
7520
Alma S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7510
,
7511
Baldi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7513
,
7514
BGL Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
7534
,
7535
Cash Flow S.A., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7514
Cyber Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7526
,
7530
Dibelco International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
7516
,
7519
Domtam S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7524
,
7526
Dr Perthain & Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
7508
,
7509
Electre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7509
Emmegi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7508
Euro-Print, S.à r.l., Schrondweiler …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7530
Euro Trafico S.A., Colmar-Berg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7531
Finflor S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7533
Fisch & Geflügel - Welfrange, G.m.b.H., Welfringen ………………………………………………………………………………………………………………
7530
,
7531
Frog S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7534
F.Y.M. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7532
,
7533
Garage Piano, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7536
Genepar S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7536
Gordon Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7536
N.V. Worldcom S.A., Bruxelles ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7509
S & B Financière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7531
,
7532
SCI Alphard, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7493
SCI Cassiaupée, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7495
Serenity S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7497
Sphere Time International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
7504
Steekaul S.A., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7490
Stelux 2000, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7507
Stone Invest S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7511
Syringa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7499
STEEKAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Majoie, maître menuisier, né à Differdange le 10 novembre 1958, célibataire, demeurant à L-8077
Bertrange, 119, route de Luxembourg,
2) Madame Marlène Knol, éducatrice, demeurant à L-8077 Bertrange, 119, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEEKAUL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu dans la commune de Steinfort par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a comme objet la gestion et la mise en location des immeubles dont elle a la propriété.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, gérer et mettre en
valeur son portefeuille.
La société peut se porter caution personnelle et/ou réelle pour la société MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques de nature commerciale, financière, mobilière ou
immobilière, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Art. 6. Chaque action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Titre III. - Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit
d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement du président, il sera remplacé par le vice-président, sinon par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, délégation à l’un de ses collègues pour le remplacer aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
7490
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière et la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Adminis-
trations Publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-
lement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice leurs fonctions.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs le plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Steinfort, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier jeudi du mois de septembre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont indiqués dans la convocation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les lois modificatives.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Titre V. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
7491
Titre VI. - Dissolution, liquidation
Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Michel Majoie, prénommé: neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
9.999
2) Madame Marlène Knol, prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
L’action (1) souscrite par Madame Marlène Knol, prénommée, est libérée par un versement en espèces, de sorte que
la somme de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Les neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions souscrites par Monsieur Michel Majoie, prénommé, sont
libérées par apport à la Société d’un immeuble comprenant halle industrielle avec terrain sis à Steinfort, 71, rue de
Hobscheid, inscrit au cadastre de la commune de Steinfort, section A de Steinfort, numéro 5/3509, lieu-dit um
Schwaarzen, contenant 38,60 ares.
Cet apport est évalué à vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois
(24.997.500,- LUF).
<i>Titre de propriétéi>
L’apporteur est propriétaire de l’immeuble susdécrit pour en avoir acquis le terrain, sur lequel il a fait construire la
halle industrielle, de la Commune de Steinfort, aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer,
notaire de résidence à Capellen, en date du 25 mai 1992, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 28 août 1992, volume 899, numéro 80.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par la société TREULUX II, DEUTSCH-LUXEMBURGISCH
REVISION UND TREUHAND S.A., réviseur d’entreprises, en date du 8 décembre 1999, dont un exemplaire demeurera
ci-annexé.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Conditions auxquelles l’immeuble est apportéi>
1. L’immeuble ci-dessus désigné est apporté en pleine propriété, dans l’état dans lequel il se trouve actuellement, sans
garantie ni répétition de part et d’autre, pour raison soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices mêmes cachés, soit
enfin d’erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée, une telle différence de contenance,
excédât-elle même un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.
2. La société jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes, s’il en
existe, sans aucun recours contre l’apporteur.
3. La société est tenue de respecter les baux, soit verbaux, soit écrits pouvant exister et est par contre subrogée à
partir de l’entrée en jouissance dans les droits de l’apporteur contre le locataire.
4. L’entrée en jouissance a lieu immédiatement. A partir de l’entrée en jouissance toutes les impositions et contribu-
tions grevant l’immeuble apporté sont à charge de la Société.
5. Il est à la connaissance des parties que l’immeuble apporté est grevé d’une inscription hypothécaire prise au profit
de la Mutualité d’Aide aux Artisans pour garantir un cautionnement de celle-ci au profit de Monsieur Michel Majoie à
concurrence d’un montant en principal de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois.
L’immeuble est apporté avec les hypothèques légales pouvant éventuellement exister au profit de l’Administration de
l’Enregistrement et des Domaines ou des Contributions.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de trois
cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF).
7492
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Majoie, maître menuisier, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Henk Knol, instituteur, directeur d’école, demeurant à NL-3766 ET Soest, Pays-Bas.
c) Madame Marlène Knol, éducatrice, demeurant à Bertrange.
Monsieur Michel Majoie est nommé administrateur-délégué de la Société. Il est chargé de la gestion journalière et de
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule
signature dans les limites de ses pouvoirs.
3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., ayant son siège social
au 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
deux mille un.
6) Le siège social est fixé à L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui
certifie l’état civil de Monsieur Michel Majoie, ci-dessus indiqué, dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi
du vingt-six juin mil neuf cent cinquante-trois, d’après un extrait de l’état civil.
Signé: M. Majoie, M. Knol, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 51, case 4. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
F. Baden.
(01355/200/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
SCI ALPHARD, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Maria Lodovica Ritter de Zahony, sans profession, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 9, rue Salignac
Fénélon,
ici représentée par Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, cadre de banque, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-
Seine, 9, rue Salignac Fénélon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Neuilly, le 28 octobre 1999.
2) Madame Béatrice de Vogue-Ritter de Zahony, sans profession, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 9, rue
Salignac Fénélon,
ici représentée par Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Neuilly, le 28 octobre 1999.
3) Monsieur Bertrand Ritter de Zahony, retraité, demeurant au 91A, Adison Road, Londres W148 DB.
4) Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, prénommé, en son nom personnel.
Copies des procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer
par les présentes:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCI ALPHARD.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise immobi-
lière, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du gérant de la société.
Titre Il. Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à seize mille euros (16.000,- EUR), représenté par cent soixante parts d’intérêts de
cent euros (100,- EUR) chacune.
7493
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Madame Maria Lodovica Ritter de Zahony, quarante parts d’intérêts ………………………………………………………………………
40
2) Madame Béatrice de Vogue-Ritter de Zahony, quarante parts d’intérêts …………………………………………………………………
40
3) Monsieur Bertrand Ritter de Zahony, quarante parts d’intérêts …………………………………………………………………………………
40
4) Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, quarante parts d’intérêts …………………………………………………………………… 40
Total: cent soixante parts d’intérêts, ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 160
Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la
société.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés ou pour cause de mort aux héritiers en ligne directe.
Dans tous les autres cas les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.
Titre III. Administration de la société
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui
peut(vent) conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV. Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V. Réunion des associés
Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
7494
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris
les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, cadre de banque, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 9, rue Salignac
Fénélon.
2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ritter de Zahony, B. Ritter de Zahony, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 52, case 9. – Reçu 6.454 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
F. Baden.
(01351/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
SCI CASSIAUPEE, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Maria Lodovica Ritter de Zahony, sans profession, demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine, 9, rue Salignac
Fénélon,
ici représentée par Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, cadre de banque, demeurant à 92200 Neuilly-sur-
Seine, 9, rue Salignac Fénélon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Neuilly, le 28 octobre 1999.
2) Madame Béatrice de Vogue-Ritter de Zahony, sans profession, demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine, 9, rue
Salignac Fénélon,
ici représentée par Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Neuilly, le 28 octobre 1999.
3) Monsieur Bertrand Ritter de Zahony, retraité, demeurant à 91A, Adison Road, Londres W148 DB.
4) Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, prénommé, en son nom personnel.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer
par les présentes:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCI
CASSIAUPEE.
7495
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise
immobilière, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du gérant de la société.
Titre Il. - Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à seize mille euros (16.000,- EUR), représenté par cent soixante (160) parts
d’intérêts de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Madame Maria Lodovica Ritter de Zahony: quarante parts d’intérêts ………………………………………………………………………
40
2) Madame Béatrice de Vogue-Ritter de Zahony: quarante parts d’intérêts …………………………………………………………………
40
3) Monsieur Bertrand Ritter de Zahony: quarante parts d’intérêts …………………………………………………………………………………
40
4) Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony: quarante parts d’intérêts …………………………………………………………………… 40
Total: cent soixante parts d’intérêts: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 160
Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la
société.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés ou pour cause de mort aux héritiers en ligne directe.
Dans tous les autres cas les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.
Titre III. - Administration de la société
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui
peut(vent) conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV. - Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V. - Réunion des associés
Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
7496
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris
les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre dit Piero Ritter de Zahony, cadre de banque, demeurant à 92200 Neuilly-sur-Seine, 9, rue Salignac
Fénélon.
2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ritter de Zahony, B. Ritter de Zahony, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 52, case 7. – Reçu 6.454 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
F. Baden.
(01352/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
SERENITY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux gui deviendront proprietaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding dénommée SERENITY S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
7497
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La
durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes oui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre de chaque année à 10.30 heures
et pour la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
7498
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délégué,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social a Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
5. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 45, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
P. Frieders.
(01353/212/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
SYRINGA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1. MEDIATOR HOLDINGS INC. (BVI), registered office, British Virgin Islands, Tortola,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the
21st of June 1994, of which a certified copy is annexed to the present deed,
2. GILBERRY SERVICES CORP. (BVI), registered office, British Virgin Islands, Tortola,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a proxy given on the 21st of June 1994, of which a
certified copy is annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the here-above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of SYRINGA S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
7499
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand (31,000.-) Euros, divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one (31.-) Euros each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The authorised capital is fixed at three hundred and ten thousand (310,000.-) Euros, divided into ten thousand
(10,000) shares with a par value of thirty-one (31.-) Euros each.
The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years as of the date of publication of the
deed of incorporation of the ninth of December 1999 in the Mémorial, to increase from time to time this capital within
the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form
of shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of
Directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised
director or officer of the Corporation, or to any other duly authonsed person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed
the present article to such an increase.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article shall be adapted to this modification.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be
confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
risation by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held at the registered office or at any other place specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of April of each year, at 16.00 o’clock.
If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
7500
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and shall ends on the thirty-first of December.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditor(s).
Art. 19. On the net profit of the company, five (5) per cent shall be allocated to the legal reserve fund. Such
deduction will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the
company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General provisions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of
December 1999.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2000.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC. (BVI), prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP. (BVI), prenamed, one share …………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand (31,000.-) Euros, as was justified to the notary executing this deed who expressly
certifies it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fifty thousand
(50,000.-) francs.
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Ordinary Meeting which
will be held in 2002:
a. Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b. Mr Rui Fernandes Da Costa, employé privé, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville;
c. Mrs Murielle Goffin, employée privée, residing in B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine, Belgique.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE
EUROPEENE DE CONSEILS, S.à r.l., registered office, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded m English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all ofwhom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
7501
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC. (BVI), ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola,
représentée aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration lui conférée en date du 21 juin 1994, dont une copie conforme restera annexée au présent acte,
2.- GILBERRY SERVICES CORP. (BVI), ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Tortola,
représentée aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, préqualifiée, en vertu d’une procuration lui conférée en
date du 21 juin 1994, dont une copie conforme restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYRINGA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du Conseil d’Administration la Société
pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra ètre transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au developpement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est de trois cent dix mille (310.000,-) Euros qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-
tutif de la société du neuf décembre 1999 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
7502
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou a des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.
7503
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC. (BVI), préqualifiée, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ………………………
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP. (BVI), préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2002:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville;
c) Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour la même période: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE
EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 49, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Neuman.
(01358/226/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
SPHERE TIME INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Yves Cassen, administrateur de sociétés, demeurant Pater Damiaanstraat 58, B-2610 Anvers,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1999, ci-annexée;
2. - Monsieur Michel Cassen, administrateur de sociétés, demeurant Goudvinklaan, 11, B-2610 Anvers,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1999, ci-annexée;
3. - La société anonyme de droit belge NEWTEC, avec siège à B-Anvers, Lange Leemstraat, 372,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 décembre 1999, par deux de ses adminis-
trateurs, Messieurs Yves et Michel Cassen, préqualifiés.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPHERE TIME INTERNATIONAL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
7504
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce
d’articles d’horlogerie, de bijouterie, de jouets, d’articles électroniques, d’articles de bureau et d’articles de promotion
et de publicité, au sens le plus large, incluant la fabrication, la représentation et la prise de participations. La société
pourra faire en outre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières. Elle pendra
toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques, qui se ratta-
chent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à euros 31.000,- (trente et un mille), représenté par 620 (six cent vingt) actions
d’une valeur nominale de euros 50,- (cinquante) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
7505
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 25 du mois de mai, à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit et
d’actions libéré
1) NEWTEC, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………
618
30.900,- Euros
2) Monsieur Yves Cassen, préqualifié …………………………………………………………………………………
1
50,- Euros
3) Monsieur Michel Cassen, préqualifié…………………………………………………………………………………
1
50,- Euros
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
620
31.000,- Euros
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de Euros 31.000,-
(trente et un mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
7506
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Yves Cassen, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique);
2) Monsieur Michel Cassen, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique);
3) NEWTEC, société anonyme de droit belge, avec siège social à Anvers (Belgique).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Michel Cassen aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 11 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: J. Juncker, T. Fleming, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 49, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Neuman.
(01354/226/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
STELUX 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains, 4, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1. Rina Lina Césarina Tarsi, caissière-gérante, veuve de Luciano Sacchet, demeurant à F-57330 Hettange-Grande
Soetrich, 8, rue Pavé;
2. Fabrizio Sacchet, époux de Stéphanie Vivet, commercial, demeurant à F-57330 Hettange-Grande Soetrich, 8, rue
Pavé.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de STELUX 2000, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service avec vente d’accessoires d’autos, de cartes
routières, d’articles pour fumeurs, de souvenirs, d’articles de confiserie et de boissons non-alcoolisées et alcoolisées
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le 1
er
janvier 2000 pour finir le 31 décembre 2000.
7507
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Rina Lina Césarina Tarsi, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………… 250
2) Fabrizio Sacchet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée: Rina Lina Césarina Tarsi, préqualifiée.
La société est engagée par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Tarsi, L. Sacchet, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 30, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 janvier 2000.
F. Molitor.
(01356/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
EMMEGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 68.271.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire, et ce sur base de l’article 13 des
statuts que Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01409/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DR PERTHAIN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01401/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DR PERTHAIN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01402/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7508
DR PERTHAIN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01403/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DR PERTHAIN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01404/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DR PERTHAIN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01405/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
ELECTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 12.875.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01408/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
N.V. WORLDCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1040 Bruxelles, 37, rue de la Science.
R. C. Bruxelles B 610.982.
WORLDCOM S.A., Succursale du Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.
—
Administrateurs:
M. Paul-Henri Denuit, Administrateur-Délégué, résidant 26, rue des Deux Eglises, 1000 Bruxelles;
M. Alain Allard, Directeur Général, résidant Avenue Ariane 7, 1200 Bruxelles;
M. Wayne Sutton, Vice-President European Business Development MCI WorldCom INTERNATIONAL, résidant
Tour Franklin La Défense 8 100-101 Terr. Boieldieu, 92042 Paris La Défense Cedex;
M. Philip Vanhoutte, Senior VP, International Sales and Marketing MCI WorldCom INTERNATIONAL, résidant
Banard’s Inn, 86 Fetter Lane, London EC4A 1ER UK.
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 26 novembre 1999 que:
1. La société N.V. WORLDOM S.A. décide d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomi-
nation WORLDCOM S.A., Succursale du Luxembourg.
2. La succursale aura pour objet l’établissement et l’exploitation de réseau de télécommunications connectés à des
réseaux internationaux, pour la fourniture de services de télécommunications aux entreprises, administration et entités
similaires.
La succursale peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tout biens meubles ou
immeubles, d’exploitation, d’équipement ou d’investissement, et, d’une manière générale entreprendre toutes opéra-
tions commerciales, civiles, financières ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet, y
7509
compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commer-
ciale y relatifs.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participa-
tions, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son
objet.
3. La succursale commencera ses opérations dès obtention de l’autorisation d’établissement du Ministère des Classes
Moyennes Luxembourgeois.
4. L’adresse de la succursale sera située, pour le démarrage de l’activité, au 13A, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
5. Est nommé représentant de la succursale, Monsieur Alfred Wilms, Ingénieur Diplômé, (Manager), demeurant au 41,
Beim Kinnebesch, L-8615 Platen.
En cette qualité, il disposera des pouvoirs de représentation et de signature commerciale et envers toute adminis-
tration incluant les droits de subdélégation de ses pouvoirs, afin de réaliser l’objet et la gestion de la succursale; il pourra
notamment intenter toutes actions et procédures judiciaires ou d’arbitrage et représenter la société tant comme
demandeur que comme défendeur, pour toute affaire relative à la succursale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01359/501/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALMA S.A., établie et ayant son siège à L-2163
Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte du notaire Alex Weber de Bascharage en date du 30
novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 14 février 1996, modifiée
suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 25 mars 1997, publié au dit Mémorial, numéro 371 du 11
juillet 1997, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 20 juin 1997, publié au dit Mémorial,
numéro 552 du 8 octobre 1997, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 26 mars 1998,
publié au dit Mémorial, numéro 445 du 19 juin 1998, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 6
août 1999, non encore publié au dit Mémorial.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à concurrence de six millions cent quarante-neuf mille francs (6.149.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de soixante-seize millions cinq cent trente-six mille francs (76.536.000,- LUF) à quatre-
vingt-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille francs (82.685.000,- LUF) avec émission de six mille cent quarante-
neuf (6.149) actions.
2. Souscription et renonciation pour autant que besoin par certain actionnaires à leur droit de souscription
préférentiel.
3. Modification correspondante de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions cent quarante-neuf mille francs
(6.149.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-seize millions cinq cent trente-six mille francs
(76.536.000,- LUF) à quatre-vingt-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille francs (82.685.000,- LUF) par la création
et l’émission de six mille cent quarante-neuf (6.149) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
7510
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’admettre à la souscription des six mille cent quarante-neuf (6.149) actions nouvelles,
HOLDING WILSON S.A., avec siège social à F-75116 Paris, 3, avenue du Président Wilson.
<i>Souscription - Libérationi>
Intervient à l’instant HOLDING WILSON S.A., avec siège social à F-75116 Paris, 3, avenue du Président Wilson, ici
représentée par Eric Breuillé, préqualifié, en vertu d’une procuration du 23 décembre 1999, ci-annexée.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire
tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, suivant décla-
ration également ci-jointe.
Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les six mille cent quarante-neuf (6.149)
actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de six millions cent quarante-
neuf mille francs (6.149.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(82.685.000,- LUF), représenté par quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingt-cinq (82.685) actions, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à cent cinq mille francs (105.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, C. Faber, L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 30, case 4. – Reçu 61.490 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 2000.
F. Molitor.
(01361/223/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01362/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
STONE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding, dénommée STONE INVEST S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
7511
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La
durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les couvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, an personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre de chaque année à 11.00 heures
et pour la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délégué,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
7512
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
5. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 45, case 10. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
P. Frieders.
(01357/212/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de BALDI HOLDING S.A., établie et ayant
son siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 616 du 6 novembre 1997, en
vertu d’un pouvoir lui conféré par décisions du Conseil d’Administration, prises en ses réunions du 12 mai 1999, respec-
tivement 3 novembre 1999.
La comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et consta-
tations:
I.- Que le capital social de BALDI HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent trente mille dollars améri-
cains (130.000,- USD), représenté par mille trois cents (1.300) actions de cent dollars américains (100,- USD) chacune,
entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million cinq cent mille dollars
américains (1.500.000,- USD) et le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
III.- Que le Conseil d’Administration, en sa réunion du 12 mai 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une première augmentation dans les limites du capital autorisé à concur-
rence de trois cent mille dollars américains (300.000,- USD), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de cent trente mille dollars américains (130.000,- USD) à quatre cent trente mille dollars américains (430.000,-
USD), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars améri-
cains (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer
intégralement par un apport en espèces.
IV.- Que le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire,
a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par CREGELUX S.A., avec siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 27, avenue Monterey.
V.- Que les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été libérées intégralement par le souscripteur prédésigné
moyennant un versement en espèces sous valeur au 12 mai 1999. Ce que constate expressément le notaire.
VI.- Que le Conseil d’Administration, en sa réunion du 3 novembre 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui
conférés aux termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une seconde augmentation dans les limites du capital autorisé à
concurrence de quatre-vingt-quatre mille dollars américains (84.000,- USD), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de quatre cent trente mille dollars américains (430.000,- USD) à cinq cent quatorze mille dollars
américains (514.000,- USD), par la création et l’émission de huit cent quarante (840) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par un apport en espèces.
VII.- Que le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel de l’autre
actionnaire, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par CREGELUX S.A. avec siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey.
7513
VIII.- Que les huit cent quarante (840) actions nouvelles ont été libérées intégralement par le souscripteur prédésigné
moyennant un versement en espèces sous valeur au 3 novembre 1999. Ce que constate expressément le notaire.
IX.- Que suite à la réalisation de ces deux augmentations de capital dans les limites du capital autorisé, le premier
alinéa de I’article 5 des statuts est à modifier pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent quatorze mille dollars américains (514.000,- USD), représenté par cinq
mille cent quarante (5.140) actions de cent dollars américains (100,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblée générales.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à la somme de quinze millions cinq cent
deux mille neuf cent treize francs (15.502.913,- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent onze mille francs luxembour-
geois (211.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Juncker, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999, vol. 847, fol. 15, case 5. – Reçu 145.873 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 décembre 1999.
F. Molitor.
(01366/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01367/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CASH FLOW S.A., Société Anonyme
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.907.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CASH FLOW S.A., une société
anonyme, domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.907.
Constituée suivant acte reçu le 31 août 1993, par-devant Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 513 du 28 octobre 1993,
acte modifié en date du 11 avril 1995 par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 369 du 5 août 1995,
acte modifié en date du 25 novembre 1997, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1 50 du 12 mars 1998,
acte modifié en date du 10 septembre 1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, modification pas encore publiée au
Mémorial.
L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H van Crugten, qui nomme Mademoiselle L. Fatone comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur R.A.A. Schaaphok comme scrutateur.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) actions émises à savoir: 17.500 (dix-
sept mille cinq cents) actions préférentielles, appelées actions A et 7.500 (sept mille cinq cents) actions ordinaires,
appelées actions B, d’une valeur nominale LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
7514
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur de la société.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur:
- F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 106, route d’Arlon, à L-8210 Mamer.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par
l’assemblée générale des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en français, suivi d’une version en langue anglaise.
A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 38.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Follows the English version:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on December 16.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated CASH
FLOW S.A., having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, registered at the Register of Commerce
of Luxembourg, section B, number 44.907.
The aforesaid company constituted on August 31, 1993 by notarial deed of Maître Joseph Kerschen, then notary
residing in Luxembourg-Eich, deed published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 513 of
October 28, 1993,
deed modified on April 11, 1995 by Maître Jacques Delvaux, then notary residing in Esch-sur-Alzette, deed published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 369 of August 5, 1995,
deed modified on November 25, 1997 by Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 150 of March 12, 1998,
deed modified on September 10, 1999 by Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, modification not
yet published in MémoriaI.
The meeting of shareholders is presided by Mr J.O.H. Van Crugten, who appoints Miss L. Fatone as secretary. The
meeting appoints Mr R.A.A. Schaaphok as scrutineer.
I) The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been
inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented, and
the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached
to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented
shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.
II) That as a result of the aforementioned attendance list all 25,000 (twenty-five) shares issued, which 17,500
(seventeen thousand and five hundred) preference shares called A shares and 7,500 (seven thousand and five hundred)
common shares called B shares, with a nominal value of LUF 50.- (fifty Luxembourg Francs) are duly represented at the
present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of
the agenda.
Ill) That the agenda of the present meeting is as follows:
7515
<i>Agenda:i>
1. Decision to start voluntary the liquidation of the company.
2. Appointment of F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. as liquidateur.
3. Miscellaneous.
After discussion, the meeting took the following decisions, at unanimity:
<i>First resolutioni>
The meeting decides that the company shall go into liquidation as of the present date.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator:
- F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., L-8210 Mamer.
The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the company. The liquidator is
exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the company.
The liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator’s signature binds validly and without
limitation the company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation
provided for in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorisation of a general meeting
of shareholders.
<i>Closure of the meetingi>
The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted and nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the EngIish version will be prevailing.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 38,000.- LUF.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Mamer, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said people appearing signed together
with Us, notary, the present deed.
Signé: J.O.H Van Crugten, L. Fatone, R.A.A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
J. Delvaux.
(01385/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DIBELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.550.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DIBELCO INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme which was incorporated by deed of September 8, 1999, published in the Mémorial C number 878 of November
22, 1999, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 71.550 and having its registered
office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The Articles of Incorporation of the said company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
on November 26, 1999, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 4.00 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of one million nine hundred ninety-six thousand nine hundred
euros (EUR 1,996,900.-) so as to raise it from its present amount of seven million eighty thousand euros (EUR
7,080,000.-) to an amount of nine million seventy-six thousand nine hundred euros (EUR 9,076,900.-) by the issue of
nineteen thousand nine hundred sixty-nine (19,969) additional shares of a par value of one hundred euros (EUR 100,-)
per share.
2) To have these new shares subscribed by FAMGLAS N.V. and STC INTERNATIONAL LIMITED, the existing
shareholders having waived their preferential subscription right, and to have payment of the par value of one hundred
euros (EUR 100.-) of each such new share made in full by a contribution in kind.
7516
3) To amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Ill) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of seven million eighty
thousand euros (EUR 7,080,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one million nine hundred ninety-six
thousand nine hundred euros (EUR 1,996,900.-) so as to raise it from its present amount of seven million eighty
thousand euros (EUR 7,080,000.-) to an amount of nine million seventy-six thousand nine hundred euros (EUR
9,076,900.-) by the issue of nineteen thousand nine hundred sixty-nine (19,969) additional shares of a par value of one
hundred euros (EUR 100.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that the existing shareholders duly waive their preferential subscription right and
resolves to accept (FAMGLAS N.V.), a company with registered office in c/o CORPORATE TRUST NV., Chuchubiweg
17, Box 616, Curaçao (Netherlands Antilles), to the subscription of two thousand nine hundred five (2,905) new shares
and STC INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office in Trident Chambers, P.O. Box 146, Road
Town, Tortola (British Virgin Islands), to the subscription of seventeen thousand sixty-four (17.064) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, FAMGLAS N.V., above-mentioned, represented by:
Mr John Broadhurst Mills,
by virtue of a proxy given under private seal at Neuchâtel (Switzerland), on December 5, 1999, which shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to two thousand nine hundred five (2,905) new shares at the par value of one hundred euros
(EUR 100.-) per share and to entirely pay up each such share by a contribution in kind consisting of seven (7) fully paid
common shares in the capital of BELRON INTERNATIONAL N.V., a company with registered office in Kaya Krisolito
22, P.O. Box 342, Kralendijk, Bonaire (The Netherlands Antilles).
Thereupon, STC INTERNATIONAL LIMITED, above mentioned, represented by Mr John Broadhurst Mills,
prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal at Neuchâtel (Switzerland) on December 5, 1999, which shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
declares to subscribe to seventeen thousand sixty-four (17,064) new shares at the par value of one hundred euros
(EUR 100.-) per share and to entirely pay up each such share by a contribution in kind consisting of forty-two (42) fully
paid common shares in the capital of BELRON INTERNATIONAL N.V., above mentioned.
Each of the subscribers acting through its attorney in fact states that the shares contributed in kind are free of any
pledge and that there exist no impediments to their free transferabiIity to the Company.
The above-mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the amount of one million nine
hundred ninety six thousand nine hundred euros (EUR 1,996,900.-) as well as a total share premium amount of thirty-
nine thousand forty-four euros (EUR 39,044.-), proof of which has been given to the undersigned notary by a report,
dated December 3, 1999, of ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg (Luxembourg), in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies. The said report which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities comes to the following conclusions:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued, and the share premium.
ARTHUR ANDERSEN
<i>Independant Auditorsi>
Signature»
<i>Third resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend Article 5 of
the company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase. The extraordinary general meeting resolves
that Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at EUR 9,076,900.- (nine million seventy-six thousand nine hundred
Euros), divided into 90,769 (ninety thousand seven hundred sixty-nine) shares with a par value of EUR 100.- (one
hundred Euro) per share.»
7517
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately nine hundred thousand Luxembourg francs (LUF 900,000.-).
For the purpose of registration the capital increase in the amount of one million nine hundred ninety-six thousand
nine hundred euros (EUR 1,996,900.-) is stated to be the equivalent of eighty million five hundred fifty-four thousand
seven hundred forty-six Luxembourg francs (LUF 80,554,746.-) and the share premium in the amount of thirty-nine
thousand forty-four euros (EUR 39,044.-) is stated to be equivalent of one million five hundred seventy-five thousand
thirty-one Luxembourg francs (LUF 1,575,031.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.15 p.m.
The undersigned notary who knaws English, states herewith that on request of the above appearing persans the
present deed s worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIBELCO INTERNATIONAL
S.A., société anonyme constituée suivant acte du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 878 du 22 novembre
1999, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 71.550 et ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre
1999, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents
euros (EUR 1.996.900,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions quatre-vingt mille euros (EUR 7.080.000,-)
à un montant de neuf millions soixante-seize mille neuf cents euros (EUR 9.076.900,-) par l’émission de dix-neuf mille
neuf cent soixante-neuf (19.969) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
2) Souscription de ces actions nouvelles par FAMGLAS N.V. et STC INTERNATIONAL LIMITED, les actionnaires
existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentieI, et paiement par apport en nature de chacune de ces
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
3) Modification de l’Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
Il) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de sept
millions quatre-vingt mille euros (EUR 7.080.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence
d’un million neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros (EUR 1.996.900,-) pour le porter de son montant actuel
de sept millions quatre-vingt mille euros (EUR 7.080.000,-) à un montant de neuf millions soixante-seize mille neuf cents
euros (EUR 9.076.900,-) par l’émission de dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf (19.969) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la renonciation par les actionnaires existants à leur droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre FAMGLAS NV., une société ayant son siège social à c/o CORPORATE
TRUST N.V., Chuchubiweg 17, Box 616, Curaçao (Netherlands Antilles), à la souscription de deux mille neuf cent cinq
(2.905) actions nouvelles et STC INTERNATIONAL LIMITED, une société ayant son siège social à Trident Chambers,
PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), à la souscription de dix-sept mille soixante-quatre (17.064)
actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite FAMGLAS N.V., prédésignée, représentée par:
Monsieur John Broadhurst Mills,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuchatel (Suisse), le 5 décembre 1999, qui sera annexée au
présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps,
7518
déclare souscrire deux mille neuf cent cinq (2.905) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
par action, et déclare libérer entièrement chaque action par apport en nature de sept (7) actions entièrement libérées
dans le capital social de BELRON INTERNATIONAL N.V., société ayant son siége social à Kaya Krisolito 22, P.O. Box
342, Kralendijk, Bonaire (The Netherlands Antilles).
Ensuite, STC INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, représentée par:
Monsieur John Broadhurst Mills, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuchatel (Suisse), le 5 décembre 1999, qui sera annexée au
présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps,
déclare souscrire dix-sept mille soixante-quatre (17.064) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) par action, et déclare libérer entièrement chaque action par apport en nature de quarante-deux (42) actions
entièrement libérées dans le capital social de BELRON INTERNATIONAL N.V., prénommée.
Chacun des souscripteurs prénommés représentés par son mandataire déclare que les actions apportées en nature
sont libres de tout gage et qu’il n’y existe aucune restriction à leur libre cessibilité à la Société.
Les souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire
reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la somme d’un million neuf cent quatre-vingt-
seize mille neuf cents euros (EUR 1.996.900,-) ainsi que la somme d’une prime d’émission totale de trente-neuf mille
quarante-quatre euros (EUR 39.044,-) se trouvent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire par un rapport du 3 décembre 1999 de ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, ayant son siège
social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (Luxembourg), conformément à l’Article 26-1 de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ce rapport qui restera annexé au présent acte pour être
soumis à l’enregistrement en même temps vient aux conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission.
ARTHUR ANDERSEN
<i>Réviseurs d’Entreprisesi>
Signature»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article 5 des
Statuts de la Societe afin de refléter l’augmentation de capital. L’assemblée générale extraordinaire décide de donner
dorénavant la teneur suivante à l’Article 5 des Statuts de la Société:
«Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à EUR 9.076.900,- (neuf millions soixante-seize mille neuf cents euros), divisé en
90.769 (quatre-vingt-dix mille sept cent soixante-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par
action.»
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’augmentation de capital à hauteur d’un million neuf cent
quatre-vingt-seize mille neuf cents euros (EUR 1.996.900,-) est équivalent à quatre-vingts millions cinq cent cinquante-
quatre mille sept cent quarante-six francs luxembourgeois (LUF 80.554.746,-) et que la prime d’émission à hauteur de
trente-neuf mille quarante-quatre euros (EUR 39.044,-) est équivalent à un million cinq cent soixante-quinze mille trente
et un euros (EUR 1.575.031,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, L. Schummer, J. Broadhurst, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 98, case 10. – Reçu 821.298 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01397/239/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.
DIBELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, 21 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(01398/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7519
ALEXANDER PHOTO S.A., Société Anonyme,
(anc. ALEXANDER PHOTO S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.924.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALEXANDER
PHOTO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 30.924, constituée suivant acte notarié en date du 4 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 340 du 21 novembre 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 août
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 583 du 10 décembre 1992.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Máire Gallagher, avocat, demeurant à
Woippy,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société, abandon du statut de Holding 1929 pour celui de Société de participation
financière.
2. Modification des statuts de la société conformément au projet de statuts annexé à la présente.
3. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social de la société en celui
d’une société de participation financière.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de mettre à jour les statuts de la Société conformément à la résolution qui précède et aux dispo-
sitions légales en vigueur.
En conséquence, les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALEXANDER PHOTO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration dans tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
7520
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait partie.
La société pourra acquérir des immeubles mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses
propres services.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à SEK 126.000.000,- (cent vingt-six millions de couronnes suédoises), représenté par
126.000 (cent vingt-six mille) actions d’une valeur nominale de SEK 1.000,- (mille couronnes suédoises) chacune,
conférant chacune une voix aux assemblées générales.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis
sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléphone, télégramme,
télex ou téléfax, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’adminis-
tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui
ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs dont un avec signature «A» et un avec signature «B» signant ensemble ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
7521
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans la commune du siège social, à l’endroit
indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour
férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social
de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois. En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d’Adminis-
tration convoquera de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l’être, l’Assemblée Générale qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la société.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait ete désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements forme le bénéfice net de la
société. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à Ia disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes en conformité avec les règles légales y
relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissenient du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de Ia dissolution de Ia société Ia liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par I’assemblée généraIe qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La Ioi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Suit Ia traduction anglaise des statuts qui précèdent:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of ALEXANDER PHOTO S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish affiliates, branches or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as
abroad by way of a decision of the Board of Directors.
Without prejudice to the rules of law with respect to the termination of a contract, in the event that the registered
office is established by contract with a third party it may be transferred by decision of the Board of Directors to any
other place of the urban district. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the General Meeting of Shareholders
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad until such extraordinary events shall cease. Such temporary measure shall,
however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.
A declaration in relation to such transfer of the registered office shall be made and brought to the knowledge of third
parties by one of the governing bodies of the company which has the power to bind the company for day to day
management.
Art. 4. The Company’s object is all operations relating directly or indirectly to the taking of participations in
whatever form in any Luxembourg or foreign undertakings along with the administration, management, control and
development of these participations.
The company may use its funds in the creation, management, financing and liquidation of portfolios composed of all
securities and patents of all origins and all rights attached to these patents or complementing them, participate in the
creation, development and control of all undertakings, acquire by contribution, subscription, acquisition or option to
purchase or in any other manner, all securities and patents and rights attached thereto, sell, exchange or transfer same
or otherwise evaluate these interests.
The company may loan and accord to companies in which it has an interest financial support, loans, advances or
guarantees. The company may act as guarantor for all companies in which it has a direct or indirect interest or to
dependant companies directly or indirectly linked to the group in which it is a member.
7522
The company may acquire real estate only when such real estate is necessary for its own purposes.
The company may effect any industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which
appear useful to it for the accomplishment of its object.
Art. 5. The corporate capital is set at SEK 126,000,000.- (one hundred and twenty-six million Swedish Crowns),
divided into 126,000 (one hundred and twenty six thousand) shares with a par value of SEK 1,000.- (one thousand)
Swedish Crowns each, each share giving the right to one vote.
The shares are and shall remain in registered form.
The Company may repurchase its own shares under the provisions set forth in the law.
The share capital of the company may be increased or decreased by decision of the General Meeting of the
shareholders deliberating as per the procedure for modification of the articles of association.
Administration - Supervision
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders, nominated for a maximum of six years by general meeting of the shareholders; they shall be re-eligible
and they may be removed at any time by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy. In this case, such decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 7. The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may be
designated by the other members of the Board to replace the Chairman.
The Board of Directors shall meet on the request of the Chairman or two Directors.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a
proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted as long as only one
Director is represented by another.
Directors may vote by letter, telephone, telegram, telex or telefax, the latter four to be confirmed in writing.
A decision made in writing, approved and signed by all the Directors shall have the same the effect as a decision made
in a meeting of the Board of Directors.
Art. 8. All Board resolutions shall require a majority vote of those present or represented. In case of a tie, the
Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of Board meetings shall be signed by all members present.
The copies or extracts shall be certified by a Director or an attorney.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the widest powers to perform all administrative acts and take all
measures necessary to the object of the company. All matters not expressly reserved by law or by the present articles
to the Meeting of the shareholders are within the competence of the Board.
Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and
the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company. The delegation of powers to a Director is subject to the previous authori-
sation of the General Meeting.
Art. 12. With respect to third parties, the company is bound in all circumstances by the joint signatures of two
Directors, one of whom shall have «A» signing power alongwith a Director who has «B» signing power or by the
individual signature of a delegate of the Board within the limits of his powers. The sole signature of one Director will be
sufficient for the valid representation of the company in its relations with public administration.
Art. 13. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; and who shall
be appointed by the General Meeting which shall decide on the number of auditors and their remuneration.
The General Meeting shall decide on the length of the Auditor’s mandate. It cannot however exceed six years.
The auditors are re-eligible and they may be removed at any time.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents all the shareholders of the company. It has the most extensive powers to
carry out or ratify such acts as may concern the Company.
Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. Convening notices
shall not be necessary when all the shareholders are present or represented and declare prior knowledge of the agenda.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Art. 15. The General Meeting shall take place at the registered office or in the urban district of the registered office
or at such place as indicated in the convening notice on the last Friday of the month of April at 4.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next working day.
Art. 16. An extraordinary meeting may be convened by the Board of Directors or by the auditors. It must be
convened on the written request of shareholders representing one fifth of the share capital and be held within one
month. In the event of the loss of half of the company share capital, the Board shall convene an extraordinary meeting,
to be held within two months from the date on which such loss was noticed or should have been noticed, and said
meeting shall deliberate on the ultimate dissolution of the company.
Art. 17. Each share gives the right to one vote.
The company shall recognise only one holder per share. If one share in the company is held by more than one owner
in indivisible joint property, the company shall have the right to suspend the exercise of all rights attached thereto until
one person shall have been designated owner.
7523
Financial year - Appropriation of profits
Art. 18. The financial year shall commence on the first of January and end on the thirty first of December every year.
The Board of Directors shall establish the annual accounts as foreseen by the law. It will remit all documents and a
report on operations of the company to the auditors at least one month before the Annual General Meeting.
Art. 19. The sum remaining on the balance sheet after deductions of all charges and amortization is the company’s
net profit. Five per cent shall be withdrawn form this net profit and shall from the legal reserve; this deduction shall no
longer be necessary once the reserve constitutes ten per cent of the share capital.
The balance shall be at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors may distribute interim dividends in conformity with the legal dispositions relative thereto.
The General Meeting may decide that the profits and distributable reserves shall be allocated to the amortisation of
the capital without the reducing the capital expressed.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved on decision of the General Meeting, deliberating as per modification of the
articles of association.
On the dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators, physical or legal
persons, appointed by the General Meeting which shall determine their powers.
General provision
Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.»
L’Assemblée décide qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais des statuts, Ia version française
fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Ia séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Gallagher, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
F. Baden.
(01360/200/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DOMTAM S.A., Société Anonyme,
(anc. DOMTAM HOLDING S.A.).
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 63.552.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le ving-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMTAM HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 10, rue de Vianden, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 17 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 414 du 9 juin 1998, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 63.552.
La séance est ouverte à 8.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Kuntzinger, employée privée, demeurant à Manom (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame ChantaI Hagen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société en DOMTAM S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des
statuts.
2.- Modification de l’objet de la société en société de participations financières et modification subséquente de l’article
2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
7524
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
et suppression de toute référence à la société holding.
3.- Modification de la monnaie d’expression du capital social de dollar des Etats-Unis d’Amérique en euros, au taux de
change applicable à la date fixée conventionnellement par les actionnaires du 13 décembre 1999. Modification afférente
de l’article 3 des statuts.
4.- Introduction des résolutions circulaires et de la vidéoconférence pour les réunions et le vote au conseil d’adminis-
tration.
Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Demission d’administrateur.
6. Nomination d’administrateur.
7. Divers.
Il.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les cinq cents (500) actions de mille dollars américains (US$ 1.000,-)
représentant l’intégralité du capital social de cinq cent mille dollars américains (US$ 500.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations
des actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente our représentée à la présente assemblée il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en DOMTAM S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOMTAM S.A.»
Les autres alinéas de l’article 1
er
sont inchangés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société en société de participations financières.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, de participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de dollars des Etats-Unis d’Amérique en
euros au taux de change applicable à la date fixée conventionnellement par les actionnaires du 13 décembre 1999, qui
est de 1,01340 (un virgule zéro mille trois cent quarante).
En conséquence le capital social s’élèvera à EUR 493.388,59 (quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-
vingt-huit euros cinquante neuf cents).
En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.
Le capital souscrit est fixé à EUR 493.388,59 (quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent quatre-vingt-huit euros
cinquante-neuf cents), représenté par cinq cents actions (500) d’une valeur nominale de neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-dix-huit cents (986,78 EUR) chacune.»
Les autres alinéas de l’article 3 sont inchangés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire les résolutions circulaires et la vidéoconférence pour la réunion et le vote
au conseil d’administration.
7525
En conséquence, le texte actuel de l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, ou si la majorité de
ses membres présente ou représentée assiste à la séance du conseil d’administration par voie de vidéo-conférence, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, ou à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil d’administration tenue par voie de vidéo-
conférence.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’adminis-
tration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Florence (Italie)
avec effet au 31 décembre 1999.
Est nommé en qualité de nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire et pour la durée
du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2003:
- Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Brucher, C. Kuntzinger, C. Hagen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 856, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000.
B. Moutrier.
(01399/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DOMTAM S.A., Société Anonyme,
(anc. DOMTAM HOLDING S.A.).
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 63.552.
—
Les statuts coordonnés au 22 décembre 1999 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2000.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2000.
B. Moutrier.
(01400/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CYBER FIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 72.380.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CYBER FIN S.A., a société anonyme, having its
registered office at L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 27 October 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associaitons (the
«Company»).
The meeting was opened at 3.45 p.m. with Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital up to three hundred forty-one thousand Euros (EUR 341,000.-), by the issue of thirty-
one thousand (31,000) shares;
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
3. Insertion of the following article 14 in the Articles of Incorporation.
7526
V.- Place of management
Art. 14.
The exclusive place of management shall be Luxembourg. A transfer in whole or in part of administration and
management activities outside of Luxembourg is excluded.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then, the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred
fourty-one thousand Euros (EUR 341,000.-), by the issue of thirty-one thousand (31,000) shares without par value.
The new shares are subscribed by BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH, a company existing under
the laws of Germany, having its registered office at Gütersloh, Germany, here represented by Mr Pierre Beissel,
previously named, by virtue of a proxy hereto attached, at a total price of two hundred fifty-two million three hundred
ninety-seven thousand three hundred seventy Deutsch Marks (DEM 252,397,370.-), or expressed in Euros, one hundred
twenty-nine million fourty-eight thousand seven hundred twenty-six Euros (EUR 129,048,726.-).
The shares so subscribed are fully paid up, by a contribution in kind consisting of
- one (1) share of CompuServe INTERACTIVE SERVICES SCHWEIZ, GmbH, a company incorporated and existing
under the laws of Switzerland, for which four thousand (4,000) shares of the Company are allocated, numbered from
three thousand one hundred and one (3,101) to seven thousand one hundred (7,100);
- four hundred (400) shares of BERTELSMANN STORE B.V., a company incorporated and existing under the laws of
the Netherlands, for which five thousand three hundred (5,300) shares of the Company are allocated, numbered from
seven thousand one hundred and one (7,101) to twelve thousand four hundred (12,400);
- three thousand one hundred (3,100) shares of the Company, for which the amount of thirty one thousand Euros
(EUR 31,000.-) is allocated;
- the beneficial ownership of seven thousand three hundred and five (7,305) shares of CompuServe INTERACTIVE
SERVICES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Ireland, for which six thousand eight
hundred (6,800) shares of the Company are allocated, numbered from twelve thousand four hundred and one (12,401)
to nineteen thousand two hundred (19,200);
- the beneficial ownership of two hundred and seven thousand seven hundred and twenty-nine (207,729) shares of
CYBER FIN ONLINE UK HOLDING LIMITED (formerly BERTELSMANN ONLINE UK HOLDING LIMITED), a
company incorporated and existing under the laws of England, for which fourteen thousand nine hundred (14,900)
shares of the Company are allocated, numbered from nineteen thousand two hundred and one (19,201) to thirty-four
thousand one hundred (34,100);
- a non interest-bearing unsecured subordinated loan note with a nominal value of eighty-nine million three hundred
and seventy-six thousand U.S. Dollars (USD 89,376,000.-) due 12 February 2018 issued by CompuServe INTERACTIVE
SERVICES LIMITED (formerly OAKRAIN LIMITED), a company incorporated and existing under the laws of Ireland;
- the sum of forty-eight thousand eight hundred ninety-six Deutschmark (DEM 48,896.-).
Such contribution being all the assets and liabilities of BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH.
The value of this contribution has been described by a report of PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises in
Luxembourg, dated 6th December 1999.
The conclusion of this report is the following:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that
causes us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued, increased by the share premium».
This report will remain annexed to the present deed.
If according to the national law of the companies of which shares are contributed to the present Company supple-
mentary formalities are required to implement the transfer of these shares to the Company, the contributor will
undertake the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant proof that those
formalities have been accomplished.
The total contribution of two hundred fifty-two million three hundred ninety-seven thousand three hundred seventy
Deutschmarks (DEM 252,397,370.-), or expressed in Euros, one hundred twenty-nine million fourty-eight thousand seven
hundred twenty-six Euros (EUR 129,048,726.-), consists of three hundred and ten thousand Euros (EUR 310,000.-)
allocated to the capital, a cash distribution of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) and one hundred twenty-eight
million seven hundred and seven thousand seven hundred twenty-six Euros (EUR 128,707,726.-) allocated to the issue
premium.
7527
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is amended and
now reads as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred fourty-one thousand Euros (EUR 341,000.-), consisting of
thirty-four thousand one hundred (34,100) shares without par value.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to include the following article 14 in the Articles of Incorporation:
V.- Place of management
Art. 14.
The exclusive place of management shall be Luxembourg. A transfer in whole or in part of administration and
management activities outside of Luxembourg is excluded.
The subsequent articles and headings shall be renumbered accordingly.
<i>Estimate of costsi>
As the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a Company of the European Community, all the
conditions as set forth by Article 4-1 of the Law of December 29, 1971, as amended, are met in order to exempt the
above contribution from the capital contribution duty.
The costs which the Company incurs by reason of the present increase of capital are estimated at five hundred
thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft CYBER FIN S.A.,
mit Sitz in L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden, gegründet gemäss Urkunde vom 27. Oktober 1999 des
Notars Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung wurde um 17.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Beissel, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende benennt zur Schriftführerin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Generalversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf dreihunderteinundvierzigtausend Euro (EUR 341.000.-), durch
die Schaffung und Ausgabe von einunddreissigtausend (31.000) Aktien;
Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung;
Einfügung des folgenden Artikels 14 in die Satzung:
V.- Ort der Geschäftsleitung
Art. 14.
Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschliesslich in Luxemburg. Eine Verlegung, wenn auch nur teilweise,
von Verwaltungs- und Geschäftsleitungsaktivitäten in Länder ausserhalb Luxemburgs ist ausgeschlossen.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregis-
triert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Erschienenen
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, wurde ordnungsgemäss
einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
7528
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf
dreihundert-einundvierzigtausend Euro (EUR 341.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung von einunddreissigtausend
(31.000) Aktien ohne Nennwert.
Die neuen Aktien werden von der BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH, einer Gesellschaft nach
deutschem Recht, mit Sitz in Gütersloh, Deutschland, gezeichnet, welche hier vertreten ist durch Herrn Pierre Beissel,
vorgenannt, aufgrund einer beigefügten Vollmacht, zu einem Gesamtpreis von zweihundertzweiundfünfzig Millionen
dreihundertsiebenundneunzigtausenddreihundertsiebzig Deutsch Mark (DEM 252.397.370,-), oder in Euro ausgedrückt,
hunder-neunundzwanzig Millionen achtundvierzigtausendsiebenhundertsechsundzwanzig Euro (EUR 129.048.726,-).
Die so gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage der Gesamtheit der Vermögenswerte und
Schulden der vorgenannten Gesellschaft BERTELSMANN ONLINE INTERNATIONAL, GmbH, bestehend aus
- einem (1) Anteil an CompuServe INTERACTIVE SERVICES SCHWEIZ, GmbH, eine Gesellschaft nach Schweizer
Recht, für welche viertausend (4.000) Aktien der Gesellschaft zugeordnet werden, numeriert von dreitausendeinhun-
derteins (3.101) bis siebentausendeinhundert (7.100);
- vierhundert (400) Anteilen an BERTELSMANN STORE B.V., eine Gesellschaft nach niederländischem Recht, für
welche fünftausenddreihundert (5.300) Aktien der Gesellschaft zugeordnet werden, numeriert von siebentausendein-
hundertundeins (7.101) bis zwölftausendvierhundert (12.400);
- dreitausendeinhundert (3.100) Aktien der Gesellschaft, für welche die Summe von einunddreissigtausend Euro (EUR
31.000,-) zugeordnet wird;
- dem wirtschaftlichen Eigentum an siebentausenddreihundertfünf (7.305) Anteilen an CompuServe INTERACTIVE
SERVICES LIMITED, eine Gesellschaft nach irischem Recht, für welche sechstausendachthundert (6.800) Aktien der
Gesellschaft zugeordnet werden, numeriert von zwölftausendvierhunderundeins (12.401) bis neunzehntausendzwei-
hundert (19.200);
- dem wirtschaftlichen Eigentum an zweihundertsiebentausendsiebenhundertneunundzwanzig (207.729) Anteilen an
CYBER FIN ONLINE UK HOLDING LIMITED (früher BERTELSMANN ONLINE UK HOLDING LIMITED), eine
Gesellschaft nach englischem Recht, für welche vierzehntausendneunhundert (14.900) Aktien der Gesellschaft
zugeordnet werden, numeriert von neunzehntausendzweihundertundeins (19.201) bis vierunddreissigtausendein-
hundert (34.100);
- einer «non interest-bearing unsecured subordinated loan note» mit einem Nennwert von neunundachtzig Millionen
dreihundertsechsundsiebzigtausend U.S. Dollars (USD 89.376.000,-), zahlbar den 12. Februar 2018, ausgestellt von
CompuServe INTERACTIVE SERVICES LIMITED (früher OAKRAIN LIMITED), eine Gesellschaft nach irischem Recht;
- der Geldsumme von achtundvierzigtausendachthundertsechsundneunzig Deutsche Mark (DM 48.896,-).
Der Wert dieser Aktien wird beschrieben in einem Bericht der Treuhandgesellschaft PricewaterhouseCoopers,
Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 6. Dezember 1999.
Die Schlussfolgerung dieses Berichts lautet:
«Auf der Basis der ausgeführten Arbeit, wie in Sektion III dieses Berichtes beschrieben, haben wir nichts festgestellt
was uns dazu verleiten würde, zu glauben, dass der Wert der Sacheinlage nicht mindestens mit der Anzahl und dem
Wert der auszugebenden Aktien plus Ausgabeprämie übereinstimmt.»
Dieser Bericht ist dieser Urkunde als Anlage beigefügt.
Wenn nach dem jeweiligen nationalen Recht der Gesellschaften, von welchen Aktien eingebracht werden, noch
andere Formalitäten zu erfüllen sind, um den Übertrag dieser Aktien auf die luxemburgische Gesellschaft rechtsgültig zu
machen, wird die Gesellschaft, die die Aktien eingebracht hat, diese Formalitäten sobald wie möglich erledigen und dem
Notar den diesbezüglichen Beweis erbringen.
Die Gesamteinlage von zweihundertzweiundfünfzig Millionen dreihundertsiebenundneunzigtausenddreihundertsiebzig
Deutsche Mark (DEM 252.397.370,-), oder in Euro ausgedrückt, hundertneunundzwanzig Millionen achtundvierzigtau-
sendsiebenhundertsechsundzwanzig Euro (EUR 129.048.726,-), besteht aus einer Kapitaleinlage von dreihundertzehn-
tausend Euro (EUR 310.000,-), einem Ausgleichsbetrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und einer Ausga-
beprämie von hundertachtundzwanzig Millionen siebenhundertsiebentausendsiebenhundersechsundzwanzig Euro (EUR
128.707.726,-).
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 5 der Satzung abgeändert, um wie folgt zu
lauten:
«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreihunderteinundvierzigtausend Euro (EUR 341.000,-) und ist
in vierunddreissigtausendeinhundert (34.100) Namensaktien ohne Nennwert aufgeteilt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den folgenden Artikel 14 in die Satzung einzufügen:
V.- Ort der Geschäftsleitung
Art. 14. Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschliesslich in Luxemburg. Eine Verlegung, wenn auch nur
teilweise, von Verwaltungs- und Geschäftsleitungsaktivitäten in Länder ausserhalb Luxemburgs ist ausgeschlossen.
Die nachfolgenden Artikel und Titel werden demzufolge neu numeriert.
<i>Kostenabschätzungi>
Da die Sacheinlage aus allen Aktiva und Passiva einer Gesellschaft der Europäischen Union besteht, sind gemäss
Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender Änderungen, sämtliche Bedingungen
erfüllt, um vorgenannte Einlage von der Gesellschaftsteuer zu befreien.
7529
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Erschienenen mit dem Versamm-
lungsvorstand und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Beissel, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Dezember 1999.
F. Baden.
(01394/200/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CYBER FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 72.380.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
F. Baden.
(00242/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.
EURO-PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9184 Schrondweiler, Seylerhaff.
R. C. Luxembourg B 67.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000.
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature
(01410/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FISCH & GEFLÜGEL - WELFRANGE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5698 Welfringen, 17, rue de Remich.
H. R. Luxemburg B 38.310.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind erschienen:
1) Herr Francis Franssens, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.
2) Herr Nicolas Franssens, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6186 Gonderingen, 15, rue de l’Eglise.
Diese Komparanten ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FISCH & GEFLÜGEL -
WELFRANGE, mit Sitz in Welfringen, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, im Amtssitze
zu Junglinster am 8. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
134 vom 9. April 1992 und abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18.
Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 182 vom 18. März 1999.
Das Gesellschaftskapital beträgt drei Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (3.500.000,- LUF), eingeteilt in
dreihundertfünfzig (350) Anteile zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).
Die Gesellschafter erklären einstimmig zu beschliessen das Gesellschaftskapital um eine Millionen fünfhunderttausend
Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF) zu erhöhen, um es auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF)
zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertfünfzig (150) neue Anteile zu je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF).
Im Einverständnis aller Gesellschafter werden die 150 Anteile durch den hier anwesenden Herrn Yves Franssens,
Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6186 Gonderingen, 15, rue de l’Eglise, gezeichnet.
Die neuen Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einer Millionen fünfhundert-
tausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, so wie dies dem amtie-
renden Notar bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich annimmt.
7530
Infolge dieser Kapitalerhöhung ist Artikel 5 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Franken (5.000.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert Anteile
(500) von jeweils zehntausend Franken (10.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche Anteile wie folgt gezeichnet
wurden:
1) Herr Francis Franssens, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg, drei-
hundertneunundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
349
2) Herr Yves Franssens, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6186 Gonderingen, 15, rue de l’Eglise, einhundert-
fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
3) Herr Nicolas Franssens, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6186 Gonderingen, 15, rue de l’Eglise, ein
Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Franssens, Y. Franssens, N. Franssens, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1999, vol. 463, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
Remich, le 7 janvier 2000.
A. Lentz.
(01415/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FISCH & GEFLÜGEL - WELFRANGE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 17, rue de Remich.
R. C. Luxembourg B 38.310.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 janvier 2000.
A. Lentz.
(01416/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
EURO TRAFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 54.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000.
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature
(01411/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
S & B FINANCIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE SB S.A.).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 70.831.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE SB S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 70.831, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1999, publié au
Mémorial C, numéro 754 du 12 octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Thiaumont (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale.
7531
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante: «Il est formé une
société anonyne sous la dénomination de S & B FINANCIERE S.A.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de presence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital
social de trois millions euros (3.000.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc regulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide changer la dénomination sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S & B FINANCIERE S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1999.
P. Frieders.
(01412/212/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
S & B FINANCIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE SB S.A.).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 70.831.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1999.
P. Frieders.
(01413/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
F.Y.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de F.Y.M. HOLDING S.A., établie et ayant son
siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-
Bains en date du 24 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 27 mai
1998.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de vingt-six millions trois cent vingt et un mille cinq
cent trente-sept virgule cinquante-quatre francs français (26.321.537,54 FRF), par incorporation au capital social de la
totalité de la perte reportée et du bénéfice de l’exercice social en cours.
2) Réduction du capital souscrit de la Société à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) par remboursement
aux actionnaires.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
7532
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société de vingt-six millions trois cent vingt et un mille cinq cent
trente-sept virgule cinquante-quatre francs français (26.321.537,54 FRF), pour le porter de son montant actuel de quatre
cent mille francs français (400.000,- FRF) à vingt-six millions sept cent vingt et un mille cinq cent trente-sept virgule
cinquante-quatre francs français (26.721.537,54 FRF) par incorporation au capital social de la totalité de la perte
reportée et du bénéfice de l’exercice social en cours.
L’existence de ces perte, réserve et bénéfice a été justifiée à l’Assemblée et au notaire par la production d’un bilan
arrêté au 24 décembre 1998, ci-annexé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée réduit le capital souscrit de la Société à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) par rembour-
sement aux actionnaires de la somme de vingt-six millions cinq cent onze mille cinq cent trente-sept virgule cinquante-
quatre francs français (26.511.537,54 FRF) au prorata de leur participation dans le capital social.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par quatre cents
(400) actions sans désignation de valeur, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est estimée à la somme de cent soixante et un millions
huit cent soixante et onze mille six cent soixante-trois francs (161.871.663,- LUF) et la réduction du capital à la somme
de cent soixante-trois millions quarante mille cent vingt-trois francs (163.040.123,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent neuf mille francs (109.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Leroi, C. Faber, I. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 2000.
F. Molitor.
(01419/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
F.Y.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01420/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FINFLOR S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.091.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(01414/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7533
FROG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue E. Steichen.
R. C. Luxembourg B 59.976.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour FROG S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(01417/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FROG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.976.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 6 décembre 1999i>
- Transférer le siège social de la société au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
- Accepter la démission des administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange
- Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange
- Accepter la démission du commissaire aux comptes:
- Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker
- Donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’à la date de la présente assemblée
- Nommer aux fonctions administrateurs:
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Steinfort
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
<i>Pour FROG S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01418/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.602.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GENERALE
FINANCE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.602, constituée sous la dénomination de COFHYLUX
FINANCE S.A., suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14
janvier 1977, publié au Mémorial C, numéro 5 du 18 janvier 1977. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 août 1991, publié au Mémorial C, numéro
79 du 10 mars 1992.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ernest Cravatte, licencié en droit, demeurant à Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Margue, licencié en droit, demeurant à Luxem-
bourg, et comme scrutateurs:
1) Madame Cornelia Bernard, employée privée, demeurant à Kayl,
2) Madame Karin Nurdin, employée privée, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification et mise à jour des articles 1), 14), 15), 16) et 17) des statuts de la société.
7534
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux cent mille (200.000) actions représentant l’intégralité du
capital social de deux cents millions de francs (200.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en BGL FINANCE HOLDING S.A. et de modifier en
conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BGL FINANCE HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au troisième mardi du
mois de mars et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 14. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars dans
la commune du siège social à onze heures du matin à l’endroit indiqué dans les convocations; si ce jour est un jour férié
légal ou bancaire, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 15. 2
ème
alinéa. Le président désigne un secrétaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 16. 1
er
alinéa. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire et les
actionnaires qui le demandent.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Exceptionnellement la société connaîtra un exercice de quinze (15) mois, du 1
er
octobre 1999 au 31 décembre 2000,
suite à la modification de l’article 17.
Plus rien nétant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Cravatte, J.-L. Margue, C. Bernard, K. Nurdin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
P. Frieders.
(01422/212/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 14.602.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
P. Frieders.
(01423/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7535
GARAGE PIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 12.587.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 91, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000.
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature
(01421/000/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
GENEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2000.
GENEPAR S.A.
Signature
(01424/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
GORDON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(01428/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
GORDON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.586.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Général Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 10 mai 1999 à 10.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 1998 et report de la perte au prochain exercice.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Monsieur Frédéric Seince en tant
qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01429/010/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7536
S O M M A I R E
STEEKAUL S.A.
SCI ALPHARD
SCI CASSIAUPEE
SERENITY S.A.
SYRINGA S.A.
SPHERE TIME INTERNATIONAL
STELUX 2000
EMMEGI S.A.
DR PERTHAIN & PARTNERS
DR PERTHAIN & PARTNERS
DR PERTHAIN & PARTNERS
DR PERTHAIN & PARTNERS
DR PERTHAIN & PARTNERS
ELECTRE
N.V. WORLDCOM S.A.
WORLDCOM S.A.
ALMA S.A.
ALMA S.A.
STONE INVEST S.A.
BALDI HOLDING S.A.
BALDI HOLDING S.A.
CASH FLOW S.A.
DIBELCO INTERNATIONAL S.A.
DIBELCO INTERNATIONAL S.A.
ALEXANDER PHOTO S.A.
DOMTAM S.A.
DOMTAM S.A.
CYBER FIN S.A.
CYBER FIN S.A.
EURO-PRINT
FISCH & GEFLÜGEL - WELFRANGE
FISCH & GEFLÜGEL - WELFRANGE
EURO TRAFICO S.A.
S & B FINANCIERE S.A.
S & B FINANCIERE S.A.
F.Y.M. HOLDING S.A.
F.Y.M. HOLDING S.A.
FINFLOR S.C.A.
FROG S.A.
FROG S.A.
BGL FINANCE HOLDING S.A.
BGL FINANCE HOLDING S.A.
GARAGE PIANO
GENEPAR S.A.
GORDON FINANCE HOLDING S.A.
GORDON FINANCE HOLDING S.A.