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7393
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 155
18 février 2000
S O M M A I R E
Arnoweb S.A., Luxembourg ………………………………… page
7402
Aro S.A., Luxembourg …………………………………………………………
7406
AS Investment S.A., Luxembourg …………………………………
7422
Authentic, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………
7423
Avixia S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7409
Barfax Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7423
BCD Holdings (Luxembourg) N.V., Netherlands
Antilles, Curaçao …………………………………………………………………
7424
Beja International S.A., Luxembourg……………………………
7423
Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
7424
Bioplancton S.A., Kehlen ……………………………………………………
7424
Bolinas S.A., Luxembourg …………………………………………………
7425
Botex S.A., Bertrange …………………………………………………………
7424
Boucherie Centrale S.A., Bertrange ……………………………
7425
Boucherie de Remich S.A., Remich ………………………………
7429
Boutique «Life Style», S.à r.l., Colmar-Berg ……………
7432
Bruno S.A., Bertrange …………………………………………………………
7432
Caflora S.A., Bertrange ………………………………………………………
7432
Cafruta S.A., Bertrange ………………………………………………………
7433
Campus, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………
7433
Caterman S.A., Windhof ……………………………………………………
7433
Charlène S.A.H., Luxembourg …………………………………………
7413
Charmath S.C.I., Bettembourg ………………………………………
7411
Cinecitta Restaurant Hôtel S.A., Luxembourg ………
7433
CLB, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
7440
Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
7434
Corea S.A., Senningerberg…………………………………………………
7429
C-Junior S.A., Howald …………………………………………………………
7432
CK Luxe Holding S.A., Luxembourg ……………………………
7433
Createam S.A., Bertrange …………………………………………………
7440
(Auguste) Daleiden, S.à r.l., Luxembourg …………………
7433
Del Fungo Giera Luxembourg S.A., Luxembourg
7424
Econet, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………
7415
Eifel-Haus, Luxemburg S.A., Luxemburg ……………………
7425
Fondation Autisme-Luxembourg, Luxembg
7399
,
7401
Fondation Kannerschlass, Soleuvre ………………………………
7414
Gamax Holding A.G., Luxemburg …………………………………
7416
Glopec Finance S.A., Luxembourg …………………………………
7420
International Water (Adelaïde I), S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
7434
Luxembourg Power, S.à r.l., Wiltz…………………………………
7393
Solaire S.A., Luxembourg …………………………………………………
7394
Sunin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
7394
T.D.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7394
Teledisc, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………
7394
Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………
7395
Tosli Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Luxembourg ……
7394
Trmata, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
7395
Turan Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7395
Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg ……………
7397
Unitrack S.A., Sandweiler …………………………………………………
7397
Urmet Domus International S.A., Luxembourg ……
7395
Visa Luxembourg, S.à r.l., Dudelange …………………………
7401
VMR Luxemburg S.A., Remich …………………………
7397
,
7398
(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxemburg ………………………
7398
Web Side Inn, S.à r.l., Howald …………………………………………
7401
Woods, Dewildt & Partners S.A. ……………………………………
7408
Xerium 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………
7405
Zodiara Holding S.A., Luxembourg ………………………………
7411
LUXEMBOURG POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9554 Wiltz, 15A, rue du Pont.
R. C. Diekirch B 4.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 30 décembre 1999, vol. 170, fol. 99, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90108/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2000.
SOLAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 26 avril 1999i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Philippe Roels a été nommé administrateur-délégué de la société
conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la
société et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.
Fait à Luxembourg, le 12 novembre 1999.
P. Roels
D. Roels
R. Roels
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01301/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SUNIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.119.
—
Il résulte de la décision de liquidation de la société ALUKI A.E.C. et de la résolution du liquidateur en date du 28
décembre 1999, que Monsieur Juan Soler détient désormais la totalité des parts sociales, soit 2.890 parts sociales, de la
société.
Total: 2.890 parts sociales.
Luxembourg, le 9 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01302/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
T.D.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.077.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 janvier 2000.
Signature.
(01303/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
TELEDISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 29.195.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. TELEDISCi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(01304/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
TOSLI LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.850.
—
Il résulte du contrat de cession d’une part sociale en date du 21 décembre 1999, que la totalité des parts sociales de
la société, soit 301 parts sociales, sont désormais détenues par TOSLI INVESTMENTS N.V., ayant son siège social à
Amsterdam, Pays-Bas.
Total: 301 parts sociales.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01307/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7394
TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 65.633.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour l’approbation des comptes au 31 décembre 1998i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
- d’affecter le résultat de l’exercice 1998;
- de donner décharge au gérant durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01305/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 50.194.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. TRMATAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(01308/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 44.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 janvier 2000i>
Messieurs Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Federico Innocenti, maître en sciences
économiques, demeurant à Bertrange, et Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, sont nommés
administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Adrien Schaus, René Lanners et Paul Weidig, démis-
sionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Décharge est donnée aux anciens administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à aujourd’hui.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Pour extrait sincère et conforme
TURAN HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01310/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.022.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme URMET DOMUS INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 656 du 16 septembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks,
prénommé, en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 718 du 5
octobre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 1
er
avril 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 18 juin 1999, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.022.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niedercorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
7395
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société pour le porter de EUR 625.000,- à EUR 1.000.000,- par l’émission de
375 actions de valeur nominale EUR 1.000,- chacune, représentant la conversion en capital d’une créance actionnaire.
2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Augmentation du capital autorisé de la société pour le porter de EUR 5.000.000,- à EUR 20.000.000,- représenté
par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.
4. Modification des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille euros
(EUR 375.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) à un million
d’euros (EUR 1.000.000,-), par la création et l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
libérér par incorporation au capital d’une créance d’actionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et
décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, à savoir:
SOSVIS Srl, société de droit italien, ayant son siège social à I-Turin, 14, via Cernaia.
<i>Intervention - Souscription - Libération i>
Est alors intervenu:
SOSVIS Srl, prénommée,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Turin, le 10 novembre 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante déclare souscrire les trois cent soixante-quinze (375) actions nouvellement émises, d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et les libérer par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et
exigible de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir Monsieur Norbert Coster, demeurant à Luxembourg, en date du 11
novembre 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-)
pour le porter de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), représenté par
vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite l’assemblée générale décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article cinq des statuts, pour leur
donner la teneur suivante:
Version française:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Deuxième alinéa. Le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»
Version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-) represented by one
thousand (1,000) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.
Second paragraph. The authorized share capital is fixed at twenty million euros (EUR 20,000,000.-) represented by
twenty thousand (20,000) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.»
7396
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quinze millions cent vingt-sept
mille quatre cent soixante-deux francs luxembourgeois (LUF 15.127.462,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 121S, fol. 1, case 10. – Reçu 151.275 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
E. Schlesser.
(01313/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.
R. C. Luxembourg B 6.632.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. ULTRACALOR COMMERCIALi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(01311/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
UNITRACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 24.303.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01312/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.
H. R. Luxemburg B 65.921.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VMR LUXEMBURG S.A., mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde
vom 7. August 1998, aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze zu Remich, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 789 vom 29. Oktober 1998, abgeändert gemäss Urkunde vom 29.
Dezember 1998, aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze zu Remich, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 185 vom 19. März 1999, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in Nospelt.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist,
wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
1) Änderung des Gesellschaftszweckes.
2) Anpassung der Satzung in Artikel 4.
3) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
7397
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Gesellschaftszweck abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Artikel 4 der Gesellschaftssatzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen
Handels-, Industrie-, Finanz- oder anderen Unternehmen, der Erwerb und die Veräusserung jedmöglicher Titel und
Rechte mittels Beteiligungen, Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichen, Option, Kauf, Tausch, Aushandlung oder auf
jede andere Weise und weiter der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung von Lizenzen, der Erwerb von
beweglichen und unbeweglichen Vermögen, deren Verwaltung und Verwertung, die Anschaffung und die Veräusserung
von Aktien und anderen Finanzinstrumenten und der Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen
an anderen Unternehmen. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst damit die Beteiligungsverwaltung sowie die strate-
gische Beratung von Unternehmen.
Ausserdem kann sie den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, oder Drittunternehmen jedmöglichen Beistand oder
andere finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften bewilligen, sowie Darlehen aufnehmen sogar
durch Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden um ihre Geschäfte zu finanzieren.
Die Gesellschaft kann ausserdem all kaufmännischen, industriellen, mobiliaren und immobiliaren oder finanziellen
Tätigkeiten ausüben und jedmögliche Dienste leisten im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland, und jede andere
Transaktionen vornehmen welche den Zweck der Gesellschaft fordern können.
Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die der Förderung des Zwecks der Gesellschaft
dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten sowie andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem
Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen.».
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wir eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Names, gebräuch-
lichem Vornames, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Signé: O. Ferres, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. November 1999.
J. Elvinger.
(01315/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
VMR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.921.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(01316/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PAUL WAGNER ET FILS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 43, rue du Père Raphaël.
H. R. Luxemburg B 21.315.
—
Seit der Generalversammlung vom 24. September 1999, setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
1. Herr Aloyse Wagner, Elektrikermeister, L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël, Verwaltungsratsvorsit-
zender und geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
2. Dr. Ing. Henning Nothdurft, vorsitzender Geschäftsführer der RHEINELEKTRA TECHNIK, G.m.b.H., D-68165
Mannheim, 32, Augustaanlage
3. Herr Thomas H. Maetzel, Geschäftsführer der RHEINELEKTRA TECHNIK, G.m.b.H., D-68165 Mannheim, 32,
Augustaanlage
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für PAUL WAGNER ET FILS S.A.i>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01317/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7398
FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
Se sont réunis les membres actuellement en fonction du conseil d’administration de la FONDATION AUTISME-
LUXEMBOURG, établie et ayant actuellement son siège social à L-2153 Luxembourg, 33, rue A. Meyer, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 21 mars 1994,
et dont les statuts ont été complètement refondus suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 18 juin 1996, publié
au Mémorial C, numéro 23 du 22 janvier 1997.
La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert Huyberechts, architecte, demeurant à Luxembourg.
Les fonctions de secrétaire sont assumées par Monsieur Philip Scott, fonctionnaire européen, demeurant à Luxem-
bourg.
Les administrateurs présents ou représentés (étant entendu qu’un administrateur présent ne peut représenter plus
de deux de ses collègues absents) à la présente réunion sont renseignés sur une liste de présence, signée par les admi-
nistrateurs présents, et à laquelle liste de présence les membres de ladite réunion déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le président, le secrétaire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations
émanant des administrateurs représentés à la présente réunion, signées ne varietur par le président, le secrétaire et le
notaire instrumentant.
Le Président du conseil d’administration expose et les membres présents constatent:
A) Que la présente réunion a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 6 des statuts de façon à refléter la composition actuelle du Conseil d’Administration.
2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la fondation de L-2153 Luxembourg, 33, rue Antoine Meyer
à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel et modification afférente de l’article premier des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La Fondation existe sous la dénomination de FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.
Son siège social est établi à Luxembourg.»
3.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La fondation est administrée par un Conseil d’Administration composé de sept (7) membres au moins et de
vingt-cinq (25) membres au plus. Les membres du Conseil d’Administration sont cooptés à la majorité simple des voix
des membres présents ou représentés.
Leurs fonctions sont purement honorifiques.
Au moins deux tiers (2/3) des administrateurs sont des parents de personnes autistes ou des personnes autistes. Dans
la mesure du possible, au minimum une personne atteinte d’autisme sera membre du Conseil d’Administration.
La durée du mandat des administrateurs est de six (6) ans. Le Conseil d’Administration se renouvellera par moitié
tous les trois (3) ans. Le mandat des administrateurs est renouvelable. Exceptionnellement, les administrateurs restants
lors du premier renouvellement accompliront un mandat se terminant lors de la réunion statuant sur les comptes de
l’exercice 2001.
En cas de vacance d’un siège au cours d’un mandat, il pourra être pourvu au remplacement par les soins des admi-
nistrateurs demeurés en fonction. Le ou les administrateurs ainsi nommés achèvent le mandat de celui ou ceux qu’ils
remplacent.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.»
4.- Adjonction à l’article 11 des statuts d’un cinquième alinéa avec la teneur suivante:
«Le conseil d’administration désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes disposant de tous droits de surveil-
lance et de contrôle sur les opérations de la Fondation. Il fixe la durée du mandat du ou des commissaires qui est renou-
velable.»
5.- Modification de l’alinéa premier de l’article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Premier alinéa. A l’exception d’une mise à jour de l’article 6 des présents statuts de manière à refléter
la composition nouvelle du Conseil d’Administration (pour laquelle opération une majorité des voix des membres
présents ou représentés suffit), les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration prise à
la majorité des trois quarts des membres. Les membres composant cette majorité devront tous être présents ou repré-
sentés aux réunions appelées à statuer sur les modifications aux statuts. Si lors d’une première réunion ledit quorum de
présence n’est pas atteint une deuxième réunion avec le même ordre du jour sera convoquée. Cette réunion, devant se
tenir dans les deux mois de la première assemblée, délibérera valablement si la majorité de membres est présente ou
représentée. Les résolutions à cette dernière assemblée seront prises à la majorité des membres.»
B) Que les membres présents ou représentés à la présente réunion, ont été convoqués par des avis de convocation
contenant l’ordre du jour, leurs adressés par lettres recommandées en date du 14 septembre 1999.
Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection.
C) Que la présente réunion du conseil d’administration rassemblant les administrateurs présents ou représentés sur
le quorum de trois quarts (3/4) des membres exigé par l’article douze (12) des statuts est atteint de sorte que la réunion
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les objets portés à l’ordre du jour.
7399
Ensuite les membres présents abordent l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, adoptent à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article six des statuts est modifié de manière à refléter la composition actuelle de Conseil d’Administration.
Il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
1.- Madame Monique Bravo, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, de nationalité luxembourgeoise;
2.- Monsieur Emile Eischen, professeur et son épouse Madame Christiane Eischen, aide-senior, les deux demeurant
ensemble à L-9214 Diekirch, 10, rue de la Brasserie, tous deux de nationalité luxembourgeoise;
3.- Monsieur Brian Fewkes, fonctionnaire européen, de nationalité britannique et son épouse Madame Françoise
Fewkes, mère de famille, de nationalité française, les deux demeurant ensemble à L-6969 Oberanven, 37, bei der
Anescht;
4.- Monsieur Alex Jacquemart, administrateur de sociétés, demeurant à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, de natio-
nalité luxembourgeoise;
5.- Monsieur François May, banquier, demeurant à L-6832 Betzdorf, 6, rue de Wecker, de nationalité luxembour-
geoise;
6.- Monsieur Claude Schmit, professeur-ingénieur et son épouse Madame Viviane Schmit, employée privée, les deux
demeurant ensemble à L-9068 Ettelbruck, 36C, cité Patton, tous deux de nationalité luxembourgeoise;
7- Monsieur Roger Thelen, employé CFL, demeurant à L-9466 Munshausen, 37A, Duerfstross, de nationalité luxem-
bourgeoise;
8.- Monsieur Patrick Chollot, professeur de langues, demeurant à L-8020 Strassen, 10, rue de la Solidarité, de natio-
nalité belge;
9.- Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, de
nationalité luxembourgeoise;
10.- Monsieur Gilbert Huyberechts, architecte, demeurant à L-8336 Hagen, 9, rue de Steinfort, de nationalité belge;
11.- Monsieur François Linster, employé CFL, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 2, rue Eugène Reichling, de natio-
nalité luxembourgeoise.
12.- Monsieur Marcel Reding, inspecteur d’assurances et son épouse Madame Nicole Reding, professeur, les deux
demeurant ensemble à L-4687 Oberkorn, 148, rue de Woiwer, tous deux de nationalité luxembourgeoise;
13.- Madame Astrid Schroeder, employée de banque, demeurant à L-1146 Luxembourg, 75, rue Ausone, de natio-
nalité luxembourgeoise;
14.- Monsieur Michel Walesch, ouvrier communal, demeurant à L-5910 Hautcharage, 11, rue de Bascharage, de natio-
nalité luxembourgeoise;
15.- Monsieur Claude Wirion, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1322 Luxembourg, 15, rue des Cerisiers, de natio-
nalité luxembourgeoise;
16.- Monsieur Laurent Reding, employé d’Etat, demeurant à L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen, de nationalité
luxembourgeoise;
17.- Monsieur Philip Scott, fonctionnaire européen et son épouse Madame Elisabeth Scott, enseignante, les deux
demeurant ensemble à L-1320 Luxembourg, 44, rue de Cessange, tous deux de nationalité britannique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social et administratif de la Fondation est transféré à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Par conséquent l’ancienne adresse est supprimée dans l’article premier des statuts, de sorte que ce dernier aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La Fondation existe sous la dénomination de FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.
Son siège est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
La durée du mandat des administrateurs est porté à six ans. Le renouvellement par moitié du Conseil d’Admi-
nistration aura désormais lieu tous les trois ans. Les administrateurs cooptés lors du premier renouvellement ayant eu
lieu le 23 février 1999 resteront par conséquent en fonction jusqu’à la réunion statuant sur les comptes de l’exercice
2004. Exceptionnellement les administrateurs restés lors du premier renouvellement accompliront un mandat se
terminant lors de la réunion statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
lI est en outre décidé de modifier les alinéas 3 et 5 de l’article 5 des statuts.
Par conséquent l’article 5 est modifié de manière à avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La fondation est administrée par un Conseil d’Administration composé de sept (7) membres au moins et de
vingt-cinq (25) membres au plus. Les membres du Conseil d’Administration sont cooptés à la majorité simple des voix
des membres présents ou représentés.
Leurs fonctions sont purement honorifiques.
Au moins deux tiers (2/3) des administrateurs sont des parents de personnes autistes ou des personnes autistes. Dans
la mesure du possible, au minimum une personne atteinte d’autisme sera membre du Conseil d’Administration.
La durée du mandat des administrateurs est de six (6) ans. Le Conseil d’Administration se renouvellera par moitié
tous les trois (3) ans. Le mandat des administrateurs est renouvelable. Exceptionnellement, les administrateurs restants
lors du premier renouvellement accompliront un mandat se terminant lors de la réunion statuant sur les comptes de
l’exercice 2001.
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En cas de vacance d’un siège au cours d’un mandat, il pourra être pourvu au remplacement par les soins des admi-
nistrateurs demeurés en fonction. Le ou les administrateurs ainsi nommés achèvent le mandat de celui ou ceux qu’ils
remplacent.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’article 11 des statuts est complété par un cinquième alinéa ayant la teneur suivante:
«Art. 11. Cinquième alinéa. Le conseil d’administration désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes
disposant de tous droits de surveillance et de contrôle sur les opérations de la Fondation. Il fixe la durée du mandat du
ou des commissaires qui est renouvelable.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’alinéa premier de l’article 12 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 12. Premier alinéa. A l’exception d’une mise à jour de l’article 6 des présents statuts de manière à refléter
la composition nouvelle du Conseil d’Administration (pour laquelle opération une majorité des voix des membres
présents ou représentés suffit), les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration prise à
la majorité des trois quarts des membres. Les membres composant cette majorité devront tous être présents ou repré-
sentés aux réunions appelées à statuer sur les modifications aux statuts. Si lors d’une première réunion ledit quorum de
présence n’est pas atteint une deuxième réunion avec le même ordre du jour sera convoquée. Cette réunion, devant se
tenir dans les deux mois de la première assemblée, délibérera valablement si la majorité des membres est présente ou
représentée. Les résolutions à cette dernière assemblée seront prises à la majorité des membres.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Cessange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Huyberechts, P. Scott, R. Thelen, J.P. Elvinger, B. Fewkes, F. Fewkes, M. Reding, N. Reding, C. Schmit, V.
Schmit-Linster, A. Schroeder, E. Scott-Taylor, C. Wirion, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 1999, vol. 845, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
<i>Approbationi>
La modification des statuts de la FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG a été approuvée par arrêté grand-ducal
du 26 novembre 1999.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 2000.
J.-J. Wagner.
(01323/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 octobre 1999.
J.-J. Wagner.
(01324/239/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
VISA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 66, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 60.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 315, fol. 32, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour VISA LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
(01314/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
WEB SIDE INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald.
R. C. Luxembourg B 62.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01318/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7401
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu
1. La société dénommée MONDADORI INTERNATIONAL S.A., établie à Luxembourg, 13, boulevard du Prince
Henri,
représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, en vertu d’un pouvoir daté du 16 décembre 1999.
2. La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de ARNOWEB S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’Euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2004, à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de
l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
7402
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-
strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et
les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-
stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
7403
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mercredi du
mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société MONDADORI INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions …………………………………
319
La Société Européenne de Banque, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: Trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
7404
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.487,36
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 7 (sept).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Leonardo Mondarori, entrepreneur, demeurant à I-Milan, Président,
- Monsieur Gualtiero Rudella, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Milan, Administrateur
- Monsieur Alessandro Arnone, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Milan, Administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
Monsieur Léonardo Mandadori est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier mercredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE, avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon est désignée comme commis-
saire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le premier mercredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, L. Schinelli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 47, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2000.
J. Delvaux.
(01328/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.085.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 27 décembre 1999i>
L’assemblée accepte la démission de M. Peter Englander, de QUENON INVESTMENTS LIMITED et de LIFTWOOD
INVESTMENTS LIMITED en tant qu’administrateurs de la société. Décharge pleine et entière est donnée pour l’exercice
de leur mandat.
L’assemblée élit en remplacement au conseil d’administration:
- M. Michael Collins, administrateur de société, demeurant au 2 Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road,
AScot, Berks SL5 7EQ, Royaume-Uni;
- M. Guy Harles, maître en droit, demeurant au Luxembourg;
- Mme Renate Krümmer, consultant, demeurant Aiblingerstrasse, 80639 Munich, Allemagne;
- M. Marc Lottig, conseiller financier, demeurant au 1 Roentgenstrasse, 81673 Munich, Allemagne;
- M. Michael Phillips, consultant, demeurant au 50 Ortnitstrasse, 81925 Munich, Allemagne;
- M. John Saunders, administrateur de société, demeurant au 1 Eagle Lane, Londres E11 1PF, Royaume-Uni.
Les nouveaux administrateurs sont élus jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les
comptes annuels du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour XERIUM 2 S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01321/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7405
ARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Francis Barde, gérant de société, demeurant à Macey,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 décembre 1999;
2) Mademoiselle Christelle Barde, coiffeuse, demeurant à Paris,
représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 décembre 1999;
3) Mademoiselle Sophie Barde, modéliste, demeurant à Paris,
représentée par Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 décembre 1999;
4) Mademoiselle Valérie Barde, assistante de production, demeurant à Paris,
représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 décembre 1999;
5) Madame Suzanne Ouvertus, sans état, demeurant à Joigny,
représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 13 décembre 1999;
6) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, agissant en nom personnel.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille Euros (195.000,- EUR), représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante Euros (97,50 EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes eue ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la résidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
7406
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en celui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2000.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunir de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures
et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorise à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se concernant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) Monsieur Francis Barde, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) Mademoiselle Christelle Barde, préquafiée, trois cents actions…………………………………………………………………………………
300
3) Mademoiselle Sophie Barde, préqualifiée, trois cents actions ……………………………………………………………………………………
300
4) Mademoiselle Valérie Barde, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
299
5) Madame Suzanne Ouvertus, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………………………………………………
100
6) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées:
a) moyennant apport en nature de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales, soit quatre-vingt-dix-
neuf virgule quatre-vingt-quinze pour cent (99,95 %) des parts sociales de la société de droit français S.à r.l.,
THERM’EQUIP, avec siège social à Troyes, 7, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny, inscrite au registre de commerce
de Troyes sous le numéro B 311.211.858 par:
- Monsieur Francis Barde à concurrence de mille parts sociales …………………………………………………………………………………… 1.000
- Mademoiselle Christelle Barde à concurrence de trois cents parts sociales ……………………………………………………………
300
- Mademoiselle Sophie Barde à concurrence de trois cents parts sociales …………………………………………………………………
300
- Mademoiselle Valérie Barde à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………
299
- Madame Suzanne Ouvertus à concurrence de cent parts sociales……………………………………………………………………………… 100
Total: mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 1.999
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par Madame Sabine Koos, réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté du 16
novembre 1999, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
Ledit rapport contient les conclusions suivantes:
«Conclusions:
Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
b) moyennant versement en espèces par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, d’un montant de quatre-vingt-dix-sept
virgule cinquante Euros (97,50 EUR) qui se trouve à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.
7407
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants déclarent que l’apport de quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-quinze pour cent (99,95%) des
parts sociales de S.à r.l., THERM’EQUIP remplit les conditions exigées par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 et
est par conséquent exempt de droit.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou oui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration.
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délégué.
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
P. Frieders.
(01329/212/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
WOODS, DEWILDT & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
—
Par la présente, en tant qu’agent domiciliataire de la société WOODS, DEWILDT & PARTNERS S.A., le siège de la
société sis à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, est dénoncé avec effet immédiat.
B. Georis
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01319/587/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
WOODS, DEWILDT & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999i>
La démission de Monsieur Fabio Mazzoni en tant qu’administrateur de la société WOODS, DEWILDT & PARTNERS
S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
La démission de la société ALPINE STRATEGIC MARKETING INC. (Société de droit américain) en tant qu’adminis-
trateur de la société WOODS, DEWILDT & PARTNERS S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice
de son mandat.
La démission de Monsieur Patrick Gilmont en tant qu’administrateur de la société WOODS, DEWILDT &
PARTNERS S.A. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Pour extrait
E. Brouillet
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01320/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7408
AVIXIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Guy
Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, fondé de pouvoir, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 janvier 2000,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AVIXIA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un (31) actions de mille
Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille Euros (100.000,- EUR) par la
création et l’émission de soixante-neuf (69) actions nouvelles de mille Euros (1.000,- EUR) chacune. Le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
7409
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trente juin à quinze heures (15.00) à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée trente actions …………
30
2. LIREPA S.A. prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
(52.000,-) Francs Luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,- LUF).
7410
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc-André Bechet, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich,
c) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris, Hôtel de Paris.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Gillessen, G. Baumann, R. De Giorgi, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 509, fol. 2, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M.J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 6 janvier 2000.
J. Gloden.
(01330/213/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 12.986.
—
Par décision de la réunion des administrateurs et du commissaire en date du 26 octobre 1999:
La démission de Monsieur Hans R. Winzenried en tant qu’administrateur de la Société est acceptée avec effet au 31
août 1999.
Est nommé administrateur en remplacement, avec effet au 31 août 1999 et à titre provisoire jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires, Monsieur Rainer Damian Krummenacher, Consultant, résidant à Sigihang 17, 6034
Inwil, Suisse.
Fait à Zürich, le 26 octobre 19999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01322/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
CHARMATH S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 15, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Sonja Kuffer, épouse de Fernand Mathias, employée privée, demeurant à L-3373 Leudelange, 25, Domaine Schmi-
seleck;
2. Tamara Mathias, employée privée, demeurant à L-1456 Luxembourg, 90, rue de l’Egalité.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent
avoir arrêté entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination CHARMATH, S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en-dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
7411
Titre II. Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF)
chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Sonja Kuffer, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………………
99
2. Tamara Mathias, préqualifiée, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession projetée de parts sociales entre
vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont,
par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x)
gérant(s).
En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception
toutefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du (des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales
concernées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la
société pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s)
continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son
droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant
pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa
fixation par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux
unités au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des
dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le
ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V. Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
7412
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de quinze mille francs (15.000,- LUF).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommée gérante: Sonja Kuffer, préqualifiée.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-3253 Bettembourg, 15, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Kuffer, T. Mathias et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 30, case 10. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 janvier 2000.
F. Molitor.
(01332/223/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CHARLENE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée CHARLENE S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations; créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La
durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2000.
7413
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre de chaque année à 9.00 heures et
pour la première fois en l’an 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société avant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
président du conseil d’administration.
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, adminis-
trateur-délgué.
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes: EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.
5. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2000, vol. 121S, fol. 46, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
P. Frieders.
(01331/212/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
FONDATION KANNERSCHLASS.
Siège social: L-4434 Soleuvre, 12, rue Winston Churchill.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 16 juillet 1999.
M. Weinandy.
(01325/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7414
ECONET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michel Mertens, indépendant, demeurant à B-1600 Sint-Pieters-Leeuw, Petrus Basteleusstraat 10.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ECONET S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a en outre pour objet le nettoyage de toitures et les traitements contre l’humidité dans des immeubles. Elle
pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR) représenté par treize (13) parts sociales d’une
valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur
Michel Mertens, préqualifié, de sorte que la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires s’ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales
afférentes.
7415
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
2. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Michel Mertens, indépendant, demeurant
à B-1600 Sint-Pieters-Leeuw, Petrus Basteleusstraat 10, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mertens, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2000, vol. 121S, fol. 45, case 3. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
P. Frieders.
(01334/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
GAMAX HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 47, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor uns Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - ROGA HOLDINGS N.V., eine Gesellschaft welche unter dem Recht der niederländischen Antillen gegründet ist,
mit Sitz in Curaçao, vertreten durch Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausge-
stellt in Curaçao, am 19. November 1999;
2. - Herr Walter Schmitz, wohnhaft in Bergisch Gladbach, vertreten durch Danielle Kolbach, vorgenannt, aufgrund
einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 1. Dezember, 1999;
3. - Frau Susanne Kulemann, wohnhaft in Köln, vertreten durch Danielle Kolbach, vorgenannt, aufgrund einer
Vollmacht ausgestellt am 1. Dezember 1999.
Die Volimachten, welche von den Parteien und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurden, bleiben dieser Urkunde
beigebogen und werden mit dieser registriert.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründeten Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GAMAX HOLDING A.G. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Der Verwaltungsrat kann beschliessen den Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchfiuirung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder außereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden flur die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder aufjede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.
Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
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In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über
Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen Euro (5.000.000 Euro), eingeteilt in fünfzig tausend
(50.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100 Euro).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. Das genehmigte Kapital wird, für die
nachstehend aufgeführte Dauer, auf zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro) festgesetzt, eingeteilt in hundert tausend
(100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100 Euro).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch
Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, ab Veröffentlichung der
Gründungsurkunde im Amtsanzeiger, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne
Emissionsprämie durchgeführt werden und in bar, durch Aufrechnung mit unbestrittenen, bestimmten und vorzüglich
forderbaren Guthaben von Aktionären bei der Gesellschaft oder durch Sacheinlagen eingezahlt werden. Der Verwal-
tungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht
einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere
ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung
für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Der Verwaltungsrat wird gegenwärtigen Artikel an jede von ihm notariell festgestellte Kapitalerhöhung anpassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der
Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschrifthich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefax müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedem genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissar überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes.
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Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres um 14.30 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20 %) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5 %) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10 %) Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Male am Tage, Ort und Datum, angegeben wie in der Satzung,
in 2001.
<i>Kapitalzeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1. - ROGA HOLDINGS N.V., vorgenannt, fünfundzwanzigtausendvierhundertachtundsechzig Aktien…………… 25.468
2. - Walter Schmitz, vorgenannt, dreiundzwanzigtausendsiebenhundertsechzehn Aktien ………………………………… 23.716
3. - Susanne Kulemann, vorgenannt, achthundertsechzehn Aktien …………………………………………………………………………… 816
Total: fünfzigtausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Sämtliche Aktien wurden voll zum Nennwert durch Sacheinlage wie folgt eingezahlt:
1. ROSA HOLDINGS N.V.:
Einbringung von:
- zweihundertfünfundfünfzig (255) Aktien der Gesellschaft GAMAX MANAGEMENT AG, eine Aktiengesellschaft mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 47, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksge-
richt von und zu Luxemburg, Sektion B, Nummer 40.494, mit einem Kapital von fünf Millionen (5.000.000) Luxemburger
Franken, eingeteilt in fünfhundert (500) Namensaktien mit einem Nominalwert von zehntausend Luxemburger Franken
(LUF 10.000) (nachfolgend als GAMAX MANAGEMENT A.G. bezeichnet) und
- einem (1) Anteil mit Nominalwert neunundvierzigtausend Deutsche Mark (49.000DM) der Gesellschaft GAMAX
FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschten Rechts, mit
Gesellschaftssitz in Leverkusen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leverkusen unter der Nummer HRB
3049, mit einem Kapital von hunderttausend (100.000) Deutsche Mark, eingeteilt in ein (1) Anteil mit einem
Nominalwert von neunundvierzigtausend (49.000) Deutsche Mark, ein (1) Anteil mit einem Nominalwert von fünfzig-
tausend (50.000) Deutsche Mark und ein (1) Anteil mit einem Nominalwert von tausend (1.000) Deutsche Mark (ansch-
ließend als GAMAX FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS, G.m.b.H.
2. Walter Schmitz:
Einbringung von:
zweihundertfünfundvierzig (245) Anteilen der Gesellschaft GAMAX MANAGEMENT AG
3. Susanne Kulemann:
Einbringung von:
- einem (1) Anteil mit Nominalwert fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000 DM) der GAMAX FINANZDIENSTE
VERMITTLUNGS-G.m.b.H. und
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- einem Anteil mit Nominalwert tausend Deutsche Mark (1.000 DM) der GAMAX FINANZDIENSTE VERMITT-
LUNGS-G.m.b.H.
<i>Sacheinlageni>
1) Alle 500 Aktien der Aktiengesellschaft GAMAX MANAGEMENT AG,
2) Alle 3 Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GAMAX FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H.;
Für die Bewertung der einzelnen Sacheinlagen verweisen die Gründer auf nachbezeichnetes Gutachten von
15. November 1999, woraus sich der Gesamtwert von fünf Millionen Euro (5.000.000 Euro), ergibt.
Der unterzeichnete Notar bestätigt nach Einsichtnahme in das Aktienregister der vorgenannten GAMAX
MANAGEMENT AG und nach Einsichtnahme der Bestätigung von Roga Holdings N.V. und Suzanne Kulemann als Anteil-
sinhaber und Walter Schmitz als Geschäftsführer des GAMAX FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H., hier
beigefügt, daß:
1. ROGA HOLDINGS N.V. der rechtmässige Eigentümer von zweihundertfünfundfünfzig (255) Aktien der Gesell-
schaft GAMAX MANAGEMENT AG und einem (1) Anteil mit Nominalwert neunundvierzigtausend Deutsche Mark
(49.000 DM) der Gesellschaft GAMAX FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H.
2. Walter Schmitz der rechtmässige Eigentümer von zweihundertfünfundvierzig (245) Anteilen der Gesellschaft
GAMAX MANAGEMENT AG, und
3. Susanne Kulemann die rechtmässige Eigentümerin von einem (1) Anteil mit Nominalwert fünfzigtausend Deutsche
Mark (50.000 DM) und einem Anteil mit Nominalwert tausend Deutsche Mark (1.000 DM) der Gesellschaft GAMAX
FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H.
sind.
Sodann wurde die Eintragung von GAMAX Holding AG als Eigentümer von fünfhundert (500) Aktien der Gesellschaft
GAMAX MANAGEMENT AG in das Aktienregister der vorgenannten Gesellschaft vorgenommen und die drei (3)
Anteile der Gesellschaft GAMAX FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H. an GAMAX HOLDING AG
übertragen.
Herr Walter Schmitz, vorbezeichnet, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft GAMAX
FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H., vertreten wie vorerwähnt, erklärt sodann die Anmeldung dieser
Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unterliegt diese Sacheinlage der Begutachtung durch einen Réviseur d’entre-
prises, hier KPMG, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, deren Gutachten vom 15. November 1999 gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleibt, und in bezug auf gegenwärtige Gründung wie folgt schlußfolgert:
<i>Ergebnis der Prüfung.i>
Auf der Grundlage unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage mindestens dem
Nennwert der fünfzigtausend (50.000) zu zeichnenden Aktien im Nominalwert von einhundert (100) Euro, insgesamt
fünf Millionen (5.000.000) Euro, der GAMAX HOLDING AG entspricht.
Zweck dieses Berichts ist ausschliesslich die Erfüllung der Anforderung gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes über
Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner derzeitigen gültigen Fassung und darf nicht für andere Zwecke
benutzt werden.
Luxemburg, den 15. November 1999.
KPMG Audit
Réviseurs d’entreprises
T. Feld
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Grundungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertvierzigtausend (140.000,-) Luxemburger Franken.
Da die fünfhundert (500) eingebrachten Aktien der GAMAX MANAGEMENT AG und die drei (3) Anteile der
GAMAX FINANZDIENSTE VERMITTLUNGS-G.m.b.H. 100 % des gezeichneten Kapitals der beiden Gesellschaften
darstellt, weist der Notar auf die Freistellung der Kapitaleinlagesteuer aufgrund von Artikel 4-2 des Gesetzes vom
29. Dezember 1971 über die Kapitalzusammenlegung, hin.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 47, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
- Walter Schmitz, wohnhaft in Bergisch Gladbach, Deutschland
- Susanne Kulemann, wohnhaft in Köln, Deutschland
- Graham Smith, wohnhaft in York, Großbritannien
3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
KPMG AUDIT, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
7419
Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Kolbach und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. Januar 2000.
R. Neuman.
(01336/226/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
GLOPEC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 13 décembre 1999.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOPEC FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts,
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, et spécialement à:
- émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du
capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de
la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- déterminer les conditions de souscription et de libération;
- faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution;
- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital et enfin,
7420
- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société,
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut
prendre ses décisions également par voie circulaire.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts,
7421
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la maniére suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée trois cent dix-neuf actions……………………………………………
319
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
b) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 856, fol. 15, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Oehmen.
Pétange, le 30 décembre 1999.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(01337/207/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
AS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.002.
—
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 décembre 1999, a décidé à l’unanimité d’élire
pour une période renouvelable de deux ans, les administrateurs suivants: Mme Maggy Kohl, directeur de société,
demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch, M. Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à
L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville, et Mme Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches,
22, chaussée Romaine; et en tant que commissaire aux comptes: L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Les mandats des administrateurs et du
commissaire aux comptes prendront immédiatement fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
de l’an 2001.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01364/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7422
AUTHENTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 45.207.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01365/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.931.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour BARFAX HOLDING S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(01368/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.931.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 10 mars 1999, l’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions
d’administrateur de Monsieur Vincenzo Arnó et ne procède pas à son remplacement.
En même temps, l’assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période de six ans
COMCOLUX S.A., en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
<i>Pour BARFAX HOLDING S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01369/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BEJA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 14.132.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 octobre
1999 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à
responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Il résutle des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 octobre
1999 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 30 septembre 1999
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidationa été prononcée, que
la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BEJA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)i>
A. Wilwert
<i>liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01371/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7423
BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V..
Siège social: Netherlands Antilles, Curaçao, 3, Kaya Flamboyan.
Siège administratif: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour BCD HOLDINGS (LUXEMBOURG) N.V.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(01370/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.323.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999 que Monsieur Pietro Mazzola,
comptable, demeurant à I-20100 Milan, 22, via dei Pellegrini, a été nommé commissaire aux comptes pour une période
d’une année en remplacement de PricewaterhouseCoopers, sortante.
Décharge pleine et entière a été accordée à PricewaterhouseCoopers.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01372/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BIOPLANCTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 27.970.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01373/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 55.413.
—
Avec effet au 15 décembre 1999, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT a démissionné de ses fonctions de
commissaire.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DEL FUNGO GIERA LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01396/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 13.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01376/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7424
BOLINAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 50.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01374/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BOLINAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 50.312.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 20 décembre 1999i>
- La cooptation de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur
Jean-Paul Defay, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2001.
- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-
cement de Monsieur Toby Herkrath, dont la démissiona été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2001.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BOLINAS S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01375/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01377/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. EIFEL-HAUS, LUXEMBURG G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 203, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 18.154.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
2) Dame Heike Seis, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Alois Peters, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Garten-
strasse 4.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EIFEL-HAUS, LUXEMBURG, G.m.b.H., mit Sitz zu
L-1470 Luxemburg, 203, route d’Esch,
eingtragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 18.154,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den damals zu Luxemburg-Eich residierenden Notar Joseph
Kerschen, am 11. Februar 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 61
vom 26. März 1981, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 3. Januar 1983, einregistriert zu Luxemburg, am 22. Februar 1983, Band
354, Blatt 7, Feld 5, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 75 vom 21. März
1983,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Tom Metzler mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg, am 29. Juni
1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 364 vom 8. Dezember 1989,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Metzler am 20. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 385 vom 18. Oktober 1990,
7425
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitze zu Echternach, am
21. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 192 vom 29. April
1993.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünf millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), welche gezeichnet wurden wie folgt:
- Herr Alois Peters, vorgenannt, vierhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………… 400
- Dame Heike Seis, vorgenannt, einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: fünf hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten
Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EIFEL-HAUS, LUXEMBURG,
G.m.b.H. in eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft
anzupassen, welche demzufolge den Firmennamen EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A. tragen wird.
Die fünfhundert (500) bestehenden Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden in fünf
hundert (500) Aktien von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF) umgewandelt.
Durch diese Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft wird keine neue
Gesellschaft geschaffen, da die wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages nicht abgeändert werden. Die
Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so wie dieselbe bestanden hat, mit
derselben juristischen Persönlichkeit, und ohne dass irgendeine Änderung der Aktiva respektive Passiva der Gesellschaft
daraus hervorgeht.
Aus einem Gutachten des Wirtschaftsprüfers LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. aus Luxemburg, vom 20. Dezember
1999, geht hervor, dass die Eigenmittel der Gesellschaft wenigstens die Summe des Gesellschaftskapitals für die Aktien-
gesellschaft ausmachen. Die Schlussfolgerungen des Wirtschaftsprüfers lauten wie folgt:
«Schlussfolgerung:
Gemäss dem uns erteilten Mandat, betreffend einer Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EIFEL-
HAUS, LUXEMBURG in eine Aktiengesellschaft, erklären wir:
Unserer Ansicht nach, beträgt der Wert der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EIFEL-HAUS, LUXEMBURG,
mindestens das Kapital, nämlich 5.000.000,- LUF.»
Dieses Gutachten, von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Gemäss vorhergehendem Beschluss entscheiden die Gesellschafter sich für eine komplette Neufassung der Satzung
der Gesellschaft um ihr folgenden Wortlaut zu geben: EIFEL-HAUS, LUXEMBURG S.A. Sitz: L-1470 Luxemburg,
203, route d‘Esch.
1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EIFEL-HAUS,
LUXEMBURG S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit
erhalten.
Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die
Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Vertrieb von Massiv- und Holzhäusern, Ankauf, Verkauf, Vermietung von Grundstücken und Gebäulichkeiten,
Umbau von Altbauten und Gebäulichkeiten, sowie allen Zwischenhandelsoperationen;
- die Ausübung einer Immobilienagentur; sowie die Ausübung von Hausverwaltung (gérance d‘immeubles)
- die Ausarbeitung von allen Projekten, Ausrechnungen und Expertisen im Architekturbereich und Bauingenieur-
wesen, sowohl aus
eigenen Mitteln als auch in Zusammenarbeit mit jedwelchen anderen Architektenbüros;
- die Projektentwicklung und Erschliessung von Baugrundstücken;. die Ausführung von jedwelchen Bauarbeiten,
einschliesslich Haus-, Wohnungs-, Industrie- und Gewerbebau;
- die Herstellung, der Vertrieb und die Verwendung von Materialien und Fertigelementen des Bausektors, sowie im
allgemeinen sämtliche anfallenden Operationen im Bereiche der Baubranche und welche den Gegenstand der Gesell-
schaft direkt oder indirekt fördern;
- die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch
Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere
Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie
der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
7426
Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen
teilnehmen und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen, sowie Obligationen
ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels und Zwecks für nötig hält.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetz-
lichen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) und ist aufgeteilt in
fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-
henden Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer außergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen
Formen und Voraussetzungen genügen.
II. - Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-
Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.
Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfol-
gende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung
abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden en
ausschlaggebend.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur
Erfüllung des Gesellschaftszwekkes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-
glied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsi-
denten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
7427
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt
höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III. - Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der
Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsge-
schäfte zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 15. Juni um elf Uhr vormittags statt am Sitz der
Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-
sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne
vorherige Einberufungen stattfinden.
IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten
zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen
Währung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.
V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung
der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquidatoren ernannt; zu Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im Ubrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
Die fünfhundert (500) Aktien werden den Aktionären wie folgt zugewiesen:
1) Herrn Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4, vierhundert
Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
2) Dame Heike Seis, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Alois Peters, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf,
Gartenstrasse 4, einhundert Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei festzusetzen.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
2) Frau Heike Seis, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Alois Peters, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Garten-
strasse 4.
3) Herr Jörg Peters, Maurermeister, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Anzahl der Kommissare auf einen festzulegen.
Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz zu 1470 Luxemburg, 257, route
d’Esch.
7428
<i>Siebter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat die Erlaubnis einen oder mehrere ihrer Mitglieder zum
Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
<i>Neunter Beschlussi>
Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr fünfunddreissig tausend Franken (35.000,- Fr.).
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Peters, H. Peters-Seis, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 1999, vol. 349, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den 4. Januar 2000.
H. Beck.
(01335/201/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 10.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01378/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
COREA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARBED S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 6.990,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Peter Klatt, Directeur de l’ARBED INTERNATIONAL
INSURANCE CONSULTANTS S.A., demeurant à Saarbrücken (Allemagne), en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1999, ci-annexée.
2) SIDMAR S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à Gand (Belgique), John Kennedylaan 51, inscrite
au registre de commerce de Gand,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jaak Michiels, directeur de l’ARBED INTERNATIONAL
INSURANCE CONSULTANTS S.A., en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gand, le 16 décembre 1999,
ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COREA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont
7429
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000 Euros) constitué par 600.000
actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une
période de six ans au plus et sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
quand deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera un autre administrateur pour présider ces
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par e-mail, par télégramme, par
télécopie ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopie par e-mail ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne
pourra représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la
réunion. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télex, par télécopie, par e-mail ou télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil
d’administration et par un administrateur.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.
Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas besoin d’être
actionnaires.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs limités, des mandats spéciaux pour une ou plusieurs affaires
déterminées, des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
Art. 11. Sans préjudice des délégations prévues aux alinéas 2 et 4 de l’article 10, la société est valablement engagée
par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil d’administration.
Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises.
Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront rééligibles.
Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la
société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le premier lundi du mois de juin à 10h30.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en
pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.
7430
Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par e-mail, par télégramme, par téléfax ou télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues
par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.
Art. 16. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions
représentées, à la majorité des voix exprimées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du
mois de décembre de la même année.
Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision
ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts seront réglées conformément à la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire
les 600.000 actions constituant le capital social comme suit
1. - ARBED S.A., préqualifiée, trois cent mille actions ……………………………………………………………………………………………… 300.000
2. - SIDMAR S.A, préqualifiée, trois cent mille actions ……………………………………………………………………………………………… 300.000
Total: six cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600.000
Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
Euros (1.250.000 Euros) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à cinq cent quatre-vingt-dix mille (590.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michel Wurth, Executive Vice-President ARBED S.A., demeurant à L-1542 Luxembourg, 11, rue Fresez,
- Monsieur Alphonse Kugeler, General Manager Internal Group Audit, ARBED S.A., demeurant à L-8280 Kehlen, 41A
rue de Mamer,
- Monsieur Pierre Bouckaert, Executive Vice-President, SIDMAR N.V., demeurant à B- 1780 Wemmel, 18
Zwaluwenlaan,
- Monsieur Fredericus Van Bladel, Senior Vice-President, SIDMAR N.V., demeurant à B-2640 Mortsel, Mechelse-
steenweg B,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.
Ce mandat est exercé à titre gratuit.
7431
<i>Deuxième résolutioni>
A été désignée comme Réviseur d’Entreprises:
KPMG Réviseur d’entreprises, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi et aux présents statuts l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Klatt, J. Michiels et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 50, case 6. – Reçu 504.249 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
R. Neuman.
(01333/226/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BOUTIQUE «LIFE STYLE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar Berg, 30, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 39.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 90, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar Berg, le 3 janvier 2000.
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature
(01379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
BRUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 7.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01380/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 35.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01381/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CAFLORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 16.984.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01382/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7432
CAFRUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01383/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CAMPUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 45.119.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01384/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CATERMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 31.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01386/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CINECITTA RESTAURANT HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.235.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
(01387/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CK LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 65.507.
—
Les comptes annuels au 28 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature
(01388/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
AUGUSTE DALEIDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 45.447.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature
(01395/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7433
COMPTOIR IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 13.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(01390/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
COMPTOIR IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 13.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(01391/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
COMPTOIR IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 13.542.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 décembre 1999 que, le mandat des organes
sociaux étant venu à échéance, ont été nommés:
a) administrateurs:
- Madame Gerty Marter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Monsieur Rafik Nayed, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1293 Bellevue (Suisse), 24, Chemin de la
Mojonne
- Madame Martine Zeutzius, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 22,rue Beaumont
b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-2123 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1999.
Les pouvoirs d’administrateur-délégué conférés à Madame Gerty Marter en date du 27 février 1990 restent confirmés
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01392/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of a company established in the Cayman Islands under the denomination
of BEN ADELAIDE I (CAYMAN), LTD. (hereafter the «Company»), having its registered office at Ugland House, P.O.
Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, incorporated under the Cayman laws pursuant to a deed dated
19th June, 1996.
The meeting begins at five thirty p.m., Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Luxembourg being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list that the 1,000 shares representing the total share capital of the Company are duly
represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.
7434
The attendance list, signed by the represented shareholder and the members of the bureau, shall remain attached to
the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the time with the registration authorities.
ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in George Town, Cayman Islands, by the shareholder of the Company on 14th
December, 1999, which resolved, among others, to transfer the registered office and place of effective management of
the Company from the Cayman Islands to Luxembourg.
2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office and place of effective management to Luxembourg
and change of the nationality of the Company at the present time of Cayman Islands nationality to a company of Luxem-
bourg nationality.
3. Continuation of the legal personality of the Company in Luxembourg under the form of a private limited company
(société à responsabilité limitée), total update of the articles of association of the Company for the purpose of its
transfer, change of the name of the Company to INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l.
4. Approval of the closing and balance sheets of the Company dated 30th November, 1999 and the patrimonial certi-
fication of the Company established by Ms. Patricia N. Chiu, Controller, Bechtel Enterprises Holdings, Inc. henceforth
of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman Islands nationality,
without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which will continue to own
all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Cayman
Islands nationality.
5. Confirmation of the establishment of the registered office in L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch.
6. Appointment and determination of the mandate of the Company’s managers.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the shareholder
passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting ratifies the resolutions passed in Georgetown, Cayman Islands, by the shareholder convened on
14th December, 1999 by which it was resolved:
« . . . that the Company be de-registered in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in Luxem-
bourg».
<i>Second resolutioni>
The general meeting confirms the transfer of the registered office and place of effective management to Luxembourg
and the change of the nationality of the Company, at the present time of Cayman Islands nationality, to a company of
Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves, in accordance with the opening and closing balance sheets of the Company dated 30th
November, 1999 established by Ms. Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS, INC. to set the
share capital at an amount of fourteen thousand eight hundred fifty US dollars (USD 14,850) represented by four
hundred ninety-five (495) shares, each share having a nominal value of thirty (30) US dollars. Any surplus resulting from
goodwill being considered as a premium, if required by law and applicable accounting standards.
All the shares have been subscribed for their nominal value by the sole shareholder, BECHTEL ENTERPRISES
HOLDINGS, INC. a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, U.S.A. and attributed to it.
The general meeting resolves to adopt the corporate form of a private limited company («société à responsabilité
limitée»), to change the name of the Company to INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l., which after total
update to conform to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording in its English version, being
understood that in case of discrepancy between the French and English version, the English version shall prevail:
«Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).
Art. 2. The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the management of
movable and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable property. The
Company may further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.
The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,
commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.
The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an interest,
as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance its
corporate activity.
The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical or
connex to its own object, and which may favour or ease its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l.
7435
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at fourteen thousand eight hundred fifty (14,850) US dollars
represented by four hundred ninety-five (495) shares, each share having a nominal value of thirty (30) US dollars.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-
legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general partners meeting or the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers will determine this agents responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers
at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
August 10, 1915.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to at least five per cent (5 %) of the net profits of
the Company is allocated to a legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
7436
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.»
<i>Transitory provisioni>
The first business year begins today and ends on 31st December, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting approves the closing and opening balance sheets dated 30th November, 1999 and patrimonial
certification of the Company established by Ms. Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS
INC. stating that the fair market value of the assets and liabilities of the Company previously of Cayman Islands natio-
nality is at least fifteen thousand five hundred (15,500) US dollars, which is at least equal to the number and value of the
495 subscribed shares of the Company, each share having a nominal value of 30 US dollars. The assets and liabilities,
without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which continues to be obliged
by all the liabilities and commitments.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting confirms the establishment of the registered office in L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400,
route d’Esch.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to appoint as managers of the Company:
1. INTERNATIONAL WATER HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having
its registered office at NL-1017 PS Amsterdam, 89, Leidsekade, represented by its current board of directors;
2. Mr Christian Billon, «réviseur d’entreprises», residing in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at six p.m..
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on case of divergences between the English and French
texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Iles Cayman sous la dénomination de
BEN ADELAIDE I (CAYMAN), LTD. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, constituée selon la loi des Iles Cayman suivant un acte en date du 19 juin,
1996.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le président ensuite expose que:
I. Il résulte d’une liste de présence que les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à l’assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur l’objet porté à l’ordre du jour
ci-après reproduit, la personne représentée déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable.
La liste de présence signée par l’actionnaire représenté et les membres du bureau demeurera annexée au présent acte
ensemble avec la procuration et avec lesquelles elle sera annexée.
Il. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification de la résolution prise à George Town, Iles Cayman, par l’actionnaire de la Société en date du
14 décembre, 1999, laquelle a, en outre résolue, de transférer le siège social et le siège du principal établissement de la
Société des Iles Cayman au Luxembourg.
2. Confirmation du transfert du siège social et du siège du principal établissement de la Société au Luxembourg et du
changement de la nationalité de la Société à l’heure actuelle de nationalité des Iles Cayman en une société de nationalité
luxembourgeoise.
3. Continuation de la personnalité morale de la Société au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité
limitée (S.à r.I.), actualisation complète des statuts de la Société en raison du transfert, modification de la dénomination
de la Société en INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l.
7437
4. Approbation des bilans d’ouverture et de clôture de la Société datés au 30 novembre 1999 et du certificat de valeur
de la Société établis par Madame Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS, INC. dorénavant
de nationalité luxembourgeoise, tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Cayman, restent,
sans limitation, intégralement la propriété de la Société luxembourgeoise qui continuera à posséder tous les actifs et sera
tenue de tous les passifs et engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Cayman.
5. Confirmation que le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch.
6. Désignation des gérants et de la durée de leurs mandats.
7. Divers.
Après approbation de l’exposé du président et après vérification qu’elle est régulièrement constituée, l’assemblée a
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ratifie les résolutions prises à Georgetown, Cayman lslands, par l’actionnaire réuni le
14 décembre 1999 par lesquelles il a été décidé:
«que la Société soit rayée au Iles Cayman et inscrite par voie de continuation à Luxembourg.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert du siège social et du siège du principal établissement à Luxembourg et le
changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des lles Cayman en une société de nationalité
luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer, conformément aux bilans de clôture et d’ouverture de la Sociétés datés au 30
novembre, 1999 et établis par Madame Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS, INC., le
capital social au montant de quatorze mille huit cent cinquante dollars américains (USD 14.850), représenté par quatre
cent quatre-vingt quinze (495) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de trente (30) dollars américains. Un
éventuel surplus étant considéré pour autant que de besoin comme prime d’émission par la loi ou les règles comptables
applicables.
Toutes les actions émises sont souscrites pour leur valeur nominale par l’actionnaire unique, BECHTEL ENTER-
PRISES HOLDINGS, INC., une société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à
1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Etat du Delaware, USA et attribuées à cette société.
L’assemblée générale décide d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée (S.à r.l.), de changer la dénomi-
nation de la Société en INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I) S.à r.l., laquelle, d’effectuer une refonte complète de
ses statuts pour se conformer au droit luxembourgeois, qui auront dorénavant la teneur suivante en français, étant
entendu qu’en cas de divergences entre les versions française et anglaise, la version anglaise sera déterminante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes physiques ou morales qui
pourraient devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et
notamment la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la
«Société»).
Art. 2. La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion de patrimoines
immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également intervenir à titre
principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.
La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elles s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Finalement la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatorze mille huit cent cinquante (14.850) dollars
américains, représenté par quatre cent quatre-vingt quinze (495) parts sociales d’une valeur nominale de trente (30)
dollars américains chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
7438
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un ou de plusieurs associés,
ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associées, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au
moins 48.00 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde
du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales
de la loi modifiée du 10 août 1915.
7439
<i>Dispositions transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve les bilans de clôture et d’ouverture de la Société datés le 30 novembre, 1999 et le
certificat patrimonial de la Société établi par Madame Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES
HOLDINGS INC. spécifiant que la valeur de marché de tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité
des Iles Cayman est d’au moins quinze mille cinq cents (15.500) dollars américains ce qui correspond à au moins au
montant et à la valeur des 495 parts sociales souscrites de la Société, chacune ayant une valeur nominale de 30 dollars
américains. Les actifs et passifs de la Société restent, sans limitation et intégralement, la propriété de la Société luxem-
bourgeoise laquelle continue à posséder tous les avoirs de la Société et continue à être tenue de toutes les dettes et
engagements de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale confirme que le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400,
route d’Esch.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de désigner comme gérants de la Société:
1. INTERNATIONAL WATER HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandaise, ayant son siège social à NL-1017
PS Amsterdam, 89, Leidsekade, représenté par son actuel conseil de gérance;
2. Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch.
Rien ne figurant plus à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée à dix-huit
heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’Anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le
présent acte en langue anglaise suivi d’une traduction française, et, en case de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Schram, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 25, case 3. – Reçu 6.193 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01338/230/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 32.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 37, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01389/016/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
CREATEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2000, vol. 532, fol. 38, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Signature.
(01393/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7440
S O M M A I R E
LUXEMBOURG POWER
SOLAIRE S.A.
SUNIN
T.D.L. S.A.
TELEDISC
TOSLI LUXEMBOURG No. 2
TITAN LUXEMBOURG
TRMATA
TURAN HOLDING S.A.
URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A.
ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.
UNITRACK S.A.
VMR LUXEMBURG S.A.
VMR LUXEMBURG S.A.
PAUL WAGNER ET FILS S.A.
FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.
FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.
VISA LUXEMBOURG
WEB SIDE INN
ARNOWEB S.A.
XERIUM 2 S.A.
ARO S.A.
WOODS
WOODS
AVIXIA S.A.
ZODIARA HOLDING S.A.
CHARMATH S.C.I.
CHARLENE S.A.
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