This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
7345
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 154
18 février 2000
S O M M A I R E
Arzero S.A., Luxembourg……………………………………
page
7392
LMR Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………
7346
Loan Servicing Company, S.à r.l., Luxembourg
……………………………………………………………………………
7346
,
7348
,
7352
Loewen Luxembourg (N° 1) S.A., Luxembourg………
7355
Loewen Luxembourg (N° 3) S.A., Luxembourg………
7355
Loewen Luxembourg (N° 4) S.A., Luxembourg………
7355
LRI-Fund Management Company S.A., Luxem-
burg …………………………………………………………………………………………
7353
Lux-Cec S.A., Luxembourg ………………………………………………
7354
Luxinter Re S.A., Senningerberg ………………………
7359
,
7360
Luxradio, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
7357
Magepal S.A., Luxembourg ………………………………………………
7353
Mercator Transport, S.à r.l., Steinfort …………………………
7354
Mitoma S.A., Luxembourg …………………………………………………
7357
M.K., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
7357
Mondorf-Beauté, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………
7358
Monstaal S.A., Luxembourg ………………………………………………
7356
Monta S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7357
Moores Rowland, Société Civile, Luxembourg…………
7358
Morheng, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
7359
MRM Consulting S.A., Luxembourg ………………………………
7358
Multi-Trading S.A. …………………………………………………………………
7358
Nacamar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
7360
Neien Diddelenger, S.à r.l., Dudelange ………………………
7358
Net Fin S.A., Luxemburg ……………………………………………………
7360
Nouvelle Petite France, S.à r.l., Remich………………………
7356
Oceane Company, S.à r.l., Luxembourg ……………………
7361
Oeko Bureau, S.à r.l., Rumelange …………………………………
7361
Osella S.A., Luxembourg ………………………………………
7362
,
7363
Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg …………
7364
,
7366
Pacific Properties S.A., Luxemburg …………………
7361
,
7362
Palais de l’Enfant, S.à r.l., Luxembourg ………………………
7361
Palomata Société Civile, Luxembourg …………………………
7364
Parisotto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
7366
Parvogest S.A., Luxembourg ……………………………………………
7366
Patrilux S.A., Luxembourg …………………………………
7352
,
7353
Patterson & Weston Holding S.A.
7366
,
7367
,
…………………………………………………………………………………………
7368
,
7369
Pharmeg Holding S.A., Luxembourg ………………
7369
,
7371
Picsou S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7373
Pictet Fixed Income Fund, Luxembourg ……………………
7373
PI Europe 1, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
7371
Polygone, S.à r.l., Luxembourg …………………………
7363
,
7364
Presco S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
7374
Rainer Rieger, GmbH, Bettembourg ……………………………
7373
R&C Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg
7374
,
7382
RCW Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
7374
Renert, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
7374
Retromobile, S.à r.l., Trintange ………………………………………
7385
Rodange-Finance S.A., Rodange………………………………………
7385
Roluc S.A., Luxembourg ………………………………………
7386
,
7387
Schwartz Frères, S.à r.l., Dudelange ……………………………
7385
Screen Center S.A., Sandweiler ………………………………………
7385
Sedgwick S.A., Luxembourg………………………………………………
7386
Show Production, S.à r.l., Howald …………………………………
7387
Silicon DNA S.A., Luxembourg ………………………………………
7390
Simon S.A., Bridel …………………………………………………………………
7390
Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
7391
Société Civile Immobilière Gaul-Jacquemin, Gaichel-
Eischen ……………………………………………………………………………………
7391
Socoma Equipment, S.à r.l., Luxembourg …………………
7392
So.Fi.Mar. International S.A., Luxembourg
7387
,
7390
LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.452.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 15 décembre 1999, que les part sociales de la société à
responsabilité limitée LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société») sont désormais répartie comme suit:
RF INVESTMENT LIMITED, Guernsey ………………………………………………………………………………………………………………………………
520
Total: cinq cent vingt parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………
520
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 29 novembre
1999 et participera aux bénéfices à partir du même jour.
Conformément à l’article 1690, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par le gérant, Monsieur
Bradley Unsworth, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas, et les parties sont dispensées de la faire signer à la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour LMR GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01207/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
limited liability company.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.387.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, incorporated by deed
enacted on November 4th, 1999, inscription at trade register Luxembourg section B 72.387.
The meeting is presided by Ms Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy in Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the
members of the board and the undersigned notary. The said list would be attached to this document to be filed with the
registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all the 11,200 (eleven thousand and two hundred) shares of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, representing the whole capital of the Company, are represented at the present general
meeting so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of
Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée can validly take any decisions.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To approve the transfer of 11,200 shares of the Company owned by OCWEN FINANCIAL CORPORATION to
OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 11,200 (eleven thousand two hundred) shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros), constituting the whole capital of LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Luxembourg, afore named,
by OCWEN FINANCIAL CORPORATION, an American company having its registered office at 1675 Palm Beach Lakes
Boulevard, West Palm Beach FL 33401, United States of America to OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., having its
registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, at the afore mentioned nominal value and as contribution
to said OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., and consideration for new shares to be issued as fully paid shares of the capital
of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l.,
represented by its Board of Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company,
according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.
LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., is here represented by Ms Ingrid Moinet by virtue of a proxy given under
private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
7346
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., is
composed as follows:
OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal, owner as sole shareholder of all the capital set at EUR 280,000.- (two hundred eighty thousand euros),
represented by 11,200 (eleven thousand two hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Such amendment in the partnership of LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., will be deposed and published at the
Trade Register in accordance with article ilbis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as
amended.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOAN
SERVICING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72.387 constituée suivant acte reçu le 4 novembre
1999, en voie de publication au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mr Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy en Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Il. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 11.200 (onze mille deux cents) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, représentant le capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées peut
valablement prendre toutes décisions.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approuver le transfert de 11.200 parts sociales de la Société par OCWEN FINANCIAL CORPORATION à OCWEN
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 11.200 parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, constituant la
totalité du capital de LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., prédésignée, par OCWEN FINANCIAL CORPORATION,
ayant son siège au 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm Beach FL 33401, United States of America à OCWEN
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, à la valeur nominale
prémentionnée et par apport à ladite OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., et rémunération d’actions nouvelles à émettre
comme actions entièrement libérées du capital de OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, LOAN SERVICING
COMPANY, S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Mademoiselle Ingrid Moinet, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans LOAN SERVICING
COMPANY, S.à r.l., se compose comme suit:
OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal, propriétaire en tant que seul associé de l’intégralité du capital fixé à EUR 280.000,- (deux cent quatre-
vingt mille euros), divisé en 11.200 (onze mille deux cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
7347
Cette modification dans les personnes des associés de LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., sera déposée et
publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Moinet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01208/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
limited liability company.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.387.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, incorporated by deed
enacted on November 4th, 1999, inscription at trade register Luxembourg section B 72.387.
The meeting is presided by Miss Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy in Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The associate represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list signed by the
members of the board and the undersigned notary. The said list would be attached to this document to be filed with the
registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all the 11,200 (eleven thousand and two hundred) shares of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, representing the whole capital of the Company, are represented at the present general
meeting so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of
Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée can validly take any decisions.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand euros) so as
to raise it from its present amount of EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand euros) to EUR 560,000.- (five
hundred and sixty thousand euros) by the issue of 11.200 (eleven thousand and two hundred) new shares having a par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each, by contribution in cash.
2.- Amendmend to articles 6, 7, 10 and 15 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand
euros) so as to raise it from its present amount of EUR 280,000.- (two hundred and eighty thousand euros) to EUR
560,000.- (five hundred and sixty thousand euros) by the issue of 11.200 (eleven thousand and two hundred) new shares
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 11.200 (eleven thousand and two hundred) new shares the Luxem-
bourg company FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471
Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed drawn on November 23rd, inscription at trade register Luxem-
bourg section B in process.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, represented by Mrs Bénédicte Colleaux, prenamed, by virtue of
a proxy which will remain here annexed;
declared to subscribe to the 11.200 (eleven thousand and two hundred) new shares and to have them fully paid up by
payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 280,000.- (two
hundred and eighty thousand euros), as was certified to the undersigned notary.
7348
<i>Second resolutioni>
It is decided to amend article 6 as follows:
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 560,000.- (five hundred and sixty thousand euros), represented by
22,400 (twenty-two thousand and four hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
All shares, shall be entitled to one vote per share, and have identical rights.
<i>Third resolutioni>
It is decided to amend article 7 as follows:
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
Any Partner may transfer all (but not less than all) of its shares in the Company to a wholly-owned subsidiary of the
transferring Partner, provided that the relevant shares shall be immediately transferred back to such transferring Partner
if such subsidiary ceases to be wholly-owned by the transferring Partner.
Save for intra-group transfers permitted as above, no shares in the Company may be transferred by a Partner other
than in accordance with the following provisions;
1. Any Partner who wishes to transfer its shareholding in the Company (the «Selling Party») shall first give to the
other Partner (the «Remaining Party») notice in writing (a «First Transfer Notice») of any proposed transfer together
with details of the shares to be sold (the «Sale Shares») and the proposed sale price (the «Sale Price»). Any Transfer
Notice shall be irrevocable.
2. On receipt of the First Transfer Notice, the Remaining Party shall have the right to purchase all (but not some
only) of the Sale Shares at the Sale Price (or at such other price as shall be agreed between the Selling Party and the
Remaining Party) by giving written notice (the «First Acceptance Notice») to the Selling Party within 20 Business Days
(a «Business Day» shall be any day except Saturdays and Sundays on which banks in the state of Florida and the cities
of Milan and Luxembourg are generally open for business;) of receipt of the First Transfer Notice («the First Accep-
tance Period»).
3. On giving the First Acceptance Notice to the Selling Party within the First Acceptance Period, the Remaining Party
shall become bound to purchase all the Sale Shares. In such event, closing of the transfer of the Sale Shares shall take
place within 20 Business Days after the giving of the First Acceptance Notice.
4. If the Remaining Party does not give the First Acceptance Notice within the First Acceptance Period, the Selling
Party shall be entitled to agree to a transfer of all (but not some only) of the Sale Shares to a bona fide arm’s length
purchaser (the «Outside purchaser») at a price being not less than the Sale Price, subject to the provisions of paragraphs
5, 6 and 7.
5. Prior to a sale of the Sale Shares by the Selling Party to any Outside Purchaser, the Selling Party shall first give the
Remaining Party a notice in writing (the «Second Transfer Notice») which:
(a) specifies the identity of the Outside Purchaser, its trading activities and the terms of the proposed sale of the Sale
Shares; and
(b) contains an irrevocable offer from the Outside Purchaser to acquire all the shares in the Company held by the
Remaining Party (the «Remaining Shares») on the same terms as apply to the Outside Purchaser’s acquisition of the Sale
Shares.
6. On receipt of the Second Transfer Notice, the Remaining Party shall have the right, by giving written notice (the
«Second Acceptance Notice») of the following to the Selling Party and the Outside Purchaser within 20 Business Days
of receipt of the Second Transfer Notice (the «Second Acceptance Period»), either:
(a) to purchase all (but not some only) of the Sale Shares on the terms set out in the Second Transfer Notice (or such
other terms as shall be agreed between the Selling Party and the Remaining Party); or
(b) to accept the offer of the Outside Purchaser to acquire the Remaining Shares on the terms set out in the Second
Transfer Notice, by giving written notice (the «Second Acceptance Notice») to the Selling Party and the Outside
Purchaser within 20 Business Days of receipt of the Second Transfer Notice (the «Second Acceptance Period»).
7. If the Remaining Party does not give the Second Acceptance Notice within the Second Acceptance Period, the
Selling Party shall be entitled to transfer all (but not some only) of the Sale Shares to the Outside Purchaser on the terms
set out in the Second Transfer Notice within 20 Business Days of the expiry of the Second Acceptance Period, subject
to the prior consent at a general meeting of Partners representing 75% of the Company’s share capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to amend article 10 as follows:
Art. 10. The Company is managed by a board of managers which shall consist of four managers of whom two shall
be «O» Managers and two shall be «F» Managers. The managers shall be elected at a general meeting of partners in the
following manner: the two «O» Managers shall be elected by a majority of shares from among a list of candidates
nominated by a majority of the shares numbered 1 to 11,200; the two «F» Managers shall be elected by a majority of
shares from among a list of candidates nominated by a majority of the shares numbered 11,201 to 22,400.
The Chairman shall have no casting vote at meetings of the Board.
The board of managers shall be entitled to appoint and delegate authority to an executive committee consisting of
two or more directors, one of which shall be an «O» manager and one of which shall be a «F» manager.
The removal or replacement of a «O» or «F» manager shall be decided in the same manner as the appointment
described above.
7349
<i>Meetings of Managersi>
The quorum necessary for the transaction of the business of the board shall be a majority of managers, of whom one
shall be an «O» Director and one shall be a «F» Director, present at the commencement and throughout the whole of
the meeting. The directors shall have equal voting rights.
The Managers will meet at least four times in every year and at not more than three month intervals.
Unless otherwise agreed between the managers or if waived by any manager with the right to object, seven calendar
days’ notice, inclusive of the agenda of the meeting, shall be given of all board meetings at each of the managers. Notice
of the meeting shall be given in writing to all managers and can be sent by fax. Attendance at any board meeting may take
place by telephone or video conferencing.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to amend article 15 as follows:
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their term of office may not exceed six years.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and seventy thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOAN
SERVICING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72.387 constituée suivant acte
reçu le 4 novembre 1999, en voie de publication au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy en Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Il. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 11.200 (onze mille deux cents) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, représentant le capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées peut
valablement prendre toutes décisions.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros) à EUR 560.000,- (cinq cent
soixante mille euros) par l’émission de 11.200 (onze mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 25, (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification des articles 6, 7, 10 et 15 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 280.000,- (deux cent quatre-vingt mille euros) à EUR 560.000,- (cinq cent
soixante mille euros) par l’émission de 11.200 (onze mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 11.200 (onze mille deux cents) parts sociales nouvelles, la société à
responsabilité limitée FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en
cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le
9 décembre 1999.
7350
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, représentée par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, prénommée, en
vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
a déclaré souscrire aux 11.200 (onze mille deux cents) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 280.000,- (deux
cent quatre-vingt mille euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit l’article 6 des statuts:
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 560.000,- (cinq cent soixante mille euros), divisé en 22.400 (vingt-deux mille
quatre cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Toutes les parts auront droit à un seul vote par part, et bénéficieront chacune de droits identiques.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit l’article 7 des statuts:
Art. 7. Les parts sont librement transférables entre les associés.
Tout associé peut transférer toutes ses parts de la Société (mais pas moins de toutes ses parts) à une filiale dont il
possède la totalité des parts, étant entendu que les parts correspondantes lui seront immédiatement restituées si cette
filiale cesse de lui appartenir en totalité.
A l’exception des transferts pour lesquels un consentement écrit préalable doit être donné, ou des transferts intra-
groupes autorisés comme ci-dessus, aucune part de la Société ne peut être cédée par un associé:
pendant une période se terminant le 16 décembre 2002, et sans respecter les conditions ci-après.
Tout associé désireux de céder ses parts de la Société (la «Partie Cédante») doit d’abord notifier par écrit (par une
«Première Notification de Cession») à l’autre associé («la Partie Restante») toute proposition de cession, en précisant
le détail des parts proposées (les «Parts en Vente») ainsi que le prix proposé (le «Prix de Vente»). Toute Notification
de Cession sera irrévocable.
A réception de la Première Notification de Cession, la Partie Restante aura le droit d’acheter toutes les Parts en
Vente (mais pas moins de toutes les parts) au Prix de Vente (ou à tout autre prix que la Partie Cédante et la Partie
Restante auront pu convenir) en le notifiant par écrit (la «Première Notification d’Acceptation») à la Partie Cédante dans
les vingt jours ouvrables (définis comme toute journée, à l’exception des samedis et dimanches, pendant laquelle les
banques sont généralement ouvertes dans l’Etat de Floride et les villes de Milan et de Luxembourg) suivant la réception
de la Première Notification d’Acceptation (la «Première Période d’Acceptation»).
La Partie Restante sera alors obligée, en procédant à la Première Notification d’Acceptation, d’acheter toutes les
Parts en Vente à la Partie Cédante dans le délai correspondant à la Première Période d’Acceptation. Dans ce cas, la
cession sera acquise dans les vingt jours ouvrables qui suivent la Première Période d’Acceptation.
Si la Partie Restante ne procède pas à la Première Notification d’Acceptation dans le délai correspondant à la
Première Période d’Acceptation, la Partie Cédante sera autorisée à donner son accord à la cession de toutes les Parts
en Vente (mais pas moins de toutes les parts) à tout acheteur loyal et de bonne foi (l’Acheteur Extérieur) à un prix qui
ne saurait être inférieur au Prix de Vente, sous réserve des clauses des paragraphes 5, 6 et 7.
5. Préalablement à la vente des Parts en Vente par la Partie Cédante à tout Acheteur Extérieur, la Partie Cédante
devra d’abord adresser à la Partie Restante une notification écrite (la «Seconde Notification de Cession»),
(a) précisant l’identité de l’Acheteur Extérieur, la nature de ses activités professionnelles et les conditions de la vente
proposée des Parts en Vente, et
(b) comportant une offre irrévocable de l’Acheteur Extérieur d’acquérir toutes les parts de la Société détenues par
la Partie Restante (les «Parts Restantes») dans les mêmes conditions que celles qui s’appliquent à l’acquisition par
l’Acheteur Extérieur des Parts en Vente.
6. A réception de la Seconde Notification de Cession, l’Associé Restant aura le droit:
(a) soit d’acheter toutes les Parts en Vente (mais pas moins de toutes les parts) dans les conditions définies par la
Seconde Notification de Cession (ou toutes autres conditions que la Partie Cédante et la Partie Restante auront pu
convenir),
(b) soit d’accepter l’offre de l’Acheteur Extérieur d’acquérir les Parts Restantes dans les conditions définies par la
Seconde Notification de Cession, en le notifiant par écrit (la «Seconde Notification d’Acceptation») à la partie Cédante
et à l’Acheteur Extérieur dans un délai de vingt jours ouvrables à réception de la Seconde Notification de Cession (la
«Seconde Période d’Acceptation»).
7. Si la Partie Restante ne procède pas à la Seconde Notification d’Acceptation dans le délai défini par la Seconde
Période d’Acceptation, la Partie Cédante sera autorisée à céder toutes les Parts en Vente (à l’exclusion de toute vente
partielle) à l’Acheteur Extérieur dans les conditions définies par la Seconde Notification de Cession dans les 20 jours
ouvrables de la Seconde Période d’Acceptation, sous réserve du consentement préalable, lors d’une assemblée générale,
des associés représentant 75% du capital social de la Société.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit l’article 10 des statuts:
Art. 10. La Société est dirigée par un Conseil d’Administration composé de quatre administrateurs, dont deux
administrateurs «O» et deux administrateurs «F». Les administrateurs seront élus lors d’une assemblée générale des
7351
associés, de la manière suivante : les deux administrateurs «O» seront élus par la majorité des parts numérotées de 1 à
11.200; les deux administrateurs «F» seront élus par la majorité des parts numérotées de 11.201 à 22.400.
Le Président n’aura pas de droit de vote prépondérant lors des réunions du Conseil.
Le Conseil d’administration sera habilité à nommer un comité exécutif composé d’un ou deux administrateurs, et de
lui déléguer ses pouvoirs.
La révocation ou le remplacement d’un administrateur «O» ou «F» sera décidé de la même manière que la
nomination, telle qu’elle est précisée ci-dessus.
Tous les actes engageant la Société doivent être signés à la fois par un administrateur «O» et un administrateur «F».
<i>Réunion des Administrateursi>
Le quorum nécessaire pour une décision du Conseil sera la majorité des administrateurs, comportant au moins un
administrateur «O» et un administrateur «F», présents au début de la réunion et pendant toute sa durée. Les adminis-
trateurs auront des droits de vote égaux.
Les administrateurs se réuniront au moins quatre fois par an, à des intervalles ne dépassant pas trois mois.
A moins qu’il n’en soit convenu différemment entre les administrateurs, ou sur la demande tout administrateur
habilité à y objecter, la convocation à toutes les réunions du Conseil, indiquant en même temps l’ordre du jour, sera
adressée à chacun des administrateurs avec un préavis de sept jours calendaires. Cette convocation sera envoyée par
écrit à tous les administrateurs, et pourra leur être adressée par fax. La participation à toute réunion du Conseil peut
s’effectuer par téléphone ou vidéoconférence.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier comme suit l’article 15 des statuts:
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs auditeurs. La durée de leur mandat ne peut dépasser
six ans.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2000, vol. 4CS, fol. 18, case 4. – Reçu 112.952 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01209/211/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
limited liability company.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.387.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(01210/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (738.357,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signature.
(01255/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7352
PATRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.409.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 1999 que Monsieur René Schmitter,
Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8. – Reçu 500francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01256/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 28.101.
—
Gemäss Beschluss der Gesellschaftversammlung, welche über den Jahresabschluss 1998/99 der Gesellschaft befand,
wurde der Verwaltungsrat für LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. wie folgt bestimmt:
Herr Alain Baustert
Herr Roby Haas
Herr Andreas Hauck
Zum Rechnungskommissar und Abschlussprüfer wurde PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises
bestimmt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung, welche
über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 1999/2000 beschliesst.
Des weiteren wurde beschlossen, das Stammkapital von DEM 250.000,- in EUR 128.000,- umzuwandeln und das
Stammkapital in 250 nennwertlose Stückaktien aufzuteilen.
Luxemburg, den 22. Dezember 1999.
<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschafti>
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigeri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01214/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MAGEPAL S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 9.766.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGEPAL S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B sous le
numéro 9.766, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Prosper-Robert Elter de résidence à Luxembourg, en
date du 7 octobre 1971, publié au Mémorial C numéro 14 du 2 février 1972, acte modifié en date du 21 novembre 1973
par-devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 230 du 29 décembre
1973.
La sécance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Haag, comptable, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Weistroffer, juriste, demeurant à Crauthem.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Josette Pierret Elvinger, avocat, demeurant à L-1364 Luxembourg,
23, rue de Crécy.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, faits au journal
officiel Mémorial C et au quotidien Le Luxemburger Wort les 6 et 14 décembre 1999.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
7353
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
III.- Qu’il appert de la liste de présence que des 14.000 (quatorze mille) actions, représentatives de l’intégralité du
capital social au montant de BEF 14.000.000,- (quatorze millions de francs belges), 11.349 (onze mille trois cent
quarante-neuf) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que celle-ci est regulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuve l’exposé de
Monsieur le président, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Rudy Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-5429 Hettermillen.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Haag, G. Weistroffer, J.P. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01223/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LUX-CEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 33.046.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 octobre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
- résultats reportés …………………………………………………………………… 2.997.369,- LUF
<i>- Composition du Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Christian Assini, technicien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur André Karst, ingénieur, demeurant à Howald (L),
- Monsieur Marc Olinger, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>- Commissaire aux Comptes:i>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile
Signature
(01217/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MERCATOR TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.519.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. MERCATOR TRANSPORTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01226/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7354
LOEWEN LUXEMBOURG (N° 1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.843.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 octobre 1999i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée décide de poursuivre son activité malgré la perte de plus de la moitié du capital;
- l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre
1998;
- l’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée accepte la démission
de William Ballantyne, donnée le 24 septembre 1998,
de Otto Bruderer, donnée le 7 mai 1999,
de Guy Harles, donnée le 1er juin 1999
de Alain Renard, donnée le 5 mai 1999;
- l’assemblée nomme
comme administrateur A:
- Dwight Hawes, comptable, demeurant au 4219 Golf Drive, North Vancouver, British Columbia, Canada;
- Larry Davis, demeurant aux 1-3, rue Nicolas Simmer, L-2358 Luxembourg;
comme administrateur B:
- Petrus G.C. van Tol, administrateur de société, demeurant au 9 Steinacher ST., CH-8700 Küsnacht, Suisse.
Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social
prenant fin au 31 décembre 2004;
- l’assemblée nomme Donald F. Delaney, certified public accountant, 4126 Norland Avenue, Burnaby, BC, Canada
V5G 3S8, comme commissaire aux comptes; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01211/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LOEWEN LUXEMBOURG (N° 3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.787.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 octobre 1999i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée décide de poursuivre son activité malgré la perte de plus de la moitié du capital;
- l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre
1998;
- l’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée accepte la démission
de William Ballantyne, donnée le 24 septembre 1998,
de Otto Bruderer, donnée le 7 mai 1999,
de Alain Renard, donnée le 5 mai 1999;
- l’assemblée nomme
comme administrateur A:
- Dwight Hawes, comptable, demeurant au 4219 Golf Drive, North Vancouver, British Columbia, Canada;
- Larry Davis, demeurant aux 1-3, rue Nicolas Simmer, L-2358 Luxembourg;
comme administrateur B
- Petrus G.C. van Tol, administrateur de société, demeurant au 9 Steinacher ST., CH-8700 Küsnacht, Suisse.
Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social
prenant fin au 31 décembre 2004;
- l’assemblée nomme Donald F. Delaney, certified public accountant, 4126 Norland Avenue, Burnaby, BC, Canada
V5G 3S8, comme commissaire aux comptes; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01212/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7355
LOEWEN LUXEMBOURG (N° 4) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.818.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 29 octobre 1999i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée décide de ne pas allouer des bénéfices à la réserve légale et à la réserve oridnaire;
- l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre
1998;
- l’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1998;
- l’assemblée accepte la démission de Alain Renard, donnée le 5 mai 1999;
- l’assemblée nomme
comme administrateur A:
- Dwight Hawes, comptable, demeurant au 4219 Golf Drive, North Vancouver, British Columbia, Canada;
- Larry Davis, demeurant aux 1-3, rue Nicolas Simmer, L-2358 Luxembourg;
comme administrateur B:
- Petrus G.C. van Tol, administrateur de société, demeurant au 9 Steinacher ST., CH-8700 Küsnacht, Suisse.
Le mandat de ces administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social
prenant fin au 31 décembre 2004;
- l’assemblée nomme Donald F. Delaney, certified public accountant, 4126 Norland Avenue, Burnaby, BC, Canada
V5G 3S8, comme commissaire aux comptes; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01213/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MONSTAAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X septembre.
R. C. Luxembourg B 63.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 16 octobre 1999i>
AFFECTATION DU RÉSULTAT
- perte reportée: …………………………………………………………………………
493.760,- LUF
<i>- Composition du Conseil d’Administration:i>
- M. Raymond Leynaert, administrateur-délégué, demeurant à Niewpoort (B),
- M. Vanhorengerghe, administrateur, demeurant à Dunkerque (F),
- Mme Violette Maillot, administrateur, demeurant à Calais (F).
<i>- Commissaire aux Comptes:i>
P.K.F. LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile
(01230/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
NOUVELLE PETITE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 61.153.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par décision de l’associé unique et enregistrés à Luxem-
bourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 janvier 2000.
NOUVELLE PETITE FRANCE, S.à r.l.
Signature
(01241/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7356
LUXRADIO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.314.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.
Signature.
(01222/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MITOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 68.023.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. MITOMAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01227/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
M.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01228/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MONTA S.A., Société Anonyme,
(anc. MONTA HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.629.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 décembre 1999, que Madame Mireille
Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Peter Steimle, démissionnaire.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01231/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MONTA S.A., Société Anonyme,
(anc. MONTA HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.629.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 1999, que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nomme Administrateur en
remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01232/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7357
MONDORF-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, Avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 30.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
M. Olinger
<i>Le gérant administratifi>
(01229/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MOORES ROWLAND S.C., Société Civile.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.C. MOORES ROWLANDi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01233/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MRM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 56.911.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 octobre 1999i>
- Le Conseil accepte la nomination de Monsieur Gerhard Auer, expert-comptable, au poste d’Administrateur de la
société avec effet immédiat.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 1999i>
- Le Conseil accepte la démission de ARGONNE INVESTMENTS S.A., représenté par Monsieur Derek S. Ruxton, du
poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat
- Le Conseil accepte la nomination de Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de société, au poste d’Administrateur de
la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01236/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
MULTI-TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.901.
—
En sa qualité d’agent domiciliataire de la société MULTI-TRADING S.A., ayant son adresse au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, inscrite au R.C. de Luxembourg sous le numéro B 65.901 le siège de la société est dénoncé le siège de la
société avec effet au 6 janvier 2000.
J.-M. Faber.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01237/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
NEIEN DIDDELENGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.164.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. NEIEN DIDDELENGERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01239/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7358
MORHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 269, route de Longwy.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1999i>
Le 31 décembre 1999, au siège social de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il résulte d’une liste de présence que tous les associés sont présents et se reconnaissent dûment convoqués pour
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, à savoir:
1. Changement du gérant technique: Monsieur Pascal Morheng remplace Monsieur René Morheng à partir du
1
er
janvier 2000.
2. Décharge au gérant technique Monsieur René Morheng pour ses fonctions jusqu’au 31 décembre 1999.
3. Divers.
<i>1i>
<i>èrei>
<i>résolutioni>
- Les associés décident à l’unanimité le changement du gérant technique: Monsieur Pascal Morheng remplace
Monsieur René Morheng à partir du 1
er
janvier 2000.
<i>2i>
<i>èmei>
<i>résolutioni>
- Les associés donnent à l’unanimité de donner décharge au gérant technique Monsieur René Morheng pour ses
fonctions jusqu’au 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Liste de présencei>
<i>Assemblée générale extraordinaire de la MORHENG, S.à r.l., tenue le 31 décembre 1999i>
Nom, Prénom
Nombre de
Signature
parts sociales
des associés
René Morheng …………………………………………………………………………………………………………………
160
Signature
Pascal Morheng ………………………………………………………………………………………………………………
40
Signature
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………
200
R. Morheng P. Morheng
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01234/514/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.170.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Signature.
(01218/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1999i>
<i>Première résolution: Nomination des Administrateursi>
L’Assemblée Générale prend acte du fait que M. Carlo Schlesser ne souhaite plus assumer son mandat d’adminis-
trateur et que la société GLOBELTRUST, dont le siège social à L-2960 Luxembourg, a erronément été nommée
Administrateur, mais n’a jamais exercé son mandat au sein de la société. Il est donc décidé que les mandats de M. Carlo
Schlesser et de la société GLOBELTRUST, dont le siège social à L-2960 Luxembourg, prenant fin à effet immédiat.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer M. Benoît Devos et Mme Thérèse Kruyhooft au titre d’Admi-
nistrateur, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01219/689/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7359
LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 1999i>
<i>Troisième résolution: Nominationsi>
a) Le mandat de la société SOGECORE S.A. prenant fin à l’issue de cette Assemblée, elle est réélue à l’unanimité. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
b) Le mandat du Réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette
Assemblée, il est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.
<i>Quatrième résolution: Modification de la devise du capital en Euroi>
L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital en Euro, la comptabilité de la société sera donc
établie en Euro avec effet du 1
er
janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01220/689/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 décembre 1999i>
<i>(Conseil d’Administration n° 13)i>
<i>Première résolution: Nominationi>
Conformément au 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, le Conseil nomme à l’unanimité Monsieur Benoît Devos en
qualité de Président du Conseil.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01221/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
NACAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-1811 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01238/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
NET FIN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.
H. R. Luxemburg B 72.349.
—
<i>Auszug eines Verwaltungsratsbeschlusses, angenommen im Umlaufverfahren am 20. Dezember 1999i>
Der Verwaltungsrat beauftragt Dr. Reinhard Liedl in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied, zusätzlich zu Herrn
Dan Arendt, die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu führen. Er ist für diesen Geschäftsbereich einzelunterschrifts-
berechtigt.
Luxemburg, den 27. Dezember 1999.
Für NET FIN S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01240/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7360
OCEANE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par décision de l’associé unique et enregistrés à
Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 janvier 2000.
OCEANE COMPANY, S.à r.l.
Signature
(01242/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
OEKO BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange.
R. C. Luxembourg B 24.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01243/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PALAIS DE L’ENFANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01250/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PACIFIC PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 59.098.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amssitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft PACIFIC
PROPERTIES S.A., mit Sitz zu L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 59.098, gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 30. April 1997 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 422
vom 4. August 1997.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marc Faber, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Christophe Mouton, Privatbeamter, wohnhaft in Arlon
(Belgien).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden
Notar zu Protokoll genommen werden.
A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,
hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;
diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierendern Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die
Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-
vertreter, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
Änderung des Gesellschaftszwecks (Artikel 2 der Statuten) durch Hinzufügung des folgenden Abschnitts:
«Desweiteren kann die Gesellschaft ihren Gesellschaftern Darlehen gewähren oder Bürgschaften für ihre Gesell-
schafter oder Dritte eingehen.».
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-
sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.
7361
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Satzung abzuändern durch Hinzufügung in fine des folgenden
Abschnitts:
«Desweiteren kann die Gesellschaft ihren Gesellschaftern Darlehen gewähren oder Bürgschaften für ihre Gesell-
schafter oder Dritte eingehen.».
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das
vorliegende Protokoll unterschrieben.
Signé: J.-M. Faber, C. Mouton, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01248/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PACIFIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 59.098.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(01249/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
OSELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.875.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-
geois OSELLA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.875, constituée suivant acte reçu en date du 26 janvier
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 141 du 24 mai 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à
Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, Juriste, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires Italiennes) en vue de le porter
de ITL 16.500.000.000,- (seize millards cinq cents millions de lires italiennes) à ITL 26.500.000.000,- (vingt-six milliards
cinq cents millions de lires italiennes), par la création de 10.000 actions nouvelles de valeur nominale ITL 1.000.000,-
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Libération intégrale des actions nouvelles par versements en espèces par la Société VIANINI INDUSTRIA S.p.A. -
Roma, d’un montant de ITL 10.000.000.000,- et renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de
souscription.
3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 26.500.000.000,- (vingt-six milliards cinq cents millions de lires italiennes),
représenté par 26.500 (vingt-six mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.
7362
Les actions sont et resteront nominatives.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires ita-
liennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 16.500.000.000,- (seize milliards cinq cents millions de lires ita-
liennes) à ITL 26.500.000.000,- (vingt-six milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission au
pair de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de
droit italien VIANINI INDUSTRIA S.p.A.- Roma, avec siège social à I-00195 Rome, Via Montello 10 (Italie).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société VIANINI INDUSTRIA S.p.A., prédésignée, ici représentée par
Monsieur Rémy Meneguz, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 10.000 (dix mille) actions nouvelles et les libérer
intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société OSELLA S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à ITL 26.500.000.000,- (vingt-six milliards cinq cents millions de lires Italiennes), repré-
senté par 26.500 (vingt-six mille cinq cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, A.-M. Primiceri, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 2. – Reçu 2.083.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01244/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
OSELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.875.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(01245/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 18.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 janvier 2000.
Signature.
(01273/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7363
POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 18.095.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés relative aux comptes annuels 1998, assembléei>
<i>tenue siège social de la société le 16 décembre 1999.i>
A l’unanimité, l’Assemblée Générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1998, donne décharge aux gérants,
aux commissaires aux comptes et aux membres du Comité Conseil et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1998
d’un montant de LUF 4.903.433,-, ainsi que les résultats reportés des années antérieures de LUF 13.857.275,- soit au
total LUF 18.760.708,- de la façon suivante:
Affectation à la réserve Impôt sur la fortune 1998: …………… LUF
362.500,-
Affectation au report à nouveau …………………………………………… LUF 18.398.208,-
LUF 18.760.708,-
<i>Composition du Conseil des Gérants:i>
MM. Faber Roger, Nottrot Jan, Reuter André.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Pir Raymond et Madame Santi Catia.
<i>Composition du «Comité Conseil»:i>
MM. Birel Michel, Boden Jean-Marie et Gaasch Georges.
Strassen, le 23 décembre 1999.
FIDUCIAIRE REUTER - WAGNER, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01274/578/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PALOMATA S.C., Société Civile.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui a eu lieu le 17 décembre 1999 au siège social
i>Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice 1998;
- l’assemblée a décidé de donner décharge au gérant unique MARTIVAL GROUP LIMITED pour son mandat durant
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour PALOMATA S.C.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01251/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.166.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding OUTRE-MER INVEST
S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération
du 27 décembre 1999,
laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations
et constatations:
1) La société anonyme holding OUTRE-MER INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mai 1997, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.166, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 436 du 9 août 1997.
7364
2) L’article 5 alinéas 4 et suivants de l’acte constitutif de la société du 22 mai 1997 stipule:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de Francs Français (10.000.000,- FRF)
qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille Francs Français (1.000,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.»
3) En vertu des pouvoirs lui conférés par les alinéas précités de l’article 5, le Conseil d’Administration, dans sa réunion
du 27 décembre 1999, a décidé de procéder à la réalisation d’une première tranche de l’augmentation du capital de la
société dans le cadre du capital autorisé à concurrence de cinq cent mille Francs Français (500.000,- FRF), pour porter
le capital social de son montant actuel de deux cent cinquante mille Francs Français (250.000,- FRF) à sept cent cinquante
mille Francs Français (750.000,- FRF), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille Francs Français (1.000.- FRF) chacune, à souscrire et à libérer intégralement. Les nouvelles actions ont
les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Dans la même réunion, le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu la renonciation à leur droit de souscription
préférentielle par deux anciens actionnaires qui n’ont pas souscrit; le conseil d’administration a, de même, constaté qu’il
a reçu la souscription à la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles et leur libération intégrale par le troisième
actionnaire.
Lors de la même réunion, le conseil d’administration a donné mandat à chacun des administrateurs, agissant individu-
ellement, ou à Monsieur Pierre Lentz, de faire acter l’augmentation de capital dans les formes légales par devant notaire.
Ensuite
déclare que toutes les actions nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par des versements
en espèces.
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
4) A la suite de cette augmentation de capital l’article cinq (5), alinéa premier des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Francs Français (750.000,- FRF)
représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille Francs Français (1.000,- FRF) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent l’augmentation de capital à trois millions deux cent
soixante-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-quatre (3.279.784,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rénumération qui incombe à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des
présentes sont évalués à quatre-vingt-deux mille (82.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1999, vol. 508, fol. 44, case 10. – Reçu 32.798 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 5 janvier 2000.
J. Gloden.
(01246/213/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7365
OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(01247/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PARISOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 29.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01252/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PARVOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.813.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
(01253/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PARVOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.813.
—
Il résulte de la réunion du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 19 novembre
1999, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Paolo de Santis en qualité de
Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Le Conseil d’Administration
R. Tonelli
V. Migliore-Baravini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01254/043/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (67.744,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01259/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7366
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (12.276.281,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01260/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (233.899,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01261/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (177.579,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01262/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (230.384,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01263/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7367
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (437.899,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01264/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (280.722,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01265/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF 0
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01266/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale dûment convoquée par le Conseil d’Administration, les
comptes ci-après n’ont pu être approuvés.
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF 0
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Signature.
(01267/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7368
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
EXTRAIT
Il résulte des lettres de démission du 30 décembre 1999 que Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz
Prost démissionnent de leurs fonctions d’Administrateur et que Monsieur Rodolphe Gerbes démissionne de ses
fonctions de Commissaire aux comptes de la société PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., ayant son siège social,
35, rue Glesener L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01257/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 19.781.
—
EXTRAIT
Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme ayant son siège social
au 21, rue Glesener L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le social de la société anonyme PATTERSON &
WESTON HOLDING S.A., ayant son siège social 35, rue Glesener L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01258/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.225.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise PHARMEG
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.225,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro
101 du 18 février 1999.
La séance est ouverte à huit heures trente (8.30), sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, Attaché de
Direction, demeurant à Howald,
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Linden, employée de banque, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 5.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 35.000,- EUR
à 40.000,- EUR par la création et l’émission de 10 actions nouvelles d’une valeur nominale de 500,- EUR chacune,
assorties d’une prime d’émission globale de EUR 489.755,- à affecter à un compte «Réserve pour prime d’émission».
Libération intégrale en numéraire et souscription.
2) Modification du premier alinéa de l’Article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) EUR, divisé en quatre-vingts (80) actions d’une valeur
nominale de cinq cents (500,-) EUR chacune.»
3) Modification du cinquième alinéa, première phrase, de l’Article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le
capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille (100.000,-) EUR, par la création et
l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) EUR chacune.»
4) Modification du dernier alinéa de l’Article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se trouve
engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.»
5) Restructuration du Conseil d’Administration, qui se composera dorénavant des personnes suivantes
a) Dr. Stefan Engelhorn, médecin, D-Munich,
b) Dr. Franz X. Stirnimann, Dr.oec.HSG., CH-Rüschlikon-Zurich,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, L-Belvaux,
d) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, L-Howald.
7369
Fixation de la durée du mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Il) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq mille
Euros (EUR 5.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) à quarante mille
Euros (EUR 40.000,-), par la création et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents
Euros (EUR 500,-) chacune, et de les assortir d’une prime d’émission globale de quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept
cent cinquante-cinq Euros (EUR 489.755,-) à affecter à un compte «Réserve pour prime d’émission».
Les actionnaires existants, intervenants aux présentes, représentés comme indiqués sur la liste de présence, déclarent
renoncer à leur droit de souscription préférentiel relatif aux actions nouvelles.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que les actionnaires existants ont renoncé à leur
droit de souscription préférentiel, décide d’admettre la société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des dix (10) actions nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite intervient aux présentes la société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ayant son siège
social à Luxembourg,
représenté par Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 21 décembre 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,
laquelle société déclare souscrire les dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-)
chacune, et les libérer intégralement par un paiement en espèces de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) à tire de capital, et
par un paiement en espèces d’une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante-cinq
Euros (EUR 489.755,-).
La preuve a été rapportée au notaire instrumentaire que le montant de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) correspondant
à l’augmentation de capital social, et le montant de quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante-cinq Euros
(EUR 489.755,-) correspondant à la prime d’émission se trouvent à la libre disposition de la société.
La prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante-cinq Euros (EUR 489.755,-) sera
affectée à un compte «Réserve pour prime d’émission».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa
de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre-vingts (80)
actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le cinquième alinéa, première phrase, de l’article 3 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Cinquième alinéa. Première phrase. Le capital social de la société pourra être porté de son montant
actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit
par la signature individuelle du délégué du conseil.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de restructurer le Conseil d’Administration et décide que le Conseil
d’Administration se composera dorénavant des personnes suivantes:
a) Dr. Stefan Engelhorn, médecin, D-Munich,
b) Dr. Franz X. Stirnimann, Dr.oec.HSG., CH-Rüschlikon-Zurich,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, L-Belvaux,
d) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, L-Howald.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
7370
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social et la prime d’émission sont évalués à dix-neuf
millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent soixante-sept francs luxembourgeois (LUF 19.958.367,-).
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 285.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quarante-cinq (8.45).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et aux actionnaires intervenants, connus du notaire
instrumentaire par laeurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kettmann, M. Linden, S. Wallers, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1999, vol. 508, fol. 38, case 11. – Reçu 199.584 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M-J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 4 janvier 2000.
J. Gloden.
(01268/213/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.225.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(01269/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.260.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PI EUROPE 1, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade
register Luxembourg section B number 71.260, incorporated by deed dated on August 9th, 1999, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association have been amended by deed on
August 20th, 1999.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 13 (thirteen) shares, representing the whole capital of the company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
- To approve the transfer of 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven hundred seventy-
eight euros ninety-five cents) each shares of the Company by PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS,
L.P. to PI EUROPE 2, S.à r.l.
- To approve the transfer of the registered office of the company at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven
hundred seventy-eight euros ninety-five cents), constituting the whole capital of PI EUROPE 1, S.à r.l., Luxembourg,
afore named, by PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, L.P., a company organised under the laws of
the State of Delaware, USA and having its registered office at 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022,
United States of America to PI EUROPE 2, S.à r.l., having its registered seat at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
at the afore mentioned nominal value and as contribution to said PI EUROPE 2, S.à r.l. and consideration for the 13
7371
(thirteen) shares issued and fully paid up for the incorporation of PI EUROPE 2, S.à r.l. prenamed, realised today by deed
signed just before this one by the drawing up notary.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, PI EUROPE 1, S.à r.l., by its Board of
Managers, accepts this transfer of shares and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of
the Luxembourg «Code Civil» as amended.
The Board of Managers is here represented by Patrick Van Hees by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of PI EUROPE 1, S.à r.l. is composed as follows:
PI EUROPE 2, S.à r.l., a luxembourg company, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
owner as sole shareholder of all the capital set at EUR 959,126.39 (nine hundred fifty-nine thousand hundred twenty-six
euros thirty-nine cents) represented by 13 (thirteen) shares of EUR 73,778.95 (seventy-three thousand seven hundred
seventy-eight euros ninety-five cents) each.
Such amendment in the partnership of PI EUROPE 1, S.à r.l. will be deposed and published at the Trade Register in
accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading Companies Law of August 10th, 1915, as amended.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of the registered office from 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the mandatory signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PI EUROPE 1,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 71.260,
constituée suivant acte reçu le 9 août 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 20 août 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 13 (treize) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Approuver le transfert de 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent soixante-dix-
huit euros quatre-vingt-quinze cents) chacune de la Société par PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE
PARTNERS, LP à PI EUROPE 2, S.à r.l.
- Approuver le transfert du siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent
soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quinze cents) chacune, constituant la totalité du capital de PI EUROPE 1, S.à r.l.,
luxembourg, prédésignée, par PEABODY INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTNERS, LP, une société régie par le
droit de l’Etat de Delaware, U.S.A. et ayant son siège social à 399, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Etats-
Unis d’Amérique à PI EUROPE 2, S.à r.l., à la valeur nominale prémentionnée et par apport à ladite PI EUROPE 2,
S.à r.l. et rémunération pour les 13 (treize) parts sociales émises et libérées pour la constitution de PI Europe 2,
S.à r.l., prénommée, effectuée ce jour par acte du ministère du notaire soussigné dont la minute précède.
7372
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, PI EUROPE 1, S.à r.l., par
son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée à la société,
conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans PI EUROPE 1, S.à r.l. se
compose comme suit:
PI EUROPE 2, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
propriétaire en tant que seul associé de l’intégralité du capital fixé à EUR 959.126,39 (neuf cent cinquante-neuf mille cent
vingt-six euros trente-neuf cents) divisé en 13 (treize) parts sociales de EUR 73.778,95 (soixante-treize mille sept cent
soixante-dix-huit euros quatre-vingt-quinze cents) chacune.
Cette modification dans le personnel des associés de PI EUROPE 1, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de
Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert du siège social du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 121S, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01270/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PICSOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 60.709.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.A. PICSOUi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01271/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
PICTET FIXED INCOME FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
M. Berger
<i>Fondé de pouvoiri>
(01272/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
RAINER RIEGER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 28.734.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01276/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7373
PRESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.921.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 33, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
(01275/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
RCW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.456.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 29 novembre 1999, que les parts sociales de la société
à responsabilité limitée RCW HOLDINGS, S.à.r.l. (la «Société») sont désormais réparties comme suit:
RCW EQUITIES LIMITED, Cayman Islands …………………………………………………………………………………………………………………………
520
Total : cinq cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
520
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 29 novembre
1999 et participera aux bénéfices à partir du même jour. Conformément à l’article 1690, cette cession de parts est
acceptée au nom de la Société par le gérant, Monsieur Bradley Unsworth, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas, et les
parties sont dispensées de la faire signifier à la Société.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
<i>Pour RCW HOLDINGS, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01280/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01281/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.609.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed on
September 24, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 71.609, not yet published
in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Françoise Stamet, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The Chairman requests the notary to act that:
The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list.
That list and proxies signed by the appearing persons and the notary shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
As appears from the attendance list the 124 (one hundred twenty-four) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.
The Agenda of the meeting is the following:
7374
<i>Agendai>
1) Conversion of the 124 existing shares into 124 class A shares at an exchange rate of one class A share for one
existing share.
2) Creation of a new class of shares (called Class D) and determination of their particular rights.
3) Amendment of the second paragraph of article 2 relating to the corporate purpose to read as follows:
«The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form, and in particular the acquisition of the undertaking, business,
property, assets and liabilities of R&C HOLDING B.V. and the acquisition of the issued share capital of R&C HOLDINGS
(IRELAND) LIMITED, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the administration, management,
control and development of these participating interests.»
4) Amendment of article 7 of the deed of incorporation in order to create several classes of shares.
5) Amendment of article 8 as regards the allocation of the profits.
6) Addition of a fourth paragraph to article 14 regarding the resolutions taken by the different classes of shares.
7) Amendment of the second paragraph to Article 17 as regards the profit allocation to the different classes of shares.
8) Addition of paragraphs three and four to article 17 as regards dividend distributions.
9) Amendment of the second paragraph to Article 18 regarding the distribution of the liquidation proceeds to the
holders of the different classes of shares.
10) Increase of the corporate capital by an amount of five billion two hundred and eighteen million four hundred and
seventy-two thousand four hundred Euro (EUR 5,218,472,400.-) to raise it from its present amount of twelve thousand
four hundred Euro (EUR 12,400.-) to five billion two hundred and eighteen million four hundred and eighty-four
thousand eight hundred Euro (EUR 5,218,484,800.-) by creation and issue of fortyone million seven hundred and forty-
seven thousand seven hundred and seventy-nine (41,747,779) new class A shares of a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each and of ten million four hundred and thirty-six thousand nine hundred and forty-five (10,436,945) class
D shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
11) Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares and an issue premium of four
hundred and sixty-six million nine hundred and eighty-four thousand four hundred and forty-five Euro (EUR 466,984,445.-)
by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered
office in the European Community.
12) Acceptance by the managers of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
13) Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the 124 existing shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each into 124 class A shares of one
hundred Euro (EUR 100.-) each at an exchange rate of one class A share for one existing share.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to create a new class of shares (called class D) which will have different rights as the class A shares with
respect to allocation of profits and the liquidation proceeds.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend the second paragraph of article 2 to read as follows:
«The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form, and in particular the acquisition of the undertaking, business,
property, assets and liabilities of R&C HOLDING B.V. and the acquisition of the issued share capital of R&C HOLDINGS
(IRELAND) LIMITED, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the administration, management,
control and development of these participating interests.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to add a second, third, fourth and fifth paragraph to article 7 to read as follows:
«The Company’s existing shares may be divided, by decision of the General Meeting of shareholders, into several
classes of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the
rights attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits
and the liquidation proceeds.
The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new
shares forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the
shareholders of the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liqui-
dation proceeds.
For each class of shares a share premium reserve shall be maintained to the extent that a share premium has been
paid by the class concerned.»
The general meeting shall be able to decide to discontinue and distribute a share premium reserve for the benefit of
the holders of a particular class of shares, in whole or in part, provided that this is proposed by the meeting of holders
of the relevant class of shares. Such a distribution shall be made to the shareholders of the relevant class in proportion
to the aggregate nominal value of their shares of that class.»
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend article 8 to read as follows:
7375
«Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in accordance with the provi-
sions set out in Articles 17 and 18 hereunder.»
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved at add a paragraph 4 to article 14 to read as follows:
«In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of
these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class.»
<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to amend paragraph 2 of article 17 to read as follows:
«The shareholders shall be entitled to the balance of the net profits, with due observance of the following provisions:
a) For the purpose of applying paragraph two, the Company is deemed to conduct two businesses, that is:
1) Business D: consisting of all class D shares in the capital of the private company with limited liability: MADDISON
SQUARE HOLDING B.V. and
2) Business A: consisting of all its other business activities
b) For the purpose of applying paragraph 2 the company shall be deemed to have two classes of profits, that is:
1. profits D consisting of the total profits and gains of the participation rights of business D as mentioned under 2.a.1.,
as determined for each financial year in accordance with generally accepted accounting principles as applied by the
company in the preparation of its financial statements;
2. profits A consisting of profits made in business A.
c) All profits D shall be distributed to the holders of class D shares in accordance with the provisions of law. Should
it not be possible, for any reason provided by law, to distribute the profits D, such profits shall be added to a profit
reserve D, which is to be distributed to the holders of D class shares immediately if and when the reason preventing the
distribution of the profits D has ceased to exist. The profits A shall be added to the profit reserve A. referred to in this
paragraph under d. below.
d) The company shall maintain a profit reserve for class A shares, which shall be referred to as profit reserve A.
Payments shall be made out of this reserve pursuant to a resolution of the general meeting, provided that such a distri-
bution is accepted by the holders owning more than half of the class A shares. Such distributions shall be made to the
holders of the class A shares in proportion to the aggregate nominal value of the class A shares.
e) Any losses incurred by business D or business A shall first be compensated by charging them against the profit
reserve A.
f) If the losses incurred by business D or business A exceed the profit reserve A, the profits made by business A in
the subsequent financial years shall first be used to compensate for the difference. In accordance with the provisions
referred to in this paragraph under c) above, the profits D made during those subsequent financial years will be added
to a profit reserve D which is to be distributed immediately after said difference is compensated.
<i>Eighth resolutioni>
It is resolved to add paragraphs 3 and 4 to article 17 to read as follows:
«3. Dividends may be paid up to a maximum amount equivalent to the distributable part of the company’s equity.
4. Distributions shall be made payable at the company’s office at the date at which they are declared, unless the
relevant resolution states another place or date.»
<i>Ninth resolutioni>
It is resolved to add a second paragraph to article 18 to read as follows:
«From the balance of the company’s assets after payment of debts, the participation rights mentioned in article 17
paragraph 2 a) 1. shall be distributed to the holders of class D shares, and the balance of the share premium reserve for
shares class D in proportion to the aggregate nominal value of their ordinary shares class D.
The liquidation balance, after application of paragraph 2 sub a) here above shall accrue to the holders of class A shares
in proportion to the aggregate nominal value of their class A shares.»
<i>Tenth resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by five billion two hundred and eighteen million four hundred and
seventy-two thousand four hundred Euro (EUR 5,218,472,400.-) to raise it from its present amount of twelve thousand
four hundred Euro (EUR 12,400.-) to five billion two hundred and eighteen million four hundred and eighty-four
thousand eight hundred Euro (EUR 5,218,484,800.-) by creation and issue of forty-one million seven hundred and forty-
seven thousand seven hundred and seventy-nine (41,747,779) new class A shares of a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each and of ten million four hundred and thirty-six thousand nine hundred and forty-five (10,436,945) class
D shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Eleventh resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by R&C HOLDING B.V., with corporate
seat at Baarn and registered office address at Gooimeer 2-30, NL-1411 DC Naarden.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment i>
Thereupon intervene the aforenamed company R&C HOLDING B.V. prenamed, here represented by Mrs Françoise
Stamet, prenamed by virtue of a proxy given under private seal.
Which declared to subscribe the forty-one million seven hundred and forty-seven thousand seven hundred and
seventy-nine (41,747,779) new class A shares and the ten million four hundred and thirty-six thousand nine hundred and
7376
forty-five (10,436,945) class D shares and pay them up together with an issue premium of four hundred and sixty-six
million nine hundred and eighty-four thousand four hundred and forty-five Euro (EUR 466,984,445.-) by contribution in
kind hereafter described:
<i>Description of the Contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of R&C HOLDING B.V., a company having its registered office in the
European Community (the Netherlands) this property being composed of:
<i>Assets: i>
Participations:
1) A share participation consisting of 42 (forty-two) shares of GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V., a Dutch
company having its registered office at Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC Naarden.
2) A share participation consisting of 43 (forty-three) shares of SUSSEX SQUARE HOLDING B.V. a Dutch company
having its registered office at Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC Naarden.
3) A share participation consisting of all the class B shares and one D share held by R&C HOLDING B.V. in
MADDISON SQUARE HOLDING B.V., a Dutch company having its registered office at Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC
Naarden.
4) A share participation consisting of all the shares held by R&C HOLDING B.V. in RECKITT DUTCH HOLDINGS
B.V. a Dutch company.
5) A share participation consisting of all the shares held by R&C HOLDING B.V. in R&C HOLDINGS (IRELAND)
LTD, an Irish company.
6) A share participation consisting of all the class A preferred shares all the class B preferred voting shares and all the
class e shares held by R&C HOLDING B.V. in in TWYFORD SQUARE HOLDINGS INC. a Delaware corporation.
7) A share participation consisting of all the shares held by R&C HOLDING B.V. in MANCHESTER SQUARE
HOLDING, an Irish company.
8) A share participation consisting of all the shares held by R&C HOLDING B.V. in COMMERCIALIZADOR Y
DISTRIBUIDORA RICO SA DE CV, a Mexican company.
9) A share participation consisting of all the shares held by R&C HOLDING B.V. in RECKITT & COLMAN SA DE CV,
a Mexican company.
10) A share participation consisting of all the shares held by R&C HOLDING B.V. in FARNHAM PARTICIPACOES
LTDA, a Brazilian company,
11) A share participation consisting of all the shares held by R&C HOLDING B.V. in BENCKISER CONSUMER
PRODUCTS INC., a corporation incorporated in the United States of America.
<i>Other assetsi>
Eight hundred and fifty-three thousand four hundred and thirty Dutch Guilders (NLG 853,430.-) in cash.
<i>Liabilitiesi>
The Company’s share capital, share premium, and distributable reserves of the same amount as the here above
described assets.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at five billion six hundred and eighty-five million four hundred
and fifty-six thousand eight hundred and forty-five euro (EUR 5,685,456,845.-).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles and
Association of R&C HOLDING B.V. and by its certified balance sheet dated today.
<i>Effective implementation of the contributioni>
R&C HOLDING B.V., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the participation’s contributions:
It is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of them, these ones being legally and
conventionally freely transferable;
The transfers of such shares are effective today without qualification, proof thereof having been given to the under-
signed notary;
All further formalities are in course in the respective countries, in order to duly carry out and formalise the transfer
and to render it effective anywhere and toward any third party.
b) About the cash contribution:
Instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account
c) About the liabilities:
All liabilities resulting from debts towards shareholders of R&C HOLDING B.V. are transferred today.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervenes Mrs Hendrine Van Den Horn, company manager, residing at Valeriaan, 30, NL-3863 DG
Nijkerk and Mr Gerard Blom, company manager, residing at Kortenhoefsedijk 94, NL-1241 LT Kortenhoef, managers of
R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., here represented by Mrs Françoise Stamet, prenamed by virtue of a proxy
which shall remain here annexed.
7377
Acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the company by reason of the hereabove described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the
subscription and payment.
<i>Twelfth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article 6 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 6. The capital is set at EUR 5,218,484,800.- (five billion two hundred and eighteen million four hundred and
eighty-four thousand eight hundred Euro), divided into forty-one million seven hundred and forty-seven thousand nine
hundred and three (41,747,903) class A shares and ten million four hundred and thirty-six thousand nine hundred and
forty-five (10,436,945) class D shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée R&C HOLDINGS
(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite le 24 septembre
1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.609, constituée suivant
acte reçu le 27 août 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Madame Françoise Stamet, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Conversion des 124 parts sociales existantes en 124 parts sociales de classe A à raison d’une part sociale de classe
A pour une part sociale existante.
2) Création d’une nouvelle classe de parts sociales (désignée comme classe D) et détermination des droits particu-
liers attachés à ces part sociales.
3) Amendement du second paragraphe de l’article 2 relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante
«La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et en particulier l’acquisition de l’entreprise, des
affaires, de la propriété, des avoirs et engagements de R&C HOLDING B.V. et l’acquisition du capital social émis de R&C
HOLDINGS (IRELAND) LIMITED ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.»
4) Amendement de l’article 7 des statuts en vue de créer plusieurs classes de parts sociales.
5) Amendement de l’article 8 en ce qui concerne l’allocation des profits.
6) Ajoute d’un paragraphe 4 à l’article 14 en ce qui concerne les résolutions prises par les différentes classes de parts
sociales.
7378
7) Amendement du paragraphe 2 de l’article 17 en ce qui concerne les allocations des profits aux différentes classes
de parts sociales.
8) Ajoute d’un paragraphe 3 et 4 à l’article 17 en ce qui concerne la distribution des dividendes.
9) Ajoute d’un paragraphe 2 à l’article 18 en ce qui concerne la distribution du produit de la liquidation aux déten-
teurs des différentes classes de parts sociales.
10) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.218.472.400,- (cinq milliards deux cent dix-
huit millions quatre cent soixante-douze mille quatre cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,-
(douze mille quatre cents euros) à EUR 5.218.484.800,- (cinq milliards deux cent dix-huit millions quatre cent quatre-
vingt-quatre mille huit cents euros) par l’émission de 52.184.724 (cinquante-deux millions cent quatre-vingt-quatre mille
sept cent vingt-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
11) Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles et d’une prime
d’émission de EUR 466.984.445,- (quatre cent soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent
quarante-cinq euros) par apport en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une
société ayant son siège social dans la Communauté Européenne.
12) Acceptation par les gérants de R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
13) Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir les 124 parts sociales existantes en parts sociales de classe A à raison d’une part sociale de
classe A pour une part sociale existante.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales (désignée comme classe D) qui disposera de droits
différents quant à l’allocation des profits et la distribution du produit de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier le paragraphe 2 de l’article 2 pour lui donner le teneur suivante
«La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et en particulier l’acquisition de l’entreprise, des
affaires, de la propriété, des avoirs et engagements de R&C HOLDING B.V. et l’acquisition du capital social émis de R&C
HOLDINGS (IRELAND) LIMITED ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un paragraphe 2. 3, 4, 5 et 6 à l’article 7 de la teneur suivante:
«Les parts sociales existantes de la société peuvent être divisées, par décision de l’assemblée générale des associés en
des classes différentes de parts sociales. Sous réserve des restrictions apportées par la loi, l’assemblée générale des
associés peut déterminer les droits attachés à ces classes différentes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits à
la participation de l’allocation des profits et du produit de liquidation.
La société peut créer, dans le cadre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale des associés, de
nouvelles parts sociales faisant partie des classes existantes de parts sociales ou d’une classe additionnelle de parts
sociales et déterminer les droits des détenteurs de parts sociales de cette nouvelle classe dans la participation à l’allo-
cation des profits et du produit de liquidation.
Pour chaque classe de parts sociales une réserve de prime d’émission sera maintenue dans la mesure où une prime
d’émission a été payée par la classe de parts sociales en question.
L’assemblée générale des associés peut décider de supprimer et de distribuer en tout ou en partie une réserve de
prime d’émission au bénéfice des membres d’une classe de parts sociales déterminée, à condition que cette distribution
soit proposée par l’assemblée générale des associés de cette classe de parts sociales déterminée. Une telle distribution
sera faite aux détenteurs de parts sociales de la classe en question proportionnellement à la valeur nominale totale des
parts sociales qu’ils détiennent dans cette classe.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 8 pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque part sociale donne droit à une fraction des biens et des profits de la société en concordance avec les dispo-
sitions des articles 17 et 18 ci-dessous.»
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un paragraphe 4 à l’article 14 de la teneur suivante:
«Au cas où la société a émis plusieurs classes d’actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits
respectifs des détenteurs de ces classes d’actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs
de parts sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.»
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de modifier la paragraphe 2 de l’article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«Les associés auront droit au solde des profits nets en respectant les dispositions suivantes:
Pour l’application de ce paragraphe 2 la Société est censée conduire deux sortes d’activités:
L’activité D consistant dans la détention de toutes les actions D dans le capital social de la société à responsabilité
limitée MADDISON SQUARE HOLDING B.V., et
7379
L’activité A consistant dans toutes ses autres activités sociales.
Pour l’application de ce paragraphe 2, la société est censée d’avoir deux classes de profits, à savoir:
Les profits D consistant dans tous les gains et pertes des droits de participation de l’activité D tel que mentionnée
sous 2.a.1., déterminés pour chaque exercice social en accord avec les principes comptables généralement admis
appliqués par la société lors de la préparation de ses comptes annuels;
Les profits A consistant dans les profits tirés de l’activité A.
Tous les profits D seront distribués aux détenteurs de parts sociales de classe D en accord avec les dispositions de
la loi. Si la distribution des profits D n’est pas possible, pour une raison quelconque prévue par la loi, les profits D seront
mis en réserve et ajoutés à une réserve D, qui sera distribuée aux détenteurs de parts sociales D dès que la raison ayant
empêché la distribution a cessé d’exister. Les profits A seront mis en réserve et ajoutés à la réserve A mentionnée dans
ce paragraphe sous d. ci-dessous.
La société maintiendra une réserve pour les parts sociales de classe A, qui est qualifiée de réserve A. La distribution
de montants mis en réserve A sera faite en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des associés, à condition
qu’une telle distribution ait été acceptée par les associés détenant la majorité des parts sociales de classe A. Cette distri-
bution sera faite aux détenteurs de parts sociales de classe A proportionnellement à la valeur nominale totale des parts
sociales de classe A.
Toutes les pertes encourues par l’activité D ou l’activité A seront d’abord compensées par la réserve A.
Si les pertes encourues par l’activité D ou l’activité A excèdent la réserve A, les profits tirés de l’activité A au cours
des années suivantes seront d’abord utilisés pour compenser cette différence. En accord avec les dispositions de ce
paragraphe sous la lettre c) ci-dessus, les profits D qui auront été ajoutés à la réserve D pendant ces années subsé-
quentes, seront distribués dès que cette différence aura été compensée.»
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter des paragraphes 3 et 4 à l’article 17 de la teneur suivante:
«Les distributions de dividendes peuvent être faites jusqu’à un montant maximum équivalant à la partie distribuable
des fonds propres de la société.
Les dividendes sont payables au siège de la société à la date à laquelle ils sont déclarés, à moins que la résolution y
afférente ne détermine un autre endroit ou une autre date.»
<i>Neuvième résolutioni>
Il est décidé d’ajouter un second paragraphe à l’article 18 de la teneur suivante:
«a) Du solde des avoirs de la société, après le paiement des dettes, les droits de participation mentionnés à l’article
17 paragraphe 2 a) 1. seront distribués aux détenteurs de parts sociales D ensemble avec le solde de la réserve de prime
d’émission allouée aux parts sociales de classe D proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales D
qu’ils détiennent.
b) Le solde résultant de l’application du point a) ci-dessus sera alloué aux détenteurs de parts sociales de classe A
proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales A qu’ils détiennent.»
<i>Dixième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 5.218.472.400,- (cinq milliards deux cent dix-huit
millions quatre cent soixante-douze mille quatre cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,-
(douze mille quatre cents euros) à EUR 5.218.484.800,- (cinq milliards deux cent dix-huit millions quatre cent quatre-
vingt-quatre mille huit cents euros) par l’émission de 41.747.779 (quarante et un millions sept cent quarante-sept mille
sept cent soixante-dix-neuf) parts sociales nouvelles de classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune et de 10.436.945 (dix millions quatre cent trente-six mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales nouvelles de
classe D d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Onzième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de droit
hollandais R & C HOLDING B.V., ayant son siège statutaire à Baarn et son principal établissement à Gooimeer, 2-30,
NL-1411 DC Naarden.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée R & C HOLDING B.V., ici représentée par Madame Françoise
Stamet, prénommée en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
laquelle a déclaré souscrire les 41.747.779 (quarante et un millions sept cent quarante-sept mille sept cent soixante-
dix-neuf) parts sociales nouvelles de classe A et les 10.436.945 (dix millions quatre cent trente-six mille neuf cent
quarante-cinq) parts sociales nouvelles de classe D et les libérer intégralement ensemble avec une prime d’émission de
EUR 466.984.445,- (quatre cent soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-cinq
euros) par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de R & C HOLDING B.V., société ayant son siège dans la Commu-
nauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:
<i>Actifsi>
Participations:
1) - Une participation consistant en 42 (quarante-deux) actions de GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V., une
société hollandaise ayant son siège social à Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC Naarden.
7380
2) - Une participation consistant en 43 (quarante-trois) actions de SUSSEX SQUARE HOLDING B.V., une société
hollandaise ayant son siège social à Gooimeer, 2-30, NL-1411 Naarden.
3) - Une participation consistant en toutes les actions de classe B et une action de classe D détenues par R&C
HOLDINGS B.V. dans MADDISON SQUARE HODING B.V., une société hollandaise ayant son siège social à Gooimeer,
2-30, NL-1411 DC Naarden.
4) - Une participation consistant en toutes les actions détenues par R&C HOLDING B.V. dans RECKITT DUTCH
HOLDING B.V.
5) - Une participation consistant en toutes les actions détenues par R&C HOLDING B.V. dans R&C HOLDINGS
(IRELAND) LTD., une société irlandaise.
6) - Une participation consistant en toutes les actions préférentielles de classe A, toutes les actions préférentielles
avec droit de vote de classe B et toutes les actions de classe C détenues par R&C HOLDING B.V. dans TWYFORD
SQUARE HOLDINGS INC., une société de l’Etat du Delaware.
7) - Une participation consistant en toutes les actions détenues par R&C HOLDING B.V. dans MANCHESTER
SQUARE HOLDING, une société irlandaise.
8) - Une participation consistant en toutes les actions détenues par R&C HOLDING B.V. dans COMMERCIA-
LIZADOR Y DISTRIBUIDORA RICO SA DE CV, une société mexicaine.
9) - Une participation consistant en toutes les actions détenues par R&C HOLDING B.V. dans RECKITT & COLMAN
SA DE CV, une société mexicaine.
10) - Une participation consistant en toutes les actions détenues par R&C HOLDING B.V. dans FARNHAM PARTI-
CIPACOES LTDA, une société brésilienne.
11) - Une participation consistant en toutes les actions détenues par R&C HOLDING B.V. dans BENCKISER
CONSUMER PRODUCTS INC., une société constituée aux Etats-Unis.
<i>Autres actifsi>
Des liquidités pour un montant de NLG 853.430,- huit cent cinquante-trois mille quatre cent trente florins
néerlandais).
<i>Passifsi>
Le capital social, le poste prime d’émissions et les réserves distribuables, pour un même montant que les actifs
prédécrits.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 5.685.456.845,- (cinq milliards six cent quatre-vingt-cinq
millions quatre cent cinquante-six mille huit cent quarante-cinq Euro).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de R & C
HOLDING B.V. et de son bilan certifié conforme à la date de ce jour.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
R & C HOLDING B.V., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- les transferts des parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer les cessions et de
les rendre effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
b) Au sujet de l’apport des liquidités:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.
c) Au sujet de l’apport des passifs:
Toutes dettes envers les actionnaires de R & C HOLDING B.V. sont transférées ce jour.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus Mme Hendrine Van Den Horn, gérante de société, demeurant à Valeriaan 30, NL-3863 DG
Nijkerk et M. Gerard Blom, gérant de société, demeurant à Kortenhoefsedijk 94, NL-1241 LT Kortenhoe, gérants de la
société R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ici représentés par Madame Françoise Stamet, prénommée, en
vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ceux-ci marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la
validité des souscription et libération.
<i>Douzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.218.484.800,- (cinq milliards deux cent dix-huit millions quatre cent quatre-
vingt-quatre mille huit cents Euro), divisé en 41.747.903 (quarante et un millions sept cent quarante-sept mille neuf cent
7381
trois) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et 10.436.945 (dix millions
quatre cent trente-six mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales de classe D d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. Stamet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01277/211/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siége social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.609.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(01278/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.609.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of R&C HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed on September
24, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 71.609, not yet published in the Luxem-
bourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of incorporation once have been amended by
deed enacted today.
The meeting is presided by Mrs Françoise Stamet, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The Chairman requests the notary to act that:
R&C HOLDING B.V., with corporate seat in Baarn (NL) and registered office address at Gooimeer 2-30, NL-1411
DC Naarden has become the sole partner of the Company pursuant to a share transfer agreement dated December 9,
1999 by which all the 124 shares that RECKITT BENCKISER PLC (formerly RECKITT & COLMAN PLC), a company
registered in England, having its registered office at 67 Alma Road, Windsor, Berkshire, England SL4 3HD, owned in the
company R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. have been transferred to the appearing party R&C HOLDINGS
B.V. prenamed.
The appearing R&C HOLDINGS B.V. declares to transfer with all the guarantees normally provided by law to the
appearing RECKITT BENCKISER N.V., a Dutch company having its registered office at Schipol Boulevard 229, NL-1118
BH Schipol Airport, who accepts, five million two hundred and eighteen thousand four hundred and eighty-five
(5,218,485) class A shares of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. with a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each. The transferee is hereby subrogated in all the rights and obligations attached to the shares which have
been transferred hereby.
7382
The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list.
That list and proxies signed by the appearing persons and the notary shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
As appears from the attendance list the fifty two million one hundred and eighty-four thousand eight hundred forty-
eight (52,184,848) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
The Agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- To approve the transfer of the 124 (one hundred and twenty-four) shares of R&C HOLDING (LUXEMBOURG),
S.à r.l. by RECKITT BENCKISER PLC to R&C HOLDING B.V.
2.- To approve the transfer of five million two hundred and eighteen thousand four hundred and eighty-five
(5,218,485) class A shares of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. by R&C HOLDING B.V to RECKITT
BENCKISER N.V.
3.- Acceptance by the managers of R&C HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
After the foregoing was approved by the sole partner the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of the 124 (one hundred twenty-four) shares of EUR 100.- (one hundred euros)
each of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg, afore named, by RECKITT BENCKISER PLC,
(formerly RECKITT & COLMAN PLC) having its registered office at 67 Alma Road, Windsor, Berkshire, England SL4
3HD, to R&C HOLDING B.V., a Dutch company having its corporate seat in Baarn and its registered office address at
Gooimeer 230, NL-1411 DC Naarden, at the afore mentioned nominal value.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the transfer of five million two hundred and eighteen thousand four hundred and eighty-five
(5,218,485) class A shares of EUR 100.- (one hundred euro) each, constftuting 10% (ten per cent) of the whole capital
of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg, afore named, by R&C HOLDING B.V., afore named to
RECKITT BENCKISER N.V., a Dutch company having its registered seat at Schipol Boulevard 229, NL-1118 BH Schipol
Airport, at the afore mentioned nominal value.
<i>Notificationi>
According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à
r.l., by its Board of Managers, accepts these two transfers of shares and considers them as duly notified to the company,
according to article 1690 of the Luxembourg «Code Civil» as amended.
The Board of Managers is here represented by Mrs Françoise Stamet, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. is
composed as follows:
- R&C HOLDING B.V., afore named, is the owner of thirty-six million five hundred and twenty-nine thousand four
hundred and eighteen (36.529.418) class A shares and ten million four hundred and thirty-six thousand nine hundred and
forty-five (10,436,945) class D shares.
- RECKITT BENCKISER N.V., afore named, is the owner of five million two hundred and eighteen thousand four
hundred and eighty-five (5,218,485) class A shares.
Such amendment in the partnership of R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. will be deposed and published at
the Trade Register in accordance with article libis of the Luxembourg Trading companics Law of August 10th, 1915, as
amended.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about thirty thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French. translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée R&C HOLDING
(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite le 24 septembre
7383
1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.609, constituée suivant
acte reçu le 27 août 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont
été modifiés une seule fois par acte en date de ce jour.
L’assemblée est présidée par Madame Françoise Stamet, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- R & C HOLDING B.V., une société néerlandaise, ayant son siège statutaire à Baarn (NL) et son principal établis-
sement à Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC Naarden, est devenue le seul associé de la société en vertu d’un contrat de
cession d’actions en date du 9 décembre 1999, par lequel toutes les 124 parts sociales que la société RECKITT
BENCKISER PLC (dénommée auparavant RECKITT & COLMAN PLC), une société enregistrée en Angleterre et ayant
son siège social à 67, Alma Road, Windsor, Berkshire, England SL4 3HD détenait dans le capital social de R & C
HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. ont été cédées à la comparante R & C HOLDING B.V. prénommée.
II.- La comparante R & C HOLDING B.V. déclare par la présente céder avec toutes les garanties normalement
prévues par la loi à la comparante RECKITT BENCKISER N.V.,une société néerlandaise, ayant son siège social à Schipol
Boulevard 229, NL - 1118BH Schipol Airport, qui accepte, cinq millions deux cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt
cinq (5.218.485) parts sociales de classe A de la société R & C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. ayant une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euro). Le cessionnaire est subrogé par les présentes dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales qui ont été transférées par les présentes.
III.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 52.184.848 (cinquante-deux millions cent quatre-vingt-quatre mille huit
cent quarante-huit) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approuver le transfert de 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. par
RECKITT BENCKISER PLC à R&C HOLDING B.V.
2.- Approuver le transfert de cinq millions deux cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq (5.218.485) parts
sociales de classe A de R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. par R&C HOLDING B.V. à RECKITT BENCKISER
N.V.
3.- Acceptation par les gérants de R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune de
R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par RECKITT BENCKISER PLC (dénommée
auparavent RECKITT & COLMAN PLC), avec siège social à 67 Alma Road, Windsor, Berkshire, England SL4 3HD à R&C
HOLDING B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas et ayant son siège statutaire à Baarn (NL) et son principal
établissement à Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC Naarden à la valeur nominale prémentionnée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’approuver le transfert de cinq millions deux cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq
(5.218.485) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, constituant 10% (dix
pour cent) du capital de R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg, prédésignée, par R&C HOLDING
B.V., prédésignée à RECKITT BENCKISER N.V., une société régie par le droit des Pays-Bas et ayant son siège social
Schipol Boulevard 229, NL - 1118BH Schipol Airport, à la valeur nominale prémentionnée.
<i>Significationi>
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, R&C HOLDINGS
(LUXEMBOURG), S.à r.l., par son conseil de gérance, accepte ces deux cessions de parts sociales et les considère
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.
Le conseil de gérance est ici représenté par Madame Françoise Stamet, prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans R&C HOLDINGS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l. se compose comme suit:
- R&C HOLDING B.V., prédésignée, est propriétaire de trente-six millions cinq cent vingt-neuf mille quatre cent dix-
huit (36.529.418) parts sociales de classe A et de dix millions quatre cent trente-six mille neuf cent quarante-cinq
(10,436,945) parts sociales de classe D.
- RECKITT BENCKISER N.V., prédésignée, est propriétaire de cinq millions deux cent dix-huit mille quatre cent
quatre-vingt-cinq (5.218.485) parts sociales de classe A.
7384
Cette modification dans le personnel des associés de R&C HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. sera déposée et
publiée au registre de commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trente mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Stamet, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
J. Elvinger.
(01279/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.207.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à
Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
RETROMOBILE, S.à r.l.
Signature
(01282/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
RODANGE-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 8.687.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 7 janvier 2000.
J. Dahm
Président
(01283/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SCHWARTZ FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 15.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01287/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SCREEN CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 12.863.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01288/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7385
SEDGWICK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(01289/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
ROLUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.063.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROLUC S.A., ayant son
siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro 54.063, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1996, publié au
Mémorial C, numéro 248 du 18 mai 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 467 du 28 août 1997;
- en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 100 du 18 février 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Weyland, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 3.780.000.000,-, pour le ramener de son montant
actuel de ITL 5.180.000.000,- à ITL 1.400.000.000,-.
2. Modification de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois milliards sept cent quatre-vingts millions
(3.780.000.000,- ITL), pour le ramener de son montant actuel de cinq milliards cent quatre-vingts millions de lires ita-
liennes (5.180.000.000,- ITL) à un milliard quatre cents millions de lires italiennes (1.400.000.000,- ITL).
Cette réduction de capital est réalisée:
- en couverture des pertes au 31 décembre 1998 pour un montant total de deux milliards cinq cents millions trois
cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-douze lires italiennes (2.500.385.492,- ITL);
- en couverture de pertes reportées pour un montant total de quarante-trois millions cinq cents vingt-huit mille trois
cent trente-deux italiennes (43.528.332,- ITL);
- par remboursement d’un montant de un milliard cent quatre-vingts millions de lires italiennes (1.180.000.000,- ITL)
aux actionnaires;
- par affectation à la réserve d’un montant de six millions quatre-vingt-six mille cent soixante-seize lires italiennes
(6.086.176,- ITL);
7386
et par annulation de trente-sept mille huit cents (37.800) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Article 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un milliard quatre cents millions de lires italiennes
(1.400.000.000,- ITL), divisé en quatorze mille (14.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital est évalué à la somme de 78.751.764,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M.-F. Ries-Bonani, F. Weyland, J. Elvinger
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.
J. Seckler.
(01284/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
ROLUC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.063.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 2000.
J. Seckler.
(01285/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SHOW PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1216 Howald.
R. C. Luxembourg B 43.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.
R. Thill.
(01290/786/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.876.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, and registered in the company register at Luxembourg, Section B,
under number 41.876, incorporated pursuant to a deed of notary Paul Bettingen, then residing in Wiltz, on the 29th of
October 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 39 of 27th of January,
1993.
The articles of association were last changed by a deed of the undersigned notary on February 19, 1999, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 361 of May 20, 1999.
The meeting is opened at ten a.m. Mr Nicolas Schaeffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Mary Longo, employee, residing at Mamer.
The meeting elected as scrutineers Ms Hortense Muller, employee, residing at Dahlem, and Mr Mario Da Silva,
employee, residing at Wintrange.
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred
eleven thousand and eighty shares with a par value of ten United States Dollars each, representing the entire corporate
7387
capital of two million one hundred ten thousand eight hundred United States Dollars are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, whithout prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the nominal value actually ten (10.-) USD to be set at twenty (20.-) USD each.
2. Increase of the corporate capital of the company which has an actual paid in corporate capital of two million one
hundred and ten thousand eight hundred (2,110,800.-) US dollars to be fixed at four million two hundred and twenty-
one thousand six hundred (4,221,600.-) US dollars divided into two hundred eleven thousand and eighty (211,080)
shares of a nominal value of twenty (20.-) US dollars each.
- Subscription and payment by incorporation of reserves.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
4. Amendment of article 5 paragraph 3 of the articles of incorporation in order to bring the authorised capital of the
company from three million (3,000,000.-) US dollars to six million (6,000,000.-) US dollars.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to change the nominal value actually ten (10.-) US dollars to be set at
twenty (20.-) US dollars each without changing the number of shares.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by two million one hundred and ten
thousand eight hundred (2,110,800.-) US dollars to bring it from two million one hundred and ten thousand eight
hundred (2,110,800.-) US dollars to four million two hundred and twenty-one thousand six hundred (4,221,600.-) US
dollars without issue of new shares, the par value of the shares being changed from ten to twenty US dollars.
The increase of capital has been paid up by incorporation of a special reserve for the same amount.
The reality of this reserve has been proved to the undersigned notary by an interim balance sheet as of 30 September
1999, which after signature ne varietur by the appearing parties and the notary shall remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to fix the authorized capital of the company at six million (6,000,000.-)
US dollars.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the three preceding resolutions, the first and second paragraphs of Article 5 of the articles of
associations are amended and shall read as follows:
«Art. 5. Paragraphs 1 and 2. The corporate capital is set at four million two hundred and twenty-one thousand
six hundred (4,221,600.-) US dollars divided into two hundred eleven thousand eighty (211,080) shares of a par value of
twenty (20.-) US dollars each.
The Corporation shall have an authorized capital of six million (6,000,000.-) US dollars divided into three hundred
thousand (300,000) shares having a par value of twenty (20.-) US dollars each.»
<i>Valuationi>
For all purposes the amount of the share capital is valued at eighty-four million four hundred and seventy-four
thousand two hundred and sixteen (84,474,216.-) Luxembourg Francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by French version and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof the undersigned notary have set my hand and seal together with the signature of the members of
the steering commitee.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.FI.MAR INTERNA-
TIONAL S.A., R.C.S. N° B 41.876, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à
Wiltz en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Série C n° 39 du 27 janvier 1993, les statuts ont été modifiés par
acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen de résidence à Luxembourg en date du 20 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 296 du 30 avril 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 19
février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 361 du 20 mai 1999.
La séance est ouverte à 10.00 heures.
7388
L’assemblée générale est présidée par M
e
Nicolas Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Mary Longo, employée privée, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dahlem et Monsieur
Mario Da Silva, employé privé, demeurant à Wintrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent onze mille
quatre-vingt actions d’une valeur nominale de dix dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
millions cent dix mille huit cents dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la valeur nominale des actions de dix (10,-) dollars US à vingt (20,-) dollars US.
2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de deux millions cent dix mille huit cents (2.110.800,-)
dollars US au montant de quatre millions deux cent vingt et un mille six cents (4.221.600,-) dollars US, représenté par deux
cent onze mille quatre-vingt-dix (211.080) actions de valeur nominale de vingt (20,-) dollars US.
- Souscription et libération par incorporation de réserves.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
4. Modification de l’article 5, alinéa trois des statuts de la société, pour porter le capital autorisé de la société de son
montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de dollars de US à six millions (6.000.000,-) de dollars de US.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la valeur nominale des actions de dix (10,-) dollars US à vingt
(20,-) dollars US.
<i>Deuxieme résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cent dix
mille huit cents (2.110.800,-) dollars US pour le porter de deux millions cent dix mille huit cents (2.110.800,-) dollars US
à quatre millions deux cent vingt et un mille six cents (4.221.600,-) dollars US sans émission d’actions nouvelles, la valeur
nominale des actions étant changée de dix à vingt dollars US.
L’augmentation de capital a été libérée par incorporation d’une réserve spéciale pour un même montant.
La réalité de la réserve a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire établi au 30 septembre 1999,
qui après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le capital autorisé à six millions (6.000.000,-) de dollars US.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, les 1
er
et 2
ème
alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés pour avoir la
teneur suivante:
«Art. 5. Alinéas 1
er
et 2. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent vingt et un mille six cents (4.221.600,-)
dollars US, représenté par deux cent onze mille quatre-vingt (211.080) actions d’une valeur nominale de vingt (20,-)
dollars US chacune.
La Société a un capital autorisé de six millions (6.000.000,-) de dollars US, représenté par trois cent mille (300.000)
actions d’une valeur nominale de vingt (20,-) dollars US chacune.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatre-vingt-quatre millions quatre cent
soixante-quatorze mille deux cent seize (84.474.216,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi de la traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Longo, H. Muller, M. Da Silva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01299/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7389
SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.876.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1463 du 20 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01300/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SILICON DNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 53.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
T. Drot.
(01291/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SILICON DNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 53.474.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1997i>
<i>Conseil d’Administration tenu au siège social de la société le 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1997i>
Thierry Drot- Réviseur d’Entreprises
Luc Sunnen - Réviseur d’Entrerprises
Serge Dornseiffer - Informaticien
La liste de présence des administrateurs représentés en annexe fait ressortir que le quorum pour délibérer est atteint,
de sorte que le conseil peut valablement se prononcer sur l’ordre du jour.
1. Acter la démission de M. René Moris en tant qu’administrateur de SILICON DNA S.A.
2. Coopter M. Serge Dornseiffer en tant qu’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
A l’unanimité les administrateurs présents ont pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administrateur a pris acte de la démission de M. René Moris en tant qu’administrateur de SILICON
DNA S.A. dans la convention sous seing privée daté du i octobre 1997.
2. Le conseil d’Administration coopte M. Serge Dornseiffer en tant qu’administrateur de SILICON DNA S.A. jusqu’à
la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d’administration inscrira la nomination de M. Serge Dornseiffer en tant qu’administrateur à l’ordre du jour
de l’assemblée générale ordinaire sur les comptes annuels de l’année 1997.
<i>Liste de présencei>
Nom de l’actionnaire
Nom du mandataire
Signature
1. Thierry Drot ……………………………………………………………………………………………………………
Signature
2. Luc Sunnen…………………………………………………………………………………………………………………
Signature
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
L. Sunnen T. Drot
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01292/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R. C. Luxembourg B 49.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Un administrateur.i>
(01293/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7390
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 532, fol. 30, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01294/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 23 décembre 1999 a décidé de nommer Pricewa-
terhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire de la société en remplacement de COOPERS & LYBRAND.
G. Becquer
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01295/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 décembre 1999 a décidé:
- d’annuler la valeur nominale des actions,
- d’augmenter le capital de la société de LUF 42.487 de manière à ce qu’il atteigne LUF 5.042.487,
- de convertir le capital de la société en Euros, de manière à obtenir un capital s’élevant à EUR 125.000, représenté
par 5.000 actions de EUR 25, avec effet au 1
er
janvier 2000.
- de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts comme suite:
«The corporate capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125.000), divided in five thousand
(5.000) registered shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each.»
- de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
G. Becquer
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01296/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GAUL-JACQUEMIN,
(ANC. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RENE JACQUEMIN-SCHLIM).
Siège social: Gaichel-Eischen.
—
<i>Extrait des résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1998i>
Les associés décident à l’unanimité de modifier la dénomination de la société qui sera dorénavant SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE GAUL-JACQUEMIN.
La répartition des parts sociales est désormais la suivante:
Monsieur Michel Gaul, restaurateur, demeurant à Gaichel/Eischen……………………………………………………………………
750 parts
Madame Claudine Jacquemin-Gaul, hôtelière, demeurant à Gaichel/Eischen…………………………………………………… 750 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 parts
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01297/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
7391
SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.346.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
<i>Pour la S.à r.l. SOCOMA EQUIPEMENTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01298/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.
ARZERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 21.304.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de ARZERO S.A., R. C. numéro B 21.304, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
de ARMAGNAC HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 22 février 1984, publié au Mémorial C, n° 84 du 26 mars 1984.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par acte de Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 697 du 29
septembre 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés,
domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de dissoudre la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Monsieur Pierluigi Luisoli, administrateur de sociétés, demeurant à Davesco, Suisse, aux
fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Hoffmann, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
A. Schwachtgen.
(01363/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.
7392
S O M M A I R E
LMR GLOBAL HOLDINGS
LOAN SERVICING COMPANY
LOAN SERVICING COMPANY
LOAN SERVICING COMPANY
PATRILUX S.A.
PATRILUX S.A.
LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
MAGEPAL S.A.
LUX-CEC S.A.
MERCATOR TRANSPORT
LOEWEN LUXEMBOURG N° 1 S.A.
LOEWEN LUXEMBOURG N° 3 S.A.
LOEWEN LUXEMBOURG N° 4 S.A.
MONSTAAL S.A.
NOUVELLE PETITE FRANCE
LUXRADIO
MITOMA S.A.
M.K.
MONTA S.A.
MONTA S.A.
MONDORF-BEAUTE
MOORES ROWLAND S.C.
MRM CONSULTING S.A.
MULTI-TRADING S.A.
NEIEN DIDDELENGER
MORHENG
LUXINTER RE S.A.
LUXINTER RE S.A.
LUXINTER RE S.A.
LUXINTER RE S.A.
NACAMAR
NET FIN S.A.
OCEANE COMPANY
OEKO BUREAU
PALAIS DE L’ENFANT
PACIFIC PROPERTIES S.A.
PACIFIC PROPERTIES S.A.
OSELLA S.A.
OSELLA S.A.
POLYGONE
POLYGONE
PALOMATA S.C.
OUTRE-MER INVEST S.A.
OUTRE-MER INVEST S.A.
PARISOTTO
PARVOGEST S.A.
PARVOGEST S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PATTERSON & WESTON HOLDING S.A.
PHARMEG HOLDING S.A.
PHARMEG HOLDING S.A.
PI EUROPE 1
PICSOU S.A.
PICTET FIXED INCOME FUND.
RAINER RIEGER
PRESCO S.A.
RCW HOLDINGS
RENERT
R&C HOLDINGS LUXEMBOURG
R&C HOLDINGS LUXEMBOURG
R&C HOLDINGS LUXEMBOURG
RETROMOBILE
RODANGE-FINANCE S.A.
SCHWARTZ FRERES
SCREEN CENTER S.A.
SEDGWICK S.A.
ROLUC S.A.
ROLUC S.A.
SHOW PRODUCTION
SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A.
SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A.
SILICON DNA S.A.
SILICON DNA S.A.
SIMON S.A.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GAUL-JACQUEMIN
SOCOMA EQUIPEMENT
ARZERO S.A.