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7201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

17 février 2000

S O M M A I R E

ABP S.A., Wiltz ………………………………………

pages  

7244

,

7245

Adri S.A., Ettelbruck ……………………………………………………………

7225

Agence Glesener & Mach, S.à r.l., Echternach …………

7208

ALAN, Association Luxembourgeoise d’Aide pour

les Personnes Atteintes de Maladies Neuromus-
culaires, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

7217

Ardennes Porc, S.à r.l., Gralingen …………………………………

7205

Argess Lux S.A., Diekirch……………………………………………………

7220

Auval-Lux S.A., Wiltz……………………………………………………………

7217

Baldauf Boissons, S.à r.l., Echternach……………………………

7203

Basili, S.à r.l., Mertzig……………………………………………………………

7210

Bati-House, S.à r.l., Vichten ………………………………………………

7219

B.E.J., S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………

7204

(Henri) Bergh, S.à r.l., Vianden ………………………………………

7248

Bistrot Le Pourquoi Pas, S.à r.l., Ettelbruck………………

7237

Bloumenatelier, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

7224

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf …………………………

7245

Brasserie du Commerce, S.à r.l., Diekirch …………………

7218

Brodalla Peter, GmbH, Echternach ………………………………

7204

Cactus Bazar 2 S.A., Diekirch …………………………………………

7244

Cegelux S.A., Diekirch …………………………………………………………

7218

Cogefilux S.A., Lannen …………………………………………………………

7217

Corosi S.A., Weiswampach ………………………………………………

7243

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf …………………………

7245

D.M.H. A.G., Drinklange ……………………………………………………

7217

Dori, S.à r.l., Diekirch……………………………………………………………

7204

Electricité Thewes, S.à r.l., Echternach ………………………

7202

Elektro R. Schmidt, GmbH, Echternach ……………………

7206

Ernster-Muller, S.à r.l., Bettendorf…………………………………

7202

Euro Tabs Lux S.A., Doncols ……………………………………………

7234

Fanuc Robotics Europe S.A., Echternach………

7245

,

7248

Fiduciaire Arbo S.A., Wiltz ………………………………………………

7205

Fiduciaire D.M.D., S.à r.l., Ettelbruck……………………………

7215

FPE, Filter Products Europe S.A., Wiltz ……………………

7203

Friedrich Ernst, GmbH, Beaufort……………………………………

7203

Gamma Industrial S.A., Bigonville …………………………………

7204

Garage Burggraff, S.à r.l., Tarchamps …………………………

7204

Hegalux, GmbH, Echternach ……………………………………………

7202

Immobilière de la Fontaine S.A., Wiltz ………………………

7206

Immobilière du Gräfgen S.A., Wiltz ……………………………

7207

Immobilière Duwel S.A., Wiltz ………………………………………

7205

Imprimerie Luxembourgeoise S.A., Wiltz……

7225

,

7229

Informatic Elcon Clervaux, S.à r.l., Reuler …………………

7248

Innovat, S.à r.l., Vianden ……………………………………………………

7220

Inoka A.G., Weiswampach……………………………………

7242

,

7243

Jacobs & Sohn, GmbH, Grindhausen ……………………………

7220

Janing, GmbH, Bourscheid-Plage ……………………………………

7218

Johann  Berger  Transporte,  Luxemburg, GmbH,

Heinerscheid…………………………………………………………………………

7207

JP Garitte Consulting and Management Assurance,

S.à r.l., Liefrange…………………………………………………………………

7232

Kimmel & Schanen, S.à r.l., Ettelbruck ………………………

7220

Kolbet Fenster, GmbH, Echternach………………………………

7203

Lanners, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

7219

Lux-Import, S.à r.l., Consdorf …………………………………………

7202

Margaux Récréation, S.à r.l., Bigonville ………………………

7203

Megawind, S.à r.l., Derenbach …………………………………………

7219

More Than Fuels S.A., Wincrange …………………………………

7221

M.T.G. Mineralöltransportgesellschaft, GmbH, Ech-

ternach ……………………………………………………………………………………

7203

Neuberg & Graas, S.à r.l., Rambrouch …………………………

7219

Nicolaslux S.A., Ettelbruck…………………………………………………

7221

Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels …………………………………

7218

Pisciculture Kieffer, S.à r.l., Niederpallen……………………

7205

Pizza Lino Unipersonelle, S.à r.l., Ettelbruck ……………

7232

Plug-In S.A., Wiltz …………………………………………………………………

7241

Restalia, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

7218

Retelux, S.à r.l., Goesdorf……………………………………………………

7219

Sales Consult, GmbH, Wilwerdange ……………………………

7220

Salon André, S.à r.l., Clervaux …………………………………………

7219

Sedeg S.A., Echternach ………………………………………………………

7205

Serlux Union S.A., Diekirch ………………………………………………

7220

Socade S.A., Echternach ……………………………………………………

7243

SOLUDI,  Communauté  d’Exploitation  Agricole

SOLUDI, zivilrechtliche Gesellschaft, Reisdorf ……

7238

S & P Luxembourg, S.à r.l., Ettelbruck ………………………

7244

Station Lazzarini, S.à r.l., Echternach …………………………

7229

Teta S.C.I., Saeul ……………………………………………………………………

7223

Transport und Technik, S.à r.l., Echternach………………

7202

Vitrotech S.A., Crendal ………………………………………………………

7229

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Heinerscheid

…………………………………………………………………………………………

7213

,

7215

Wohl et Co., S.à r.l., Echternach ……………………………………

7210

HEGALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes

R. C. Diekirch B 4.320.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90020/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

HEGALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes

R. C. Diekirch B 4.320.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90021/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

LUX-IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 72, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.630.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90022/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

ELECTRICITE THEWES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Um Virmoart.

R. C. Diekirch B 2.939.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90023/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

ERNSTER-MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.036.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90024/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

TRANSPORT UND TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 4.389.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90025/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

7202

FRIEDRICH ERNST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90026/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

M.T.G. MINERALÖLTRANSPORTGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 1.274.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90027/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

BALDAUF BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 31, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 2.808.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90028/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

MARGAUX RECREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R. C. Diekirch B 1.445.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 1

er

décembre 1999, vol. 132, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90029/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

KOLBET FENSTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.831.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90030/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

FPE S.A.,

FILTER PRODUCTS EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(90037/241/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

7203

GARAGE BURGGRAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 64, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 1.804.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90031/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

BRODALLA PETER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6462 Echternach, 4, rue des Bons Malades.

R. C. Diekirch B 4.099.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90032/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

GAMMA INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.013.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 30 novembre 1999, vol. 132, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 2000.

Signature.

(90033/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 110, rue Bamertal.

R. C. Diekirch B 1.864.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90035/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

DORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 110, rue Bamertal.

R. C. Diekirch B 1.864.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90034/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 2000.

B.E.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(90036/241/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

7204

PISCICULTURE KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 2, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 1.243.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(90038/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

ARDENNES PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen.

R. C. Diekirch B 4.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour ARDENNES PORC, S.à r.l.

Signature

(90039/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

IMMOBILIERE DUWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.457.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2000, vol. 170, fol. 100, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDUCIAIRE ARBO

N. Stellmann

(90040/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 1.906.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2000, vol. 170, fol. 100, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDUCIAIRE ARBO

N. Stellmann

(90041/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

SEDEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 4.762.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDEG S.A., avec siège social

à Echternach, 34, rue André Duchscher,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 529 du 20 juillet 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 4.762.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Bonblet, commerçant, demeurant à Rosport,
et qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacher-

bruck.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Caroline Zeltner, éducatrice graduée, demeurant à Rosport.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit: 
- Changement de l’adresse de la société.

7205

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de fixer le siège social à l’adresse suivante: L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 10.000,- francs. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Bonblet, M. Jaminon, C. Zeltner, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 1999, vol. 349, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 4 janvier 2000.

H. Beck.

(90044/201/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

IMMOBILIERE DE LA FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 9, rue de la Fontaine.

R. C. Diekirch B 4.467.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2000, vol. 170, fol. 100, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDUCIAIRE ARBO

N. Stellmann

(90042/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

ELEKTRO R. SCHMIDT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6475 Echternach, 35, rue des Remparts.

H. R. Diekirch B 4.745.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Rudolf Schmidt, Elektroinstallateur, geboren in Bitburg, am 20. September 1960, wohnhaft in D-54634

Niederstedem, Zahlenstrasse 1.

2.- Herr Jürgen Braun, Elektromeister, geboren in Bitburg, am 29. Januar 1971, wohnhaft in D-54634 Bitburg, 12A,

Echternacherstrasse.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELEKTRO R. SCHMIDT, G.m.b.H., mit Sitz in L-6475 Echternach,

35, rue des Remparts, eingetragen beim Handels- und Firmenregister zu Diekirch, unter der Nummer B 4.745,
gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 9. April 1998, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 504 vom 8. Juli 1998.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF)

beläuft, eingeteilt in hundert (100) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken
(5.000,- LUF), welche integral von den Komparenten übernommen wurden.

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind und dass

für die Kosten der Auflösung die Komparenten persönlich aufkommen werden.

V.- Dass die Komparenten die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind, und dass sie einstimmig die folgenden

Beschlüsse gefasst haben: 

7206

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten beschliessen die Auflösung der Gesellschaft ELEKTRO R. SCHMIDT, G.m.b.H., mit Wirkung vom

heutigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den Komparenten gemäss den gesetzlichen Bestimmungen

und ihren Anteilen entsprechend übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Komparenten erteilen dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die

Geschäftsführung. 

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft, bezie-

hungsweise an der Adresse des Komparenten Rudolf Schmidt aufbewahrt werden.

Weiterhin erklären die Komparenten, dass sie keine Forderungen zu stellen haben, weder gegen die Gesellschaft,

noch gegeneinander.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 20.000,- Franken. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unter-

schrieben. 

Gezeichnet: R. Schmidt, J. Braun, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 1999, vol. 349, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 4. Januar 2000.

H. Beck.

(90045/201/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16/18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.463.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2000, vol. 170, fol. 100, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIDUCIAIRE ARBO

N. Stellmann

(90043/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

JOHANN BERGER TRANSPORTE, LUXEMBURG, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOHANN BERGER, TRANSPORT- UND KRAFTFAHRZEUGREPA-

RATUR GESELLSCHAFT m.b.H, mit Sitz in 6300 Wörgl (Österreich), Innsbruckerstrasse, 43,

hier vertreten durch Frau Maggy Feltus, Privatbeamtin, wohnhaft in Wiltz, 65B, rue des Rochers,
auf Grund einer Spezialvollmacht unter Privatschrift gegeben zu Wörgl (Österreich) am 24. November 1999, welche

Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ES HOLDING, G.m.b.H., mit Sitz in A-1010 Wien, Mahlerstrasse, 11,
hier vertreten durch Frau Maggy Feltus, Privatbeamtin, wohnhaft in Wiltz, 65B, rue des Rochers,
auf Grund einer Spezialvollmacht unter Privatschrift gegeben zu Wien (Österreich) am 24. November 1999, welche

Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOHANN BERGER TRANSPORTE, LUXEMBURG,

G.m.b.H. mit Sitz zu Weidingen/Wiltz, gegründet unter dem Namen ALBERT SCHRAM &amp; CO, G.m.b.H., unter Form
einer Kommanditgesellschaft durch Urkunde unter Privatschrift vom 30. November 1973, umgewandelt in eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar, mit dem damaligen
Amtssitz zu Wiltz am 20. April 1977, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations von 1977,

7207

Seite 5563, zu verschiedenen Malen abgeändert, und zuletzt durch Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden
Notar am 15. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 233 vom 10. April 1998,

welche Komparenten, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, in einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten sind und, einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-9753 Heinerscheid, 33, route de

Stavelot. 

<i>Zweiter Beschluss.

Artikel 4 der Gesellschaftssatzung wird dem vorigen Beschluss angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9753 Heinerscheid. Niederlassungen können jederzeit durch den

oder die Verwalter an anderen Orten errichtet werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-9753 Heinerscheid, 33, route de Stavelot.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Vertreterin der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Feltus, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

décembre 1999, vol. 601, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 7. Dezember 1999.

M. Cravatte.

(90048/205/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

AGENCE GLESENER &amp; MACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6496 Echternach, 27, Montée de Trooskneppchen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Marc Glesener, agent principal d’assurances, demeurant à L-6496 Echternach, 27, Montée de

Trooskneppchen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer: 

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances toutes

branches et l’activité d’agent d’assurances.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de AGENCE GLESENER &amp; MACH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Marc Glesener, agent principal d’assurances,

demeurant à L-6496 Echternach, 27, Montée de Trooskneppchen, cent parts sociales ………………………………………………… 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

7208

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Marc Glesener, agent principal d’assurances, demeurant à L-6496 Echternach, 27, Montée de

Trooskneppchen.

2.- Le siège social de la société est établi à L-6496 Echternach, 27, Montée de Trooskneppchen.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Glesener, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1999, vol. 349, fol. 64, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 4 janvier 2000.

H. Beck.

(90046/201/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

7209

WOHL ET CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 3, place du Marché.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Liliane Van Kaufenbergh, sans état particulier, épouse de Monsieur Henri Wohl, demeurant à L-6460

Echternach, 3, place du Marché.

2.- Madame Nadine Wohl, employée de banque, épouse de Monsieur Serguei Afanassiev, demeurant à L-6453

Echternach, 55, rue Krunn.

3.- Monsieur Marc Wohl, étudiant, demeurant à L-6460 Echternach, 3, place du Marché.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de WOHL ET CO., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Liliane Van Kaufenbergh, sans état particulier, épouse de Monsieur Henri Wohl, demeurant à

L-6460 Echternach, 3, place du Marché, quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………

98

2.- Madame Nadine Wohl, employée de banque, épouse de Monsieur Serguei Afanassiev, demeurant à L-6453

Echternach, 55, rue Krunn, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Marc Wohl, étudiant, demeurant à L-6460 Echternach, 3, place du Marché, une part sociale …………

1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

7210

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Henri Wohl, commerçant, épouse de Madame Liliane Van Kaufenbergh, demeurant à L-6460 Echternach, 3,

place du Marché.

2.- Le siège social de la société est établi à L-6460 Echternach, 3, place du Marché. 
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Van Kaufenbergh, N. Wohl, M. Wohl, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1999, vol. 349, fol. 64, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 4 janvier 2000.

H. Beck.

(90047/201/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

BASILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BASILI &amp; MICHAELI, SUCC. KARGER &amp; MICHAELI, S.à r.l.).

Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
En présence du Tribunal des Tutelles de Diekirch, représenté par Madame Marie-Thérèse Schmitz, Juge des Tutelles,

et assistée du greffier assumé Madame Suzette Kalbusch.

Ont comparu:

1) Maître Jean-Marie Erpelding, avocat-avoué, demeurant à Diekirch, agissant en sa qualité d’administrateur ad hoc des

enfants mineurs: 

a) Natascha Karger, née le 7 juillet 1982; 
b) Joe Karger, né le 28 février 1986, 
demeurant à L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach,
nommé à cette fonction par ordonnance de Madame Marie-Thérèse Schmitz, juge des tutelles près le Tribunal

d’Arrondissement de Diekirch, en date du 21 mai 1999,

autorisé aux fins des présentes par ordonnance rendue par le même juge des tutelles en date du 4 novembre 1999;
2) Madame Sandra Basili, commerçante, veuve de Monsieur Jean Karger, demeurant à L-7662 Medernach, 10, Cité

Halsbach;

3) Monsieur Nicolas Michaeli, maître-facadier, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Braunlauf 24;

7211

4) Monsieur Antonio Lopes Paiva, entrepreneur, demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, rue de Diekirch.
Les prénommés Natascha Karger, Joe Karger, Sandra Karger-Basili et Nicolas Michaeli, étant actuellement seuls

titulaires des parts sociales de la société à responsabilité limitée BASILI &amp; MICHAELI, SUCC. KARGER &amp; MICHAELI,
S.à r.l., avec siège social à L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, page 1268/98,

lesquels comparants ont exposé ce qui suit: 
Observations préliminaires
a) qu’il résulte de l’acte de constitution de société du 14 octobre 1997, ci-dessus mentionné, que les parts sociales de

la susdite société étaient réparties comme suit:

- La communauté légale de biens ayant existé entre les époux Monsieur Jean Karger et Madame Sandra Basili

possédait deux cent cinquante (250) parts sociales;

- Monsieur Nicolas Michaeli possédait deux cent cinquante (250) parts sociales; 
Total: cinq cents (500) parts sociales.
b) qu’à la suite du décès de l’associé Jean Karger, survenu en date du 6 mai 1999, les parts sociales dont les époux

Karger-Basili étaient titulaires appartiennent actuellement pour la moitié à son épouse survivante, Sandra Basili, et sont
échues pour l’autre moitié ensemble à leurs deux enfants Natascha et Joe Karger;

c) que les parts sociales de la société à resposabilité limitée BASILI &amp; MICHAELI, SUCC. KARGER &amp; MICHAELI,

S.à r.l. sont donc actuellement réparties comme suit:

Madame Sandra Basili possède cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………… 125,00
Natascha Karger possède soixante-deux virgule cinquante parts sociales ………………………………………………………………

62,50

Joe Karger possède soixante-deux virgule cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

62,50

Monsieur Nicolas Michaeli possède deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250,00
Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500,00
Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues

dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

a) Maître Jean-Marie Erpelding, en sa qualité d’administrateur ad hoc de Natascha Karger, déclare par les présentes

céder et transporter à Monsieur Antonio Lopes Paiva, préqualifié et ce acceptant, soixante-deux virgule cinquante
(62,50) parts sociales de la susdite société;

b) Maître Jean-Marie Erpelding, en sa qualité d’administrateur ad hoc de Joe Karger, déclare par les présentes céder

et transporter à Monsieur Antonio Lopes Paiva, préqualifié et ce acceptant, soixante-deux virgule cinquante (62,50)
parts sociales de la susdite société;

c) Madame Sandra Basili, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Antonio Lopes Paiva,

préqualifié et ce acceptant, ses cent vingt-cinq (125) parts sociales de la susdite société;

d) Monsieur Nicolas Michaeli, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Antonio Lopes

Paiva, préqualifié et ce acceptant, ses deux cent cinquante (250) parts sociales de la susdite société;

Le prix de ces cessions de parts, d’un montant total de cinq cent mille francs (500.000,-), a été réglé entre parties,

dont quittance.

Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par tous

les associés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions de parts qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée BASILI &amp; MICHAELI,

SUCC. KARGER &amp; MICHAELI, S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement toutes
réunies entre les seules mains de Monsieur Antonio Lopes Paiva, préqualifié.

La société est donc actuellement à considérer comme «société unipersonnelle à responsabilité limitée».
Natascha Karger, Joe Karger, Sandra Basili et Monsieur Nicolas Michaeli ne font plus partie de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite le comparant, Monsieur Antonio Lopes Paiva, susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la

société, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

1) L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, laquelle sera désormais BASILI, S.à r.l.;
En conséquence, l’article 1

er

des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de BASILI, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Mertzig, et de modifier en

conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Mertzig, il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des associés.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-9166 Mertzig, 7A, Zone Industrielle. 

7212

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la gérance de la société comme suit:
1. Est nommé seul gérant de la société, Monsieur Antonio Lopes Paiva, prénommé;
2. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
3. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire et les représentants du Tribunal des Tutelles le présent acte.

Signé: M.-T. Schmitz, S. Kalbusch, J.-M. Erpelding, S. Basili, N. Michaeli, A. Lopes Paiva, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 1999, vol. 601, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 décembre 1999.

M. Cravatte.

(90050/205/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 21.

R. C. Diekirch B 4.701.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Martine Weinandy,

notaire de résidence à Clervaux, laquelle reste dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANDPARK GEMENG

HENGISCHT S.A., avec siège social à Heinerscheid, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy en date
du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, N° 414 du 9 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous le présidence de Monsieur André Schanck, commerçant, demeurant à L-9755 Hupper-

dange, Maison 62A, qui désigne comme secrétaire Monsieur Klaus Brucherseifer, conseiller de direction, demeurant à
D-54295 Trèves, Olewigerstrasse, 64.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Camille Eilenbecker, maître d’enseignement technique, demeurant à

Heinerscheid.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital souscrit à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) pour le porter de

son montant actuel de soixante millions de francs (60.000.000,- LUF) à quatre-vingts millions de francs (80.000.000,-
LUF) par la souscription et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération des deux mille (2.000) actions nouvelles comme suit, par versement des montants

correspondants et en maintenant les proportions existantes entre les actions détenues en général et notamment entre
actions de la catégorie A et de la catégorie B:

Catégorie A
Actionnaire

Nouvelles actions

Montant en LUF

AGENCE DE L’ENERGIE S.A. ………………………………………………………………………

50

500.000,-

CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A. ……………………………………………………………

400

4.000.000,-

HEPPERDANGER WANDENERGIE, S.à r.l. ……………………………………………

500

5.000.000,-

SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A.……………………………………………………

400

4.000.000,-

WAND &amp; WAASSER S.A. ……………………………………………………………………………

200

2.000.000,-

Catégorie B
Actionnaire

Nouvelles actions

Montant en LUF

Administration Communale Heinerscheid…………………………………………………

450

4.500.000,-

3) Création d’un capital autorisé de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) et autorisation pendant une période

de cinq ans au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit selon les dispositions légales en une ou plusieurs
étapes d’un montant de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF).

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

7213

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire indiquant l’ordre du jour a été effectuée par

lettres du 12 novembre 1999 et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués tout
en déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

IV.- Que le capital social libéré lors de la constitution de la société à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) a été

libéré intégralement moyennant versements en espèces en date des 10 décembre 1998, 11 décembre 1998, 
14 décembre 1998, 1

er

juillet 1999, 2 juillet 1999, 12 juillet 1999, 14 juillet 1999 et 15 juillet 1999, la preuve en ayant été

apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

V.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de soixante millions de francs (60.000.000,- LUF) à quatre-vingts millions de francs
(80.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération 

De l’accord de tous les actionnaires les nouvelles actions ont été souscrites comme suit par:
1.- AGENCE DE L’ENERGIE S.A. avec siège social à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre Aspelt, 
ici représentée par Monsieur Carlo Hastert, inspecteur principal, demeurant à L-8030 Strassen, 83, rue du Kiem, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 1999,
laquelle société déclare souscrire cinquante (50) actions nouvelles de la catégorie A. 
2.- CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison, ici représentée par

Monsieur Paul Weis, ingénieur, demeurant à L-8337 Capellen, 2, rue Michel Rodange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 1999,
laquelle société déclare souscrire quatre cents (400) actions nouvelles de la catégorie A. 
3.- HEPPERDANGER WANDENERGIE, S.à r.l., avec siège social à L-9755 Hupperdange, Maison 62A, 
ici représentée par Monsieur André Schanck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 1999,
laquelle société déclare souscrire cinq cents (500) actions nouvelles de la catégorie A.
4.- SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, rue Pierre Aspelt 2, 
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Schaul, secrétaire général, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 14, Am Kiisch-

tewee,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 novembre 1999,
laquelle société déclare souscrire quatre cents (400) actions nouvelles de la catégorie A. 
5.- WAND &amp; WAASSER S.A., avec siège social à L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile,
ici représentée par Monsieur Reinhard Kohl, gérant de société, demeurant à L-6478 Echternach, 8, rue des Romains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 novembre 1999,
laquelle société déclare souscrire deux cents (200) actions nouvelles de la catégorie A.
6.- Administration Communale de Heinerscheid
ici représentée par:
a) Monsieur Camille Eilenbecker, prénommé, 
b) Monsieur Raymond Thielen, employé privé, demeurant à Hupperdange,
agissant le premier nommé en sa qualité de bourgmestre et le second nommé en sa qualité d’échevin de ladite Admi-

nistration Communale de Heinerscheid,

laquelle administration communale déclare souscrire quatre cent cinquante (450) actions nouvelles de la catégorie B.
Toutes les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces de

sorte que la somme de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer un capital autorisé de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) et autorise pendant

une période de cinq ans le conseil d’administration à augmenter le capital souscrit selon les dispositions légales en une
ou plusieurs étapes d’un montant de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de francs (80.000.000,- LUF), représenté par huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 

8 décembre 1999, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé et à en fixer les conditions de souscription, d’émission et de libération tout en maintenant la proportion entre 

7214

actions de catégorie A et de catégorie B. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article et le cas échéant l’article 6 seront à considérer comme automatiquement adaptés à la modification
intervenue. 

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à ce qui précède, l’article 6 a la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est réparti en deux catégories d’actions A et B ayant les mêmes droits à l’exception de

restrictions dans les modalités de leur cession. 

Les actions de la catégorie A ont été souscrites au pair, en espèces, comme suit: 
a) AGENCE DE L’ENERGIE S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………

200 actions

b) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., prénommée………………………………………………………………………………… 1.599 actions
c) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., prénommée…………………………………………………………………………………………… 1.601 actions
d) WAND &amp; WAASSER S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………

800 actions

e) HEPPERDANGER-WANDENERGIE S.A.R.L. prénommée ………………………………………………………………………… 2.000 actions
Les actions de la catégorie B sont souscrites au pair, en espèces, comme suit:
Administration Communale de Heinerscheid, prénommée …………………………………………………………………………… 1.800 actions
Les actions de la catégorie A sont librement cessibles entre les actionnaires de la catégorie A.
Les actions de la catégorie B sont librement cessibles, entre l’Administration Communale de Heinerscheid et les

personnes physiques domiciliées dans la commune de Heinerscheid, respectivement entre ces derniers. Aucune
personne physique ne peut détenir plus de 50 actions de la catégorie B. La cession à cause de mort peut se faire en ligne
directe sans restriction et en ligne collatérale jusqu’au troisième degré indu à des héritiers qui ne sont pas domiciliés
dans la commune de Heinerscheid.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 300.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Heinerscheid, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schanck, K. Brucherseifer, C. Eilenbecker, C. Hastert, P. Weis, J.P. Schaul, R. Kohl, R. Thielen, P. Frieders.
Enregistré à Clervaux, le 14 décembre 1999, vol. 348, fol. 37, case 12. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 21 décembre 1999.

M. Weinandy.

(90051/238/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 21.

R. C. Diekirch B 4.701.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 21 décembre 1999.

M. Weinandy.

(90052/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 21, rue Abbé H. Müller.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Cornelio Memola, commerçant, demeurant à L-9134 Schieren, 3, rue des Vergers,
agissant en son nom personnel et comme mandataire de:
1) Monsieur Amadeo Dias, aide-comptable, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 72, Grand-rue;
2) Monsieur Vito Antonio Di Bari, employé privé, demeurant à L-9090 Warken, 103D, rue de Welscheid;
3) Monsieur Joseph Nosbusch, employé privé, demeurant à L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine;
4) Monsieur Roger Mreches, employé privé, demeurant à L-7260 Bereldange, 4, rue Pierre Krier;

7215

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Ettelbruck le 16 novembre 1999, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, sera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée.

Les prénommés Messieurs Cornelio Memola, Amadeo Dias et Vito Antonio Di Bari, actuellement seuls associés de la

société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l., avec siège social à L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais,

constituée sous la dénomination de BUREAU DE COMPTABILITE MEMOLA, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’année 1997, page
20351,

et dont la dénomination a été changée en FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen,

notaire de résidence à Diekirch, en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
1998, page 36240.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts

intervenues dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à
savoir:

a) Monsieur Cornelio Memola, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Vito Antonio Di Bari,

prénommé et ce acceptant, dix (10) parts sociales de la susdite société;

b) Monsieur Cornelio Memola, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Roger Mreches, prénommé

et ce acceptant, quarante (40) parts sociales de la susdite société;

c) Monsieur Cornelio Memola, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Joseph Nosbusch, prénommé

et ce acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la susdite société;

Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

avec effet immédiat, avec tous les droits et obligations y attachés.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par le

comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE D.M.D., S.à r.l.,

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Cornelio Memola possède deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
b) Monsieur Joseph Nosbusch possède cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………… 125
c) Monsieur Vito Antonio Di Bari possède soixante parts sociales …………………………………………………………………………………

60

d) Monsieur Roger Mreches possède quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………

40

e) Monsieur Amadeo Dias possède vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………

25

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en assemblée

générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Ettelbruck, et de modifier

en conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck, il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société, de façon à y englober les conseils comptables et fiscaux.
En conséquence, l’article 3 des statuts de la société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet les conseils comptables et fiscaux et la prestation de services de secrétariat, ainsi que

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-9065 Ettelbruck, 21, rue Abbé H. Müller.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Memola, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 1999, vol. 601, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 décembre 1999.

M. Cravatte.

(90053/205/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

7216

COGEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.

R. C. Diekirch B 4.339.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2000, vol. 264, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 janvier 2000.

Signature.

(90049/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 2000.

D.M.H. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, Drinklange 1E.

R. C. Diekirch B  2.508.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(90054/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

ALAN, A.s.b.l.,

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE D’AIDE

POUR LES PERSONNES ATTEINTES DE MALADIES NEUROMUSCULAIRES,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 9 septembre 1999, ce qui suit:
1. L’alinéa second de l’article 1

er

a été modifié pour avoir la teneur suivante:

«Le siège de l’association est fixé à Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à transférer ce siège à

l’intérieur de l’Arrondissement de Luxembourg.»

L’assemblée générale a décidé de fixer le siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
2. Un nouvel alinéa second a été inséré à l’article 17 des statuts dont la teneur est la suivante:
«Tout tiers justifiant d’un intérêt peut demander des extraits signés par le Président du conseil d’administration et par

un administrateur.»

L’actuel alinéa 2 des statuts est devenu l’alinéa 3 du même article 17 des statuts.
3. L’article 23 des statuts a été modifié pour avoir la teneur suivante:
«En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le conseil d’administration en fonction. L’actif net est

attribué intégralement à une ou plusieurs association(s) sans but lucratif reconnue(s) d’utilité publique ou fondation(s)
poursuivant le même but ou un but similaire, à désigner par l’Assemblée Générale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Pour l’association ALAN, A.s.b.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90057/999/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

AUVAL-LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.172.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit décembre, au siège social à Wiltz, à 15.00 heures, s’est tenue une

assemblée extraordinaire de l’accord de tous les associés.

Sont donc présents:
M. l’Architecte Philippe Valentiny, demeurant à Strivay ………………………………………………………………………………………………

74

M. l’Architecte Jacques Geerts, demeurant à Tilff …………………………………………………………………………………………………………

1

La S.à r.l. DELMA &amp; CIE de Wiltz, représentée par son gérant, M. Benoît de Bien, de Wiltz ……………………………

25

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Soit l’entièreté du capital.

7217

Ce que constate le Président, Monsieur Valentiny, qui invite l’assemblée ainsi valablement constituée à se prononcer

sur le seul point à l’ordre du jour:

Modification des pouvoirs – engagement de la société.
Sur base du texte suivant:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué. La

cosignature de l’administrateur-délégué est requise pour tout autre administrateur aux fins d’engager la société.

L’assemblée adopte cette modification à l’unanimité et charge l’Administrateur-délégué, Monsieur Philippe Valentiny,

de procéder aux formalités requises en conséquence.

La séance est levée à 15.30 heures après lecture et approbation du présent procès-verbal.

P. Valentiny

J. Geerts

DELMA &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2000, vol. 171, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90056/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

RESTALIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue André Duchscher.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

E. Schlesser.

(90055/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

JANING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Diekirch B 4.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90066/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90067/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

PELLER &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels, Bousserwé, 5.

R. C. Diekirch B 1.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90068/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

BRASSERIE DU COMMERCE,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 1, place du Marché.

R. C. Diekirch B 4.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90069/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

7218

BATI-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 56, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.260.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(90058/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

MEGAWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.523.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(90059/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

RETELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 15, um Haff.

R. C. Diekirch B 3.249.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(90060/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.980.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(90061/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

NEUBERG &amp; GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 13, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90070/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

SALON ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90071/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

7219

KIMMEL &amp; SCHANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9185 Ettelbruck, 7, Z.A.C.

R. C. Diekirch B 4.592.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2000, vol. 264, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 3 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(90062/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

JACOBS &amp; SOHN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Diekirch B 4.920.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2000, vol. 264, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90063/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

SALES CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.656.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2000, vol. 264, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90064/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

INNOVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.614.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 2000, vol. 264, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 janvier 2000. 

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90065/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

ARGESS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 92, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90072/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

SERLUX UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 37B, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 5 janvier 2000, vol. 264, fol. 93, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

Signature.

(90073/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 2000.

7220

NICOLASLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.

R. C. Diekirch B 5.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. NICOLASLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(90074/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Kraus, commerçant, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole.
2.- Mademoiselle Michèle Kraus, institutrice, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société, anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MORE THAN FUELS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wincrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation compiète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société, est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essence avec shop, vente d’articles pour fumeurs, de

boissons alcoolisées et non alcoolisées, d’accessoires automobiles et d’articles d’épicerie.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société,
dont l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Le capital de la société, peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

7221

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent mettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société, est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier jour ouvrable du mois d’août à 11.00 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Nico Kraus, prénommé, cinquante actions………………………………………………………………………………………

50 actions

2.- Mademoiselle Michèle Kraus, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

7222

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société, et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Suzanne Breuer, commerçante, épouse de Monsieur Jean Kraus, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1,

Montée de l’Ecole, administrateur-délégué pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.

b) Monsieur Jean Kraus, commerçant, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole, administrateur.
c) Monsieur Nico Kraus, prénommé, administrateur.
2.- Est nommée commissaire aux comptes: 
FIDUCIAIRE CONFIDENTIA DAGEST, S.à r.l., Conseils comptables et fiscaux, 24, avenue François Clement, L-5612

Mondorf-les-Bains.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9780 Wincrange, maison 60.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: N. Kraus, M. Kraus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 décembre 1999, vol. 348, fol. 40, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 5 janvier 2000.

M. Weinandy.

(90075/238/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

TETA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7470 Saeul, 8, Um Koepp.

<i>Extrait des Statuts

Dénomination: TETA S.C.I.
Date de constitution: 3 janvier 2000.
Objet: gestion de propriétés immobilières.
Durée: illimitée.
Siège: L-7470 Saeul, 8, Um Koepp.
Capital social:
mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent parts sociales, sans valeur nominale.
Associés:
Mme Malou Fairon, sans état, épouse de M. André Muller, demeurant à L-7470 Saeul, 8, Um Koepp, 50 parts.
M. André Muller, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-7470 Saeul, 8, Um Koepp, 50 parts.
Gérant:
Mme Malou Fairon, préqualifiée, pour une durée indéterminée. La société se trouve valablement engagée par la seule

signature de la gérante et en cas d’empêchement par la signature de l’autre associé.

Saeul, le 3 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>La gérante

(90077/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

7223

BLOUMENATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9540 Wiltz, 33, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Madame Ginette Reiland, maître-fleuriste, épouse de Monsieur Roland Rothe, demeurant à L-9676 Noertrange, 20,

Am Heirich,

déclarant vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces fins,

arrête le projet de statuts suivant: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel des parts ci-après créées, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois soumise aux dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du dix
août 1915, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que des présents statuts.

Art. 2. La société prend pour dénomination BLOUMENATELIER, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de fleuriste avec vente de fruits, de légumes, de gadgets,

d’articles en céramique et de jouets en bois.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000, LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par Madame Ginette Reiland, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000, - LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 6. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-

stances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8. L’associé unique exerce les même pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés dans la société à

responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence le 1

er

janvier deux mille.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 11. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 12. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

7224

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Ginette Reiland, prénommée, est nommée gérante de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9540 Wiltz, 33, avenue de la Gare. 
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Reiland, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 décembre 1999, vol. 348, fol. 41, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 5 janvier 2000.

M. Weinandy.

(90076/238/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

ADRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.969.

<i>Cession de parts

Par la présente Monsieur Domingos Nascimento Adriano, domicilié à Differdange, 81 avenue de la Liberté, déclare

céder à M. Bengalo Lino Antonio, domicilié à NL-3112 PN Scheidam/Rotterdam, 18B, Halleystraat, 60% des parts au prix
de 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) qui lui a été payé, ce dont quittance.

M. Bengalo Lino Antonio est propriétaire à 100% de la société à partir de ce jour.
Il constituera un nouveau conseil d’administration.
M. Bengalo Lino Antonio reconnaît toutes les dettes de la société (TVA, Contribution, Caisse de Maladie et Fournis-

seurs).

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A. Domingos Nascimento

L. A. Bengalo

<i>Le cédant

<i>Le nouveau propriétaire

Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2000 , vol. 125, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90078/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.359.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Léon Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 73, rue des Hêtres,
2) Monsieur Stéphan Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 229, route de Clervaux,

Neffe,.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen,

alors de résidence à Wiltz, en date du 9 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 271 du 20 juin 1992,

- qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.359;
- qu’elle a un capital de 500.000,- francs, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. avec siège social à Wiltz, 51, Grand-rue, en vertu de l’acte de constitution
de société susdit du 9 janvier 1992, savoir:

- Monsieur Léon Schmitz, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales,
- Monsieur Stéphan Schmitz, propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales,
Que la société IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. ne possède pas d’immeubles, ni de parts d’immeuble.

7225

Ensuite les associés préqualifiés, se réunissant en assemblée générale pour laquelle ils se reconnaissent tous

valablement convoqués, ont requis, après avoir délibéré, le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’una-
nimité sur l’ordre de jour suivant: 

<i>Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée aux gérants, Monsieur Léon Schmitz, prénommé, en sa

qualité de gérant technique, et Monsieur Stéphan Schmitz, prénommé, en sa qualité de gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. en

société anonyme. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE S.A. est établi à L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.

<i>Quatrième résolution

Les comparants déclarent arrêter les statuts de la société transformée comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations généralement

quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’entreprise de publicité, graphisme, mise au net, lettrage,
étalage, générique, illustration, distribution, marketing et relations publiques.

Elle pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément aux dispositions légales, peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil d’administration à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commer-
ciales.

La société peut, dans la mesure, dans les limites et aux conditions permises par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommées pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

7226

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 10. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai au siège social ou en

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année civile.
Art. 16. A la fin de chaque exercice le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi,

les comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des pertes et profits.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Cinquième résolution

En raison du tiers actionnaire intervenant ci-après, les anciens associés actuellement actionnaires Léon Schmitz et

Stéphan Schmitz, déclarent par les présentes renoncer pour autant que de besoin à leur droit de souscription
préférentiel des actions à créer par les apports ci-après. 

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été libérées comme suit: 
1) lncorporation:
Le capital social de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., à

raison de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros ……………………………………………………………………………

12.394,- EUR,

tel qu’il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNA-

TIONALE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg 28, rue Henri VII, daté de Luxembourg, le 3 décembre 1999, dont les
conclusions ont été formulées comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, et conformément aux recommandations de

l’lnstitut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons pu constater que l’actif net de la S.à r.l. IMPRIMERIE LUXEMBOUR-
GEOISE tel qu’il ressort de la situation active et passive de la société arrêtée par les gérants en date du 30 septembre 

7227

1999, est égale à 573.956,- LUF.» et «Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons aucune observation à formuler sur
la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ladite incorporation sera bonifiée à raison de six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (6.197,- EUR) pour l’associé

Léon Schmitz et à raison de six mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (6.197,- EUR) pour l’associé Stéphan Schmitz, ceci
en fonction des parts qu’ils ont détenues dans la société à responsabilité limitée. Lesquels déclarent présentement en
leur qualité d’anciens associés qu’il ne s’est produit aucun événement à ce jour qui puisse affecter la disponibilité desdites
valeurs du bilan.

Le rapport ci-avant mentionné, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré. 

2) Apports en espèces.
- versement en espèces par Monsieur Léon Schmitz, préqualifié, à raison de treize mille huit cent trois

euros ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.803,- EUR

- versement en espèces par Monsieur Stéphan Schmitz, préqualifié, d’un montant de treize mille huit

cent trois euros ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.803,- EUR

- versement en espèces par la société anonyme SOFIBA S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz,

22, rue du 31 août 1942, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le
numéro B 2.863, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan Schmitz, prénommé,
à raison de dix mille euros …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000,- EUR

Total capital: cinquante mille euros ……………………………………………………………………………………………………………………… 50.000,- EUR

<i>Répartition du capital

En conséquence des apports respectifs ci-avant, les actions sont attribuées comme suit:
1.- Monsieur Léon Schmitz, préqualifié, pour les montants de 6.197,- + 13.803,- = 20.000,- EUR, deux cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2.- Monsieur Stéphan Schmitz, préqualifié, pour les montants de 6.197,- + 13.803,- = 20.000,- EUR, deux cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

3.- La société anonyme SOFIBA, préqualifiée, pour le montant de 10.000,- EUR, cent actions ……………………………… 100
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ainsi toutes les actions se trouvent intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié, moyennant les prédits
rapport et versements en espèces, au notaire, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Est intervenue au présent acte: la société anonyme SOFIBA S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, 22, rue du

31 Août 1942, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 2.863, ici repré-
sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan Schmitz, prénommé. 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et pour l’ordre du jour de laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans: 
a) Monsieur Léon Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 73, rue des Hêtres,
b) Monsieur Stéphan Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 229, route de Clervaux,

Neffe,

c) Madame Dominique Tasiaux, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, 229, route de Clervaux, Neffe.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans, Monsieur Jean Claude Weles, comptable,

demeurant à B-6600 Bastogne/Marvie, 199,

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004. 

5) Le siège social est fixé à L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Première réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IMPRIMERIE LUXEM-

BOURGEOISE S.A., à savoir: 

a) Monsieur Léon Schmitz, préqualifié, 
b) Monsieur Stéphan Schmitz, préqualifié,
c) Madame Dominique Tasiaux, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Stéphan Schmitz, prénommé, en vertu

d’une procuration sous seing privée signée à Bastogne, le 10 décembre 1999, ci-annexée.

Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à

l’unanimité la décision suivante:

7228

<i>Décision

Messieurs Léon Schmitz et Stéphan Schmitz, prénommés, sont nommés Administrateurs-délégués à la gestion journa-

lière.

Il ont tous pouvoirs de gestion journalière et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Ils pourront conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout tiers de leur choix.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Schmitz, S. Schmitz, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 1999, vol. 314, fol. 77, case 10. – Reçu 25.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 décembre 1999.

M. Decker.

(90081/241/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 7 janvier 2000.

<i>Pour la société

M. Decker

(90082/241/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

STATION LAZZARINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.577.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(90079/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

VITROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, maison 14.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CPEL SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, maison 14,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Gerard, administrateur de sociétés, demeurant à

Crendal.

2.- La société anonyme R&amp;J HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs,

constituée suivant acte du notaire instrumentant documenté le 14 décembre 1999, en voie de publication,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A., elle-même représentée par Monsieur

Georges Gerard, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VITROTECH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.

7229

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce et le montage de pare-brises, ainsi que le commerce et la réparation

(mécanique et carrosserie) de moyens de transport automoteurs.

En général, la société peut faire toutes opérations commerciales financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

7230

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………

90

2.- la société R&amp;J HOLDING S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, tels que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme CPEL SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, maison 14,
b) la société R&amp;J HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs,
c) Madame Bénédicte Gerard, secrétaire technico-commerciale, demeurant à B-4032 Liège (Chênée), 28, rue des

Pépinières.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Philippe Demoulin, expert fiscal, demeurant à B-1702 Groot-

Bijgarden, 15, Nieuwenbos.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2004. 

5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 38.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui 

7231

concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme VITROTECH S.A., à

savoir: 

a) La société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, telle que représentée, 
b) la société R&amp;J HOLDING S.A., préqualifiée, telle que représentée, 
c) Madame Bénédicte Gerard, préqualifiée,
Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

Est nommée administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A., prénommée, laquelle pourra valablement

engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Gerard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 1999, vol. 314, fol. 80, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 3 janvier 2000.

M. Decker.

(90083/241/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

PIZZA LINO UNIPERSONELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.060.

<i>Cession de parts

Par la présente Monsieur Domingos Nascimento Adriano, domicilié à Differdange, 81 avenue de la Liberté, déclare

céder à M. Bengalo Lino Antonio, domicilié à NL-3112 PN Scheidam/Rotterdam, 18B, Halleystraat, 100% des parts au
prix de 40.000,- (quarante mille francs luxembourgeois) qui lui été payé, ce dont quittance.

M. Bengalo Lino Antonio est propriétaire à 100% de la société à partir de ce jour.
M. Bengalo Lino Antonio reconnaît toutes les dettes de la société (TVA, Contribution, Caisse de Maladie et Fournis-

seurs).

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A. Domingos Nascimento

L. A. Bengalo

<i>Le cédant

<i>Le nouveau propriétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2000 , vol. 315, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90080/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9665 Liefrange, 7, Hodaerchen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Garitte, auditeur, demeurant à B-2660 Anvers, 14, Van Traynellaan,
2.- Madame Marie-Cécile Van De Velde, épouse de Jean-Pierre Garitte, demeurant à B-2660 Anvers, 14, Van Trayn-

ellaan,

3.- Monsieur Christian Jacques Boute, comptable, demeurant à B-8620 Nieuwpoort, 16 boîte 21, Henegouwenstraat.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT
ASSURANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Liefrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

7232

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services

relatives au développement et à l’assistance dans les systèmes informatiques; l’éducation, l’entraînement et le consulting
dans l’audit, l’expertise comptable, le risk management, la prévention de fraude, la restructuration et le management
d’entreprise.

La société pourra en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours,

prêts avances ou garanties.

Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, réparties comme suit:

1.- Monsieur Jean-Pierre Garitte, prénommé, trois cents parts ……………………………………………………………………………………… 300
2.- Madame Marie-Cécile Van De Velde, prénommée, cent quatre-vingt-dix parts …………………………………………………… 190
3.- Monsieur Christian Jacques Boute, prénommé, dix parts ……………………………………………………………………………………………

10

Total des parts: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cessions de parts régulièrement

consenties, sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 7. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au
conjoint survivant.

Horsmis le cas susmentionné, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 7. 

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

7233

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés. 

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur la requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant Monsieur Jean-Pierre Garitte, auditeur, demeurant à B-2660 Anvers,

14, Van Traynellaan.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à Liefrange, 7, Hodaerchen, studio 4.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Garitte, M.-C. Van de Velde, J. Boute, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1999, vol. 314, fol. 83, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 janvier 2000.

M. Decker.

(90084/241/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

EURO TABS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols, 19, Bohey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Vander Veken, administrateur de sociétés, demeurant à L-9647 Doncols, 19, Bohey,
2.- Madame Carola Vander Veken, administrateur de sociétés, demeurant à B-9140 Temse, 3, Speeltuinweg,
3- Monsieur Jurgen Vander Veken, administrateur de sociétés, demeurant à B-9140 Temse, 5, Speeltuinweg.
Lequels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de EURO TABS LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

7234

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de gros de produits d’entretien.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, et notamment l’importation et l’exportation de
marchandises de tout genre.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué.

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Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilbert Vander Veken, préqualifié, trente-quatre actions …………………………………………………………………………

34

2.- Madame Carola Vander Veken, préqualifiée, trente-trois actions ………………………………………………………………………………

33

3.- Monsieur Jurgen Vander Veken, préqualifié, trente-trois actions ………………………………………………………………………………

33

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gilbert Vander Veken, administrateur de sociétés, demeurant à L-9647 Doncols, 19, Bohey,
b) Madame Carola Vander Veken, administrateur de sociétés, demeurant à B-9140 Temse, 3, Speeltuinweg,
c) Monsieur Jurgen Vander Veken, administrateur de sociétés, demeurant à B-9140 Temse, 5, Speeltuinweg.

7236

3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec

siège social à Wiltz. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2005. 

5) Le siège social est fixé à Doncols, 19, Bohey.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EURO TABS LUX S.A., à

savoir: 

a) Monsieur Gilbert Vander Veken, préqualifié, 
b) Madame Carola Vander Veken, préqualifiée, 
c) Monsieur Jurgen Vander Veken, préqualifié.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Gilbert Vander Veken, prénommé, lequel pourra valablement engager

la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vander Veken, C. Vander Veken, J. Vander Veken, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 janvier 2000.

M. Decker.

(90085/241/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2000.

BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Sandra Basili, commerçante, veuve de Monsieur Jean Karger, demeurant à L-7662 Medernach, 10, Cité

Halsbach;

2) Maître Jean-Marie Erpelding, avocat-avoué, demeurant à Diekirch, agissant en sa qualité d’administrateur ad hoc des

enfants mineurs: 

a) Natascha Karger, née le 7 juillet 1982; 
b) Joe Karger, né le 28 février 1986; 
demeurant à L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach, 
nommé à cette fonction par ordonnance de Madame Marie-Thérèse Schmitz, juge des tutelles près le Tribunal

d’Arrondissement de Diekirch, en date du 21 mai 1999;

les prénommés Sandra Basili, Natascha Karger et Joe Karger, seuls titulaires des parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 6, rue Dr Herr,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 337 du 24 juillet 1995, modifiée par acte du même notaire en date du 20 décembre
1996, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 6129, 

lesquels comparants ont exposé ce qui suit: 

<i>Observations préliminaires

a) qu’il résulte de l’acte modificatif du 20 décembre 1996, ci-dessus mentionné, que les parts sociales de la susdite

société étaient réparties comme suit:

- Monsieur Jean Karger possédait deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

250

- Madame Sandra Basili possédait deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

b) qu’à la suite du décès de l’associé Jean Karger, survenu en date du 6 mai 1999, les parts sociales dont il était titulaire

sont échues à parts égales à ses deux enfants et héritiers légaux, Natascha et Joe Karger;

7237

c) que les parts sociales de la société à responsabilité limitée BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l. sont donc

actuellement réparties comme suit:

- Madame Sandra Basili, veuve Jean Karger, possède deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250
- Natascha Karger possède cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 125
- Joe Karger possède cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Dissolution de société

Ensuite les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) l’assemblée constate que la société a cessé toute activité commerciale;
2) l’assemblée décide la dissolution de la société, avec effet immédiat;
3) l’assemblée constate que la société a été liquidée aux droits des parties, préalablement à la signature des présentes;
4) l’assemblée charge l’ancienne associée, Madame Sandra Basili, à conserver pendant cinq (5) ans les livres et

documents de la société.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Basili, J.-M. Erpelding, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 1999, vol. 601, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 décembre 1999.

M. Cravatte.

(90086/205/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

SOLUDI, COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE SOLUDI, zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 18, route de Larochette.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch. 

Sind erschienen:

1) Herr Dion Arian John Ter Heegde, Landwirt, geboren in Enschede, Niederlande, am 12. Oktober 1972 und seine

Ehefrau Maria Magdalena De Fouw, Landwirtin, geboren in Terneuzen, Niederlande, am 7. April 1969, beisammen in 
L-9391 Reisdorf, 18A, route de Larochette, wohnend;

2) Herr Luc Weydert, Landwirt, ledig, geboren in Ettelbrück am 4. April 1970, in L-9391 Reisdorf, 18, route de

Larochette, wohnend;

3) Herr Urbain Weydert, Landwirt, geboren in Reisdorf am 23. Februar 1944 und seine Ehefrau Jeanne Linckels, ohne

Beruf, geboren in Ettelbrück am 29. Dezember 1947, beisammen in L-9391 Reisdorf, 18, route de Larochette, wohnend.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die nachfolgende, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen zu beurkunden wie folgt: 

I. Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorgenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem Zwecke
bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code civil,
vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftzweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch
von Mobilien und Immobilien.

II. Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE SOLUDI, abgekürzt

SOLUDI. Ihr Sitz befindet sich in Reisdorf und kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschaften an einen
anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.

III. Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen. 

7238

IV. Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von siebzehn Millionen einhundertdreiundneunzigtausend

Franken (17.193.000,-) umfasst folgende Einlagen:

A) Von Seiten der Eheleute Dion Arian John Ter Heegde-De Fouw, vorgenannt:
a. Viehkapital: 17 weibliche Rinder unter einem Jahr, 29 weibliche Rinder zwischen einem und zwei Jahren, 6 weibliche

Rinder über zwei Jahre, 30 Milchkühe, 3 Mastkühe, 14 Stiere bis ein Jahr und 3 Stiere zwischen einem und zwei Jahren,

abgeschätzt auf zwei Millionen fünfhundertdreiundfünfzigtausend Franken (2.553.000,-);
b. Maschinenkapital: ein Pflug, ein Grubber, eine Spritze, ein Heuwender, ein Heuschwader, ein Siloblockschneider,

eine Schermaschine, ein Kipper Gilibert, ein Traktor Fendt 309, ein Rotortiller, eine Sähmaschine, ein Miststreuer, ein
Lager, Kälberboxen, eine Entmistung, ein Enthorner, ein Kraftfuttersilo und eine Batterie,

abgeschätzt auf zwei Millionen achthundertzweiundfünfzigtausendfünfhundert Franken (2.852.500,-). 
B) Von Seiten der Konsorten Weydert, vorgenannt: 
a. Viehkapital: 31 weibliche Kälber unter einem Jahr, 42 weibliche Rinder zwischen einem und zwei Jahren, 22

weibliche Rinder über zwei Jahre, 57 Milchkühe, 7 Schlacht und Mastkühe, 1 Zuchtbulle, 2 männliche Kälber unter einem
Jahr, 5 männliche Rinder zwischen einem und zwei Jahren, 2 männliche Rinder über zwei Jahren,

abgeschätzt auf vier Millionen vierhundertsiebzigtausend Franken (4.470.000,-);
b. Maschinenkapital: ein Pflug, ein Grubber, ein Rotortiller und eine Sähmaschine, ein Düngerstreuer, ein neuer

Düngerstreuer, ein Wasserfass 10001, ein Wasserfass 40001, ein Güllefass, eine Wiesenschleppe, ein Heuwender, ein
Heuschwader, ein Kreiselschwader, eine Presse, ein Rotormäher JF, ein Höhenförderer, eine Motorsäge, zwei Botten-
wagen, ein Frontrotormäher, eine Stalleinrichtung, ein Fangfressgitter, ein Melkstand, eine Seilzugentmistung, ein Kipper
Boulche, ein Kipper Reckord, ein Traktor J. Deere 6400, ein Traktor Cormik 80, ein Traktor J. Deere 6910, ein Traktor
Cormik 40, ein Luftkompressor, ein Freischneider, ein Bohrhammer, zwei Hochdruckreiniger, ein Güllemixer, ein
Futtermischwagen, ein Ladewagen, ein Camion Schou, ein Ballenlader, ein Körnergebläse, ein Viehanhänger, eine Milch-
kammer, Kälberhütten, ein Fressgitter, ein Milchtank und eine Computerfütterung,

abgeschätzt auf sieben Millionen dreihundertsiebzehntausendfünfhundert Franken (7.317.500,-).
Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge siebzehn Millionen einhundertdreiundneunzigtausend

Franken (17.193.000,-), das in Anteile von je eintausend Franken (1.000,-), welche den Einlagen entsprechen wie folgt
aufgeteilt sind:

a) an die Eheleute Ter Heegde-De Fouw, vorgenannt, fünftausendvierhundertsechs Anteile ……………………………

406

b) an die Konsorten Weydert, vorgenannt, elftausendsiebenhundertsiebenundachtzig Anteile ………………………… 11.787
Zusammen: siebzehntausendeinhundertdreiundneunzig Anteile ……………………………………………………………………………… 17.193
Die Gesellschafter bescheinigen sich gegenseitig die vorerwähnten Einlagen in Form von Viehkapital und Maschinen-

kapital.

Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.

V. Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen «Code civil» muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt
oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

die Nachkommen in direkter Linien eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile
ohne das vorherige Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie dem Partner durch Einschreibebrief

mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie den Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die
abzutretenden Anteile.

Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibungsbrief mitteilen, ob

er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch
macht.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI. Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Falle können die übrigen Gesellschafter während einer Dauer von drei Jahren den landwirtschaftlichen Betrieb,
der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die
Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesell-
schaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als Gegenleistung steht ihnen während dieser drei Jahre eine Entschä-
digung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die dem
gemeinsamen Betrieb zur Verfügung gestellten Bodenfläche und Wirtschaftsgebäude. Die Erben sowie die austretenden

7239

Gesellschafter erhalten während diesen drei Jahren keine Entschädigung für zugeordnete Produktionsrechte, welche der
verstorbene oder austretende Partner in die Gesellschaft eingebracht hat.

Während der erwähnten Frist von drei Jahren soll eine Übereignung der Anteilscheine vereinbart werden, gemäss

Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung. Übernehmen jedoch weder die Partner noch dritte Personen, noch die Gesell-
schaft selbst die Anteile des verstorbenen Partners, so gilt die Gesellschaft als aufgelöst.

Bei der Übernahme des elterlichen oder sonstwie verwandten Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter,

gelten ebenfalls die Bestimmungen wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung.
Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Der verbleibende Gewinn wird je nach Arbeit- und Kapitalanteilen unter die Gesellschafter aufgeteilt. Die

interne Geschäftsordnung legt die Modalitäten hierzu fest.

Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.
Art. 11. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel. 

VIII. Haftung der Gesellschaft

Art. 12. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen, für Auto-,

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 13. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel 1863
des Code civil. 

IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 14. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Bewirt-

schaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzunehmen.

Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter

durch einstimmigen Beschluss.

Art. 15. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenenfalls

auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche sowie die notwendigen Wirtschaftsgebäude an die Gesellschaft zu
verpachten sowie die Gesamtmilchquote der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

Unter diese Verpflichtung fallen jedoch keine Ländereien oder landwirtschaftlichen Wirtschaftsgebäude, die einen

Spekulationswert haben oder später darstellen könnten.

Art. 16. Die Gesellschaft pachtet von Dritten die zur Durchführung ihres Zweckes benötigten Weiden, Wiesen und

Äcker.

X. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei oder drei Verwaltern.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von einhundertfünfzigtausend Franken (150.000,-). Für
Verpflichtungen, welche den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit die andern Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle

Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI. Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.

In der Generalversammlung hat jeder Gesellschafter nur eine Stimme, unabhängig von der Anzahl seiner Gesell-

schaftsanteile.

Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von allen Gesell-

schaftern unterzeichnet. 

7240

XII. Auflösung - Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des Code civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Das Gesellschaftskapital wird auf Basis der letzten drei Steuerbilanzen ermittelt.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 24. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII. Schlussbestimmungen

Art. 25. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

code civil anwendbar.

Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschaft so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit
der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss, oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr zweihundertdreissigtausend Franken (230.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für die Dauer von zwei Jahren ernannt:
a) Herr Dion Arian John Ter Heegde, vorgenannt; 
b) Herr Luc Weydert, vorgenannt 
c) Herr Urbain Weydert, vorgenannt.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9391 Reisdorf, 18, route de Larochette. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Weydert, U. Weydert, J. Linckels, D. A. J. Ter Heegde, M. M. De Fouw, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 1999, vol. 601, fol. 68, case 9. – Reçu 171.930 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 7. Januar 2000.

F. Unsen.

(90087/234/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

PLUG-IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.861.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Fabienne Michel, secrétaire, demeurant à B-1190 Bruxelles, 55, rue Roosendael,
Laquelle comparante a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme PLUG-IN S.A., établie et ayant son siège

social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 juillet

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 755 du 19 octobre 1998,

avec un capital social de 1.250.000,- LUF, représenté par 1.250 actions de 1.000,- LUF chacune.
inscrite registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.861,

7241

Que la comparante Madame Fabienne Michel, prénommée, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la

société, a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante a déclaré dissoudre purement et simplement la société PLUG-

IN S.A. à partir de ce jour, et qu’ainsi l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la
société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant il n’y a pas lieu de procéder à la liquidation de la société
qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le livre des actions, et à faire conserver les livres et les documents

de la société à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Michel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 janvier 2000.

P. Decker.

(90090/241/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

INOKA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 5.148.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INOKA A.G., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 8. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 390,
vom 29. Mai 1999,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in B-4791 Burg-

Reuland, Maldingen, 45.

Zum Sekretär wird Herr Germain Schuler, Privatbeamter, wohnhaft in Gilsdorf, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Schoos.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tages-
ordnung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur-paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um

mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat: 
1. Änderung des Gesellschaftszweckes.
2. Entlassung und Entlastung eines Verwaltungsratmitgliedes sowie des Verwaltungsratsvorsitzenden, welcher jedoch

Mitglied des Verwaltungsrates bleibt.

3. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes und Verwaltungsratsvorsitzenden.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck, und somit Artikel 4 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf und die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien,

die Beteiligungen und Investitionen im gewerblichen Bereich, ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an
anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder ihn fördern kann.

Ausserdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.» 

7242

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst folgende Änderungen im Verwaltungsrat:
- die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. mit Sitz in Weiswampach wird mit sofortiger Wirkung aus

dem Verwaltungsrat entlassen; die Generalversammlung erteilt der vorgenannten Gesellschaft Entlastung für ihr Mandat.

- Herr Herbert März, vorgenannt wird von seinem Mandat als Verwaltungsratsvorsitzender entlassen und entlastet,

bleibt jedoch Verwaltungsratsmitglied der vorgenannten Gesellschaft INOKA A.G. 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Herrn Johan Cerfont, Bauleiter, wohnhaft zu B-6821 Florenville, 23, rue de la Forêt

Lacuisine als neues Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzenden zu ernennen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finan-

zielle Beschränkung.

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf

fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, G. Schuler, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 1999, vol. 601, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 7. Januar 2000.

F. Unsen.

(90088/234/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

INOKA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.148.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 2000.

(90089/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

COROSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.617.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 1998

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998, enregistré le 15 décembre 1999 à Clervaux, vol.

207, fol. 90, case 11, il ressort ce qui suit:

- l’assemblée a décidé de renouveler jusqu’à l’assemblée générale 2004 les mandats des administrateurs et du commis-

saire en fonction, à savoir:

– Kurt Leinen, expert en fiscalité, B-4780 St. Vith, administrateur;
– Erwin Schröder, expert en fiscalité, B-4783 St. Vith, administrateur;
– FIDUNORD, S.à r.l., L-9991 Weiswampach, administrateur;
- Joseph Faymonville, B-4780 St. Vith, commissaire.
Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce.
Weiswampach, le 7 janvier 2000.

<i>Pour COROSI S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90094/667/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

SOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 886.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2000, vol. 264, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(90095/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

7243

S &amp; P LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.254.

<i>Procès-verbal d’assemblée sous seing privé

Les associés soussignés:
1. - Monsieur Robert Molitor, retraité, demeurant à L-3250 Bettembourg, 22, rue Emile Klensch,
2. - Monsieur Gustave Schmit, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 14, rue du Maréchal Foch,
3. - Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à L-1527 Luxembourg, 14, rue du Maréchal Foch,
représentant l’intégralité du capital social de la Société à responsabilité limitée S &amp; P LUXEMBOURG, S.à r.l. avec

siège social à Ettelbruck, se reconnaissent dûment convoqués à une assemblée générale prennent à l’unanimité la
résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Marc Schmit, ingénieur industriel, demeurant à L-9030 Warken, 13,

Cité Waarkdall, comme gérant de la société et ils lui donnent pleine et entière décharge.

Est nommé comme nouveau gérant de la société avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Gustave Schmit, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 14, rue du Maréchal Foch.

R. Molitor

G. Schmit

L. Brachmont

Enregistré à Wiltz, le 6 octobre 1999, vol. 411, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90093/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

CACTUS BAZAR 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.059.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2000, vol. 264, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(90096/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

ABP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 août 1999

Ce jour, à 10.00 heures, les actionnaires représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués se constituent en assemblée générale extraordinaire au siège de la société.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - d’accepter la démission de Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder comme

administrateur de la société et décharge lui est donnée de sa fonction;

2. - d’accepter la démission de Madame Hoolants, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 20, rue du Soleil comme

administrateur de la société et décharge lui est donnée de sa fonction;

3. - de nommer en lieu et place:
– BRIFEX S.A., 52, rue des Charretiers à L-9514 Wiltz;
– THEWIX S.A., 52, rue des Charretiers à L-9514 Wiltz;
4. - d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément à l’article 10 des statuts, à déléguer la gestion journalière

de la société à:

– Grava Philippe, rue de Fexhe-Slins, 104 à 4680 Hermée, Belgique.
Ce dernier prendra la dénomination d’administrateur-délégué.
5. - d’accepter la démission en tant que commissaire aux comptes de la S.A. ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;

6. - de nommer en lieu et place Monsieur Alcover Pierre, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg et ce jusqu’au 31

décembre 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Pour S.A. THEWIX

Ph. Grava

<i>Pour S.A. BRIFEX

Signature

Signature

Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 1999, vol. 170, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90091/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

7244

ABP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

<i>Conseil d’Administration du lundi 13 septembre 1999

Ce jour, à 10.00 heures, le Conseil d’Administration de la S.A. ABP composé de:
- Grava Philippe, rue de Fexhe-Slins, 104 à B-4680 Hermée, Belgique,
- BRIFEX S.A., 52, rue des Charretiers à L-9514 Wiltz,
- THEWIX S.A., 52, rue des Charretiers à L-9514 Wiltz,
décide à l’unanimité, et conformément à l’article 10 des statuts, de déléguer la gestion journalière à:
- Grava Philippe, rue de Fexhe-Slins, 104 à B-4680 Hermée, Belgique,
avec tous pouvoirs d’engager la société sous sa seule signature.

<i>Pour S.A. BRIFEX

<i>Pour S.A. THEWIX

Ph. Grava

Signature

Signature

Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 1999, vol. 170, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90092/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 904.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2000, vol. 264, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(90097/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 903.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2000, vol. 264, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

Signature.

(90098/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.769.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation FANUC ROBOTICS EUROPE

S.A. having its registered office in Echternach, incorporated by a deed of the officiating notary, dated April 27, 1993,
published in the Mémorial C, number 339 of July 26, 1993,

as amended by four deeds of the officiating notary dated: 
August 20, 1993, published in the Mémorial C, number 495 of October 21, 1993,
March 15, 1995, published in the Mémorial C, number 302 of July 1st, 1995,
January 17, 1996, published in the Mémorial C, number 154 of March 28th 1996, and
February 1, 1996, published in the Mémorial C, number 223 of May 3rd 1996,
The meeting is opened at 9.30 a.m. by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabel Hog-Jensen, residing in Luxembourg, attorney-at-law.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that: 

I.- The agenda of the meeting is the following.
1. Amendment of Article I Section 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to complete line 9 after

«and West Europe» by:

«as well as in the following countries in East Europe (Poland, Czech Republic, Slovakia Republic, Hungary, Bulgaria,

Romania, Slovenia, Croatia, Yugoslavia, Macedonia, Bosnia Herzegovina, Albania, Turkey)». 

2. Suppression of the nominal value of the shares.

7245

3. Reduction of the corporate capital by an amount of three million five hundred twenty-nine thousand two hundred

and sixty-eight Deutsche Mark (DEM 3,529,268.-) so as to bring it down from its actual amount of twenty-eight million
eight hundred fifty-nine thousand two hundred and twenty-two Deutsche Mark (DEM 28,859,222.-) to twenty-five
million three hundred and twenty-nine thousand nine hundred and fifty-four Deutsche Mark (DEM 25,329,954.-) by
reduction of the retained losses by an equivalent amount and by reduction of the par value of the shares.

4. Conversion of the capital currency from Deutsche Mark into Euro at the rate of 1.- Euro = 1.95583 DEM so as to

fix the capital at 12,951,000.- Euros.

5. Determination of the nominal value per share in Euros at 1,000.- Euros each and calculation of the number of new

shares resulting thereof and of the exchange ratio between the existing shares and the newly created shares. The Board
of Directors shall be empowered to round up any possible fraction of shares.

6. Amendment of Article I Section 6 paragraph 1 to reflect the reduction and conversion of capital.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting, will be
registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article I Section 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to complete

line 9 after «and West Europe» by:

«as well as in the following countries in East Europe (Poland, Czech Republic, Slovakia Republic, Hungary, Bulgaria,

Romania, Slovenia, Croatia, Yugoslavia, Macedonia, Bosnia Herzegovina, Albania, Turkey)».

<i>Second resolution

The meeting decides to suppress the nominal value of the shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to reduce the capital of the company by an amount of three million five hundred twenty-nine

thousand two hundred and sixty-eight Deutsche Mark (DEM 3,529,268.-) to bring it down from its actual amount of
twenty-eight million eight hundred fifty-nine thousand two hundred and twenty-two Deutsche Mark (DEM 28,859,222.-) to
twenty-five million three hundred twenty-nine thousand nine hundred and fifty-four Deutsche Mark (DEM 25,329,954.-) by
the reduction of the retained losses by an equivalent amount and by reduction of the par value of the shares.

The aim of the reduction of the corporate capital is the reduction of the retained losses of the company.
These losses are resulting from the balance sheet of the company for the period ending December 31, 1998, duly

approved by the general meeting of shareholders of April 12, 1999. A copy of this balance sheet is attached hereto.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to convert the capital currency from Deutsche Mark into Euro at the rate of 1.- Euro = 1.95583

DEM and to fix it at twelve million nine hundred fifty-one thousand Euros (EUR 12,951,000.-).

<i>Fifth resolution

The meeting decides to determine the nominal value per share in Euro at one thousand Euros each (1,000.- EUR) so

that the number of new shares is fixed at twelve thousand nine hundred and fifty-one (12.951). It results therefrom that
the shareholders will receive zero point six thousand four hundred and seventy-five (0.6475) new share against one (1)
existing share.

The meeting gives powers to the Board of Directors to round up any possible fraction of shares.

<i>Sixth resolution

So as to reflect the above resolutions, the meeting decides to amend Article I, Section 6 paragraph 1 of the articles

of incorporation to be worded as follows:

«Section 6. Corporate Capital. The corporate capital is set at twelve million nine hundred and fifty-one thousand

Euros (EUR 12,951,000.-), represented by twelve thousand nine hundred and fifty-one (12,951) shares having a par value
of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 40,000.- Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 10.00. a.m.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

7246

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FANUC ROBOTICS

EUROPE S.A., avec siège social à Echternach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 339

du 26 juillet 1993, modifiée par quatre actes du notaire instrumentant: 

en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 495 du 21 octobre 1993,
en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 392 du 1

er

juillet 1995,

en date du 17 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 154 du 28 mars 1996, et
en date du 1

er

février 1996, publié au Mémorial C, numéro 223 du 3 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabel Hog-Jensen, avocat, demeurant à Luxembourg.
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’Article I Section 5 paragraphe 1

er

des statuts afin de compléter la ligne 9 après «en Europe de

l’Ouest» par: «et dans les pays suivants de l’Europe de l’Est (Pologne, Tchéquie, Slovaquie, Hongrie, Bulgarie, Roumanie,
Slovénie, Croatie, Yougoslavie, Macédoine, Bosnie Herzégovine, Albanie, Turquie)».

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital social à concurrence de trois millions cinq cent vingt-neuf mille deux cent soixante-huit

Deutsche Mark (DEM 3.529.268,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt-huit millions huit cent cinquante-neuf
mille deux cent vingt-deux Deutsche Mark (DEM 28.859.222,-) à vingt-cinq millions trois cent vingt-neuf mille neuf cent
cinquante-quatre Deutsche Mark (DEM 25.329.954,-) par la réduction à due concurrence de la perte reportée de la
société et la réduction du pair comptable.

4. Conversion de la devise d’expression du capital de Deutsche Mark en Euro au taux de conversion de 1,- Euro =

1,95583 DEM afin de fixer le capital à 12.951.000,- Euros.

5. Détermination de la valeur nominale par action en Euro à 1.000,- Euros chacune et calcul du nombre d’actions

nouvelles en résultant et du ratio d’échange entre les actions existantes et les actions nouvelles. Le Conseil d’Admi-
nistration sera chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

6. Modification de l’Article I Section 6 paragraphe 1

er

des statuts de la société pour refléter lesdites réduction et

conversion de capital.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article I Section 5 paragraphe 1

er

des statuts afin de compléter la ligne 9 après «en

Europe de l’Ouest» par «et dans les pays suivants de l’Europe de l’Est (Pologne, Tchéquie, Slovaquie, Hongrie, Bulgarie,
Roumanie, Slovénie, Croatie, Yougoslavie, Macédoine, Bosnie Herzégovine, Albanie, Turquie)».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de la société d’un montant de trois millions cinq cent vingt-neuf mille deux

cent soixante-huit Deutsche Mark (DEM 3.529.268,-) pour le ramener de son capital actuel de vingt-huit millions huit
cent cinquante-neuf mille deux cent vingt-deux Deutsche Mark (DEM 28.859.222,-) à vingt-cinq millions trois cent vingt-
neuf mille neuf cent cinquante-quatre Deutsche Mark (DEM 25.329.954,-) par la réduction à due concurrence des pertes
reportées de la société et la réduction du pair comptable.

Le but de la réduction du capital social est la réduction des pertes reportées de la société.
Ces pertes ressortent du bilan de la société arrêté au 31 décembre 1998, ci-annexé en copie, dûment approuvé par

l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 avril 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital de Deutsche Mark en Euro au taux de conversion

de 1,- Euro = 1,95583 DEM et de fixer le capital à douze millions neuf cent cinquante et un mille Euros (EUR 12.951.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale par action en Euros à mille Euros (1.000,- EUR) chacune, de sorte que

le nombre d’actions nouvelles en résultant est fixé à douze mille neuf cent cinquante et une (12.951).

Il en résulte que les actionnaires recevront zéro virgule six mille quatre cent soixante-quinze (0,6475) action nouvelle,

contre une (1) action existante.

7247

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration d’arbitrer les rompus éventuels.

<i>Sixième résolution

Pour refléter les résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’Article I Section 6 paragraphe 1

er

des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Section 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze millions neuf cent cinquante et un mille Euros

(EUR 12.951.000,-), représenté par douze mille neuf cent cinquante et une (12.951) actions d’une valeur nominale de
1.000,- Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à 40.000,- francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Signé: L. Courtois, T. Becker, I. Hog-Jensen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1999, vol. 349, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 4 janvier 2000.

H. Beck.

(90099/201/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.769.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 janvier 2000.

H. Beck.

(90100/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

INFORMATIC ELCON CLERVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9768 Reuler, Maison 37.

R. C. Diekirch B 4.191.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 1999, vol. 170, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INFORMATIC ELCON CLERVAUX, S.à r.l.

Signature

(90101/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

HENRI BERGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 1A, rue Théodore Bassing.

R. C. Diekirch B 3.784.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 1999, vol. 170, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HENRI BERGH, S.à r.l.

Signature

(90102/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2000.

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S O M M A I R E

HEGALUX

HEGALUX

LUX-IMPORT

ELECTRICITE THEWES

ERNSTER-MULLER

TRANSPORT UND TECHNIK

FRIEDRICH ERNST

M.T.G. MINERALÖLTRANSPORTGESELLSCHAFT

BALDAUF BOISSONS

MARGAUX RECREATION

KOLBET FENSTER

FPE S.A.

GARAGE BURGGRAFF

BRODALLA PETER

GAMMA INDUSTRIAL S.A.

DORI

DORI

B.E.J.

PISCICULTURE KIEFFER

ARDENNES PORC

IMMOBILIERE DUWEL S.A.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

SEDEG S.A.

IMMOBILIERE DE LA FONTAINE S.A.

ELEKTRO R. SCHMIDT

IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A.

JOHANN BERGER TRANSPORTE

AGENCE GLESENER &amp; MACH

WOHL ET CO.

BASILI

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.

FIDUCIAIRE D.M.D.

COGEFILUX S.A.

D.M.H. A.G.

ALAN

AUVAL-LUX

RESTALIA

JANING

CEGELUX S.A.

PELLER &amp; SCHMITZ

BRASSERIE DU COMMERCE

BATI-HOUSE

MEGAWIND

RETELUX

LANNERS

NEUBERG &amp; GRAAS

SALON ANDRE

KIMMEL &amp; SCHANEN

JACOBS &amp; SOHN

SALES CONSULT

INNOVAT

ARGESS LUX S.A.

SERLUX UNION S.A.

NICOLASLUX S.A.

MORE THAN FUELS S.A.

TETA S.C.I.

BLOUMENATELIER

ADRI S.A.

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

STATION LAZZARINI

VITROTECH S.A.

PIZZA LINO UNIPERSONELLE

JP GARITTE CONSULTING AND MANAGEMENT ASSURANCE

EURO TABS LUX S.A.

BISTROT LE POURQUOI PAS

SOLUDI

PLUG-IN S.A.

INOKA A.G.

INOKA A.G.

COROSI S.A.

SOCADE S.A.

S &amp; P LUXEMBOURG

CACTUS BAZAR 2 S.A.

ABP S.A.

ABP S.A.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A.

DIKRECHER SUPERMAART S.A.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.

FANUC ROBOTICS EUROPE S.A.

INFORMATIC ELCON CLERVAUX

HENRI BERGH