7153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 150

16 février 2000

S O M M A I R E

Aaqua Alu A.G., Luxembourg……………………………

page

7195

ABC Translations, S.à r.l., Luxembourg………………………

7195

Abitare Il Tempo S.A., Peppange……………………………………

7195

Activest Investmentgesellschaft Luxemburg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7196

Activ Hotel Management S.A., Munsbach …………………

7195

ADPE, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………

7196

Aerotron S.A., Bridel ……………………………………………………………

7197

Albert, S.à r.l., Pontpierre …………………………………………………

7197

Alrest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

7196

A.O.S.,  Administration  and  Office  Services  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7153

BTI, Building Technology International Corporation

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

7162

Capital International Fund, Sicav, Luxembg

7156

,

7160

Cranberry Investment, S.à r.l., Luxembourg ……………

7174

Deka-Wachstum ……………………………………………………………………

7154

Domanial S.A., Luxembourg ……………………………………………

7199

Domfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

7200

Epifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7200

Fouzia, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………

7173

Goldbell S.A., Luxembourg ………………………………………………

7199

Hellas International S.A.H., Luxembourg …………………

7198

International Water (Adelaide II), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7167

Itraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7197

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

7155

KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg ……………………

7155

Kowac S.A., Luxembourg……………………………………………………

7198

Liparis Financière S.A., Soparfi, Luxembourg …………

7177

Megagestion S.A., Luxembourg ………………………………………

7200

Palitana S.A., Luxembourg…………………………………………………

7198

Prestige Auto Service S.A., Luxembourg……………………

7183

Prim Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………

7180

Propter S.A., Luxembourg …………………………………………………

7190

Richemont S.A., Luxembourg …………………………………………

7199

SchmidtBank Renditeplus 2000 ………………………………………

7162

Scontinvest Equity Fund, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

7154

Strawberry Investment, S.à r.l., Luxembourg …………

7192

Tectum Fonds Selection, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

7160

WGC, Worldwide Glass and Ceramics Investment

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

7186

Zeta International S.A., Luxembourg …………………………

7166

A.O.S. S.A., ADMINISTRATION AND OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 37.812.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du

15 mai 1999 et enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Moutfort, le 7 janvier 2000.

A.O.S. S.A.

Signature

(01091/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

SCONTINVEST EQUITY FUND,

Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples.

—

AMENDEMENTS AU REGLEMENT DE GESTION

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. datée du 11 janvier 2000 que le Règlement de Gestion daté d’avril 1998 a été modifié et qu’un nouveau
règlement daté de février 2000 a été rédigé pour enregistrer les changements à l’article 7 résultant de la possibilité
offerte aux investisseurs de souscrire et de racheter des parts fractionnées. Le nouveau Règlement de Gestion daté de
février 2000 est disponible au siège de la Société de Gestion, 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

AMENDEMENTS AU PROSPECTUS

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. datée du 11 janvier 2000 que le Prospectus coordonné daté de février 2000, a été rédigé pour enregis-
trer les changements résultant de:

a. l’ouverture d’un nouveau compartiment «US EQUITY»
b. l’adaptation du libellé de la politique d’investissement du compartiment North-America Equity afin d’éviter toute

confusion avec le nouveau compartiment

c. la possibilité offerte aux investisseurs de souscrire et de racheter des parts fractionnées
d. de modifications de forme requises par les autorités suisses concernant la devise d’expression de certains compar-

timents afin d’éviter toute confusion avec la devise d’investissement

e. d’autres modifications de forme d’importance mineure
Le nouveau Prospectus daté de février 2000 est disponible au siège de la Société de Gestion, 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCONTINVEST EQUITY FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>La Société de Gestion

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08119/047/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2000.

Deka-Wachstum.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Deka-Wachstum (bis 31. Januar 2000 DekaLux-Wachstum 1/2000) ist das am 13. April 1993 im Mémorial

veröffentlichte Grundreglement in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten
die nachstehenden Bestimmungen des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-Wachstum (der «Fonds») besteht in der Erwirtschaftung einer

angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des Währungsri-
sikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen und sonstigen variabel verzinslichen und festverzinslichen Wertpapieren mit niedrigem Nominalzins anzulegen,
die auf die Währung der Bundesrepublik Deutschland oder eines anderen Mitgliedstaates der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung («OECD») lauten.

Der weder auf die Währung der Bundesrepublik Deutschland lautende noch durch Währungskurssicherungsge-

schäfte gegen die Währung der Bundesrepublik Deutschland gesicherte Anteil darf 30 Prozent des Netto-Fondsver-
mögens nicht überschreiten.

Der Erwerb von Aktien, Wandel- und Optionsanleihen mit Optionsschein sowie von Anteilen und Aktien an

Organismen für gemeinsame Anlagen, die in Aktien anlegen dürfen, ist ausgeschlossen.

Art. 2. Anteile
1. Für den Fonds sind abweichend von Artikel 5 Absatz 2 des Grundreglements Anteile der Anteilklassen A und B

(beide thesaurierend) und TF (ausschüttend) eingerichtet.

2. Anteile der Anteilklasse TF werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung von effektiven

Stücken besteht nicht.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren

oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

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5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Luxemburger Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttungspolitik
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile der Anteilklasse TF eine jährliche Ausschüttung, entsprechend

Artikel 11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements, vornehmen.

Art. 5. Depotbank
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6 Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt von bis zu 0,04 % pro Monat, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsver-

mögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.

b) eine Vergütung zugunsten der Vertriebsstellen in Höhe von bis zu 0,04 % pro Monat, die monatlich nachträglich auf

das Netto-Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,01 % pro Monat, das monatlich nachträglich auf das

durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jeweils am 31. Januar.
Art. 8. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 9. Inkrafttreten
Das bisherige Sonderreglement des Fonds wird hierdurch mit Wirkung zum 1. Februar 2000 geändert.
Luxemburg, den 17. Januar 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 531, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04517/775/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2000.

KB LUX INTEREQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

KB LUX EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

—

PROJET DE FUSION

Attendu que:
- KB LUX EQUITY FUND et KB LUX INTEREQUITY sont des Sociétés d’Investissement à Capital Variable (SICAV),

ayant leur siège social au Luxembourg et constituées conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, 

- ces SICAV ont nommé un conseiller en investissement appartenant au même groupe et désigné la même gestion

générale au Luxembourg;

- il est approprié de réorganiser ces deux SICAV en une seule SICAV, à savoir KB LUX EQUITY FUND.
Il est proposé que:
1. à la date où la décision sera prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV KB LUX

INTEREQUITY approuvant la fusion (la «date effective de fusion»), KB LUX INTEREQUITY, conformément à l’article
274(1) a) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, transmettra tous ses patrimoines
actif et passif (les «avoirs») à KB LUX EQUITY FUND;

2. en échange de la contribution des avoirs, KB LUX EQUITY FUND émet
- aux actionnaires de KB LUX INTEREQUITY des actions d’un nouveau compartiment, à nommer KB LUX EQUITY

FUND - GLOBAL TOP 100, à concurrence de 1 nouvelle action de KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 pour
chaque action annulée du KB LUX INTEREQUITY;

3. «à la date effective de fusion» par absorption, KB LUX INTEREQUITY sera dissoute et toutes ses actions en circu-

lation seront annulées;

4. des certificats représentatifs d’actions au porteur ou nominatives (sur demande expresse des actionnaires) seront

livrés par KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 contre présentation des anciens certificats représentatifs
d’actions au porteur de KB LUX INTEREQUITY pour annulation. Le KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100
n’émettra pas de fractions d’actions.

7155

5. à partir de la date effective de fusion, tout l’actif et le passif de KB LUX INTEREQUITY est considéré être transféré

dans le KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 et tous les pertes et profits occasionnés après cette date sont
imputés au compartiment KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100;

6. les frais de l’opération de fusion sont entièrement pris en charge par le compartiment KB LUX EQUITY FUND -

GLOBAL TOP 100;

7. les nouvelles actions émises par le compartiment KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 sont égales à tout

niveau et ont droit au résultat attribuable à ce compartiment d’actions;

8. les actions émises par le compartiment KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 feront l’objet d’une cotation

en Bourse de Luxembourg;

9. le gestionnaire du nouveau compartiment KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 perçoit à la fin de chaque

trimestre une commission de gestion au taux annuel de 1% de la valeur moyenne des actifs nets pendant le trimestre en
question.

Luxembourg, le 3 février 2000.

KB LUX EQUITY FUND

KB LUX INTEREQUITY

Signature

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2000, vol. 533, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09106/526/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL FUND (the

«Corporation»), a Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxem-
bourg, incorporated in Luxembourg on 30 December 1969. Its Articles of Incorporation as last amended on 28 March
1989 were published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on 26 May 1989 number 154.

The meeting was presided by Mr Marc Wildgen, employé de banque, residing in Itzig.
The Chairman appointed as secretary Miss Mireille Maar, employée privée, residing in Sanem.
The meeting appointed as scrutineer Mr Remy Meyers, employé privé, residing in Echternach.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list, initialled ne
varietur by the members of the bureau, will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on 12th December 1999 and published in the Mémorial on 13th December 1999 and on 21st
December 1999, in the Luxemburger Wort on 13th December 1999 and on 21st December 1999 and in the Official
Gazette of the Amsterdam Stock Exchange on 14th December 1999 and on 21st December 1999.

III. It appears from the attendance list that out of 2,169,569 shares in issue 1,156,205 shares are duly represented at

this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda, the quorum
of shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation of the Company in order to allow the Board of Directors to issue

different classes of shares.

Decision to amend Articles 5, 7, 21, 23, 29 and 32 and to delete Article 24 of the Articles of Incorporation accor-

dingly.

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the following resolution has been adopted by 1,155,980 votes:

<i>Single resolution

The shareholders resolved to amend the Articles 5, 7, 21, 23, 29 and 32 and to delete Article 24 of the Articles of

Incorporation as follows:

- Article 5: amend the first paragraph as follows:
«The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation and shall be represented

by shares of no par value (the «Shares»). The capital of the Corporation shall be expressed in U.S. dollars.»

- Article 5: add the following text after the third paragraph:
«Shares are divided into different classes of shares with specific charging structures, specific dividend policies, specific

hedging policies, specific investment minima or other specific features applied to each class, as defined in the current
prospectus.»

- Article 5: amend the eleventh paragraph as follows:

7156

«All issued nominative shares of the Corporation shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be

kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall
contain the name of each holder of nominative shares, his residence or elected domicile, the number and class of
nominative shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer and devolution of a nominative
share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more officers of
the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.»

- Article 7: amend the article as follows:
«When the board of directors issues new Shares, the subscription price shall be based on the Net Asset Value per

Share of the relevant class of shares determined on the next Valuation Date following the day of receipt by the Corpo-
ration or its Distributor of the subscription request by a time specified by the Board and is payable within 4 business
days after the relevant Valuation Date.»

- Article 21: amend the second paragraph as follows:
«The repurchase price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant class of shares as determined

on the next Valuation Date in accordance with the provisions of article 23 hereof. Any such request must be filed by
such shareholder in irrevocable written form, at the registered office of the Corporation in Luxembourg, or at the office
of the person or entity designated by the Corporation as its agent for redemption of shares, together with the delivery
of the certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of succession or
asssignment satisfactory to the corporation.»

- Article 21: add the following paragraph at the end of the article:
«Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that this possibility has expressively been given in the
current prospectus, and that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, eligibility to invest in
such other class, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall
determine in the current prospectus.»

- Article 23: amend the first paragraph as follows:
«The Net Asset Value per Share and the Offer and Redemption Prices of each class of shares shall be determined in

the relevant currency of denomination of such class at least twice a month, on a day or days determined by the board
of directors (a «Valuation Date») during which banks are open for business in Luxembourg. If any such regular Valuation
Date is a holiday elsewhere which impedes the calculation of the fair market value of the portfolio securities of the
Corporation, then the next bank business day in Luxembourg and/or such place will be a Valuation date.

The Net Asset Value per Share of each Class of Shares is computed by dividing the proportion of the assets of the

Corporation properly allocable to the relevant Class, less the proportion of the liabilities of the Corporation properly
allocable to such Class, by the total number of Shares of such Class issued and outstanding as of the relevant Valuation
Date.»

- Article 23: add the following text after the fifth paragraph:
«Where a class is available in a currency other than the US dollar, the Net Asset Value per Share will be translated

into such currency at the prevailing market rate on the Valuation Date and rounded to the nearest relevant currency
unit.»

- Article 24: delete and renumber the following articles.
- Article 29 (to become Article 28): add the following text after the first paragraph:
«The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

The board of directors may decide to close down one class if the net assets of such class fall below the equivalent of

five (5) million U.S. Dollars or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would
justify such closing down or, if for other reasons the Directors believe it is required for the interests of the Shareholders.
The decision of the closing down will be published (either in a newspaper in Luxembourg and in newspapers issued in
countries where the shares are sold (insofar as required by applicable regulations), and/or sent to the shareholders at
their addresses indicated in the register of shareholders and/or communicated via other means as deemed appropriate
by the Directors) prior to the effective date of the closing down and the publication will indicate the reasons for, and
the procedures of, the closing down operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or
to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request
redemption or, if available, conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon
the close of the closing down of the class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after
the close of closing down. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of
their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class by contribution into another class. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will
contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made within one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption

7157

of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective investment under-
taking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type
(fonds commun de placement), the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly
agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required for the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class, by means of a division into two or more classes, may be decided by the
board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made within one
month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request
redemption of their shares, free of charge before the operation involving division into two or more classes becomes
effective. Any of the aforesaid decisions of closing down, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided
by a separate class meeting of the Shareholders of the class concerned where no quorum is required and the decision is
taken at the single majority of the shares voting at the meeting.»

- Article 32 (to become Article 31): add the following text after the first paragraph:
«Where a liability applies to a particular class of shares only (such as certain distribution fees applying to certain

classes only), such liability shall be allocated to the relevant class.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the

members of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at forty thousand Luxembourg francs
(40,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CAPITAL INTERNATIONAL FUND (la

«Société»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg,
constituée à Luxembourg le 30 décembre 1969, dont les statuts modifiés pour la dernière fois le 28 mars 1989 ont été
publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 26 mai 1989, numéro 145.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Wildgen, employé de banque, demeurant à Itzig.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Mireille Maar, employée privée, demeurant à Sanem.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Remy Meyers, employé privé, demeurant à Echternach.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste,
signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera jointe à l’original du présent acte et sera enregistrée avec
celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société, le 12 décembre 1999, et publiés au Mémorial le 13
décembre 1999 et le 21 décembre 1999, au Luxemburger Wort le 13 décembre 1999 et le 21 décembre 1999, et dans
Official Gazette of the Amsterdam Stock Exchange le 14 décembre 1999 et le 21 décembre 1999.

III. Il résulte d’une liste de présence que sur 2.169.569 actions émises, 1.156.205 actions sont dûment représentées à

la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour, le quorum des actionnaires présents ou représentés imposé par la loi et les statuts étant
atteint.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des Statuts de la Société afin de permettre au Conseil d’Administration d’émettre des actions de

différentes classes.

Décision de modifier les Articles 5, 7, 21, 23, 29 et 32 et de supprimer l’Article 24 des Statuts.
Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour. L’assemblée générale, après délibération, prend les résolutions suivantes avec 1.155.980 voix:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier les Articles 5, 7, 21, 23, 29 et 32 et de supprimer l’Article 24 des Statuts comme suit: 
- Article 5: modifier le premier paragraphe comme suit:
«Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société et sera représenté par des actions sans valeur

nominale (les «Actions»). Le capital de la Société sera exprimé en dollars U.S.»

7158

- Article 5: ajouter le texte suivant après le troisième paragraphe:
«Les Actions sont divisées en différentes classes d’actions avec des structures de frais spécifiques, des minimas d’inve-

stissement spécifiques, des politiques en matière de dividende spécifiques, des politiques en matière de couverture spéci-
fiques ou d’autres particularités propres à chaque classe d’actions, tel que défini dans le prospectus en vigueur.»

- Article 5: modifier le onzième paragraphe comme suit:
«Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque
détenteur d’Actions nominatives, son adresse ou domicile élu et le nombre et la classe des Actions nominatives
détenues par lui et les versements effectués sur chacune d’elles. Tout transfert et toute dévolution d’une Action
nominative seront inscrits dans le Registre des Actionnaires, et cette inscription sera signée par un ou plusieurs fondés
de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le conseil d’administration.»

- Article 7: modifier l’article comme suit:
«En cas d’émission d’Actions nouvelles par le conseil d’administration, le prix de souscription sera basé sur la Valeur

Nette d’Inventaire par Action de la classe d’action concernée déterminée au Jour d’Evaluation suivant le jour de la
réception par la Société ou son Distributeur de la demande de souscription avant l’heure spécifiée par le Conseil et
payable endéans les quatre jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation en question.»

- Article 21: modifier le second paragraphe comme suit:
«Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la classe d’actions concernée telle que déter-

minée au Jour d’Evaluation suivant, conformément aux dispositions de l’article 23 des présents statuts. Une telle
demande doit être présentée irrévocablement par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou
à l’adresse de la personne, ou de l’organisme désigné par la Société comme agent de rachat des actions, ensemble avec
la remise en bonne et due forme du ou des certificats d’actions accompagnés de preuves suffisantes de leur acquisition
par succession ou transfert.»

- Article 21: ajouter le texte suivant à la fin de l’Article:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe aux

Valeurs Nettes d’Inventaire des actions de la classe concernée, étant entendu que le prospectus en vigueur en prévoit
expressément la possibilité, et que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres,
l’admissibilité d’investir dans une telle autre classe, la fréquence des conversions, et peut soumettre les conversions au
paiement de frais dont il déterminera le montant dans le prospectus en vigueur.»

- Article 23: modifier le premier paragraphe comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire par Action et le Prix d’Emission et de Rachat pour chaque classe d’actions seront déter-

minés dans la devise d’expression de la classe en question au moins deux fois par mois, au jour ou aux jours déterminés
par le Conseil (un «Jour d’Evaluation»), durant lequel les établissements bancaires sont ouverts au Luxembourg. Si un tel
Jour d’Evaluation est un jour férié ailleurs, entravant le calcul de la valeur du marché du portefeuille de la Société, ce Jour
d’Evaluation sera reporté au prochain jour ouvrable bancaire à Luxembourg et/ou dans ce lieu.

La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque classe d’Action est calculée en divisant la proportion des avoirs de

la Société correctement attribuable à la classe considérée, moins la proportion du passif de la Société correctement
attribuable à cette classe, par le nombre total d’actions de cette classe émises et en circulation à la Date d’Evaluation
considérée.»

- Article 23: ajouter le texte suivant après le cinquième paragraphe:
«Si une classe est disponible dans une devise autre que le Dollar US, la Valeur Nette d’Inventaire par Action sera

traduite dans cette autre devise au cours applicable sur le marché à la Date d’Evaluation et arrondie à l’unité de
référence la plus proche.»

- Article 24: supprimer le paragraphe et renuméroter les articles suivants.
- Article 29 (qui devient l’Article 28): ajouter le texte suivant après le premier paragraphe:
«Le produit net de liquidation de chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque

classe d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.

Le conseil d’administration peut décider de fermer une classe au cas où les actifs nets de cette classe tombent en

dessous de l’équivalent de 5.000.000,- de dollars U.S. ou au cas où un changement dans la situation économique et
politique relatif à la classe concernée justifierait une telle clôture ou, pour d’autres raisons que les administrateurs jugent
être dans l’intérêt des actionnaires. La décision de clôture sera publiée (soit dans un journal au Luxembourg et dans les
journaux des pays dans lesquels les actions sont vendues (dans la mesure où cela est requis par les autorités de surveil-
lance du pays), et/ou envoyée aux actionnaires à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires et/ou commu-
niquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par les administrateurs) avant la date effective de la clôture
et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de clôture. Si le conseil d’admi-
nistration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les
actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer de demander le rachat ou, s’il y a lieu, la
conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la fin de la
clôture de la classe concernée seront déposés chez le dépositaire pour une période de six mois après la fin de la clôture
Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéfi-
ciaires.

Dans les mêmes circonstances telles que prévues dans le paragraphe précédent, le conseil d’administration peut

décider de clôturer une classe par contribution dans une autre classe. Une telle décision sera publiée de la même façon
que celle décrite au paragraphe précédent et en plus la publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle
classe. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

7159

Le conseil d’administration peut aussi, sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de fermer

une classe par contribution dans un autre organisme de placement collectif soumis aux lois luxembourgeoises. Une telle
décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les infor-
mations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à
laquelle la fusion devient effective pour permettre aux actionnaire de demander le rachat, sans frais, de leurs actions,
avant que l’opération entraînant la contribution dans un autre organisme de placement collectif, ne devienne effective.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion
engagera seulement les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration détermine que l’intérêt des actionnaires de la classe concernée ou qu’un

changement dans la situation économique ou politique relatif à la classe concernée a eu lieu qui pourrait le justifier,
l’exigent, la réorganisation d’une classe d’actions, par le biais d’une division en deux ou plusieurs classes, pourra être
décidée par le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment
et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles classes. Une telle
publication sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que l’opération entraînant la division en deux ou
plusieurs classes ne devienne effective.

Chacune des décisions de clôture, de fusion ou de réorganisation peut aussi être prise par une assemblée séparée des

actionnaires de la classe concernée où aucun quorum n’est requis et où la décision est prise à la majorité simple des
actions votant à l’assemblée.»

- Article 32 (qui devient l’Article 31): ajouter le texte suivant après le premier paragraphe:
«Lorsqu’une dette se rattache exclusivement à une classe particulière d’actions (tels que certains frais de distribution

applicables à certaines classes seulement), cette dette sera attribuée à la classe en question.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire, par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M. Wildgen, M. Maar, R. Meyers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2000, vol. 412, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02454/228/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.833.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 2000.

E. Schroeder.

(02455/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.

TECTUM FONDS SELECTION, Fonds Commun de Placement.

—

Die SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. («die Verwaltungsgesellschaft») hat

mit Zustimmung der UBS (LUXEMBOURG) S.A. (die «Depotbank») beschlossen, das Verwaltungsreglement für den
TECTUM FONDS SELECTION, ein von der Verwaltungsgesellschaft am 28. Januar 1998 aufgelegter Investmentfonds
mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 25. September
1997 im Mémorial C veröffentlicht wurde, wie folgt umzuändern:

1. In Artikel 1 «Der Fonds» wird der Punkt 1 wie folgt umgeändert:
«Der als Dachfonds aufgelegte TECTUM FONDS SELECTION (der «Fonds») ist ein Organismus für gemeinsame

Anlagen («OGA») des offenen Typs in der Form eines rechtlich unselbständigen Sondervermögens (fonds commun de
placement) aus Anteilen an anderen Investmentfonds und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»), das unter
Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird.»

2. In Artikel 3 «Die Depotbank» wird der zweite Satz von Punkt 3 wie folgt umgeändert:
«Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken

im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten

7160

beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen
sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.»

3. In Artikel 3 «Die Depotbank» wird der Punkt 5.f) ersatzlos gestrichen und die folgenden Absätze von Punkt 5

werden neu numeriert.

4. In Artikel 4 «Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen», Punkt 1 «Zielfonds», wird der Punkt 1.b) wie folgt

umgeändert:

«Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe ihrer

Anteile haben, und die entweder nach dem deutschen Auslandinvestment-Gesetz in Deutschland öffentlich vertrieben
werden dürfen oder welche in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, die zum Schutz der
Anleger eingerichtet wurde und die mindestens der Investmentaufsicht entspricht, der Luxemburger Investmentfonds
unterliegen. Es ist nicht erforderlich, daß die Anteile an einer Börse zum Handel zugelassen sind.»

Des weiteren wird nach dem geänderten Punkt 1.b) ein neuer Absatz hinzugefügt, der wie folgt lautet:
«Die Auswahl der zu erwerbenden Zielfonds erfolgt nach geographischen und wirtschaftlichen Grundsätzen, insbe-

sondere nach der Art der Zielfonds. Die Arten der Zielfonds (z.B. Aktienfonds, Rentenfonds, Geldmarktfonds, Immobi-
lienfonds) und der Anteil des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds, der höchstens in Anteilen der jeweiligen Art von
Zielfonds angelegt werden darf, wird im jeweils gültigen Verkaufsprospekt bestimmt.»

5. In Artikel 4 «Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen», Punkt 2 «Risikostreuung», wird der zweite, dritte und

vierte Absatz wie folgt umgeändert:

«Anteile der Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an weiteren Sondervermögen oder

Investmentvermögen gemäß oben stehender Nr. 1 anlegen dürfen, dürfen nur erworben werden, wenn diese Anteile
nach den Vertragsbedingungen des Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von Bankgut-
haben gehalten werden dürfen.

Es dürfen nicht mehr als 20% des Nettovermögens eines Teilfonds in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt

werden. Ferner dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines deutschen Sondervermögens oder anderen
Investmentvermögens gemäß oben stehender Nr. 1 erworben werden. Handelt es sich bei einem Investmentvermögen
gemäß oben stehender Nr. 1 um den Teilfonds eines Umbrella-Fonds, so beziehen sich die vorgenannten Grenzen
jeweils auf den Teilfonds und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds. Dabei darf es nicht zu einer Konzentration des
Nettofondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen.

Die Zielfonds müssen ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder der

Schweiz, Japan, Kanada, den USA oder Hongkong haben. Der Umfang, in dem ausländische Investmentanteile erworben
werden dürfen, ist nicht beschränkt.

Die Anlage in andere Dachfonds, in Futures Fonds, Venture Capital-Fonds oder Spezialfonds sowie in andere

Wertpapiere (mit Ausnahme der nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen in Wertpapieren verbrieften Finanzin-
strumenten) ist unzulässig.»

6. In Artikel 6 «Ausgabe von Anteilen» wird der Punkt 1 wie folgt umgeändert:
«Anteile werden an jedem Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»)

ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich einer Verkaufspro-
vision zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 5% des Anteilwertes. Soweit Sparpläne ausgegeben werden, wird die
Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen erhoben. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei
Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg zahlbar.»

7. In Artikel 8 «Einstellung der Berechnung des Anteilwertes» wird der Punkt 1 wie folgt umgeändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines Teilfonds zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berück-
sichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesell-
schaft über Anlagen des Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder
-verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen, insbesondere
dann, wenn die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des Fondsvermögens des betref-
fenden Teilfonds angelegt ist, ausgesetzt ist, oder wenn eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an welcher ein
wesentlicher Teil der Vermögenswerte notiert oder gehandelt wird, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfei-
ertagen, geschlossen ist.»

8. In Artikel 16 «Veröffentlichungen» wird der Punkt 3 wie folgt umgeändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie

einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbe-
richt und im Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die dem
jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an Zielfonds berechnet
worden sind, sowie die Vergütung, die dem Teilfonds von einer anderen Verwaltungsgesellschaft (Kapitalanlagegesell-
schaft oder einer anderen Investmentgesellschaft, einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft) als Verwaltungsvergütung
für die im jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tage ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 5. Januar 2000.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

L. Bellinato

F. Schaber

<i>Associate Director

<i>Associate Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000, vol. 532, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02318/250/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

7161

SchmidtBank Renditeplus 2000.

—

<i>Änderung der Vertragsbedingungen

Der Verwaltungsrat der FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. hat den Besonderen Teil des Verwaltungsregle-

ments des Sondervermögens SchmidtBank Renditeplus 2000 geändert. Der Fonds wurde von befristet bis zum 31.
Dezember 2000 in einen unbefristeten Fonds umgestaltet. Die Änderung tritt fünf Kalendertage nach der Veröffent-
lichung im Mémorial in Kraft.

Im Januar 2000.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2000, vol. 532, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05425/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

BTI, BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1999;
2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Road Town,
ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BTI, BUILDING TECHNOLOGY INTERNA-

TIONAL CORPORATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

7162

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai de chaque année à

9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., prénommée, trois mille quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.099

2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

       1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

7163

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Devalet-Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S. à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1. - ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., having its registered office in L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on the 17th of December 1999,
2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Road Town,
here represented by its director, Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BTI, BUILDING

TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A..

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise. The corporation may grant loans to the
affiliated companies and to any other corporations in which it takes some direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.

7164

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday of the month of May at 9.00 o’clock a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., previously named, three thousand

and ninety-nine shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,099

2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., previously named, one share ……………………………………………………………………………

      1

Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

7165

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred fifty thousand five

hundred and thirty seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mrs Murielle Devalet-Goffin, private employee, residing in B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 53, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Schlesser.

(01061/227/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.160.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZETA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 22.160 constituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 338 du 12 décembre 1984. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date
du 20 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 577 du 4 décembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à

Olm,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey Rigaudi employée privée, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Cecotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation,
2. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et désignation de leurs pouvoirs,
3. Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

7166

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- La société FIN CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner main levée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, A. Rigaud, P. Ceccotti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

F. Baden.

(01057/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of a company established in the Cayman Islands under the denomination

of BEn ADELAIDE II (CAYMAN), LTD. (hereafter the «Company»), having its registered office at Ugland House, P.O.
Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, incorporated under the Cayman laws pursuant to a deed dated
19th June, 1996.

The meeting begins at five p.m., Mr Tom Schram, attorney-at-law, residing in Luxembourg being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Luxembourg. 
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list that the 1,000 shares representing the total share capital of the Company are duly

represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.

The attendance list, signed by the represented shareholder and the members of the bureau, shall remain attached to

the present deed, together with the proxy, and shall be filed at the time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Ratification of the resolutions passed in George Town, Cayman Islands, by the shareholder of the Company on 14th

December, 1999, which resolved, among others, to transfer the registered office and place of effective management of
the Company from the Cayman Islands to Luxembourg.

2. Confirmation of the transfer of the Company’s registered office and place of effective management to Luxembourg

and change of the nationality of the Company at the present time of Cayman Islands nationality to a company of Luxem-
bourg nationality.

3. Continuation of the legal personality of the Company in Luxembourg under the form of a private limited company

(société à responsabilité limitée), total update of the articles of association of the Company for the purpose of its
transfer, change of the name of the Company to INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l.

7167

4. Approval of the closing and balance sheets of the Company dated 30th November, 1999 and the patrimonial certi-

fication of the Company established by Ms. Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS, INC.
henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman Islands
nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which will
continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company
previously of Cayman Islands nationality.

5. Confirmation of the establishment of the registered office at L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch.
6. Appointment and determination of the mandate of the Company’s managers. 
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the shareholder

passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting ratifies the resolutions passed in Georgetown, Cayman Islands, by the shareholder convened on

14th December, 1999 by which it was resolved:

«... that the Company be de-registered in the Cayman Islands and be registered by way of continuation in Luxem-

bourg...». 

<i>Second resolution

The general meeting confirms the transfer of the registered office and place of effective management to Luxembourg

and the change of the nationality of the Company, at the present time of Cayman Islands nationality, to a company of
Luxembourg nationality. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves, in accordance with the opening and closing balance sheets of the Company dated 30th

November, 1999 established by Ms. Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS, INC. to set the
share capital at an amount of thirty-five thousand seven hundred US dollars (USD 35,700.-) represented by one thousand
one hundred ninety (1,190) shares, each share having a nominal value of thirty (30.-) US dollars. Any surplus resulting
from goodwill being considered as a premium, if required by law and applicable accounting standards.

All the shares have been subscribed for their nominal value by the sole shareholder, BECHTEL ENTERPRISES

HOLDINGS, INC. a company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A., having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, U.S.A. and attributed to it.

The general meeting resolves to adopt the corporate form of a private limited company («société à responsabilité

limitée»), to change the name of the Company to INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l., which after total
update to conform to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording in its English version, being
understood that in case of discrepancy between the French and English version, the English version shall prevail:

«Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the management of

movable and immovable property as well as the acquisition and sales of movable and immovable property. The
Company may further operate as head agent or intermediary in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio so created.

The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an interest,

as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance its
corporate activity.

The Company may interest itself to any other company, affairs and enterprises having an object similar, identical or

connex to its own object, and which may favour or ease its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at thirty-five thousand seven hundred (35,700.-) US dollars

represented by one thousand one hundred ninety (1,190) shares, each share having a nominal value of thirty (30.-) US
dollars.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7168

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
August 10, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to at least five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.» 

<i>Transitory provision

The first business year begins today and ends on 31st December, 2000

<i>Fourth resolution

The general meeting approves the closing and opening balance sheets dated 30th November, 1999 and patrimonial

certification of the Company established by Ms. Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS

7169

INC. stating that the fair market value of the assets and liabilities of the Company previously of Cayman Islands natio-
nality is at least ninety-nine thousand (99,000.-) US dollars, which is at least equal to the number and value of the 1,190
subscribed shares of the Company, each share having a nominal value of 30.- US dollars. The assets and liabilities, without
limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company which continues to be obliged by all the
liabilities and commitments. 

<i>Fifth resolution

The general meeting confirms the establishment of the registered office at L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400,

route d’Esch. 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to appoint as managers of the Company:
1. INTERNATIONAL WATER HOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having

its registered office at NL-1017 PS Amsterdam, 89, Leidsekade, represented by its current board of directors;

2. Mr Christian Billon, «réviseur d’entreprises», residing in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on case of divergences between the English and French
texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre. 
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Iles Cayman sous la dénomination de BEn

ADELAIDE IL (CAYMAN), LTD. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, constituée selon la loi des Iles Cayman suivant un acte en date du 19 juin, 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Le président ensuite expose que:
I. Il résulte d’une liste de présence que les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à l’assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur l’objet porté à l’ordre du jour
ci-après reproduit, la personne représentée déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable.

La liste de présence signée par l’actionnaire représenté et les membres du bureau demeurera annexée au présent acte

ensemble avec la procuration et avec lesquelles elle sera annexée. 

Il. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratification de la résolution prise à George Town, Iles Cayman, par l’actionnaire de la Société en date du 14

décembre, 1999, laquelle a, en outre résolue, de transférer le siège social et le siège du principal établissement de la
Société des Iles Cayman au Luxembourg.

2. Confirmation du transfert du siège social et du siège du principal établissement de la Société au Luxembourg et du

changement de la nationalité de la Société à l’heure actuelle de nationalité des Iles Cayman en une société de nationalité
luxembourgeoise.

3. Continuation de la personnalité morale de la Société au Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité

limitée (S.à r.l.), actualisation complète des statuts de la Société en raison du transfert, modification de la dénomination
de la Société en INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE Il), S.à r.l.

4. Approbation des bilans d’ouverture et de clôture de la Société datés au 30 novembre 1999 et du certificat de valeur

de la Société établis par Madame Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS, LNC. dorénavant
de nationalité luxembourgeoise, tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité les Iles Cayman, restent,
sans limitation, intégralement la propriété de la Société luxembourgeoise qui continuera à posséder tous les actifs et sera
tenue de tous les passifs et engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Cayman.

5. Confirmation que le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch. 
6. Désignation des gérants et de la durée de leurs mandats. 
7. Divers.
Après approbation de l’exposé du président et après vérification qu’elle est régulièrement constituée, l’assemblée a

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie les résolutions prises à Georgetown, Cayman lslands, par l’actionnaire réuni le 14

décembre 1999 par lesquelles il a été décidé:

« ..... que la Société soit rayée aux Iles Cayman et inscrite par voie de continuation à Luxembourg...». 

7170

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège social et du siège du principal établissement à Luxembourg et le

changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Iles Gayman en une société de nationalité
luxembourgeoise. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer, conformément au bilans de clôture et d’ouverture de la Sociétés datés au 30

novembre, 1999 et établis par Madame Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES HOLDINGS, LNC., le
capital social au montant de trente-cinq mille sept cents dollars américains (USD 37.500,-) représenté par mille cent
quatre-vingt-dix (1.190) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de trente (30,-) dollars américains. Un
éventuel surplus étant considéré pour autant que de besoin comme prime d’émission par la loi ou règles comptables
applicables.

Toutes les actions émises sont souscrites pour leur valeur nominale par l’actionnaire unique, BECHTEL ENTER-

PRISES HOLDINGS, LNC., une société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à
1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Etat du Delaware, USA et attribuées à cette société.

L’assemblée générale décide d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée (S.à r.l.), de changer la dénomi-

nation de la Société en INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE Il), S.à r.I., laquelle, d’effectuer une refonte complète
de ses statuts pour se conformer au droit luxembourgeois, qui auront dorénavant la teneur suivante en français, étant
entendu qu’en cas de divergences entre les versions française et anglaise, la version anglaise sera déterminante: 

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes physiques ou morales qui

pourraient devenir associées par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et
notamment la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la
«Société»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion de patrimoines

immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également intervenir à titre
principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elles s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou

toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourrra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Finalement la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue ou

connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le dévelopement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE Il), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-cinq mille sept cents (35.700,-) dollars américains

représenté par mille cent quatre-vingt-dix (1.190) parts sociales d’une valeur nominale de trente (30,-) dollars américains
chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un ou de plusieurs associés,

ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

7171

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre à cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra
se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son
mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également
être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Dispositions transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve les bilans de clôture et d’ouverture de la Société datés le 30 novembre, 1999 et le

certificat patrimonial de la Société établi par Madame Patricia N. Chiu, Controller, BECHTEL ENTERPRISES
HOLDINGS LNC. spécifiant que la valeur de marché de tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité
des Iles Cayman est d’au moins quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000,-) dollars américains, ce qui correspond au moins au
montant et à la valeur des 1.190 parts sociales souscrites de la Société, chacune ayant une valeur nominale de 30,- dollars
américains. Les actifs et passifs de la Société restent, sans limitation et intégralement, la propriété de la Société luxem-
bourgeoise laquelle continue à posséder tous les avoirs de la Société et continue à être tenue de toutes les dettes et de
tous les engagements de la Société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme que le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, Espace Ariane, 400,

route d’Esch. 

7172

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de désigner comme gérants de la Société:
1. INTERNATIONAL WATER HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1017

PS Amsterdam, 89, Leidsekade, représenté par son actuel conseil de gérance;

2. Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch.
Rien ne figurant plus à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée à dix-sept

heures trente. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française; et en case de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Schram, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de la société est estimée à trois millions neuf cent cinquante-trois mille

soixante-dix (3.953.070,-) francs luxembourgeois. 

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 25, case 5. – Reçu 39.557 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(01067/230/383)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

FOUZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 3, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Drai, commerçant, demeurant à F-54400 Cosnes-et-Romain, 6, rue Franche Comté,
2.- Madame Fouzia Allou, commerçante, demeurant à F-54400 Cosnes-et-Romain, 6, rue Franche Comté.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FOUZIA, S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisés, ainsi que toutes les opérations qui

se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réali-
sation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Fouzia Allou, prédite, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………………………………………

95 parts

2.- Monsieur Gérard Drai, prédit, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

5 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7173

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando Santos Do Valle Teixeira, indépendant, demeurant à L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe Il.
2.- Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée: 
Madame Fouzia Allou, prédite.
Jusqu’à la somme de cinquante mille francs (50.000,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances, par

la seule signature du gérant technique. Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée par les signatures
conjointes des deux gérants.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-3230 Bettembourg, 3, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Drai, F. Allou, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999, vol. 856, fol. 23, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2000.

N. Muller.

(01066/224/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société HANOM I LIMITED, a limited liability company, ayant son siège social au 7 The Esplanade, St Helier, Jersey,

Channel Islands, inscrite au Register of Limited Liability Companies dans la Royal Court of Jersey, le 10 avril 1980, sous
le numéro 18520,

ici représentée par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 14 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elles sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par la société comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

7174

La société comporte initialement un associé unique; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés par suite

notamment de cession ou de transmission totale ou partielle de parts sociales ou de création de parts nouvelles, puis
redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société aura pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participa-

tions sous quelque forme que ce soit dans des sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est
autorisée à contracter des emprunts et à accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties
à des sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes. 
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l’étranger.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de CRANWBERRY INVESTMENT, S.à r.I., société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par

mille deux cents (1.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité à l’associée unique, en rémunération de son apport.

La somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve, partant, dès maintenant à la libre disposition de la société,

la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié suivant le cas,

moyennant décision de l’associé unique ou moyennant une décision à prendre par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social. La société peut, dans le but de la réduction du capital social, racheter ses propres parts
sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. 
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts. 1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique. 
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres. 

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant
les trois quarts des droits appartenant au survivant.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés, ces derniers ont un droit

de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés et en cas de désaccord sur le prix de rachat, le
prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

7175

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’inca-

pacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne
pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de quatre membres au

moins, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination des gérants, fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation de l’un ou des

gérants sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée non seulement pour
des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient laissées à l’appréciation souveraine de
l’associé unique ou des associés. 

Un gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. 
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération des gérants.
Art. 13. Le décès d’un ou des gérants, associé ou non, sa respectivement leur démission ou sa respectivement leur

révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président le gérant

désigné à cet effet par les gérants présents, le remplace.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux gérants.
Avis écrit de tout réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.
Il peut être renoncé à toute convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par téléfax ou e-mail de chaque gérant.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à date, heure et endroit fixés
d’avance et acceptés par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent également émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 15. Toute décision du conseil de gérance devra être prise à la majorité des trois quarts des gérants nommés.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits sont certifiés conforme par le président du conseil de gérance ou deux administrateurs.
Art. 17. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la société.

Le conseil de gérance représente, de même, la société en justice en demandant ou en défendant.
Art. 18. Vis-à-vis de tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois

gérants, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance, dans les limites de ses pouvoirs. La signature
de deux gérants sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 19. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pns par eux au nom de la société. Simples mandataires ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives fixés par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 23. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

7176

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000 (deux mille).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies. 

<i>Evaluation

Pour les besoin de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million deux cent dix mille cent

quatre-vingt-dix-sept (LUF 1.210.197,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cinquante-trois mille (LUF 53.000,-)
francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes: 
I. L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Il. Sont nommés membres du conseil de gérance: 
1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
2. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, 
3. Monsieur J. Christopher Wilcockson, directeur, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Hans Hensen, directeur, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée illimitée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lamesch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 42, case 7. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 janvier 2000.

J. Gloden.

(01065/213/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

LIPARIS FINANCIERE S.A., Société Anonyme, (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

LIPARIS FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

7177

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts datés du 1

er

octobre 1999 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois

ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices
nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-

7178

ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 3

ème

jeudi du mois de juin à 10.00

heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.
Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour
les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil
d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

7179

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

1999.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2.000 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Edmond Ries, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

   150

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005:

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 18, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01068/211/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

PRIM INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société HANOM I LIMITED, a limited liability company, ayant son siège social à 7, The Esplanade, St Helier, Jersey,

Channel Islands, inscrite au register of Limited Liability Companies dans la Royal Court of Jersey, le 10 avril 1980, sous
le numéro 18520,

ici représentée par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 14 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elles sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

7180

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par la société comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement un associé unique; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés par suite

notamment de cession ou de transmission totale ou partielle de parts sociales ou de création de parts nouvelles, puis
redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet.
La société aura pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous quelque

forme que ce soit dans des sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée à contracter
des emprunts et à accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l’étranger.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination de PRIM INVESTMENT, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par mille deux cents (1.200)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées, attribuées en totalité à l’associée unique, en rémunération de son apport.

La somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve, partant, dès maintenant à la libre disposition de la société,

la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié suivant le cas, moyennant une décision de l’associé unique ou

moyennant décision à prendre par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. La société peut,
dans le but de la réduction du capital social, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour

7181

cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant au survivant.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés ces derniers ont un droit

de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés et en cas de désaccord sur le prix de rachat, le
prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, associés ou non,

nommes avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associes.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination des gérants, fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation de l’un ou des

gérants sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée non seulement pour
des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient laissées à l’appréciation souveraine de
l’associé unique ou des associés.

Un gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération des gérants.
Art. 13. Le décès d’un ou des gérants, associé ou non, sa respectivement leur démission ou sa respectivement leur

révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président le gérant

désigné à cet effet par les gérants présents, le remplace.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux gérants.
Avis écrit de tout réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.
Il peut être renoncé à toute convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par téléfax ou e-mail de chaque gérant.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à des date, heure et endroit fixés
d’avance et acceptés par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.

Les gérants peuvent également émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 15. Toute décision du conseil de gérance devra être prise à la majorité des trois quarts des gérants nommés.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits sont certifiés conformes par le président du conseil de gérance ou deux administrateurs.
Art. 17. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la société.

Le conseil de gérance représente, de même, la société en justice en demandant ou en défendant.
Art. 18. Vis-à-vis de tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois

gérants, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance, dans les limites de ses pouvoirs. La signature
de deux gérants sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 19. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communi-
cation de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

7182

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives fixés par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 23. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000 (deux mille).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoin de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent dix mille cent quatre-

vingt-dix-sept (LUF 1.210.197,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cinquante-trois mille (LUF 53.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I. L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Il. Sont nommés membres du conseil de gérance:
1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
2. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
3. Monsieur J. Christopher WILCOCKSON, directeur, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Hans Hensen, directeur, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lesch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 42, case 5. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 janvier 2000.

J. Gloden.

(01070/213/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

PRESTIGE AUTO SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SAURO TRADIN AND CONSULTING S.A., ayant son siège social établi à Road Town, Tortola, Lake Building

Wichams Cay, Iles Vierges Britanniques.

2) ANGUS ASSOCIATE INC., ayant son siège social établi à Road Town, Tortola, Lake Building Wichams Cay, Iles

Vierges Britanniques.

Tous les deux sont ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

7183

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PRESTIGE AUTO SERVICE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de tous véhicules automobiles neufs et d’occasion, ainsi que la vente

de pièces détachées neuves et la location de véhicules neufs et d’occasion.

L’objet de la Société est également, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit,

toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirec-
tement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le dévelop-
pement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme
une société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activites.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cent) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, du 15 décembre 1999 au 14 décembre 2004 inclus, est autorisé à augmenter le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorise. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

7184

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ANGUS ASSOCIATE INC., trois mille quarante actions ……………………………………………………………………………………

3.040

2.- SAURO TRADIN AND CONSULTING S.A., cent soixante actions ………………………………………………………………

     160

Total: trois mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1) Monsieur Jean-François Remy, directeur de sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
2) Monsieur Lauren Cruypenninck, directeur de société, demeurant à F-60520, La Chapelle en Serval, France.
3) Monsieur Anthony Longo, fonctionnaire européen, demeurant à F-78280, Guyancourt, France.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road

Town Tortola, British Virgin Islands.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Lauren Cruypenninck, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 59, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01069/211/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

7185

WGC, WORLDWIDE GLASS AND CERAMICS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- BTI, BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1999,
2.- TRINIT MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Road Town,
ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WGC, WORLDWIDE GLASS AND CERAMICS

INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères,. ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

7186

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai de chaque année à

8.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BTI, BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., prénommée, trois mille

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.099

2.- TRINIT MANAGEMENT LTD., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Monsieur Georg Friedrich Hesselbach, administrateur de société, demeurant à CH-6045 Meggen, Haltenried-

strasse 32.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

7187

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentation des comparants, connu du notaire par ses nom prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- BTI, BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., having its registered office in L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on the 17th of December.
2.- TRINIT MANAGEMENT LTD., having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Road Town,
here represented by its director, Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of WGC, WORLDWIDE GLASS

AND CERAMICS INVESTMENT S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

7188

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday of the month of May at 8.00 o’clock a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- BTI, BUILDING TECHNOLOGY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., previously named, three

thousand and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,099

2.- TRINIT MANAGEMENT LTD., previously named, one share ……………………………………………………………………………

         1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred fifty thousand five

hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mr Georg Friedrich Hesselbach, company director, residing in CH-6045 Meggen, Haltenriedstrasse 32.

7189

3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 53, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Schlesser.

(01073/227/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

PROPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- PRISCO S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-Arbedo-Castione, ici représentée par:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Arbedo-Castione, le 9 décembre 1999.
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des lles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROPTER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la représentation, l’achat et la vente de produits alimentaires.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

7190

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’octobre à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- PRISCO S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………

990

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………

       10

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) PRISCO S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-Arbedo-Castione,
b) OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques),

7191

c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 26, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

E. Schlesser.

(01071/227/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

STRAWBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société HANOM I LIMITED, a limited liability company, ayant son siège social à 7, The Esplanade, St Helier, Jersey,

Channel Islands, inscrite au register of Limited Liability Companies dans la Royal Court of Jersey, le 10 avril 1980, sous
le numéro 18520,

ici représentée par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 14 décembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elles sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par la société comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement un associé unique; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés par suite

notamment de cession ou de transmission totale ou partielle de parts sociales ou de création de parts nouvelles, puis
redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet.
La société aura pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous quelque

forme que ce soit dans des sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée à contracter
des emprunts et à accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.

De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui

les complètent.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l’étranger.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination de STRAWBERRY INVESTMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

7192

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par mille deux cents (1.200)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées, attribuées en totalité à l’associée unique, en rémunération de son apport.

La somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve partant dès maintenant à la libre disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié suivant le cas, moyennant une décision de l’associé unique ou

moyennant décision à prendre par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. La société peut,
dans le but de la réduction du capital social, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant
les trois quarts des droits appartenant au survivant.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés, ces derniers ont un droit

de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés et en cas de désaccord sur le prix de rachat, le
prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, associés ou non,

nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination des gérants, fixe leur nombre et

la durée de leur mandat.

L’associe unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation de l’un ou des

gérants sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée non seulement pour
des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient laissées à l’appréciation souveraine de
l’associé unique ou des associés.

Un gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération des gérants.
Art. 13. Le décès d’un ou des gérants, associé ou non, sa respectivement leur démission ou sa respectivement leur

révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président le gérant

désigné à cet effet par les gérants présents, le remplace.

7193

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux gérants.
Avis écrit de tout réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a cas d’urgence, auquel cas la nature de l’urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.
Il peut être renoncé à toute convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par téléfax ou e-mail de chaque gérant.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à des date, heure et endroit fixés
d’avance et acceptés par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent également émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 15. Toute décision du conseil de gérance devra être prise à la majorité des trois quarts des gérants nommés.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits sont certifiés conformes par le président du conseil de gérance ou deux administrateurs.
Art. 17. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la société.

Le conseil de gérance représente, de même, la société en justice en demandant ou en défendant.
Art. 18. Vis-à-vis de tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois

gérants, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil de gérance, dans les limites de ses pouvoirs. La signature
de deux gérants sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 19. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 21. Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 22. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entame.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives fixées par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 23. Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000 (deux mille).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent dix mille cent

quatre-vingt-dix-sept (LUF 1.210.197,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cinquante-trois mille (LUF 53.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

7194

I. L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Il. Sont nommés membres du conseil de gérance:
1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
2. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
3. Monsieur J. Chistopher Wilcockson, directeur, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Hans Hensen, directeur, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: M. Lamesch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1999, vol. 508, fol. 42, case 6. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 janvier 2000.

J. Gloden.

(01072/213/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

AAQUA ALU A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur
en remplacement de Monsieur Edouard Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>wLe Receveur (signé): J. Muller.

(01074/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ABC TRANSLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

R. Thill.

(01076/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ABITARE IL TEMPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange.

R. C. Luxembourg B 54.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

R. Thill.

(01076/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ACTIV HOTEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 47.745.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. ACTIV HOTEL MANAGEMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01077/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

7195

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.979.

—

A-Vollmachten:
A ajouter:

Dr. Rainer Krütten, Directeur der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., 
Luxemburg

à modifier

Stefan Lieser, Fondé de Pouvoir der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A.,
Luxemburg

B-Vollmachten:
inchangé
B-Vollmachten ohne Titel:
à ajouter:

Paola Bertini
Judith Brendan
Bernd Cassel
Gerhard Dammeier
Michael Kiggen
Brendan Maddock
Dagmar Schneider

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01078/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ADPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.541.

—

Les bilans au 31 décembre 1998 &amp; 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.

<i>Le gérant.

(01079/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ADPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.541.

—

Suite à des cessions de parts en date du 24 novembre 1999, les parts sociales de la société ADPE, S.à r.l. sont réparties

comme suit:

1) Monsieur Frédéric Pinel, éditeur, demeurant en France ……………………………………………………………………………………

150 parts

2) Monsieur Laurent Anavi, juriste, demeurant en France ……………………………………………………………………………………

350 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le 24 novembre 1999 à 10.00 heures

M. Frédéric Pinel, éditeur, demeurant en France, a été nommé gérant pour une durée indéterminée en remplacement

de M. François Herbez, démissionnaire.

Pour extrait conforme

F. Pinel

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01080/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ALREST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

E. Schlesser.

(01087/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

7196

AEROTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.

<i>Un administrateur.

(01081/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

AEROTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.639.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le 7 juin 1999 à 10.30 heures

L’Assemblée Générale décide de nommer nouveaux administrateurs M. Marius Kaskas, et Mme Berendina ten

Brincke en remplacement de deux administrateurs démissionnaires. L’assemblée générale nomme CER INTERNA-
TIONAL S.A., Commissaire aux Comptes. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Maris Kaskas, Economiste, demeurant à Bridel, Luxembourg
M. Haralabos Venturas, Fonctionnaire, demeurant à Luxembourg
Mme Berendina ten Brincke, Consultant Financier, demeurant à Bridel, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

CER INTERNATIONAL S.A., Bélize, Amérique Centrale.

Pour extrait conforme

<i>Un administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01082/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, Autoroute Luxembourg-Esch.

R. C. Luxembourg B 54.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(01086/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00195/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7197

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>3 mars 2000 à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1999;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1999 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations;
6. Divers.

I  (00212/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mars 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (00251/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOWAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.592.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 mars 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00342/255/22)

<i>Le conseil d’administration.

7198

GOLDBELL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.874.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 mars 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00343/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 mars 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00344/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576.

—

Il est avisé par la présente que l’

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires et des porteurs de titres bénéficiaires (participation certificates) de  RICHEMONT S.A. (la «Société»),
du 8 février 2000, qui a été reportée, est reconvoquée au <i>21 mars 2000 à l’Hôtel Royal, 12 boulevard Royal à Luxem-
bourg à 11h30 avec (comme suit) le même ordre du jour que l’assemblée reportée :

Conversion du capital autorisé et souscrit de la Société en euros avec effet au 1

er

avril 1999 au taux de change

euro/£ sterling en vigueur à la clôture du 31 mars 1999 et modification du capital autorisé, qui sera porté à trois cents
millions d’euros (300.000.000,-), du capital souscrit, qui sera porté à deux cent quinze millions d’euros (215.000.000)
et de la réserve de participation, qui sera portée à six cent quarante-cinq millions d’euros (645.000.000,-) et pour fixer
la dotation à la réserve de participation lors de l’émission de titres bénéficiaires supplémentaires à cent douze euros et
trente-trois cents (112,33), sauf si le prix d’émission de ceux-ci est inférieur à cent douze euros et trente-trois cents
(112,33), auquel cas le prix d’émission total sera affecté à la réserve de participation, et modification subséquente des
paragraphes 5.1, 5.2 et 5.3 de l’article 5 des statuts de la Société et du paragraphe 6.3 de l’article 6 des statuts.

100 pour cent des actions en circulation et 28,2 pour cent des titres bénéficiaires en circulation étaient représentés

lors de l’assemblée du 8 février 2000 qui, ainsi, a dû être reportée pour défaut de quorum. Aucun quorum n’est requis
pour l’assemblée reconvoquée au 21 mars 2000. L’approbation de la résolution requiert le vote favorable des deux
tiers des actions et des deux tiers des titres bénéficiaires  représentés à l’assemblée.

Les cartes d’admission à l’assemblée générale extraordinaire reconvoquée ainsi que les formulaires de procuration

seront remis aux détenteurs de titres bénéficiaires au porteur lors du dépôt de leurs certificats correspondant à leurs
actions auprès de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG et les titres bénéficiaires de la Société auprès des
agences des banques suivantes jusqu’au 14 mars 2000:

7199

UBS AG 
PICTET &amp; CIE
BANQUE J VONTOBEL &amp; CO AG 
DARIER, HENTSCH &amp; CIE
BANQUE VON ERNST &amp; CIE AG 

Les certificats déposés seront bloqués jusqu’à la clôture de l’assemblée. Aucune carte d’admission ne pourra être

délivrée le jour même de l’assemblée. Les actionnaires et les porteurs de titres bénéficiaires peuvent voter en
personne ou par procuration. Les formulaires de procuration sont fournis au dos des cartes d’admission. 

Luxembourg, le 16 février 2000.

I  (00391/000/38)

<i>Pour et au nom du Conseil d’Administration.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.829.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>2 mars 2000 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

II  (00193/788/13)

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>25 février 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de vente d’une part d’une participation et délibérations par rapport à cette vente.
2. Pouvoirs à accorder dans le cadre de cette vente.
3. Divers.

II  (00223/802/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le <i>24 février 2000 à 11.00 heures au cabinet de Maître Frank Baden sis 17, rue des Bains à
L-1724 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois (499.980.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de six milliards de francs
luxembourgeois (6.000.000.000,- LUF), représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale à celui
de cinq milliards cinq cents millions vingt mille francs luxembourgeois (5.500.020.000,- LUF), représenté par 6.000
actions sans désignation de valeur nominale par remboursement des actionnaires au prorata de leur participation
dans la société.

2. Annulation du capital autorisé.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

C. Blondeau

N. Gaffine

II  (00329/000/21)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

7200

---

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S O M M A I R E

A.O.S. S.A.

SCONTINVEST EQUITY FUND

Deka-Wachstum. 

KB LUX INTEREQUITY

CAPITAL INTERNATIONAL FUND

CAPITAL INTERNATIONAL FUND

TECTUM FONDS SELECTION

SchmidtBank Renditeplus 2000. 

BTI

ZETA INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL WATER  ADELAIDE II 

FOUZIA

CRANBERRY INVESTMENT

LIPARIS FINANCIERE S.A.

PRIM INVESTMENT

PRESTIGE AUTO SERVICE S.A.

WGC

PROPTER S.A.

STRAWBERRY INVESTMENT

AAQUA ALU A.G.

ABC TRANSLATIONS

ABITARE IL TEMPO S.A.

ACTIV HOTEL MANAGEMENT S.A.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A.

ADPE

ADPE

ALREST

AEROTRON S.A.

AEROTRON S.A.

ALBERT

ITRACO S.A.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H.

PALITANA S.A.

KOWAC S.A.

GOLDBELL

DOMANIAL S.A.

RICHEMONT S.A.

MEGAGESTION S.A.

DOMFIN S.A.

EPIFIN S.A.