7105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 149

16 février 2000

S O M M A I R E

Argus Management and Investment Corporation

S.A., Luxembourg ………………………………………………… page

7134

Association des Parents d’Elèves de la Commune

de Contern, A.s.b.l. ……………………………………………………………

7133

Bicarleri S.A., Itzig …………………………………………………………………

7138

CFC Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

7143

Codenet S.A., Senningerberg ……………………………………………

7140

Cotratech S.A., Luxembourg ……………………………………………

7150

Couverture-Ferblanterie  Weis  Charles,  S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7132

Faber, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………………

7131

Modim International S.A., Mondorf-les-Bains …………

7106

New Capital Holding S.A., Luxembourg ……………………

7107

Nouvelle Technique, S.à r.l., Schifflange ……………………

7108

Orka Investment S.A., Luxembourg ……………………………

7108

Pacific Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7106

Paddock S.A., Luxembourg ………………………………………………

7108

Papillo, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………

7107

Paravent S.A., Luxembourg ………………………………………………

7110

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg ……

7112

Pertrutou S.A., Luxembourg ……………………………………………

7112

Peters, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………

7113

Pichon-Cremer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

7113

Plabber Holding S.A., Luxembourg …………………

7110

,

7112

Plâtrières Irthum, S.à r.l., Heisdorf ………………………………

7113

Pomme d’Api, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

7113

Procter International S.A., Strassen ……………………………

7112

Pro-Net Services, S.à r.l., Sandweiler……………………………

7113

Provemo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

7115

Quality & Reliability  International  S.A., Luxembg

7115

Quick Point, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

7115

Rac Trading S.A., Luxembourg ………………………………………

7116

Raiffeisen Lux, G.m.b.H., Schengen ………………………………

7117

RCW Holdings, S.à r.l., Luxembourg………………

7113

,

7115

Redmond  International  Company  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

7117

,

7118

Red S.A.H., Luxembourg ………………………………………

7115

,

7116

Regiparc, S.à r.l., Rameldange …………………………………………

7119

Rent a Car S.A., Luxembourg …………………………………………

7119

Resisun S.A., Luxembourg …………………………………………………

7120

Rocbaron S.A., Luxembourg ……………………………………………

7120

Sanichaufer Toitures, S.à r.l., Dudelange ……………………

7120

San Quirico S.A., Luxembourg…………………………………………

7120

Sarpa Investment S.A., Luxembourg ……………………………

7119

Satom, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………

7121

SCC Car & Design, S.à r.l., Sanem …………………………………

7121

SCM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

7121

Seid Consult, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7121

Select Commerce S.A., Esch-sur-Alzette …………………

7122

Serrano Holding S.A., Luxembourg…………………

7120

,

7121

Société Civile Immobilière Im Berg, Strassen …………

7122

Sofogest Sopafin S.A., Strassen ………………………………………

7128

Sol-Express, S.à r.l., Differdange ……………………………………

7127

Sol Productions, S.à r.l., Luxembourg …………………………

7128

Spaceliner S.A., Howald ………………………………………………………

7128

Starship 1 S.A., Luxembourg ………………………………

7122

,

7125

Starship 2 S.A., Luxembourg ………………………………

7125

,

7127

Station Findel, S.à r.l., Luxembourg………………………………

7129

Swifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7127

Targa Floria, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

7129

Technical  Marketing & Consulting,  S.à r.l.,  Stein-

heim……………………………………………………………………………………………

7128

Technoconsult, S.à r.l., Differdange ………………………………

7129

Technopol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

7129

Telecom Facilities International, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

7108

,

7110

Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

7129

Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

7130

Topal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7130

Top Services, S.à r.l., Capellen …………………………………………

7130

Tower Holdings S.A., Luxembourg …………………

7130

,

7131

Tranex, S.à r.l., Schouweiler ……………………………………………

7131

Transmed Holding S.A., Luxembourg …………………………

7129

Trossen Transports, S.à r.l., Wasserbillig……………………

7131

Turlux, S.à r.l., Olm ………………………………………………………………

7133

Tweed S.A., Luxembourg……………………………………………………

7134

Urania Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7133

Valdes Real Estate S.A., Luxembourg …………………………

7134

VDS Finder S.A., Luxembourg …………………………………………

7131

Virgo S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

7132

Xavier Brasseur II S.A., Differdange ……………………………

7152

MODIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 37.719.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 6 décembre 1999 à 11.30 heures au siège social

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Jean Kayser. Le Président nomme comme secrétaire

Mlle Antoinette Di Stasi et comme scrutateur M. Max Blanchard.

Ensuite Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste des présences annexée au présent procès-verbal et qui

sera signée par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable dans les délais légaux; et que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et
décider sur l’ordre du jour suivant:

1. Nomination des administrateurs.
Après avoir délibérer, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme à l’unanimité au poste d’administrateur pour une durée de six années.
Jean Kayser, L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker, président;
Richard Thalhofer, D-6600 Saarbrücken, Geibelstrasse 1;
Corinne Critelli, F-57330 Zoufftgen, 6, rue du Presbytère.
Le président pourra engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>La secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Remich, le 6 janvier 2000, vol. 175, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

(00958/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PACIFIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.014.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PACIFIC HOLDING S.A., R.C. B N° 43.014, avec siège social à Luxembourg, et constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 1

er

février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

numéro 226 du 17 mai 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés,

demeurant à Walferdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés, demeurant a Dalheim.

Madame la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

7106

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale nomme WIMPOLE INTERNATIONAL INC., avec siège social à Apartado, 6, 1014 El Dorado,

Panama City, Panama, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Lagarde, R. Thill, D. Begbie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 4CS, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

(00973/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

NEW CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(00961/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

NEW CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(00962/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

NEW CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.567.

—

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire en date du 30 juillet 1999 que les organes de la société se composent

comme suit:

- Monsieur Vladimir Malenko, directeur de sociétés, demeurant à Moscou, administrateur-délégué;
- Monsieur Serguei Krivenko, directeur de sociétés, demeurant à Moscou, administrateur-délégué;
- Monsieur Jean-Pierre Vandervaeren, directeur de sociétés, demeurant à B-Villers-la-Ville, administrateur;
- FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l., 3, rue des Foyers, Luxembourg, commissaire aux comptes.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2002.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00963/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PAPILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 66.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(00977/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7107

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3820 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 53.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. NOUVELLE TECHNIQUE

Signature

(00969/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

ORKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.926.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg le 14 décembre 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Madame Andrea Dany et Monsieur Marc Koeune ayant remis leurs démissions le 14 décembre 1999, il a été décidé,

eu égard à la vacance de deux places au sein du conseil d’administration, de coopter conformément à l’article 51 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Pier Giovanni Keller, administrateur de société,
demeurant à Monaco et Monsieur Diego Lissi, administrateur de société, demeurant à Lugano, Suisse, comme nouveaux
administrateurs. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Ces nominations seront soumises à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00971/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PADDOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.205.

—

Statuts coordonnés suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1999 déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PADDOCK S.A.

Signature

(00974/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PALISSADE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.958.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES NV., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94 S,
fol. 92, Case 5.

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S,
fol. 92, Case 5.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

7108

1. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PALISSADE INVESTISSEMENTS,

S.à r.l., R.C. Numéro B 68.958, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 10 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 412 du 4 juin 1999.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros (EUR) chacune.

2. Les associés décident de changer la dénomination de la société en TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL

S.à.r.l.

Suite à la modification de la raison sociale de la société, il y a lieu de modifier l’article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TELECOM FACILITIES INTERNA-

TIONAL, S.à.r.l.»

3. Les associés décident d’adopter une version anglaise des statuts qui, en cas de divergences avec la version française,

prévaudra, la version française étant pour autant que de besoin, adaptée à la version anglaise.

Ces statuts auront la teneur suivante:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby continued a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the company is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company exist under the name of TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL, S.à.r.I.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common

decision of the partners.

Art. 5. The Company is constitued for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) Euros (EUR), represented by

two hundred and fifty (250) shares of a par value of fifty (50) Euros (EUR) each.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise the shares shall be freely
transferable among partners.

The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by the

partners.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

partners or not. The Company is bound by the single signature of a manager.

Title IV. - Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December in each year.
Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn a record of assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

From the net profit five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal

reserve. This transfer must be made until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital.

The excess is distributed among the members.
However, the members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

7109

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by a general meeting of members.

The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment

of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be distributed to the members proportionally to the shares they hold.

Title VI. - General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 4CS, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

(00975/230/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TELECOM FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PALISSADE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.958.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1433 du 15 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

(00976/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PARAVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.213.

—

Le siège de la société PARAVENT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G. Kroll à L-1882

Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.213, a été
dénoncé avec effet au 21 décembre 1999 par son agent domiciliataire.

Marc Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 21 décembre 1999.

Pour Publication et Réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00978/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PLABBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.161.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de PLABBER HOLDING S.A., R.C. Numéro B 66.161 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 833 du 16 novembre 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que

7110

décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en Euros au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois Euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un
mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
4. Fixation du capital autorisé.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 11 des statuts.
7. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris a l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en Euros au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à
trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de deux cent
soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires
existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000.-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-).».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 8 juin à 16.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 8 juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quinze.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent

vingt-deux (10.622.-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00985/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7111

PLABBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.161.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00986/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00979/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

Le bilan au 29 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00980/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

Le bilan au 29 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00981/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00982/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PROCTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

(00989/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7112

PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(00983/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PICHON-CREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 63.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 28, case 1/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(00984/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PLATRIERES IRTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf, 3, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(00987/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

POMME D’API, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 28, case 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(00988/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PRO-NET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 66.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(00990/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RCW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.456.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

RCW EQUITIES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Amsterdam, the Netherlands, on December 7, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

7113

Such appearing party is the sole partner of RCW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, having its

registered office in Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg under the number B 71.456, incorpo-
rated pursuant to a deed of the notary Reginald Neuman on the 20th of August 1999, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of incorporation have not yet been amended.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to modify article 2 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RCW EQUITIES LIMITED, une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 7 décembre 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée RCW HOLDINGS, S.à.r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.456, constituée
suivant acte reçu par le notaire Reginal Neuman en date du 20 août 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: O. Peters et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

F. Baden.

(00997/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7114

RCW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.456.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00998/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PROVEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 20.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(00991/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

QUALITY &amp; RELIABILITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.762.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999,

<i>lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Marc

Muller, expert-comptable, demeurant 18, allée St. Hubert, L-8138 Bridel à la fonction de Commissaire aux comptes de
la société a été approuvée. Marc Muller terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

QUALITY &amp; RELIABILITY

INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00992/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

QUICK POINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

<i>Pour le gérant

Signature

(00993/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.655.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 8 décembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Jerry Mosar de ses fonctions d’administrateur de la société RED S.A.H., avec effet

au 19 décembre 1999, Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
est coopté comme nouvel administrateur à compter du 19 décembre 1999 jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera
à l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00999/257/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7115

RED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.655.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 24 décembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société RED S.A.H.,

avec effet au 31 décembre 1999, Madame Manuela Traldi, avocat, demeurant à Florence (Italie), Via Palestro 4, est
cooptée comme nouvel administrateur à compter du 31 décembre 1999 jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera
à l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01000/257/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour RAC TRADING S.A.

(00994/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 14 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur la proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a constaté que les mandats des trois administrateurs arrivaient à leur terme.
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire deux administrateurs dans leurs fonctions pour un nouveau terme de

six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au
31 décembre 2004. Il s’agit de:

- Monsieur Walter Putman, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), rue Jacques

Jordeans 18;

- ELECTROTECHNIQUE ET MECANIQUE PUTMAN FRERES S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège

social à B-1000 Bruxelles (Belgique), rue de la Senne 98.

Après avoir décidé de ne pas reconduire le mandat de Monsieur Claude Van Den Dorpel, l’Assemblée Générale a

décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Christian Mariolle, Administrateur de sociétés,
demeurant à Paris (France), Philibert de Lorme 24.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Walter Putman, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), rue Jacques

Jordeans 18;

- ELECTROTECHNIQUE ET MECANIQUE PUTMAN FRERES S.A., Société Anonyme établie et ayant son siège

social à B-1000 Bruxelles (Belgique), rue de la Senne 98;

- Monsieur Christian Mariolle, Administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), Philibert de Lorme 24.

<i>Commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire la Société Anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION

EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, dans ses fonctions
de Commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00995/720/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7116

RAIFFEISEN LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société VOLKSBANK SAARBURG e.G., avec siège à D-54439 Saarburg, ici représentée par Monsieur Thomas

Warken, ingénieur agronome, demeurant à D-66679 Losheim am See,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Unique associée de la Société à responsabilité limitée RAIFFEISEN LUX, G.m.b.H., avec siège à Grevenmacher,

constituée suivant acte notarié du 4 février 1998, publié au Mémorial C n

o

362 du 19 mai 1998.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter:
1. Transfert du siège social pour transférer le siège de Grevenmacher à Schengen.
L’adresse du siège est: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.
2. Modification afférente de l’article 2 première phrase qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 2.  Première phrase.  Der Sitz der Gesellschaft ist Schengen.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Warken, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 856, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 décembre 1999.

G. d’Huart.

(00996/207/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 23.210.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., R.C. Numéro 23.210 ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations N° 611 du 21 décembre 1992.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, avocat, demeurant à

Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Béatrice Niedercorn, «control manager», demeurant à Thionville

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et un

mille (31.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un millions (31.000.000,-) de francs sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de toutes références à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, d’une part dans l’article

concernant l’objet social et, d’autre part, dans celui concernant les lois applicables à la société.

2. Modification subséquente des articles correspondants des statuts de la société et notamment rédaction de l’article

2 comme suit:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autre formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

7117

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, d’une

part dans l’article concernant l’objet social et, d’autre part, dans celui concernant les lois applicables à la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

alinéa de l’article 1

er

, l’article 2 et l’article 14 sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de REDMOND INTERNATIONAL

COMPANY S.A.».

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autre formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

«Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Schaffner, R. Thill, B. Niedercorn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(01001/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 23.210.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1415 du 14 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(01002/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7118

REGIPARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6973 Rameldange, 10, Am Beiebierg.

R. C. Luxembourg B 16.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01003/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RENT A CAR S.A.

(01004/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 14 décembre 1999

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

<i>Affectation du résultat:

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration:

Après avoir constaté le décès de Monsieur Pierre Richez, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en rempla-

cement avec effet immédiat, Monsieur Marc Finkel, Administrateur, demeurant à F-14360 Trouville-sur-Mer (France), La
Jacquotte, chemin de Bagatelle.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2000.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Walter Putman, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), 18, rue Jacques

Jeordans;

- Monsieur Christian Mariolle, Administrateur de société, demeurant à Paris (France), Philibert de Lorme 24;
- Monsieur Marc Finkel, Administrateur, demeurant  à F-14360 Trouville-sur-Mer (France), La Jacquotte, chemin de

Bagatelle.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01005/720/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 novembre 1999

Conformément aux statuts et à l’article de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Administration a procédé au rachat de

360 des actions propres de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SARPA INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01010/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7119

RESISUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. RESISUN

Signature

(01006/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(01007/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

C. Koch.

(01008/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SANICHAUFER TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 158, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 49.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Rémich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(01009/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(01018/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(01019/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7120

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.904.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

<i>le 22 février 1999 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
Reconductions des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults, Monsieur Marc Ambroisien, en

tant qu’Administrateurs, et de HRT REVISIONS, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01020/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SATOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01011/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SCC CAR &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 173, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999, vol. 315, fol. 26, case 124, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

(01014/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SCM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.154.

—

Par décision du consiel d’administration prise le 8 décembre 1999, Monsieur Gianlorenzo Urbani, gérant de sociétés,

Lugano, a été nommé Vice-Présdient du conseil d’administration.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SCM HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01015/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SEID CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.585.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. SEID CONSULT.

(01016/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7121

SELECT COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-usr-Alzette, 5-7, Place Benelux.

R. C. Luxembourg B 24.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(01017/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IM BERG.

Siège social: Strassen.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Monsieur Joseph Hansen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte de:
- Monsieur Roland Fath, administrateur de sociétés, demeurant à L 5899 Syren, 7, Op der Maes,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
- Monsieur Jacques Leveque, directeur, demeurant à F 78620 L’étang-la-Ville, 6, Allée de la Bonne Vallée, en vertu

d’une procuration annexée au présent acte,

uniques associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IM BERG, établie et ayant son siège social à Strassen,

constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1989, publié au Mémorial C, N° 219 du 3 juillet 1990.

- que les deux associés préqualifiés ont décidé de commun accord de prononcer la dissolution de la SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE IM BERG, avec effet immédiat.

- que la liquidation de la Société est faite aux droits de associés et a été clôturée;
- que les deux associés préqualifiés assument l’obligation de payer tout passif éventuel actuellement inconnu chacun

proportionnellement à ce qu’était sa participation dans le capital social, c’est à dire 50 %;

- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au domicile de l’associé Roland

Fath, préqualifié, à L-5899 Syren, 7, Op des Maes;

- que les frais et honoraires (+/- 20.000,-) relatifs à la dissolution de la Société seront à charge solidaire des deux

associés préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hansen, G. d’Huart.
Pétange, le 29 décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 856, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(01021/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

STARSHIP 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STARSHIP 1 S.A., by virtue of minutes of the

meeting of the board of directors dated December 7, 1999,

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:

I)

STARSHIP 1 S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, was incor-

porated by deed of the undersigned notary on December 6, 1999, not yet published. 

II)

STARSHIP 1 S.A. has a subscribed capital of thirty-one thousand Euros (31,000 EUR), divided into three thousand one

hundred (3,100) shares having a nominal value of ten Euros (10 EUR) each, paid up in cash to the extent of sixty-four
point five hundred and sixteen percent (64.516 %).

7122

III)

In accordance with Article 5 paragraph 2 of the Articles of Incorporation, the corporation has an authorized share

capital of twenty million Euros (20,000,000 EUR) divided into two million (2,000,000) shares having a par value of ten
Euros (10 EUR) each.

IV)

Pursuant to the provisions of Article 5 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors is authorized to issue

further shares with or without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total autho-
rized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares during the period referred to
in paragraph 3 of Article 5 without the existing shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law. 

V)

The remaining portion i.e. thirty-five point four hundred and eighty-four per cent (35.484 %) of the existing three

thousand one hundred (3,100) shares of the company with a par value of ten Euros (10 EUR) each, has been entirely paid
up by payments in cash, so that the amount of eleven thousand Euros (11,000 EUR) is at the free and entire disposal of
the company, proof of which payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

VI)

Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5 and

pursuant to a resolution passed at its meeting of December 7, 1999, the board of directors has resolved to increase the
share capital by an amount of three million seven hundred and twenty-nine thousand Euros (3,729,000 EUR) so as to
raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000 EUR) to three million seven hundred and sixty
thousand Euros (3,760,000 EUR) by the issue of three hundred seventy-two thousand nine hundred (372,900) new
shares of a par value of ten Euros (10 EUR) each, without reserving to the existing shareholders the preferential right to
subscribe for the new shares.

These three hundred seventy-two thousand nine hundred (372,900) new shares have been entirely subscribed and

paid up in cash by KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, a public corporation existing under the
laws of the State of Kuwait and established by Law No 35 (1961), having its registered office at Mubarak Al-Kabir Street,
Murgab, Kuwait, at the price of ten Euros (10 EUR) each, so that the amount of three million seven hundred and twenty-
nine thousand Euros (3,729,000 EUR) is at the disposal to the company, evidence of which has been given to the under-
signed notary, who acknowledges this expressly.

VII)

As a consequence of the foregoing the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at three million seven hundred and sixty thousand Euros

(3,760,000 EUR), divided into three hundred and seventy-six thousand (376,000) shares having a nominal value of ten
Euros (10 EUR) each, entirely paid up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately 1,650,000 LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STARSHIP 1 S.A., en vertu du procès-verbal

de la réunion du conseil d’administration du 7 décembre 1999,

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

7123

I)

STARSHIP 1 S.A., société anonyme, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 1999, en voie de publication.

II)

STARSHIP 1 S.A. a un capital social souscrit de trente et un mille Euros (31.000 EUR), représenté par trois mille et

cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, libérées par versements en espèces
jusqu’à concurrence de soixante-quatre virgule cinq cent seize pour cent (64,516 %).

III)

Conformément à l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé de vingt millions d’Euros

(20.000.000 EUR) divisé en deux millions (2.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR)
chacune. 

IV)

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions

nouvelles avec ou sans prime d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de
la société jusqu’au capital total autorisé, et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à
l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions pendant la période indiquée
au paragraphe 3 de l’article 5, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.

V)

Le montant restant à libérer, soit trente-cinq virgule quatre cent quatre-vingt-quatre pour cent (35,484 %) des trois

mille et cent (3.100) actions existantes de la société d’une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, a été
intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze mille Euros (11.000 EUR) est à la
libre et entière disposition de la société; la preuve de ces versements a été fournie au notaire soussigné qui le constate
expressément.

VI)

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 7 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé
d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions sept cent vingt-neuf mille Euros (3.729.000
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000 EUR) à trois millions sept cent soixante
mille Euros (3.760.000 EUR) par la création et l’émission de trois cent soixante-douze mille neuf cents (372.900) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, sans que les actionnaires existants aient un droit de
souscription préférentiel.

Ces trois cent soixante-douze mille neuf cents (372.900) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées

en espèces par KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT, société publique existant sous les lois de
l’Etat de Koweit et établie par la Loi no. 35 (1961) telle que modifiée, ayant son siège social à Mubarak Al-Kabir Street,
Murgab, Kuwait, au prix de dix Euros (10 EUR) chacune, de sorte que la somme de trois millions sept cent vingt-neuf
mille Euros (3.729.000 EUR) est à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

VIl)

En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions sept cent soixante mille Euros (3.760.000 EUR), repré-

senté par trois cent soixante-seize mille (376.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 1.650.000 LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Sur la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 38, case 12. – Reçu 1.504.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

P. Frieders.

(01028/212/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7124

STARSHIP 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

P. Frieders.

(01029/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

STARSHIP 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STARSHIP 2 S.A., by virtue of minutes of the

meeting of the board of directors dated December 7, 1999,

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:

I)

STARSHIP 2 S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, was incor-

porated by deed of the undersigned notary on December 6, 1999, not yet published. 

II)

STARSHIP 2 S.A. has a subscribed capital of thirty-one thousand Euros (31,000 EUR) divided into three thousand one

hundred (3,100) shares having a nominal value of ten Euros (10 EUR) each, paid up in cash to the extent of sixty-four
point five hundred and sixteen percent (64.516 %) LUF.

III)

In accordance with Article 5 paragraph 2 of the Articles of Incorporation, the corporation has an authorized share

capital of twenty million Euros (20,000,000 EUR) divided into two million (2,000,000) shares having a par value of ten
Euros (10 EUR) each.

IV)

Pursuant to the provisions of Article 5 of the Articles of Incorporation, the Board of Directors is authorized to issue

further shares with or without issuance premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total autho-
rized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares during the period referred to
in paragraph 3 of Article 5 without the existing shareholders having any preferential subscription rights.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

V)

The remaining portion i.e. thirty-five point four hundred and eighty-four percent (35.484 %) of the existing three

thousand one hundred (3,100) shares of the company with a par value of ten Euros (10 EUR) each, has been entirely paid
up by payments in cash, so that the amount of eleven thousand Euros (11,000 EUR) is at the free and entire disposal of
the company, proof of which payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

VI)

Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5 and

pursuant to a resolution passed at its meeting of December 7, 1999, the board of directors has resolved to increase the
share capital by an amount of three million seven hundred and twenty-nine thousand Euros (3,729,000 EUR) so as to
raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000 EUR) to three million seven hundred and sixty
thousand Euros (3,760,000 EUR) by the issue of three hundred seventy-two thousand nine hundred (372,900) new
shares of a par value of ten Euros (10 EUR) each, without reserving to the existing shareholders the preferential right to
subscribe for the new shares.

These three hundred seventy-two thousand nine hundred (372,900) new shares have been entirely subscribed and

paid up in cash by STARSHIP 1 S.A., a société anonyme having its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean
Piret, at the price of ten Euros (10 EUR) each, so that the amount of three million seven hundred and twenty-nine
thousand Euros (3,729,000 EUR) is at the disposal to the company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who acknowledges this expressly.

7125

VII)

As a consequence of the foregoing the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at three million seven hundred and sixty thousand Euros

(3,760,000 EUR) divided into three hundred and seventy-six thousand (376,000) shares having a nominal value of ten
Euros (10 EUR) each, entirely paid up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately 1,650,000 LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STARSHIP 2 S.A., en vertu du procès-verbal

de la réunion du conseil d’administration du 7 décembre 1999,

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I)

STARSHIP 2 S.A., société anonyme, avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 décembre 1999, en voie de publication.

II)

STARSHIP 2 S.A. a un capital social souscrit de trente et un mille Euros (31.000 EUR), représenté par trois mille et

cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, libérées par versements en espèces
jusqu’à concurrence de soixante-quatre virgule cinq cent seize pour cent (64,516 %).

lll)

Conformément à l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts la société a un capital autorisé de vingt millions Euros (20.000.000

EUR) divisé en deux millions (2.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune.

IV)

Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions

nouvelles avec ou sans prime d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital total de
la société jusqu’au capital total autorisé, et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à
l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions pendant la période indiquée
au paragraphe 3 de l’article 5, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil d’administration conformément

aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de constater cette
modification et le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.

V)

Le montant restant à libérer, soit trente-cinq virgule quatre cent quatre-vingt-quatre pour cent (35,484 %) des trois

mille et cent (3.100) actions existantes de la société d’une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, a été
intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze mille Euros (11.000 EUR) est à la
libre et entière disposition de la société; la preuve de ces versements a été fournie au notaire soussigné qui le constate
expressément.

VI)

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 7 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé
d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions sept cent vingt-neuf mille Euros (3.729.000
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000 EUR) à trois millions sept cent soixante
mille Euros (3.760.000 EUR) par la création et l’émission de trois cent soixante-douze mille neuf cents (372.900) actions 

7126

nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, sans que les actionnaires existants aient un droit de
souscription préférentiel.

Ces trois cent soixante-douze mille neuf cents (372.900) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées

en espèces par STARSHIP 1 S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, au prix
de dix Euros (10 EUR) chacune, de sorte que la somme de trois millions sept cent vingt-neuf mille Euros (3.729.000 EUR)
est à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VII)

En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions sept cent soixante mille Euros (3.760.000 EUR) repré-

senté par trois cent soixante-seize mille (376.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 1.650.000 LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Sur la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2000, vol. 121S, fol. 39, case 1. – Reçu 1.504.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

P. Frieders.

(01030/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

STARSHIP 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

P. Frieders.

(01031/212/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SWIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 60.760.

—

Par décisions d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 1999:
1) Le nombre des administrateurs a été porté de huit à onze;
2. M. Jean-Pierre Abels, directeur général de société, Thuin, M. Jean-Charles d’Aspremont Lynden, docteur en droit,

Nil-St-Vincent, et M. Jean-Marie Labrassine, administrateur de sociétés, Obaix, ont été nommés nouveaux administra-
teurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SWIFIN S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 532, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01033/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SOL-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 18.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 175, fol. 91,

case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01025/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7127

SOFOGEST SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen.

R. C. Luxembourg B 43.465.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. SOFOGEST SOPAFIN

Signature

(01022/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SOFOGEST SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen.

R. C. Luxembourg B 43.465.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. SOFOGEST SOPAFIN

Signature

(01023/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SOFOGEST SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen.

R. C. Luxembourg B 43.465.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la S.A. SOFOGEST SOPAFIN

Signature

(01024/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TECHNICAL MARKETING &amp; CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6586 Steinheim, 54, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 55.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour compte de

<i>TECHNICAL MARKETING &amp; CONSULTING, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(01035/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SOL PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 44.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 28, case 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

(01026/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SPACELINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 59, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 33.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 27, case 10/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

(01027/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7128

STATION FINDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 3, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01032/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TARGA FLORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 28, case 6/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

(01034/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TECHNOCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 39.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(01036/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TECHNOPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 38.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(01037/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 décembre 1999, DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises,

Beyrouth, ont été nommés commissaires aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001 en
remplacement de SABA &amp; CO.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TRANSMED HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01045/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 19.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(01038/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7129

TOPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.847.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- M. Jos Hemmer,
- M. Jos Hellers,
- M. Raymond Schaeffer,
- M. Jean-Nicolas Goergen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé de reporter la perte de LUF 103.365.277 à nouveau et de continuer l’activité de la société

malgré la perte excédant le capital social.

Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(01040/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01039/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TOP SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8318 Capellen, 9B, rue Henri Funck.

R. C. Luxembourg B 44.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 28, case 7/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

(01041/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 décembre 1999

Sont nommés administrateurs pour une période de trois ans, expirant lors de l’assemblée générale de 2002,

approuvant les comptes annuels de l’exercice 2001:

1. Monsieur Zouheir Achour, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban
2. Maître Nawaf Salam, avocat, demeurant à Beyrouth, Liban
3. WEBFIELD LIMITED, établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques
Le mandat du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises est renouvelé pour une nouvelle période de trois

ans, expirant lors de l’assemblée générale de 2002, approuvant les comptes de l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

(01042/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7130

TOWER HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

(01043/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TRANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 12, rue Jean-Guillaume Kremer.

R. C. Luxembourg B 63.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01044/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 206, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 21.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 28, case 1/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

(01046/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 24.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

<i>Pour la S.à r.l. TROSSEN TRANSPORTS

Signature

(01047/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.363.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le dix décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de UVDS FINDER S.A., R.C. Numéro B 60.363 ayant son siège social à Luxembourg constituée par acte du
notaire instrumentaire en date du 30 juillet 1997. publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
630 du 11 novembre 1997. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du
17 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à la page 13163.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement à

L1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 9.000 (neuf mille)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) LUF chacune sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

7131

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de l’année sociale de sorte que l’année sociale commence le 1

er

septembre et se termine le 31 août

de chaque année.

2. - Modification subséquente de l’article 9 des statuts.
3. - Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle au 14 février â 11.00 heures.
4. - Modification subséquente de l’article 11 des statuts,
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’année sociale qui commencera le 1

er

septembre et finira le 31 août de

chaque année. Par dérogation, le prochain exercice courra du 1

er

janvier 1999 au 31 août 1999.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 9 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

septembre et finit le 31 août de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la date et l’heure de l’assemblée générale annuelle au 14 février à 11.00

heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 14 février à 11.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, N. Thommes, A. Dany, G. d’Huart.
Pétange, le 22 décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01053/207/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.214.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 27 décembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société VIRGO

S.A.H., avec effet au 31 décembre 1999, Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg,
10, rue de Vianden, est coopté comme nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à
l’élection définitive.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01054/257/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

COUVERTURE-FERBLANTERIE WEIS CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 36.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Rémich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(01055/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7132

URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.879.

Constituée par acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 10 novembre 1992,

publié au Mémorial C, n° 39 du 27 janvier 1993, modifié suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 207 du 26 avril 1997.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1999:
- Ont été élus aux postes d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1999:

- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, Guernsey,
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, Guernsey,
en remplacement des administrateurs démissionnaires
- Mme M.-P. Van Waelem,
- Mme M.-J.  Renders,
- M. Huberty.
Décharge pleine et entière leur est accordée au 5 janvier 2000.
- A été réélue Commissaire aux Comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1999:

- COMPAGNIE DE REVISION S.A., Luxembourg
- Le siège social est transféré du 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux 287-289, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01051/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TURLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 3, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 23.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01048/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

TURLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 3, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 23.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Signature.

(01049/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE LA COMMUNE DE CONTERN, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

—

<i>Modification des statuts de l’Association des parents d’élèves lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 18 novembre 1999

Modification de l’article 14:
Art. 14. Les membres actifs payent une cotisation annuelle fixée annuellement par l’assemblée générale, cette

cotisation ne pouvant toutefois être inférieure à 4 Euros et ne pouvant dépasser 40 Euros.

Modification de l’article 14:
Art. 17. Mari et épouse respectivement les tuteurs de l’enfant ne peuvent pas être en même temps membres du

comité.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01058/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7133

TWEED S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.973.

—

Le rapport du Commissaire à la liquidation, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(01050/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

VALDES REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

(01052/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - CATHARINA CORPORATION N.V., ayant son siège social à Willemstad, Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Willemstad, le 17 décembre 1999,
2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Road Town,
ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT

CORPORATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-), divisé en six mille deux cents (6.200)

actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

7134

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - CATHARINA CORPORATION N.V., prénommée, six mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

6.199

2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………        1
Total: six mille deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.200

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante-deux mille Euros (EUR 62.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

7135

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze

francs luxembourgeois (LUF 2.501.074,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Madame Murielle Devalet-Goffin, employée privée, demeurant à B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

terminera en l’an deux mille deux.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - CATHARINA CORPORATION N.V., having its registered office in Willemstad, Curaçao (Netherlands Antilles),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Willemstad, on the 17th of December,
2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Road Town,
here represented by its director, Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ARGUS MANAGEMENT AND

INVESTMENT CORPORATION S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand-Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at sixty-two thousand Euros (EUR 62,000.-), divided into six thousand two

hundred (6.200) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

7136

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday of the month of May at 10.00 o’clock a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - CATHARINA CORPORATION N.V., previously named, six thousand one hundred and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,199

2. - TRINIT MANAGEMENT LTD., previously named, one share ………………………………………………………………………………       1
Total: six thousand two hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 6,200

7137

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of sixty-two thousand Euros (EUR

62.000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (LUF 80,000.-).

For the purpose of the registration, the present capital is valued at two million five hundred and one thousand

seventy-four Luxembourg Francs (LUF 2,501,074.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) Mrs Murielle Devalet-Goffin, private employee, residing in B-6700 Fouches, 22, chaussée Romaine.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 53, case 5. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

E. Schlesser.

(01059/227/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

BICARLERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte

Ont comparu:

1. - La société anonyme KEMPER S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay J, 24, De Castro Street,

Akara Bldg., British Virgin Islands,

ici dûment représentée par Monsieur Eric Bernardy, directeur, demeurant à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche;
2. - La société anonyme HACO S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay 1, 24, De Castro Street,

Akara Bldg., British Virgin Islands,

ici dûment représentée par Monsieur Carlo Bernardy, employé privé, demeurant à Wehr, Rosenbergstrasse,

26, (Allemagne);

3. - Monsieur Carlo Bernardy, préqualifié, agissant en son nom personnel;
4. - Madame Birgit Hein, employée privée, demeurant à Wehr, Rosenbergstrasse, 26, (Allemagne).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BICARLERI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

7138

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet principal toutes opérations se rapportant à la fabrication et au commerce de tout ce

qui se rattache à l’électricité et à la décoration, ainsi qu’au commerce anti-feux. Elle s’occupe en outre de l’importation
et de l’exportation de tous produits et de tous biens d’équipement en générale.

Elle peut faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en faciliter la
réalisation et notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, créer, prendre ou donner bail, aliéner ou
céder tous immeubles, brevets, licences, s’intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner
avec ces sociétés ou entreprises.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

7139

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme KEMPER S.A., prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………………………

50

2. - La société anonyme HACO S.A., prédésignée, trente actions …………………………………………………………………………………

30

3. - Monsieur Carlo Bernardy, prénommé, dix actions………………………………………………………………………………………………………

10

4. - Madame Birgit Hein, prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………    10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlo Bernardy, employé privé, demeurant à Wehr, Rosenbergstrasse, 26, (Allemagne),
b) Monsieur Eric Bernardy, directeur, demeurant à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche,
c) La société anonyme KEMPER S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay 1, 24, De Castro Street,

Akara Bldg., British Virgin Islands,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bernardy, E. Bernardy, B. Hein, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2000, vol. 508, fol. 15, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 janvier 2000.

J. Seckler.

(01060/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

CODENET, Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bedewues.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- CODENET S.A., une société de droit belge ayant son siège social 7, avenue Arianne, B-1200 Bruxelles, ici direc-

tement représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Allard, ingénieur civil, demeurant à B-1420 Braine-
l’Alleud et par Monsieur Paul-Henri Denuit, président du conseil, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau.

2.- TELFIN S.A., une société de droit belge ayant son siège social 1, place du Trône, B-1000 Bruxelles, ici représentée

par Monsieur Paul-Henri Denuit, docteur en droit, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CODENET.

7140

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée prenant cours le jour de sa constitution. Elle peut

être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un
changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Senningerberg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société aura pour objet l’établissement et l’exploitation de réseaux de télécommunications pour la

fourniture de services de télécommunications aux personnes physiques et morales, notamment aux entreprises, admi-
nistrations publiques et entités similaires ainsi que la fourniture aux mêmes personnes de services d’étude, de réalisation
et d’exploitation de réseaux de télécommunications en ce compris les équipements terminaux et les applications
associées.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens, meubles ou

immeubles et, d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, civiles, financières ou industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la soustraitance en général et l’exploitation de
tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs.

Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Luxembourg ou à
l’étranger, dont l’objet social serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement
de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires et qui élit un président dans son sein, et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il peut désigner un secrétaire, choisi dans ou hors son sein. Il peut choisir dans ou hors son sein un comité
permanent ou de direction, dont il détermine les pouvoirs.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment décider de sa seule
autorité de tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières
relatifs à l’objet social. C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation qu’il aurait faite de ce pouvoir,
nomme et révoque les agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements et
émoluments ainsi que leurs cautionnement s’il y a lieu. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés, également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Il peut confier la
direction de l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Le conseil d’administration peut déléguer temporairement, avec faculté de substitution, certaines parties de ses

pouvoirs, en vue d’un but déterminé, à une ou plusieurs personnes, prises dans ou hors son sein. Cette délégation de
pouvoirs se donne par procuration authentique ou sous seing privé, signée par deux administrateurs, et conformément
aux dispositions concernant le régime des signatures ci-après indiquées. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations d’agent, d’employés ou salariés de

la société, et notamment les actes relatifs à l’exécution des résolutions du conseil d’administration auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange
d’immeubles, les actes de constitution ou d’acceptation d’hypothèque, de constitutions de sociétés civiles ou commer-
ciales, les procès-verbaux d’assemblées générales de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans constatation de paiement,
sous renonciation à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, sont valablement signés par deux administra-
teurs, sans qu’ils aient à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil, ou en vertu d’une délégation
donnée par une décision spéciale du conseil d’administration.

7141

Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président ou par deux membres du conseil.

La société peut être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute

autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d’administration. Ce délégué est chargé, sous la direction
et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités étrangères ainsi
que vis-à-vis des tiers, et d’exécuter toutes les décisions du conseil d’administration dont l’effet doit se produire à
l’étranger. Il doit être muni d’une procuration constatant qu’il y est le représentant de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou de toute autre personne à ce déléguée.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’avril à 15h00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires, à produire en justice ou ailleurs,

sont signés par deux membres du conseil d’administration.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- CODENET S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.999 actions
2.- TELFIN S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50% (cinquante

pour cent), de sorte que la somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Monsieur Paul-Henri Denuit, docteur en droit, demeurant 1, rue de Longueville, à B-1390 Grez-Doiceau.
2.- Monsieur Alain Allard, ingénieur civil, demeurant 2, avenue de la Bonne Fosse, à B-1420 Draine-l’Alleud.
3.- Monsieur Alain Maton, ingénieur civil, demeurant 21, avenue du Geai, B-1170 Watermael-Boisfort.
4.- Monsieur Sandro Bazzanella, licencié en droit, demeurant 67, rue Rectem, à B-6183 Trazegnies.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1259 Senningerberg, Zone lndustrielle de Bedewues.

7142

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Allard, P.-H. Denuit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 19, case 4. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

J. Elvinger.

(01063/211/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

CFC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) DANSK PELSDYRAVLERFORENING A.M.B.A., having its registered office in 60, Langagervej, DK-2600 Glostrup,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Glostrup, on 15th
December 1999.

2) TOPDANMARK HOLDING S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, repre-

sented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given at Ballerup, on 16th December 1999.

The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles. The Company will exist under the name of CFC REINSURANCE S.A.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except direct insurance

operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar corporate
object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or on real
estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at ten million Danish Kroner (10,000,000 DKK), divided into ten

thousand (10.000) shares with a par value of one thousand Danish Kroner (1,000 DKK) per share.

Art. 6. Shares
All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a shareholder’s register

for that purpose.

7143

Chapter III. - Board of Directors

Art. 7. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his or her heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made 

7144

a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of the month of February of each
year, at 11 a.m., and for the first time in 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of directors made in the forms provided for by law. The notice will

contain the agenda of the meeting. If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the

number of the shares represented. One vote is attached to each share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Supervision of the Accounts

Art. 18. Independent auditor
The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent auditor («réviseur d’entre-

prises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of November and ends on the last day of October of the

following year, except that the first financial year will begin on the date of incorporation and will end on the last day of
October 2000.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board fixes the

amount and the date of payment of that interim dividend.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

7145

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII. - ApplicabIe Law

Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

amount

capital (DKK)

shares

paid in (DKK)

1) DANSK PELSDYRAVLERFORENING A.M.B.A.  …………………

8,000,000

8,000

8,000,000

2) TOPDANMARK HOLDING S.A. ……………………………………………

  2,000,000

  2,000

  2,000,000

Total: ……………………………………………………………………………………………………

10,000,000

10,000

10,000,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven hundred fifty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at fifty-four million two hundred nineteen thousand six

hundred Luxembourg francs (LUF 54,219,600.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

I. - Resolved to fix at five the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

1) Mr Kaj Iver Lindegaard Kristensen, Chairman, residing at Klintholmvej 43, 6731 Tjaereborg, Denmark.
2) Mr Keld Boeck, Managing Director, residing at 14, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3) Mr Erik Ugilt Hansen, Director, residing at Rosbjergvej 4, Volstrup, 9500 Hobro, Denmark.
4) Mr John Kristensen, Director, residing at Bogfinkevej 43, 4040 Jyllinge, Denmark.
5) Mr Anders Strom, Director, residing at Hovervej 87, Hover, 6971 Spjald, Denmark.
II. - Resolved to elect: KPMG AUDIT, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, as independent

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

III. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one more members of the board of directors.

IV. - The registered office shall be in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) DANSK PELSDYRAVLERFORENING A.M.B.A., avec siège social au 60, Langagervej, DK-2600 Glostrup,
représentée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné à Glostrup,

le 15 décembre 1999.

2) TOPDANMARK HOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey,
représentée par Monsieur Marc Loesch, prénommé, en vertu d’un pouvoir donné à Ballerup, le 16 décembre 1999.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins
de la formalisation.

7146

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous la forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination CFC REINSURANCE S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exception de l’assurance directe, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ces activités, plus parti-
culièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières qui sont directement
liées à l’objet social.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à dix millions de couronnes danoises (10.000.000 DKK), divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes danoises (1.000 DKK) par action.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.

Chapitre III. - Conseil d’Administration

Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit de se réunir

et d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des voix présentes ou représentées
à cette assemblée un autre administrateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

7147

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi du mois de février de chaque année à 11.00 heures, et
pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration conformément aux conditions fixées par

la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

7148

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Surveillance des comptes

Art. 18. Réviseur d’entreprises externe
La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant. Ce réviseur d’ent-

reprises indépendant est nommé par l’assemblée générale.

Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier novembre et finit le dernier jour du mois d’octobre de l’année

suivante sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour d’octobre 2000.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du

capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires Capital

Nombre

Libération

souscrit (DKK)

d’actions

(DKK)

1) DANSK PELSDYRAVLERFORENING A.M.B.A.  ………………………

8.000.000

8.000

8.000.000

2) TOPDANMARK HOLDING S.A. …………………………………………………

  2.000.000

  2.000

  2.000.000

Total …………………………………………………………………………………………………………

10.000.000

10.000

10.000.000

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ sept cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à cinquante-quatre millions deux

cent dix-neuf mille six cents francs luxembourgeois (LUF 54.219.600,-).

7149

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Kaj Iver Lindegaard Kristensen, Chairman, demeurant à Klintholmvej 43, 6731 Tjaereborg, Denmark.
2) Monsieur Keld Boeck, Managing Director, demeurant au 14, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3) Monsieur Erik Ugilt Hansen, Director, demeurant à Rosbjergvej 4, Volstrup, 9500 Hobro, Denmark.
4) Monsieur John Kristensen, Director, demeurant à Bogfinkevej 43, 4040 Jyllinge, Denmark.
5) Monsieur Anders Strom, Director, demeurant à Hovervej 87, Hover, 6971 Spjald, Denmark.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Il. - Est nommée réviseur indépendant: KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, dont

le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

III. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV. - Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française.
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 847, fol. 34, case 7. – Reçu 542.196 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 2000.

J.-J. Wagner.

(01062/239/483)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

COTRATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7;

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COTRATECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

7150

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la prestation de services, l’achat et la vente de matériel électrique, électronique et

informatique, comprenant les licences et les softwares, ainsi que la prestation de services, la formation et le dévelop-
pement dans le domaine informatique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

7151

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 26, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

E. Schlesser.

(01064/227/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2000.

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, Place du Marché.

R. C. Luxembourg B 41.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Rémich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(01056/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7152

---

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PACIFIC HOLDING S.A.

NEW CAPITAL HOLDING S.A.

NEW CAPITAL HOLDING S.A.

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PLABBER HOLDING S.A.

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PCS LUXEMBOURG FINANCE

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TWEED S.A.

VALDES REAL ESTATE S.A.

ARGUS MANAGEMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.

BICARLERI S.A.

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COTRATECH S.A.

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