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7009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 147

15 février 2000

S O M M A I R E

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

page

7055

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

7055

Bluegreen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7052

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7053

Dinva, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7048

Domfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7054

DSM Polymère Holding S.A., Bridel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7044

Espace Copie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7049

Euronetics International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7049

European Closures Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

7050

Euro Performances S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7050

Fidelin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7056

Fimeris S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7049

,

7050

Gestaut S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7052

Imetec Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7051

Interportfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7053

Marques & Silva, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7009

Merck Finck Invest Asien Garant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7051

MLIP Management, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7056

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7055

Pan Asia Special Opportunities Fund II, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

7026

Passadena Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7052

Premco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7016

Rechapages Luxembourgeois S.A., Schuttrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

7014

Rhea Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7010

Sipalux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7051

Syndiaco S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7022

Trade Planet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7041

Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7054

United Companies S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7051

Z & M Quality Project’s Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

7043

MARQUES & SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1999

En date du 9 décembre 1999, les associés de la société à responsabilité limitée MARQUES &amp; SILVA, S.à r.l. ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

Le siège social de la société est transféré à L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

Fait à Hesperange, le 9 décembre 1999.

Pour extrait conforme

M. Da Silva

M. Marques Barnabe

Enregistré à Remich, le 23 décembre 1999, vol. 175, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00947/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RHEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of December.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) BANQUE MeesPierson GONET S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 16, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) Mr Carl Speecke, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of RHEA INVESTMENTS

S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) represented by one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten (310.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

7010

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any Director.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on June 10 at three p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise. 

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 
1) BANQUE MeesPierson GONET S.A., prenamed, ninety-eight shares ………………………………………………………………………

98

2) Mr Carl Speecke, prenamed, two shares……………………………………………………………………………………………………………………………

2

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand

(31,000.-) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
wittness. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors: 
a) Mr Maarten Van De Vaart, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

b) Mr Carl Speecke, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,

7011

c) Mr Hans De Graaf, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. 
3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, a company with registered office at L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their

mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Carl Speecke, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RHEA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Admi-

nistration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

7012

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un admi-

nistrateur.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à quinze heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs, une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions………………………………………………

98

2) Monsieur Carl Speecke, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………………

2

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois. 

7013

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

b) Monsieur Carl Speecke, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
c) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE, une société avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé, par leur mandataire, avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 12, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00806/230/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

RECHAPAGES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5265 Schuttrange, Zone Industrielle Syrdall.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar André Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft REIFENHANDEL SCHÄFER &amp; BECKER, G.m.b.H., mit Sitz in D-54344 Kenn, im Gewerbegebiet,

hier vertreten durch den Geschäftsführer Rudolf Schäfer, Kaufmann, wohnhaft in D-54346 Mehring, Am Kniebrecht 18.

2) Herr Rudolf Schäfer, Kaufmann, wohnhaft in D-54346 Mehring, Am Kniebrecht 18, handelnd in eigenem Namen.
Welche Erscheinenden beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RECHAPAGES LUXEMBOURGEOIS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Schuttrange. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Reifen sowie deren Reparatur, sowie der Handel mit Zubehör und

Werkzeug im Bereich von Kraftfahrzeug, Transport, Industrie und Handwerk.

Des weiteren hat die Gesellschaft als Zweck die Runderneuerung von Reifen.
Sie kann sich an in- und ausländischen Gesellschaften beteiligen und diese Beteiligungen verwalten oder veräussern.
Sie kann alle zur Wahrung ihrer Interessen gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, die

geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend (50.000,- EUR) Euro, eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien

mit einem Nennwert von einhundert (100,- EUR) Euro pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

7014

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter
Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre sein können oder nicht.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Ihre Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines geschäftsführenden Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Abschlussprüfern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Ihre Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Juni um elf Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. 

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszu-
zahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

7015

1) Die Gesellschaft REIFENHANDEL SCHÄFER &amp; BECKER, G.m.b.H., vorgenannt ………………………………………………… 499
2) Herr Rudolf Schäfer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

fünfzigtausend (50.000,- EUR) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Registrierung wird das Kapital abgeschätzt auf zwei Millionen sechzehntausendneunhundertfün-

fundneunzig (2.016.995,-) Luxemburger Franken. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und
fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig
folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Abschlussprüfer auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt: 
a) Herr Bernhard Schönhofen, Vulkaniseur, wohnhaft in D-54668 Ernzen,
b) Herr Rudolf Schäfer, Kaufmann, wohnhaft in D-54346 Mehring, Am Kniebrecht 18,
c) Frau Marlene Schäfer, geb. Schmitt, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54346 Mehring, Am Kniebrecht 18. 
3) Es wird zum Abschlussprüfer ernannt:
Herr Jochen Schäfer, Vulkaniseur, wohnhaft in D-54344 Kenn, Gewerbegebiet.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers endet mit der ordentlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2005.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6

der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte ein geschäftsführendes
Mitglied zu bestimmen, welches die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Z.I. Syrdall, L-5265 Schuttrange.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet R. Schäfer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 33, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00805/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PREMCO, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, the twenty-second of December.
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 22nd December 1999 delivered in Luxembourg,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 22nd December 1999 delivered in Luxembourg.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

7016

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of PREMCO.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

7017

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Friday of the month of July, at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in ease a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufruc-

tuary. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary. 

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companics as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000. 
The first annual general meeting shall be held in 2001. 
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
Subscriber

Number of shares

Amount subscribed to

and paid-up in euro

1) IN CORP., prenamed ………………………………………………………………………………

308

30,800.-

2) Mr Eric Leclerc, prenamed ……………………………………………………………………

1

100.-

3) Mr Charles Meyer, prenamed ………………………………………………………………

1

 100.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

310

31,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed. 

7018

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

two thousand (LUF 62,000.-) Luxembourg Francs. 

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital of the Company is valued in Luxembourg Francs at one million two

hundred fifty thousand and five hundred thirty-seven (1,250,537.-). 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end:

1) Mr Eric Leclerc, prenamed; 
2) Mr Charles Meyer, prenamed;
3) Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue;

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société IN CORP., ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 1999, délivrée à Luxembourg;
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 1999, délivrée à Luxembourg.
La prédite procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PREMCO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

7019

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

7020

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et

libéré en euro

1) IN CORP., prénommée ……………………………………………………………………………

308

30.800,-

2) M. Eric Leclerc, prénommé ………………………………………………………………………

1

100,-

3) M. Charles Meyer, prénommé …………………………………………………………………

1

 100,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-deux mille

(LUF 62.000,-) Francs Luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) Francs Luxembourgeois. 

7021

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

1) Monsieur Eric Leclerc, prénommé; 
2) Monsieur Charles Meyer, prénommé;
3) Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP. ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue;

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera. 

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 36, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 janvier 2000.

J. Gloden.

(00804/213/384)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

SYNDIACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Iles Vierges Britanniques sous la dénomi-

nation de SYNDIACO LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), constituée sous le régime légal
des Iles Vierges Britanniques en date du 12 décembre 1985.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Etienne Denis, docteur en sciences, demeurant

à Bruxelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnés Daloze, administrateur de sociétés, demeurant à

Lennik (Belgique). 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Alloo, ingénieur commercial, demeurant à Bruxelles.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix millions huit cent

huit mille cent soixante-sept (10.808.167) actions d’une valeur nominale d’un dollar (1,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167,-) dollars US sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions circulaires prises par le Conseil d’Administration de la Société le 13 décembre 1999

qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg.

2.- Conversion du capital social de dollars US en euros au cours de 1,- USD = 1,- euro.
3.- Fixation de la valeur nominale des actions à 2,- euros.

7022

4.- Augmentation du capital social de dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167,-) euros pour le

porter de son montant actuel de dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167,-) euros à vingt et un
millions six cent seize mille trois cent trente-quatre (21.616.334,-) euros par incorporation de primes d’émission.

5.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques en société de nationalité luxembourgeoise sans porter atteinte
à la personnalité de la société.

6.- Adaptation des statuts de la Société suite à son transfert et a sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination de SYNDIACO S.A.

7.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien
excepté, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout
le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

8.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
9.- Acceptation de la démission de deux administrateurs actuels. 
- Décharge.
10.- Confirmation des mandats de trois administrateurs actuels de la Société.
11.- Nomination de trois nouveaux administrateurs. 
12.- Nomination d’un commissaire aux comptes. 
13.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ratifie à l’unanimité des voix les résolutions circulaires prises

par le Conseil d’Administration le 13 décembre 1999 par lesquelles il a été décidé:

- de transférer le siège social de la Société, le siège effectif de direction des Iles Vierges Britanniques vers le Luxem-

bourg en accord avec les lois de ce pays et de revêtir le statut d’une entité légale à la date de la ratification par le notaire
luxembourgeois des résolutions prises le 13 décembre 1999, sans toutefois que ce changement de nationalité et le
transfert du siège social n’entraînent du point de vue fiscal et légal la création d’une nouvelle entité légale.

- en conséquence du transfert du siège d’adopter la langue française comme langue officielle de la société et d’utiliser

l’euro en tant que devise.

- en raison du transfert du siège, d’adapter les statuts de manière à satisfaire aux exigences légales luxembourgeoises,

mais en veillant à conserver l’ordre des articles ainsi que tous les éléments essentiels des statuts tels que la raison sociale,
l’objet social et le capital à l’exception des articles concernant les notifications et l’arbitrage qui sont abrogés, les articles
sont traduits en français et modifiés autant que nécessaire pour satisfaire aux exigences légales luxembourgeoises. 

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires confirme à l’unanimité des voix le transfert du siège social au Grand-Duché

de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques,
en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de convertir le capital social de dollars US en euros au cours de

1,- USD = 1,- euro de sorte que le capital se montera à dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167,-)
euros. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer la valeur nominale des actions à 2,- euros tout en maintenant

le nombre des actions à dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167,-) et d’augmenter en consé-
quence le capital social de dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167,-) euros pour le porter de son
montant actuel de dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167,-) euros à vingt et un millions six cent
seize mille trois cent trente-quatre (21.616.334,-) euros par incorporation de primes d’émission, dont l’existence a été
prouvée au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix d’adopter la forme d’une société anonyme sous

la dénomination de SYNDIACO S.A. pour la Société et d’adopter les statuts de la Société, lesquels auront désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination

SYNDIACO S.A.

Art. 2. La société a été constituée pour une période illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par

décision des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est situé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. Les objets pour lesquels la société est constituée sont: 
1. Vendre, acheter, souscrire, investir, échanger ou acquérir autrement, et détenir, gérer, développer, traiter et faire

fructifier toutes obligations, actions (entièrement libérées ou non), options, marchandises, opérations à terme, contrats

7023

à terme ou autres instruments financiers, billets à ordre ou obligations d’Etat, de gouvernements, de municipalités,
d’autorités publiques, de sociétés publiques ou privées à responsabilité limitée ou non à quelqu’endroit que ce soit dans
le monde, métaux précieux, pierres précieuses, objets d’art et autres articles de valeur, et aussi bien au comptant ou à
l’escompte et incluant les ventes à court terme, et prêter de l’argent avec ou sans la garantie d’un des éléments
énumérés ci-dessus.

2. Emprunter et lever des fonds par émission d’obligations, obligations convertibles (sans terme ou à terme),

hypothèques, ou toutes autres valeurs mobilières garanties ou non par des actifs ou des biens immobiliers de la société
et avec ou sans privilège comme la société en décidera.

3. S’engager dans toute activité qui n’est pas interdite par les lois en vigueur.
4. Faire toutes autres activités connexes ou susceptibles de contribuer au développement de l’un ou l’autre des objets

de la société, sans pour autant tirer profit de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un millions six cent seize mille trois cent trente-quatre (21.616.334,-)

euros (EUR), représenté par dix millions huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167) actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune, accordant le droit de vote à l’assemblée générale. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives.
Art. 6. Les actions nominatives peuvent être transférées suivant les méthodes prescrites par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg. Les actions au porteur seront transférées par tradition du certificat représentant lesdites
actions.

Le détenteur d’actions nominatives peut demander leur conversion en actions au porteur et les administrateurs

détruiront le certificat d’inscription nominative et changeront le certificat en conséquence. En remplacement, un certi-
ficat au porteur sera émis.

Le détenteur d’actions au porteur peut requérir leur transformation en actions nominatives et les administrateurs

détruiront le certificat au porteur et changeront le certificat en conséquence. En remplacement, un certificat
d’inscription nominative sera émis.

Art. 7. La société peut acquérir ses propres actions dans les conditions et les limites prescrites par la loi.
Art. 8. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires délibérant

comme en matière de modifications aux statuts.

Art. 9. Tout actionnaire peut voter en personne ou par un mandataire, qui ne doit être lui-même un actionnaire.
Sauf s’il en est prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ayant exprimé leur vote.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils confirment qu’ils

ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication
préalable.

L’Assemblée Générale annuelle se tient le troisième mercredi du mois de mai à quatorze heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit prévu dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre et ratifier toute action concernant la

société. Elle décide comment le bénéfice est alloué et distribué.

Art. 11. La Société est administrée par un Conseil d’administration comprenant au moins trois membres. Leur

mandat ne peut excéder six ans; ils peuvent être néanmoins réélus.

En cas de vacance d’une place à cause de décès, pension ou autrement, les administrateurs restants devront nommer

un successeur pour pourvoir à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les membres du conseil d’administration seront rémunérés pour leur mandat d’administrateur seulement si

l’assemblée générale des actionnaires en décide ainsi. Les administrateurs peuvent également être remboursés de leurs
frais de voyage, d’hôtel et autres frais encourus par eux lors de l’assistance aux réunions des administrateurs.

Art. 12. Les réunions du conseil d’administration seront tenues aux endroits que les administrateurs auront décidé.
Les administrateurs peuvent élire un président de séance des réunions et déterminer la période pour laquelle il reste

en fonction; mais si aucun président n’est élu, ou si le président n’est pas présent à la réunion prévue, les administrateurs
présents peuvent choisir un président parmi eux.

Les convocations des administrateurs à une réunion seront envoyées au moins sept jours avant la réunion. Cette

convocation peut être omise s’il y a accord de tous les administrateurs par écrit, fax, télégramme ou télex, ou oralement
lors de la réunion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés aux réunions.

Une résolution circulaire du conseil d’administration sera prise valablement si elle est approuvée par écrit par tous

les administrateurs après délibération. Cette approbation peut être faite dans un seul ou plusieurs documents séparés.

Au cas où un administrateur de la société a un intérêt personnel dans une opération de la société, cet administrateur

informera le conseil d’administration de cet intérêt personnel et ne pourra pas prendre part à ou voter au sujet de
l’opération envisagée. Cet intérêt personnel sera rapporté par le conseil d’administration à la prochaine assemblée des
actionnaires, et ce sous la responsabilité du conseil d’administration.

Art. 13. Le Conseil d’Administration possède les pouvoirs les plus étendus pour diriger l’activité de la Société et

pour prendre tous actes de disposition et d’administration en accord avec l’objet social de la société, et est compétent
pour toutes les matières qui ne sont pas du ressort de l’Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou qui 

7024

ne sont pas réglementés par la loi. Plus particulièrement, le Conseil d’Administration a le pouvoir d’arbitrer, d’accepter
un compromis, d’accorder des renonciations ou de lever des saisies avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au paiement d’un acompte sur dividende dans les limites fixées

par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de l’activité de la

société soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tiers qui possèdent un mandat général ou particulier sans que
ces tiers ne doivent être actionnaires de la Société.

Tous les actes engageant la Société doivent être signés par deux Administrateurs ou par une personne mandatée ou

autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 14. Toute action juridique, en tant que demandeur ou en tant que défendeur, sera entreprise au nom de la

Société par un membre du Conseil d’Administration ou par la personne mandatée à cet effet.

Art. 15. La société conservera ses livres de comptes et registres en vue de refléter la situation financière de la

Société.

La Société conservera les minutes de toutes les réunions et résolutions des Administrateurs et des actionnaires.
Les livres de comptes, registres et minutes mentionnés dans ces statuts seront conservés au siège social de la Société

et resteront accessibles aux Administrateurs et aux actionnaires à tout moment.

Art. 16. Les opérations de la Société sont vérifiées par un ou plusieurs commissaires. Leur mandat ne peut pas

excéder six années, mais ils sont rééligibles.

Art. 17. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera réalisée conformément aux dispositions

prévues par le droit luxembourgeois.

Art. 19. Les présents statuts peuvent être modifiés par l’Assemblée Générale des Actionnaires sous réserve des

exigences de quorum et de vote prévues par le droit luxembourgeois.

Art. 20. En ce qui concerne tous les points qui ne sont pas couverts par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 ainsi qu’aux lois modifiant cette dernière.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 1

er

janvier 1999

aux Iles Vierges Britanniques, se terminera le 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeoise aura lieu le troisième

mercredi du mois de mai 2000 à quatorze heures.

3) L’assemblée adopte le rapport dressé le 13 décembre 1999 par la LUXREVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à

Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté des primes d’émission.».

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires approuve, à l’unanimité des voix, le bilan et la situation patrimoniale

d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les
rubriques du bilan de la société des Iles Vierges Britanniques, tel qu’établi à la date du 30 novembre 1999 et constate
que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, sans limitation,
restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être
obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires confirme à l’unanimité des voix l’établissement du siège social de la Société à

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de deux administrateurs actuels:
- Monsieur Noël Barton, administrateur de sociétés, demeurant à Road Town, Wickhams’ Cay, Tortola/Iles Vierges

Britanniques,

- Madame Diane Stockwell, administrateur de sociétés, demeurant à Road Town, Wickhams’ Cay, Tortola/Iles

Vierges Britanniques,

Par vote spécial elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires confirme comme administrateurs:
- Monsieur Etienne Denis, docteur en sciences, demeurant Avenue Fond’Roy 131 à 1180 Bruxelles,
- Monsieur Michel Alloo, ingénieur commercial, demeurant 20, avenue de la Faisanderie à 1150 Bruxelles,
- Madame Agnés Daloze, administrateur de sociétés, demeurant Processiesstraat 2 à 1750 Lennik, Belgique. 

7025

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, demeurant à Oberanven,
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm/Capellen;
- Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart/Belgique.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires nomme comme commissaire aux comptes:
- LUXREVISION, S.à r.l., établie à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à quatre-vingt-dix millions six cent

quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-sept (90.699.697,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Denis, A. Daloze, M. Alloo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 32, case 6. – Reçu 36.588.167 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

A. Schwachtgen.

(00808/230/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

(1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg, duly represented by Mr Martin Bock, bank employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on 14 December 1999.

(2) LIREPA S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, duly represented by Mr Martin Bock,

prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14th December 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of Shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for a limited period ending on 31st December 2000. The life of the Corpo-

ration may be extended for a further two (2) years subject to Shareholders approval, after which it will be liquidated.
The Corporation may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation.

An extraordinary meeting of the Shareholders, to be convened by the Board before the 7th anniversary of the Closing

Date, will either appoint a liquidator and an auditor to the liquidation or pronounce a resolution to extend the term of
the Corporation for further two years.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind, with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Corporation shall invest principally in venture capital investments, in accordance with applicable regulations

relating to venture capital funds; venture capital investments comprise the securities issued by companies recently
formed or still in the process of development.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

The Corporation may establish wholly-owned subsidiaries in any established jurisdiction if investment in Korea or

other countries via such a wholly-owned subsidiary is likely to prove to be fiscally beneficial to the Corporation.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.

7026

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by Shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is thirty-two thousand Dollars of the United States of America (USD 32,000.-)

fully paid and represented by three thousand two hundred (3,200) registered Shares of no par value.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (Dollars of the United States of America) of

fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the
registration of the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorised to issue further fully paid Shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per Share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional Shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new Shares.

Art. 6. The Corporation elects to issue Shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered Shares, unless a shareholder elects to obtain Share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in bearer form
or vice versa, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer Shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary Share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase Price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the Purchase Price by the Corporation, receive
title to the Shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive Share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders at their addresses in the Register of Shareholders. Any dividend

distribution that is not cleared within 6 years after its declaration shall be forfeited and will revert to the Corporation.

All issued Shares of the Corporation other than bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile, the number of
Shares held by him and the amount paid in on each such Share.

Every transfer of a registered Share shall be entered in the Register of Shareholders.
Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer Share certificates with all unmatured

coupons attached.

Transfer of registered Shares shall be effected (a) if Share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such Shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the
Corporation, and (b) if no Share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the
Register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a Share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only certi-
ficates evidencing full Shares will be issued.

The Corporation will recognise only one holder in respect of a Share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bareownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant Share or Shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

7027

On the issue of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new Share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old Share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any «u.s.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a person who is precluded from
holding Shares in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding Shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding Shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all Shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the Shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the Shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Purchase Price in respect
of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to, or appearing in the books of, the
Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the Share certificate or certi-

ficates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and, in the case of registered Shares, his name shall be removed as the holder of such Shares from the Register of
Shareholders, and, in the case of bearer Shares, the certificate(s) representing such Shares shall be cancelled in the books
of the Corporation.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the relevant per Share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in Dollars of the United States of America,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the Share certificate or
certificates, if issued, representing the Shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall

have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the Share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein)

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice 

7028

of meeting, on the last Thursday of the month of April in each year at 3:00 p.m. and for the first time in April 2001. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least fourteen (14) clear days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
Register of Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at time and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

7029

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving YANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED and its sub-
sidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at the annual general meeting and will act as such until the next

annual general meeting, or until being replaced by its successor.

Art. 21. The Corporation is a closed-ended undertaking for collective investment. Consequently, Shares in the

Corporation shall not be redeemable at the request of a shareholder.

The Corporation may, however, redeem its Shares whenever the board of directors considers this to be in the best

interest of the Corporation, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth
by law and these Articles. In particular, Shares may, at the option of the board of directors, be redeemed on a pro rata
basis as between existing shareholders of the Corporation, in order to distribute to the shareholders upon the disposal
of the investment asset by the Corporation the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution
pursuant to Article 26 hereof.

The Corporation may offer to redeem up to a specified maximum of Shares to the extent that shareholders volun-

tarily tender Shares for redemption. In any such case, the Shares tendered for redemption by shareholders will be
redeemed by the Corporation to the maximum extent possible without exceeding the number of Shares the Corpo-
ration has offered to redeem and any reductions in Shares redeemed below the total number of Shares tendered will be
pro rata to the number of Shares tendered by shareholders.

The redemption price shall be the Net Asset Value per Share determined in accordance with the provisions of Article

23 as at the Valuation Day specified by the board of directors in their discretion, less an amount, if any, equal to any
duties and charges which will be incurred upon the disposal of the Corporation’s investments as at the date of
redemption in order to fund such a redemption.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed fourteen business days from the relevant Valuation Day, provided that the Share certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Corporation, subject to the provision of Article 22 hereof.

All redeemed Shares shall be cancelled.
Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per Share, the Net Asset Value of Shares

shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
this purpose, from time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors may determine
(every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in
any case where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Day
shall then be the first preceding bank business day in Luxembourg.

7030

If since the last Valuation Day there has been a material change in the quotations on the markets on which a

substantial portion of the investments of the Corporation is dealt in or listed, the board of directors may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares and the issue and redemption of

the Shares during

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to the Corporation or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal prices or
rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of

shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue and redemption of Shares by the Corporation at

the time of the application for such issue and redemption and shall be published by the Corporation, if in the opinion of
the directors it is likely to exceed fourteen days.

Art. 23. The Net Asset Value of Shares of the Corporation shall be expressed in USD (Dollars of the United States

of America) (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the
determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value
may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per Share figure
and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation by the number of
Shares then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, Shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

latest available publicised price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally
the principal market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) For the securities held in the portfolio on the relevant Valuation Day that are not quoted or dealt in on a stock

exchange or another regulated market, the value of such securities will be the acquisition price unless such price is not
representative of their fair value, in which case their value will be subject to adjustments or will be the foreseeable sales
price, as determined with due care and in good faith by the Board of Directors.

5) For any of the securities held in the portfolio on the relevant Valuation Day for which no price quotation is

available, or if the price so determined pursuant to sub-paragraphs 2) and 3) is not in the opinion of the board of
directors representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

6) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;

7031

b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by Shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined, less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the Shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation.

D. For the purposes of this Article:
a) Shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) Shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of Shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid-up Shares at any time without

reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the board of

directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Sales Documents. No Shares will be issued during any period when the calculation of
the Net Asset Value per Share in the Corporation is suspended pursuant to the provisions of Article 22. Any application
for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the Net Asset Value.

Whenever the Corporation offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall

be the Net Asset Value per Share as determined in compliance with Article 23 hereof, as of such Valuation Day (as
defined in Article 22 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time
to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the
Corporation when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to
time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of
directors which shall not exceed twenty business days from the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager or officer of the Corporation the power to accept

subscriptions and to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year. The first accounting year starts on the date of the formation of the
Corporation and ends on 31 December 2000.

Art. 26. The general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the limits

provided by law, resolve a distribution of dividends to such shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
No dividends shall be paid on capitalisation Shares. The holders of capitalisation Shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation Shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation decided by the Shareholders, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

7032

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

capital

Shares of

the Corporation

1.) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed ………

USD

31,990.-

3,199

2.) LIREPA S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………

USD

      10.-

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

USD

32,000.-

3,200

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the good order, the

capital is estimated at LUF 1,268,800.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr Robert Thomas
ACCESS ADVISORY LIMITED, 22 Old Queen Street, London SW1H 9HW, England
- Mr Victor Ma
YUANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED, Director, Suite 1901, 19th floor, Bank of America

Tower, 12, Harcourt Road, Hong Kong 

- Mr Wei Cherng Hwang
YUANTA SECURITIES CO., LIMITED, Assistant Vice President, 14/ F, Sec 3, N°. 225 Nanking East Road, Taipei,

Taiwan

Mr Robert Thomas is elected president of the board of directors.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in the year 2001.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in the year 2001.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg, représentée par Monsieur Martin Bock, employé de banque, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1999.

2) LIREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, représentée par Monsieur Martin

Bock, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1999.

7033

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts de la

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de PAN ASIA
SPECIAL OPPORTUNITIES FUND Il (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée limitée qui se terminera le 31 décembre 2006. La vie de la Société peut

néanmoins être prolongée de deux (2) années moyennant l’approbation des actionnaires. Après cette prolongation de
deux ans, elle sera liquidée. La Société pourra être dissoute à tout moment antérieur à ces dates par une résolution des
actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée par le Conseil d’Administration de la Société avant

le septième anniversaire de la Date de Clôture, nommera un liquidateur et un auditeur à la liquidation ou décidera la
prolongation de deux ans de la Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société, en vertu de la réglementation applicable aux fonds investissant dans des capitaux à risques élevés («venture

capital»), investira principalement en capitaux à risques élevés; les capitaux à risques élevés recouvrent les titres émis
par des sociétés nouvellement créées ou toujours en voie de développement.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»)

La Société peut créer des filiales qui lui appartiennent entièrement dans les différentes juridictions reconnues si les

investissements en Corée ou d’autres pays via de telles filiales sont susceptibles d’être fiscalement avantageux à la
Société.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de trente-deux mille Dollars des Etats-Unis (USD 32.000,-), entièrement libéré et

représenté par trois mille deux cents (3.200) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD (Dollars des Etats-Unis) de cinquante millions de Francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

7034

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat. Tout dividende qui n’aura
pas été réclamé endéans les 6 ans de sa déclaration, reviendra à la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en

7035

question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en Dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction de change; le

prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées)

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier jeudi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire. Une personne morale pourra se faire représenter par une procuration signée
par une personne autorisée à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins quatorze (14) jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

7036

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir dans le cadre d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante. En cas d’une conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs sont consignées
par écrit dans un procès-verbal régulièrement rédigé.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions reprises dans ces résolutions est réputée être celle de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec YUANTA
SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la

7037

demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. La Société est un organisme de placement collectif de type fermé. Par conséquent, les actions de la Société

ne seront pas rachetées à la demande d’un actionnaire.

La Société peut toutefois racheter ses actions lorsque le conseil d’administration l’estime acceptable dans l’intérêt de

la Société, selon les termes et les conditions qu’il déterminera et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.
En particulier, les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être rachetées proportionnellement à la parti-
cipation des actionnaires existants, en vue d’effectuer un remboursement aux actionnaires, nonobstant toute autre
distribution visée à l’Article 26 des présents statuts.

La Société peut offrir de racheter ses actions jusqu’à un seuil maximum dans la mesure où les actionnaires présentent

spontanément leurs actions au rachat. Dans ce cas, les actions présentées au rachat seront rachetées par la Société sans
excéder le nombre d’actions que la Société a proposé de racheter et toutes réductions d’actions rachetées en deçà du
nombre total d’actions présentées au rachat seront proportionnelles au nombre d’actions présentées au rachat par des
actionnaires.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les

dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, lors du jour d’évaluation tel que fixé par Ie conseil d’administration à son
entière discrétion, diminuée éventuellement d’un montant correspondant aux frais et charges supportés lors de la réali-
sation des actifs de la Société à la date du rachat afin d’honorer ces rachats.

Le prix de rachat sera réglé dans un délai tel que déterminé par le conseil d’administration, mais qui n’excédera pas

quatorze jours ouvrables à compter du jour d’évaluation applicable, à condition que les certificats d’actions, s’il en a été
émis, et tous documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 22 ci-après.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette d’inventaire des actions dans

la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil
d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans
les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire précédent.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que

les émissions et les rachats d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs où

une portion substantielle des investissements est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels,
ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation ou tout événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la

Société, rendent impossible la disposition ou l’évaluation de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat d’actions de la Société ne peuvent, dans
l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de change normaux;

e) pendant toute période durant laquelle la Société est en liquidation ou à partir de la date à laquelle une convocation

à une Assemblée, au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée, est donnée;

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire. La suspension sera publiée par la Société dans le cas où, de l’avis du conseil d’administration, elle
devrait excéder quatorze jours.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société s’exprimera en USD (Dollar des Etats-Unis

d’Amérique) (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination
dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d’inventaire pourra être
temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société par le nombre des actions alors en
circulation.

7038

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours disponible et, si cette valeur

est traitée sur plusieurs marchés, sur base du cours moyen du marché qui constitue normalement le marché principal
de cette valeur.

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée d’une façon

aussi proche que possible de celle énoncée au paragraphe précédent.

4) Les valeurs en portefeuille lors du jour d’évaluation applicable non cotées ou non négociées sur un marché boursier

ou sur tout autre marché réglementé, seront évaluées sur base du prix d’acquisition sauf si ce prix n’est pas représen-
tatif de leur valeur; dans ce cas, la valeur sera sujette à des ajustements ou sera la valeur probable de réalisation, estimée
avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

5) Les valeurs en portefeuille lors du jour d’évaluation applicable et pour lesquelles aucun cours n’est disponible, ou

pour lesquelles le prix tel que déterminé selon les paragraphes 2) et 3) ci-dessus n’est pas de l’opinion du conseil d’admi-
nistration représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation telle que déter-
minée avec prudence et de bonne foi.

6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration selon des principes et procédures

généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les commissions et dépenses administratives, échues ou non échues (y compris mais sans limitation les

commissions de conseil en investissement, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration
centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de
la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’lnventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société.

D. Pour les besoins de cet Article:

7039

a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une devise autre que le USD

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions entièrement

libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions seront émises; le

conseil d’administration peut, en particulier, décider que les actions ne seront émises que lors d’une ou de plusieurs
périodes d’offre ou à toute autre fréquence telle que prévue dans les documents de vente. Aucune action ne sera émise
lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de la Société est suspendu
conformément aux dispositions de l’Article 22. Toute demande de souscription sera irrévocable sauf dans le cas d’une
période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle qu’elle est définie conformément à l’Article 23 des présents
Statuts, lors d’un jour d’évaluation (tel que défini à l’Article 22 des présents statuts) et telle que déterminée selon la
politique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps à autre. Ce prix peut être majoré d’un
pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par la Société à l’occasion de l’investissement des produits de
l’émission et par les commissions de vente applicables, tel qu’approuvé de temps à autre par le conseil d’administration.
Le prix ainsi déterminé sera payable lors d’une période telle que déterminée par le conseil d’administration, qui
n’excédera pas vingt jours ouvrables à compter du jour d’évaluation applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 26. L’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration et dans les

limites prévues par la loi, se prononcera sur une distribution de dividendes aux actionnaires.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes.
Aucun dividende ne sera versé aux actions de capitalisation. Les propriétaires d’actions de capitalisation participeront

de façon égale aux résultats de la Société, leur part restant investie dans la Société et restant créditée aux actions de
capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société décidée par les actionnaires, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions de

la Société

1.) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée…………… USD 31.990,-

3.199

2.) LIREPA S.A., prémentionnée ………………………………………………………………………………………… USD

      10,-

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… USD 32.000,-

3.200

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. A toutes fins utiles,

le capital est évalué à LUF 1.268.800,-.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).

7040

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Robert Thomas
ACCESS ADVISORY LIMITED, 22 Old Queen Street, London SW1H 9HW, Angleterre
- Monsieur Victor Ma
YUANTA SECURITIES (HONG KONG) COMPANY LIMITED, Director, Suite 1901, 19th floor, Bank of America

Tower, 12, Harcourt Road, Hong Kong

- Monsieur Wei Cherng Hwang
YUANTA SECURITIES CO., LIMITED, Assistant Vice President, 14/ F, Sec 3, N°. 225 Nanking East Road, Taipei,

Taiwan

Monsieur Robert Thomas est élu président du conseil d’administration.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Bock, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1999, vol. 412, fol. 16, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(58931/228/1017)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

TRADE PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 35, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Jupille, employé privé, demeurant à L-1651 Luxembourg, 35, avenue Guillaume.
2.- Madame Patricia Osieka, employée privée, épouse de Monsieur Eric Jupille, demeurant à L-1651 Luxembourg, 35,

avenue Guillaume.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre l

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire tout ce qui est en rapport avec le négoce de bois. Elle pourra en faire l’importation,

l’exportation, la vente et l’achat aux particuliers, aux entreprises ou aux entrepreneurs de travaux publics.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

7041

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRADE PLANET, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Eric Jupille, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 250
2.- Madame Patricia Osieka, prénommée, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre lll.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

7042

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1999. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1651 Luxembourg 35, avenue Guillaume.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Eric Jupille, employé privé, demeurant à L-1651 Luxembourg, 35, avenue Guillaume.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

unique. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: E. Jupille, P. Osieka, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1999, vol. 845, fol. 45, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(00809/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Z &amp; M QUALITY PROJECT’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Zuckerman, commerçant, demeurant à Mortsel (B).
2) Madame Zahava Hentchinsky, secrétaire, demeurant à Mortsel (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de Z &amp; M QUALITY PROJECT’S CONSULTING, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer la consultance, la recherche des partenaires, la coordination, le contrôle,

le management, et le suivi sur la qualité des chantiers divers. La société pourra agir comme agent, représentant ou
commissionnaire et vendre du know-how et donner des conseils en sécurité et conseils technique.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, civiles se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement dans le
monde entier.

7043

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en dix parts sociales de

cinquante mille (50.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur Marcel Zuckerman, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………… 8 parts
- Madame Zahava Hentchinsky, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………… 2 parts
Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Est nommé gérant rénuméré:
Monsieur Marcel Zuckerman, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: M. Zuckerman, Z. Hentchinsky, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 856, fol. 8, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 décembre 1999.

G. d’Huart.

(00810/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

DSM POLYMERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 15, rue des Carrefours.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société HERMES LTD, ayant son siège social à Hamilton, Bermuda,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1999.
2. Madame Berendina Ten Brinke, financial consultant, demeurant à Bridel,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DSM POLYMERE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.

7044

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,- EUR), représenté par six cent trente (630)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

7045

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à neuf heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. HERMES LTD, prénommée, six cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………… 620
2. Madame Berendina Ten Brinke, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………………

10

Total six cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 630
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

trois mille euros (63.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à la somme de cent vingt mille
francs (120.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel.
- Madame Berendina Ten Brinke, financial consultant, demeurant à Bridel.
- Monsieur Patrick Klaedtke, économiste, demeurant à Senningerberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à Bridel, 15, rue des Carrefours (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

société est rédigé en langue française, suivie d’une version anglaise, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company HERMES LTD, having its registered office in Hamilton, Bermuda,
here represented by Mr Marius Kaskas, economist, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 14, 1999.
2) Ms Berendina Ten Brinke, financial consultant, residing in Bridel,
here represented by Mr Marius Kaskas, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 14, 1999.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding limited company (société anonyme holding) under the name of DSM

POLYMERE HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Bridel.

7046

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire any kind of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty-three thousand euros (63,000.- EUR), represented by six hundred and

thirty (630) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting 

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends, in respect of the provisions foreseen by law.

7047

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of June at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) HERMES LTD, previously named, six hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………

620

2) Ms Berendina Ten Brinke, previously named, ten shares ……………………………………………………………………………………………

10

Total: six hundred and thirty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

630

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of sixty-three thousand euros

(63,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companics have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty
thousand francs (120,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
3) The following are appointed directors: 
- Mr Marius Kaskas, economist, residing in Bridel.
- Ms Berendina Ten Brinke, financial consultant, residing in Bridel.
- Mr Patrick Klaedtke, economist, residing in Senningerberg.
2) Has been appointed auditor:
The company CER INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Belize City, Belize.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

5) The registered office is fixed at Bridel, 15, rue des Carrefours (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed. 

Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 9, case 12. – Reçu 25.414 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2000.

F. Baden.

(00811/200/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

DINVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart

<i>Notaire

(00872/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7048

ESPACE COPIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 1999, vol. 532, fol. 22, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour la S.à r.l. ESPACE COPIE

Signature

(00883/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

EURONETICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.177.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00884/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIMERIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIMERIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 24 du 15 janvier 1999.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-4662

Differdange.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cent

(5.100) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq millions cent mille francs français (5.100.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions quatre cent mille francs français

(4.400.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de cinq millions cent mille francs français (5.000.000,- FRF) à
neuf millions cinq cent mille francs français (9.500.000,- FRF), par l’émission de quatre mille quatre cents (4.400) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions anciennes.

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société WESTLEY INTERNATIONAL, société

anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe ; renonciation par les autres
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre millions quatre cent mille francs français (4.400.000,- FRF),

pour le porter de son montant actuel de cinq millions cent mille francs français (5.100.000,- FRF) à neuf millions cinq cent

7049

mille francs français (9.500.000,- FRF), par l’émission de quatre mille quatre cents (4.400) actions nouvelles de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

quatre millions quatre cent mille francs français (4.400.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de neuf millions cinq cent mille francs français (9.500.000,- FRF),

représenté par neuf mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, G. Schosseler.
Pétange, le 30 décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 856, fol. 15, case 3. – Reçu 270.590 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00893/207/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

FIMERIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(00894/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 décembre 1999 entre la Société Anonyme EUROPEAN

CLOSURES GROUP S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour
une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition

EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00885/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

EURO PERFORMANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 63.779.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 315, fol. 27, case 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Signature.

(00887/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

7050

IMETEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.195.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, Dr. Alfredo Bartolozzi, conseil fiscal, demeurant profes-

sionnellement à I-Bergamo, Piazza Repubblica, 2, a été nommé administrateur et président du conseil d’administration
en remplacement de Dr. Carlo Perrucchini, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IMETEC GROUP S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00922/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

MERCK FINCK INVEST ASIEN GARANT.

<i>Auflösung des Unterfonds MERCK FINCK INVEST ASIAN GARANT

<i>des Sondervermögens MERCK FINCK INVEST

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. hat,

gemäss Artikel 10 des Sonderreglements beschossen, den Unterfonds MERCK FINCK INVEST ASIEN GARANT des
Sondervermögens MERCK FINCK INVEST zum 15. März 2000 aufzulösen.

Die Rücknahme der Anteile kann gemäss den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen des entsprechenden Sonder-

vermögens noch bis zum 15. März 2000 beantragt werden. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden
Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.

Nach dem 15. März 2000 wird die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. als Depotbank den Liquidations-

erlös abzüglich der mit der Liquidation verbundenen Kosten im Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft und den
Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen.

Den Anteilinhabern, welche ihre Anteile in Depots der MERCK FINCK &amp; CO, Privatbankiers, verwahren lassen, wird

der Liquidationserlös automatisch gutgeschrieben.

Nach Abschluss der Liquidation verbleiben die Liquidationserlöse für Anteile, die nicht eingereicht wurden, für eine

Frist von höchstens sechs Monaten ab dem Datum des Abschlusses des Liquidationsverfahrens bei der Depotbank;
danach werden die übrigen Liquidationserlöse bei der Caisse des Consignations hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Luxemburg, den 11. Februar 2000.

(00386/250/22)

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00332/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

7051

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00333/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.703.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00352/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 mars 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de Madame Joëlle Lietz, Administrateur par le Conseil d’Administration du 

8 novembre 1999.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00373/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTAUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.655.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>mars 2000 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Divers.

I  (00382/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7052

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le <i>14 mars 2000 à 11.30 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour, à savoir modifier les
statuts comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de l’article 6 et renumérotation subséquente des articles;
2) Création de catégories d’actions et modifications subséquentes des articles 5, 7 nouveau, 8 nouveau, 11 nouveau,

12 nouveau;

3) Possibilité de restreindre la fréquence d’émission des actions et insertion à l’article 7 nouveau (8 ancien) de deux

nouveaux paragraphes après le 1

er

;

4) Possibilité d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature et modification subséquente de l’article

7 nouveau (8 ancien); ajout d’un paragraphe après le dernier paragraphe;

5) Possibilité de reporter les demandes de rachat et de conversion: Modification de l’article 8 nouveau (9 ancien),

avant-dernier paragraphe, première phrase;

6) Possibilité de Paiement du prix de rachat en nature et modification subséquente de l’article 8 nouveau (9 ancien);

ajout à l’article 8 nouveau d’un paragraphe avant le dernier;

7) Autorisation de la conversion des actions par le Conseil d’Administration et modification de l’article 9 nouveau

(10 ancien), 1

er

paragraphe;

8) Remplacement à l’article 18 nouveau (19 ancien) point (i) des termes «de la Communauté Economique

Européenne («CEE»)» par «de l’Union Européenne (U.E.)».

9) Remplacement à l’article 18 nouveau (19 ancien), point 8 (iv) des termes «de la CEE» par «de l’Union

Européenne»;

10) Changement de Conseil en Investissement et possibilité de déléguer la gestion journalière: Modification de

l’article 19 nouveau (20 ancien);

11) Suppression à l’article 24 nouveau (25 ancien) 2

ème

paragraphe de la référence à la première assemblée générale;

12) Assemblée Générale des actionnaires: Modification de l’article 24 nouveau (25 ancien); les 3

ème

et 4

ème

paragraphes sont remplacés;

13) Suppression à l’article 27 de la référence au premier exercice social;
14) Distribution de dividendes: Modification de l’article 28;
15) Remplacement à l’article 29, 1

er

paragraphe de la référence à la loi du 27 novembre 1984 par la loi du 5 avril 1993;

16) Remplacement du dépositaire: Modification de l’article 29 du second paragraphe;
17) Liquidation d’un compartiment par apport à un Fonds commun de placement; modification de l’article 31, avant-

dernier paragraphe;

18) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger: Ajout d’un paragraphe à l’article 31 avant le dernier

paragraphe;

19) Divers.

Compte tenu de l’importance des modifications statutaires, les actionnaires peuvent prendre connaissance du texte

des modifications proposées au siège social de la société.

Les décisions sur les points 1 à 18 de l’ordre du jour seront prises à la condition que la moitié des actions soient

présentes ou représentées à l’Assemblée et que deux tiers des votes de l’Assemblée se prononcent en faveur d’une telle
décision.

Les décisions éventuelles à prendre sur le point 19 pourront être prises quelle que soit la portion des actions

présentes ou représentées, à la majorité simple des actionnaires votants.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. contre un reçu
à envoyer au siège de la Société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée.
I  (00387/755/53)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 février 2000 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

7053

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 21 février 2000.
II  (00183/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme  Holding (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.002.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

I - l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le vendredi <i>25 février 2000 à 10.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les exercices clôturés au

31 décembre 1999 et au 1

er

février 2000

2. Discussion et approbation des comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 1999 et au 1

er

février 2000

3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 1

er

février 2000 

4. Décharge au conseil d’administration en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la Société
5. Rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation
7. Divers.

II  - l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le mardi <i>29 février 2000 à 18.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décision de clôturer la liquidation de la Société
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la Société

au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur les

points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00218/255/37)

<i>Le liquidateur.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>25 février 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de vente d’une part d’une participation et délibérations par rapport à cette vente.
2. Pouvoirs à accorder dans le cadre de cette vente.
3. Divers.

II  (00223/802/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7054

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held on <i>February 24, 2000 at 10.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund

for the fiscal year ended October 31, 1999.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

3. Discharge to be granted to the auditors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

4. Re-election of the following persons as directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified: David Cariseo, George Ladino, Noland
Carter, Philippe Hoss, Eduardo Arbizu, Robert Bashford, John Demaine, Anthony Dessain, John Murphy, Jean-
Louis Tissot.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers as independent auditor of the Fund to hold office for the fiscal year

ending October 31, 2000.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (00226/950/28)

<i>By order of the Board of Directors.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held on <i>February 24, 2000 at 11.00 am. at the registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund

for the fiscal year ended October 31, 1999.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

3. Discharge to be granted to the auditors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

4. Re-election of the following persons as directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified: David Cariseo, George Ladino, Noland
Carter, Philippe Hoss, Eduardo Arbizu, Robert Bashford, John Demaine, Anthony Dessain, John Murphy, Jean-
Louis Tissot.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers as independent auditor of the Fund to hold office for the fiscal year

ending October 31, 2000.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (00227/950/28)

<i>By order of the Board of Directors.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>24 février 2000 à 15.00 heures au siège social avec pour

7055

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapports du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00231/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468.

Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company which will take place at the offices of MLIP MANAGEMENT, SICAV at 33, boulevard
du Prince Henri, L-2014 Luxembourg (the «Company») on <i>23rd February, 2000 at 11.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. To acknowledge the report of the Board of Directors and the report of the auditors for the period until

September 30, 1999.

2. To approve the audited financial statements and the allocation of profits for the period until September 30, 1999.
3. To give discharge to the Directors for the performance of their duties during the period until September 30, 1999.
4. To re-elect the Directors.
5. To re-elect the Auditors.
6. Miscellaneous.

The decision on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shares present or represented and voting.

Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to the Company or send it by fax (confirmed

by mail) to the attention of Mr Antoine Meynial, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA, 33,
boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg (fax +352 47 05 80), as to arrive no later than February 21, 2000, 5.00
p.m.
II  (00308/801/26)

<i>The Board of Directors.

FIDELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 2000 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (04539/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

7056


Document Outline

S O M M A I R E

MARQUES &amp; SILVA

RHEA INVESTMENTS S.A.

RECHAPAGES LUXEMBOURGEOIS S.A.

PREMCO

SYNDIACO S.A.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II

TRADE PLANET

Z &amp; M QUALITY PROJECT’S CONSULTING

DSM POLYMERE HOLDING S.A.

DINVA

ESPACE COPIE

EURONETICS INTERNATIONAL S.A.

FIMERIS

FIMERIS

EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A.

EURO PERFORMANCES S.A.

IMETEC GROUP S.A.

MERCK FINCK invest asien garant. 

UNITED COMPANIES S.A.

SIPALUX S.A.

PASSADENA HOLDING S.A.

BLUEGREEN S.A.

GESTAUT S.A.

INTERPORTFOLIO

CL EARTH FUND

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A.

DOMFIN S.A.

BARCLAYS EURO FUNDS

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS

PACIFIC FINANCE  BIJOUX  S.A.

MLIP MANAGEMENT

FIDELIN S.A.