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6577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 138

11 février 2000

S O M M A I R E

Abscisse S.A., Luxembourg ………………………………… page

6601

Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………

6601

Adel Investissements S.A., Luxembourg ……………………

6602

Agence de Publicité Mac, S.à r.l., Luxembourg ………

6601

Agence Rausch & Theisen, S.à r.l., Peppange……………

6601

Agralux S.A., Luxembourg…………………………………………………

6605

Agrindus S.A., Luxembourg ………………………………………………

6601

Airex Holding S.A., Luxembourg………………………

6604

,

6605

Al Alamiyah S.A.H., Luxembourg ……………………

6603

,

6604

A.N.L.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………

6602

Anpabe Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6608

Audiex S.A., Luxembourg …………………………………………………

6608

Audio-Concept, S.à r.l., Luxembourg……………………………

6608

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg

6605

Banca Di Roma International S.A., Luxembourg ……

6607

Bandar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6609

(D’)Beiwenger Stuff, S.à r.l., Bivange ……………………………

6619

Bernham Limited S.A.H., Luxembourg ………………………

6609

Blue Circle Investments S.A., Luxembourg ………………

6610

Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

6608

Brasilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

6609

Caixa Geral de Depositos S.A., Luxembourg ……………

6612

Capon Properties, S.à r.l., Luxembourg………………………

6612

Cassandre S.A., Luxembourg ……………………………………………

6611

Catleya S.A., Luxembourg ……………………………………

6610

,

6611

C.D.A. Ré S.A., Luxembourg ………………………………

6612

,

6613

Chamali Holding S.A., Luxembourg ………………

6614

,

6615

CL Equipments, S.à r.l., Burmerange……………………………

6615

Clost S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6615

Cofima S.A., Luxembourg …………………………………………………

6616

Colex Investments S.A., Luxembourg …………………………

6616

Compagnie Fiduciaire Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6616

Compagnie Financière Montval S.A., Luxembourg

6615

Copenhagen Investment S.A., Luxembourg ……………

6616

Coutts Alternative S.A., Luxembourg …………………………

6618

Cyrus & Furman S.A., Luxembourg…………………

6616

,

6618

Dashabo S.A., Luxembourg ………………………………………………

6618

Deco-Studio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

6619

Domus Aurea S.A., Luxembourg ……………………………………

6619

Due Esse S.A., Luxembourg ………………………………………………

6609

E.A. Schaack, S.à r.l., Bertrange………………………………………

6619

Ecoterres Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

6618

Elcom, S.à r.l., Itzig ………………………………………………………………

6620

Electricité EMG, S.à r.l., Luxembourg …………………………

6620

Elettra Finance S.A., Luxembourg …………………………………

6620

Enzo Diffusion S.A., Luxembourg …………………………………

6621

Etablissement Heintz, S.à r.l., Schifflange …………………

6620

Farador S.A., Luxembourg…………………………………………………

6621

Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg …………

6621

Fin & Co S.A., Luxembourg ………………………………………………

6622

Finer S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6619

Fin 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………………

6622

Fire Control Company, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

6623

Fleurs A. Kremer Succ. Ragnotti Sylvain, S.à r.l.,

Belvaux ……………………………………………………………………………………

6623

Frasi Investment Holding S.A., Luxembourg ……………

6620

F.S.A. International S.A., Luxembourg ………………………

6623

Gest & Co. S.A., Luxembourg …………………………………………

6623

Gogo Holding International S.A., Luxembourg ………

6621

I.D.S. S.A., Luxembourg………………………………………………………

6623

International Business & Technology Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6622

Smithkline Beecham International (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

6578

Smithkline  Beecham  Investment  (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembg …………………………………………………………………

6591

Tatiana, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6584

United Trade Management Holdings S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6586

Vitralux Bradtke, S.à r.l., Howald……………………………………

6597

Weatherman Trading International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6624

Weltex, Luxembourg ……………………………………………………………

6599

SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à. r.l., a Luxembourg limited liability having its registered office at L-2453

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 71.871,

hereby represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand euros) represented by 300 (three hundred)

shares of EUR 50.- (fifty euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by a Board of Managers, whose members, divided in «Class A» managers and

«Class B» managers, can be either partners or not, appointed by the partners with or without limitation of their period
of office.

The Company shall be bound by the single signature of each Class A manager or by the joint signatures of a Class A

manager together with a Class B manager.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

6578

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Payment - Contributions

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 2,273,772,952.- (two

billion two hundred seventy-three million seven hundred seventy-two thousand nine hundred fifty-two euros), to be
allocated to a distributable item of the balance sheet.

Is hereby annexed an attestation established by the managers of SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., by

which the Company engage itself to not proceed anyway to any distribution of that share premium during at least one
year from today, that would exceed 10% of the total amount of EUR 2,273,787,952.- (two billion two hundred seventy-
three million seven hundred eighty-seven thousand nine hundred and fifty-two euros) as described below in the section
«Evaluation of the contribution».

This does not preclude the company to distribute profits that would arise as from 1st January 2000 nor will it prevent

the said company to proceed with interim dividend distributions provided the legal requirements for such dividend
distributions are met in the future.

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à. r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that the

shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind hereafter
described:

<i>Description of the contribution

The contributions made by SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., against the issuance of shares in

SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., representing (together with a parallel contri-
bution of even date herewith by SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., to SMITHKLINE BEECHAM
INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg company being incorporated simultaneously and recorded by
deed of the undersigned notary of even date herewith) all its assets and liabilities (entire property) are composed of:

<i>Assets:

1.- A share participation of 131,000,867 (one hundred thirty-one million eight hundred and sixty-seven) common

stock of USD 0.25 (twenty-five cents) par value each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued ordinary
share capital of SMITHKLINE BEECHAM CORPORATION, an American company having its registered office at one
Franklin Plaza, 200, North 16th Street, Philadelphia, Pennsylvania 19102, United States of America.

2.- A share participation of 236,855 (two hundred thirty-six thousand eight hundred and fifty-five) ordinary shares of

NLG 10.- (ten Netherlands Guilders) par value each, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share
capital of SMITHKLINE BEECHAM INTERCREDIT BV, a Dutch company having its registered office at Jaagpad 1, 2288
AB Rijswijk, The Netherlands.

6579

<i>Liabilities

1.- A debt without interest towards SMITHKLINE BEECHAM INTERCREDIT BV, prenamed, amounting to EUR

1,940,560,000.- (one billion nine hundred forty thousand five hundred and sixty thousand euros).

2.- Other debts related to its incorporation and its capital increase, amounting to EUR 12,712.- (twelve thousand

seven hundred and twelve euros).

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 2,273,787,952.- (two billion two hundred seventy-three

million seven hundred eighty-seven thousand nine hundred and fifty-two euros).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of

Articles of Association of SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à. r.l., and by its recent balance sheet, unchanged
until today.

<i>Effective implementation of the contribution

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the participation’s contributions:
- it is sole full owner of such shares, legally and conventionally freely transferable, and possessing the powers to

dispose of such shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- the transfers of shares are effective today without qualification, proof thereof having been given to the undersigned

notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say The Netherlands and The United

States of America, in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

b) About the debts:
- the relevant transfer of debt agreement, without qualification, have been signed between SMITHKLINE BEECHAM

LUXEMBOURG, S.à. r.l., acting as debtor-contributor and as assignee of the debt on behalf of SMITHKLINE BEECHAM
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., to be incorporated and SMITHKLINE BEECHAM INTERCREDIT BV
(accepting creditor).

<i>Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., the sole founder, represented as hereabove stated,

requires the notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., by reason of the here above described
contribution in kind, it expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the
effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State, carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., and to SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed, the
company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

<i>Class A managers

- Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, residing at B-1040 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne.
- Mr Jean-Pierre Sum, company director, residing at B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de l’Institut.

<i>Class B managers

- Mr Peter Pistor, company director, residing at Boslaan 2, 1261 CB Blaricum, The Netherlands.
2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

6580

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite le 15 octobre 1999 au registre de commerce de
Luxembourg à la section B sous le numéro 71.871, constituée par acte en date du 28 septembre 1999, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Madame Noëlla Antoine, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), divisé en 300 (trois cents) parts sociales de EUR

50,- (cinquante euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil de Gérance, dont les membres, divisés en gérants de «Classe A»

et en gérants de «Classe B», peuvent être associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée
de leur mandat.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle de chaque gérant de classe A ou par la signature collective

d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

6581

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées. Il s’ensuit que toutes décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, a la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 2.273.772.952,-

(deux milliards deux cent soixante-treize millions sept cent soixante-douze mille neuf cent cinquante-deux euros), à
affecter à un poste distribuable du bilan.

Est annexée aux présent acte une attestation établie par les gérants de SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG,

S.à r.l., aux termes de laquelle la société s’engage à ce qu’aucune distribution de cette prime ne soit effectuée de quelque
manière que ce soit pendant une durée d’au moins une année à dater de ce jour, qui excéderait 10% du montant total
de EUR 2.273.787.952, (deux milliards deux cent soixante-treize millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent
cinquante-deux euros) tel que décrit ci-dessous à la section «Evaluation de l’apport».

Ceci n’empêchera pas la société de procéder à la distribution de bénéfices qui pourraient être réalisés à partir du 1

er

janvier 2000 ou faire obstable au paiement par la société d’acomptes sur dividendes pourvu que les dispositions légales
prescrites en matière de tels paiements soit respectées dans le futur.

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des

parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Les apports faits par SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., contre l’émission de parts sociales dans

SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., représentant (ensemble avec un apport
parallèle effectué à la date de ce jour par SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., à SMITHKLINE BEECHAM
INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée simul-
tanément et actée par acte concomitant du notaire soussigné à la même date) se composent comme suit:

<i>Actifs:

1.- Une participation de 131.000.867 (cent trente et un millions huit cent soixante-sept) actions ordinaires d’une

valeur nominale de USD 0,25 (zéro virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis) chacune, représentant 100% (cent pour
cent) du capital émis de SMITHKLINE BEECHAM CORPORATION, une société américaine ayant son siège social à one
Franklin Plaza, 200 North 16th Street, Philadelphia, Pennsylvania 19102, Etats-Unis d’Amérique.

2.- Une participation de 236.855 (deux cent trente-six mille huit cent cinquante-cinq) actions ordinaires d’une valeur

nominale de NLG 10,- (dix florins néerlandais) chacune, représentant 100% (cent pour cent) du capital émis de SMITH-
KLINE BEECHAM INTERCREDIT BV, une société hollandaise ayant son siège social à Jaagpad 1, 2288 AB Rijsijk, Pays-
Bas.

6582

<i>Passifs:

1.- Une dette sans intérêts envers SMITHKLINE BEECHAM INTERCREDIT BV, société hollandaise prénommée,

s’élevant à EUR 1.940.560.000,- (un milliard neuf cent quarante millions cinq cent soixante mille euros).

2.- Autres dettes relatives à sa constitution et à l’augmentation de son capital s’élevant à EUR 12.712.- (douze mille

sept cent douze euros).

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 2.273.787.952,- (deux milliards deux cent soixante-treize

millions sept cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-deux euros).

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de SMITHKLINE

BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul plein-propriétaire de ces actions légalement et conventionnellement librement transmissibles possédant

le pouvoir exclusif d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire

soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées à dans les Etats respectifs, à savoir les Etats-Unis d’Amérique et les Pays-

Bas, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

b) Au sujet de l’apport du compte bancaire:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.
c) Au sujet des dettes:
Les conventions afférentes de transferts de dettes et de prêts, sans réserves, ont été signées entre SMITHKLINE

BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., (débiteur-apporteur), SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., (cessionnaire de la datte) et SMITH-KLINE BEECHAM INTERCREDIT BV (créancier acceptant)

<i>Evalutation de l’apport - Reconnaisance

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., seul fondateur, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire

d’acter ce qui suit:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., en raison de l’apport en nature ci-
avant décrit, SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., marque expresséement son accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de l’intégralité de son patrimoine, et confirme la
validité de la souscription et de la libération des actions émises.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans un état de la
Communauté Economique Européenne, effectué simultanément, rien réservé ni excepté à SMITHKLINE BEECHAM
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., et à SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
prédésignées, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- Madame Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, demeurant à B-1040 Bruxelles (Belgique), 56, rue du

Taciturne.

- Monsieur Jean-Pierre Suin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 89, rue de l’Institut.

<i>Gérants de Classe B:

- Monsieur Peter Pistor, administrateur de sociétés, demeurant à Boslaan 2, 1261 CB Blaricum, Pays-Bas.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

6583

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le tetxte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00194/211/407)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

TATIANA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme de droit français SONIA RYKIEL C.D.M. S.A. avec siège à F-75006 Paris, 175, boulevard 

St-Germain,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration datée du 7 décembre 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant agissant ès dite qualité, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TATIANA.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente au détail de tout article d’habillement pour l’homme, la femme et

l’enfant, de tous accessoires et de tous articles de mode, chaussures, maroquinerie, parfumerie, ainsi que de tous articles
se rapportant à l’équipement.

La société peut faire toutes opérations commerciales et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles

de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont toutes été souscrites par la société
anonyme de droit français SONIA RYKIEL C.D.M. S.A. avec siège à F-75006 Paris, 175, boulevard St-Germain.

Le souscripteur comparant, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, déclare et reconnaît que chacune des

parts sociàles a été intégralement libérée de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-
geois) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éven-
tualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses
concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

6584

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés du non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulierement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associes se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à LUF 35.000,- (trente-cinq mille francs luxembourgeois).

6585

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Sonia Rykiel, gérante de sociétés, dont le domicile professionnel est à F-75006 Paris, 175, boulevard 

St-Germain, est nommée gérante pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dite qualité,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 55, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 1999.

T. Metzler.

(00196/222/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDING CORPORATION, a company having its registered office at Road

Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.)

3) UTM HOLDING INC., a company having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.).
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg holding corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Corporation, requiring to be considered as an holding company, is the taking of participating

interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and
development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

6586

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at DEM 61,000.- (sixty-one thousand Deutsche Marks), divided into 1,000

(one thousand) shares with a par value of DEM 61.- (sixty-one Deutsche Marks) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at DEM 5,000,000.- (five million Deutsche Marks).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated December 15, 1999, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

7.3. In case of retirement of a director, the successor his substitute must be appointed with approval of the retired

director.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by each director or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day manager
alone, in the limits of such daily management.

Art. 12. Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by a majority of 75% of the votes cast.
13.3. In case of preferred shares issues, their rights must be decided with unanimous votes cast.

6587

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the first Monday of May at 11.00 a.m.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 15. Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16. Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies, the Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies, and amendments
thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 2000.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,000 shares

as follows:

1) Mr Tom Donovan, prenamed, six hundred eighty shares ……………………………………………………………………………………

680

2) UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDING CORPORATION, prenamed, one hundred twenty

shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

3) UTM HOLDING INC., prenamed, two hundred shares ………………………………………………………………………………………

     200

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been fully paid in, so that the sum of DEM 61,000.- is forthwith at the free disposal of the Corpo-

ration UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2005:

a) PEMSON’S CORPORATION, a company having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands

(B.V.I.).

b) UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDING CORPORATION, a company having its registered office at Road

Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.).

c) UTM HOLDING INC., a company having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands (B.V.I.).
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the Corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

6588

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, conseiller, demeurant à 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republique d’ Irlande.
2) UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDING CORPORATION, une société ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques (B.V.I.).

3) UTM HOLDING INC., une société ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (B.V.I).
Tous sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société, qui demande à être considérée comme une société holding, a pour objet la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à DEM 61.000,- (soixante et un mille Deutsche Marks), divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de DEM 61,- (soixante et un Deutsche Marks) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à DEM 5.000.000,- (cinq millions de Deutsche Marks).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 15 décembre 1999, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

6589

7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

7.3. En cas de démission d’un administrateur, son remplaçant ne peut être nommée que moyennant l’accord de l’admi-

nistrateur démissionnaire.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de Pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par chacun de

ses administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-
délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux Comptes.
La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à une majorité de 75% des voix émises.
13.3. En cas d’émission d’actions préférentielles, les droits y attachés seront décidés à l’unanimité des voix émises.
Art. 14. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition des Bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prevues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition Générale

Art. 18. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions

comme suit:

1) Monsieur Tom Donovan, prémommé, six cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………

680

2) UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDING CORPORATION, prédésigné, cent vingt actions ……………

120

3) UTM HOLDING INC., prédésigné, deux cents actions …………………………………………………………………………………………

     200

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

6590

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de DEM

61.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoques, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) PEMSON’S CORPORATION, une société ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands

(B.V.I.).

b) UNITED TRADE MANAGEMENT HOLDING CORPORATION, une société ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques (B.V.I.).

c) UTM HOLDING INC., une société ayant son siège social à Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques (B.V.I.)
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 59, case 11. – Reçu 12.582 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00197/211/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg limited liability having its registered office at L-2453

Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 71.871,

hereby represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilitée limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following

partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

6591

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 15,000.- (fifteen thousand euros), represented by 300 (three hundred)

shares of EUR 50.- (fifty euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by a Board of Managers, whose members, divided in «Class A» managers and

«Class B» managers, can be either partners or not, appointed by the partners with or without limitation of their period
of office.

The Company shall be bound by the single signature of each Class A manager or by the joint signatures of a Class A

manager together with a Class B manager.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

6592

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Payment - Contributions

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,940,603,982.- (one

billion nine hundred forty million six hundred three thousand nine hundred eighty-two euros), to be allocated to a distri-
butable item of the balance sheet.

Is hereby annexed an attestation established by the managers of SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., by

which the Company engage itself to not proceed anyway to any distribution of that share premium during at least one
year from today, that would exceed 10% of the total amount of EUR 1,940,618,982.- (one billion nine hundred forty
million six hundred eighteen thousand nine hundred and eighty-two euros) as described below in the section «Evaluation
of the contribution».

This does not preclude the company to distribute profits that would arise as from 1st January 2000 nor will it prevent

the said company to proceed with interim dividend distributions provided the legal requirements for such dividend
distributions are met in the future.

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that the shares

subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

The contributions made by SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., against the issuance of shares in

SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., representing (together with a parallel contribution
of even date herewith by SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., to SMITHKLINE BEECHAM INTERNA-
TIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg company being incorporated simultaneously and recorded by deed
of the undersigned notary of even date herewith) all its assets and liabilities (entire property) are composed of:

<i>Assets:

1.- A share participation of 6,730,399 (six million seven hundred thirty thousand three hundred and ninety-nine)

shares without nominal value, representing 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of SMITHKLINE
BEECHAM BIOLOGICAL SERVICES S.A. a Belgian company having its registered office at 89, rue de l’Institut, B-1330
Rixensart (Belgium).

2.- Cash at bank amounting to EUR 58,982.- (fifty-eight thousand nine hundred and eighty-two euros).

<i>Liabilities:

None

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 1,940,618,982.- (one billion nine hundred forty million

six hundred eighteen thousand nine hundred and eighty-two euros).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., and by its balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the participation’s contributions:
- it is sole full owner of such shares, legally and conventionally freely transferable, and possessing the powers to

dispose of such shares;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- the transfers of shares are effective today without qualification, proof thereof having been given to the undersigned

notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Belgium, in order to duly

formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

b) About the bank account contribution:
- instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account.

<i>Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à. r.l., sole founder, represented as hereabove stated,

requires the notary to act what follows:

6593

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., by reason of the here above described
contribution in kind, SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., expressly agrees with the description of the
contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity
of the share’s subscription and payment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State, carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., and to SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed, the
company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

<i>Class A managers

- Mrs Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, residing at B-1040 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne.
- Mr Jean-Pierre Suin, company director, residing at B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de l’Institut.

<i>Class B managers

- Mr Peter Pistor, company director, residing at Boslaan 2, 1261 CB Blaricum, The Netherlands.
2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

<i>Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B
numéro 71.871,

ici représentée par Madame Noëlla Antoine demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se 

6594

rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), divisé en 300 (trois cents) parts sociales de EUR

50,- (cinquante euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil de Gérance, dont les membres, divisés en gérants de «Classe A»

et en gérants de «Classe B», peuvent être associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée
de leur mandat.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle de chaque gérant de classe A ou par la signature collective

d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associes se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

6595

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 1.940.603.982,-

(un milliard neuf cent quarante millions six cent trois mille neuf cent quatre-vingt deux euros), à affecter à un poste
distribuable du bilan.

Est annexée aux présent acte une attestation établie par les gérants de SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG,

S.à r.l., aux termes de laquelle la société s’engage à ce qu’aucune distribution de cette prime ne soit effectuée de quelque
manière que ce soit pendant une durée d’au moins une année à dater de ce jour, qui excéderait 10% du montant total
de EUR 1.940.618.982,- (un milliard neuf cent quarante millions six cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux euros)
tel que décrit ci-dessous à la section «Evaluation de l’apport».

Ceci n’empêchera pas la société de procéder à la distribution de bénéfices qui pourraient être réalisés à partir du 1

er

janvier 2000 ou faire obstable au paiement par la société d’acomptes sur dividendes pourvu que les dispositions légales
prescrites en matière de tels paiements soit respectées dans le futur.

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des

parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Les apports faits par SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., contre l’émission de parts sociales dans

SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., représentant (ensemble avec un apport parallèle
effectué à la date de ce jour par SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., à SMITHKLINE BEECHAM INTER-
NATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée simultanément
et actée par acte concomitant du notaire soussigné à la même date) se composent comme suit:

<i>Actifs:

1.- Une participation de 6.730.399 (six millions sept cent trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans

valeur nominale, représentant 100% (cent pour cent) du capital émis de SMITHKLINE BEECHAM BIOLOGICAL
SERVICES S.A., une société belge ayant son siège social au 89, rue de l’Institut, B-1330 Rixensart, Belgique.

2.- des liquidités en banque de EUR 58.982,- (cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux euros).

<i>Passifs:

Aucun.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 1.940.618.982,- (un milliard neuf cent quarante millions six

cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-deux euros).

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de SMITHKLINE

BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet des apports de participations:
- il est le seul plein-propriétaire de ces actions légalement et conventionnellement librement transmissibles possédant

le pouvoir exclusif d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire

soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la Belgique, aux fins d’effectuer la cession

et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

b) Au sujet de l’apport du compte bancaire:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.

<i>Evalutation de l’apport - Reconnaissance

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., seul fondateur, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire

d’acter ce qui suit:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., à raison de l’apport en nature ci-avant
décrit, SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., marque expressément son accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de l’intégralité de son patrimoine, et confirme la
validité de la souscription et de la libération des actions émises.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

6596

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans un état de la
Communauté Economique Européenne, effectué simultanément, rien réservé ni excepté à SMITHKLINE BEECHAM
INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., et à SMITHKLINE BEECHAM INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
prédésignées, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- Madame Pamela P. Somerset, Associate General Counsel, demeurant à B-1040 Bruxelles (Belgique), 56, rue du

Taciturne.

- Monsieur Jean-Pierre Suin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 89, rue de l’Institut.

<i>Gérants de Classe B:

- Monsieur Peter Pistor, administrateur de sociétés, demeurant à Boslaan 2, 1261 CB Blaricum, Pays-Bas.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1999, vol. 120S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00195/211/383)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

VITRALUX BRADTKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Charles Bradtke, maître-vitrier, demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre, représenté par Monsieur

Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu
d’une procuration établie le 16 décembre 1999 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant agissant ès dite qualité, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser avec effet au 1

er

janvier 2000 l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VITRALUX BRADTKE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de vitrages, de miroiterie, de vitraux d’art, d’encadre-

ments ainsi que la réalisation de tous travaux artisanaux y relatifs. En outre la société a pour objet le commerce en gros
et en détail de tous matériaux de construction à base de verre.

Par ailleurs elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à l’objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

6597

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), représenté par 25 (vingt-cinq) parts sociales

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par Monsieur Charles Bradtke, maître-vitrier,
demeurant à L-3960 Ehlange, 34, rue du Centre.

Le souscripteur comparant, par l’intermédiraire de son représentant prénommé, déclare et reconnaît que chacune

des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) est dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éven-
tualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses
concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

6598

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant son apport.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le 1

er

janvier 2000 et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à LUF 45.000,- (quarante-cinq mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.008.498,- (un million huit mille quatre

cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Charles Bradtke, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir

de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dite qualité,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 55, case 3. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 1999.

T. Metzler.

(00198/222/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

WELTEX.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Mathilde Welter, commerçante, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’articles de confection masculine et féminine, avec la

vente d’accessoires et de chaussures.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de WELTEX.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

6599

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Mathilde Welter, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Mathilde Welter, commerçante, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Welter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 8, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler.

(00199/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6600

ABSCISSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.623.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00200/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 31 août 1999.

Il résulte dudit procès-verbal que:
M. Rob Burgerhout, administateur-délégué, résidant à Pr. Willem Alexanderlaan 651, Apeldoorn, Pays-Bas, a été

coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de M. A.H.A. Hoevenaars, démissionnaire. Son élection
définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN

Signature

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00201/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AGENCE DE PUBLICITE MAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.074.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00204/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AGENCE RAUSCH &amp; THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange.

R. C. Luxembourg B 46.492.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00205/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.186.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999, les mandats des administrateurs, MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann, Albert Pennacchio, Mme Birgit Mines-Honneff et du commissaire aux comptes, Mme
Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour AGRINDUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric          S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00207/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6601

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.533.

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(00202/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00203/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

A.N.L.L., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.243.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.N.L.L., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.243, consti-
tutée suivant acte reçu notarié en date 19 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 306 du 7 août
1991. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 août 1999, publié au
Mémorial C, Recueil, numéro 866 du 18 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,

demeurant à B-Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 7 décembre 1999.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

6602

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 novembre 1999, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

- Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social à Luxembourg, de
sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme A.N.L.L. a cessé d’exister à

partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la seance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, T. Dahm, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

F. Baden.

(00210/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AL ALAMIYAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.531.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AL ALAMIYAH S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 40.531.

La séance est ouverte à 15.50 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à Thiaumont/

Belgique.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, le

nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) EUR.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de treize virgule trente et un

(13,31) EUR, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) EUR à trente et
un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,
sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de treize virgule trente et un (13,31)
EUR en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

6603

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)
EUR.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de treize

virgule trente et un (13,31) EUR, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désig-
nation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de treize
virgule trente et un (13,31) EUR en numéraire en proportion de leurs participations dans le capital social, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

R. Neuman.

(00211/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AL ALAMIYAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.531.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

(00212/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 1999

<i>Décision des actionnaires

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires adopte le transfert du siège social de la société au 116, rue de Rollingergrund L-2440

Luxembourg.

Le siège étant placé dans une autre commune, cette résolution relève de l’approbation de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Pour AIREX HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00208/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6604

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire  du 4 décembre 1999

<i>Décision des actionnaires

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale des actionnaires nomme aux fonctions d’administrateur
Monsieur Frédéric Habonnel, demeurant 519, route de Darnieulles F-88390 Chaumousey, en remplacement de

Monsieur Pascal Zacharie.

Monsieur Guy Habonnel, demeurant 519, route de Darnieulles F-88390 Chaumousey, en remplacement de Madame

Nathalie Tock épouse Zacharie.

L’assemblée renouvelle Madame Yolande Becker, demeurant 519, route de Darnieulles F-88390 Chaumousey, aux

fonctions d’administrateur.

Le conseil d’administration est nommé pour une période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale de décembre 2005.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

<i>Pour AIREX HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00209/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AGRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.153.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1er juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg.

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaires aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00206/657/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 68.065.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALOISE ASSURANCES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30
décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 du 31 mars 1999,

société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.065.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur André Bredimus, Administrateur de BALOISE

ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., demeurant à Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Schmit, Secrétaire Général de La BALOISE,

COMPAGNIE D’ASSURANCES, succursale de Luxembourg, demeurant à Walferdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Koehnen-Müller, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette.

6605

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentes à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
2.- Augmentation de capital de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

48.750.000,-) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille huit cent soixante-
quinze (4.875) actions sans désignation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes;

3.- Modification des trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Trois premiers alinéas. Le capital social de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions de francs luxembourgeois

(LUF 200.000.000,-) qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions chacune sans désignation de valeur nominale.»

4.- Nominations comme administrateurs de MM. Ronald Everaert et Paul Beghin.
5.- Divers.
II. Il existe actuellement cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF

10.000,-) chacune, toutes entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 48.750.000,-) en vue de le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille huit cent soixante-quinze (4.875) actions nouvelles chacune
sans désignation de valeur nominale, jouissant toutes des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel et de l’accord unanime

de tous les actionnaires, les quatre mille huit cent soixante-quinze (4.875) actions nouvelles ont été souscrites à l’instant
même par la société anonyme de droit suisse LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES, ayant son siège social à CH-
4002 Bâle, Aeschengraben, 21, représentée aux fins des présentes par Monsieur André Bredimus, préqualifié,

en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 1999.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par un versement en espèces de sorte que la somme

de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 48.750.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

les trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

6606

«Art. 5. Trois premiers alinéas. Le capital social de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembour-

geois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions de francs luxembourgeois

(LUF 200.000.000,) qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions chacune sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Ronald Everaert, administrateur-délégué de MERCATOR &amp; NOORDSTAR N.V., demeurant à B-9831

Deurle;

- Monsieur Paul Beghin, avocat, demeurant à L-8132 Bridel.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 580.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: A. Bredimus, M. Schmit, D. Koehnen-Müller, T.Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 54, case 12. – Reçu 487.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 1999.

T. Metzler.

(00216/222/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

<i>Extrait des résolutions du procès verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, 

<i>tenue de manière extraordinaire, le 29 décembre 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Antonio Nottola de son mandat d’Adminis-

trateur et le remercie de l’oeuvre prestée et pour son dévouement au développement des activités de la société tout au
long de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière à Monsieur Antonio Nottola, Administrateur démissionnaire,

de sa gestion pour la période du 1

er

janvier 1999 à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme Administrateur, en remplacement de Monsieur Antonio Nottola, Monsieur

Gianfranco Imperatori sous réserve de l’agrément à obtenir de la Commission de Surveillance du secteur Financier.

L’Administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur et son mandat viendra donc à échéance avec

celui des autres administrateurs lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

<i>Extrait des résolutions du procès verbal du Conseil d’Administration du 30 décembre 1999

<i>Résolution

Monsieur Gianfranco Imperatori est appelé aux fonctions de président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2000, vol. 532, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00217/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6607

ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.056.

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 11 octobre 1999 entre la société anonyme ANPABE HOLDING

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéter-
minée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition

ANPABE HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00213/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.469.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00214/534/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

AUDIO-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.143.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00215/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 70.453.

EXTRAIT

Il ressort d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 20 août 1999 que les administrateurs de

catégorie B à savoir

-  Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

-  Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz
ont été nommés administrateurs-délégués de la société.
Ils ont le pouvoir de gestion journalière sous leur signature conjointe.
La gestion journalière comprend, entre autres:
-  représentation de la société vis-à-vis des autorités publiques luxembourgeoises; 
- relation avec les réviseurs d’entreprises locaux, les comptables, les avocats et les autres conseillers externes;
-  décisions entraînant un engagement d’une valeur allant jusqu’à USD 10.000 (dix mille US dollars);
-  signatures sur les comptes bancaires de la société pour une valeur allant jusqu’à USD 10.000 (dix mille US dollars).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00222/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6608

BANDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 51.569.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANDAR HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00218/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

BERNHAM LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.412.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 3 décembre 1999, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jan Langenus
- Monsieur Patrick Van Rietvelde
- Monsieur Marc Van Severen.

<i>Commissaire aux Comptes:

- KMPG BEDRIFSREVISOREN, 40, Bourgetlaan, B-1130 Bruxelles.
Les mandats des administrateurs et du commissaire au comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00219/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

BRASILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1999

ad 1) L’Assemblée générale, à l’unanimité décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Gerd Peter Poppinga,

administrateur, domicilié à Rua Turibaté, 50/801 - Sion, Belo Horizonte, Brésil.

Pour extrait conforme

A. Rinnen              P. Matthys

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2000, vol. 532, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00223/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

DUE ESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.441.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1999, les mandats des administrateurs Mmes Romaine

Lazzarin-Fautsch, Birgit Mines-Honneff et M. Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes DELOITTE
&amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.) ont été renouvelés jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour DUE ESSE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric           S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00251/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6609

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 70.494.

EXTRAIT

Il ressort d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 20 août 1999 que les administrateurs de

catégorie B à savoir:

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant 10, avenue Nic, Kreins, L-9536 Wiltz
ont été nommés administrateurs-délégués de la société.
Ils ont le pouvoir de gestion journalière sous leur signature conjointe.
La gestion journalière comprend, entre autres:
- représentation de la société vis-à-vis des autorités publiques luxembourgeoises; 
- relation avec les réviseurs d’entreprises locaux, les comptables, les avocats et les autres conseillers externes;
-  décisions entraînant un engagement d’une valeur allant jusqu’à USD 10.000 (dix mille US dollars).
-  signatures sur les comptes bancaires de la société pour une valeur allant jusqu’à USD 10.000 (dix mille US dollars)
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00220/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 70.494.

EXTRAIT

Il ressort d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 3 décembre 1999 que Monsieur Egbertus

Albertus Johannes Van Den Berg, Accountant, demeurant Pampushout 7, 3823 CM Amersfoort (Pays-Bas) adminis-
trateur de catégorie A a démissionné avec effet immédiat des ses fonctions d’administrateur de la société.

Les administrateurs restants ont décidé à l’unanimité de ne pas pourvoir à son remplacement.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00221/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.028.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATLEYA S.A., ayant son

siège social 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le
numéro B 71.028, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 octobre 1999, numéro 787.

L’assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 3 des statuts par l’ajout d’un deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La société peut en outre consentir toute sorte de garantie, y compris afin de garantir les bénéficiaires de garantie de

passif.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

6610

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par l’ajout d’un deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La société peut en outre consentir toute sorte de garantie, y compris afin de garantir les bénéficiaires de garantie de

passif.»

Par conséquent, l’article 3 des statuts de la société pourra se lire comme suit:
«L’objet de la société est la propriété et la gestion de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières de placement;

la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, par tous moyens; la cession de tout ou partie desdites participations; la gestion de ses parti-
cipations ainsi que l’exercice de tous les droits y attachés; la participation à la conduite de la politique de ses filiales et,
le cas échéant, la fourniture à ses filiales de services spécifiques administratifs, financiers ou autres; et généralement,
toutes opérations propres à l’accomplissement de cet objet.

La société peut en outre consentir toute sorte de garantie, y compris afin de garantir les bénéficiaires de garantie de

passif.

En général, la société peut accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations

généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant direc-
tement ou indirectement, en ordre principal ou accessoire, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut également s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et même
fusionner avec ces entreprises ou sociétés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: I. Cornet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

F. Baden.

(00227/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

F. Baden.

(00228/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CASSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg,

<i>en date du 23 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

CARDALE OVERSEAS INC., KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL INVESTMENTS LTD, ont été nommés

administrateurs en remplacement de Maître Pierre Berna, Mesdames Linda Rudewig et Chantal Leclerc, administrateurs
démissionnaires. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Jean
Thyssen. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre
1999.

Le siège social de la Société est transféré du 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 13, rue Bertholet,

L-1233 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00226/800/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6611

CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 7, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.314.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. da Cunha

<i>Directeur Général

(00224/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CAPON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9, boulevard C. Marx.

R. C. Luxembourg B 70.956.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue à 10.00 heures le 5 novembre 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1 - Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire.
2 - Résiliation des procurations données à tout avocat des cabinets d’avocats WATSON, FARLEY &amp; WILLIAMS

(Paris) et Beghin Feider Loeff Clayes Verbeke (Luxembourg) et tout clerc de l’office notarial Malafosse-Bortolotti (Saint
Tropez);

3 - Divers. 
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1 - L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur R. P. Dorey comme Président de la présente.
2 - L’assemblée générale extraordinaire décide de résilier avec effet immédiat les procurations données a tout avocat

des cabinets d’avocats WATSON, FARLEY &amp; WILLIAMS (Paris) et BEGHIN FEIDER LOEFF CLAYES VERBEKE (Luxem-
bourg) et tout clerc de l’office national Malafosse- Bortolotti (Saint Tropez);

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.30.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00225/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.639.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.D.A. Ré, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.639
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 29 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
474 du 13 octobre 1993. Les statuts de la société ont été modifiées suivant acte du notaire soussigné, le 17 novembre
1999, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur André de Molinari, administrateur de

sociétés, demeurant à Paris (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de 64.343.075,- francs luxembourgeois pour le porter de son montant

actuel de 145.022.875,- de francs luxembourgeois à 80.679.800,- francs luxembourgeois, par remboursement en
numéraire des actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital, sans annulation d’action.

2) Conversion du capital social en 2.000.000,- d’euros.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Suppression de l’article 6 des statuts et renumérotation des articles subséquents.

6612

5) Modification de l’article 9 actuel.
6) Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de soixante-quatre millions trois cent

quarante-trois mille soixante-quinze francs luxembourgeois (64.343.075,- LUF) pour le ramener de son montant actuel
de cent quarante-cinq millions vingt-deux mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (145.022.875,- LUF) à
quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs luxembourgeois (80.679.800,- LUF) par rembour-
sement aux actionnaires d’une somme de soixante-quatre millions trois cent quarante-trois mille soixante-quinze francs
luxembourgeois (64.343.075,- LUF) proportionnellement à leur participation dans le capital social, sans annulation
d’action.

L’Assemblée confere tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide ensuite de convertir le capital social en deux millions d’euros (2.000.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphes 1 et 2.
Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR).
Il est représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre la suppression pure et simple de l’article 6 des statuts et la renumérotation des articles

subséquents.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les mots «télégrammes, télex» dans les deux premiers alinéas de l’article 9, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit ou télécopie.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Molinari, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

F. Baden.

(02229/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

F. Baden.

(00230/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6613

CHAMALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHAMALI S.A.).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

CHAMALI S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.546, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 1995, publié
au Mémorial C sous le numéro 642 du 16 décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 12 décembre
1995, publié au Mémorial C numéro 76 du 13 février 1996 et par acte du 6 janvier 1998, publié au Mémorial C n° 295
du 30 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
I.- Les actionnaires, tous présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 150.000 (cent cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en CHAMALI HOLDING S.A.
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.274.625,- (un million deux cent soixante-quatorze mille six

cent vingt-cinq francs luxembourgeois) pour le porter à LUF 151.274.625,- (cent cinquante et un millions deux cent
soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq francs luxembourgeois), par incorporation de réserves disponibles de la
société et suppression transitoire de la valeur nominale des actions.

3) Augmentation du capital autorisé pour le porter à LUF 201.699.500,- (deux cent et un millions six cent quatre-vingt

dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois).

4) Conversion de la devise d’expression du capital social en euros, soit EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent

cinquante mille euros) et rétablissement de la valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

5) Conversion de la devise d’expression du capital autorisé en euros, soit EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) et

rétablissement de la valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

6) Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CHAMALI HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.274.625,- (un million deux cent soixante-

quatorze mille six cent vingt-cinq francs luxembourgeois) pour le porter à LUF 151.274.625,- (cent cinquante et un
millions deux cent soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq francs luxembourgeois) sans création d’actions nouvelles,
de les libérer intégralement par incorporation de réserves disponibles de la société constituées de bénéfices reportés et
de supprimer transitoirement la valeur nominale des actions.

La preuve de l’existence actuelle de ces réserves disponibles dûment affectées à ce poste par décision de l’assemblée

a été apportée par la présentation au notaire d’un bilan récent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide également d’augmenter le capital autorisé pour le porter à LUF 201.699.500,- (deux cent un

millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois) et de supprimer transitoirement la valeur
des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital souscrit en euros au taux officiel de EUR 1,- contre

LUF 40,3399 soit un montant converti de EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille euros) et de rétablir
la valeur nominale de chacune des actions à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec le résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille euros), représenté par 150.000

(cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

6614

Troisième alinéa.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de LUF 110.000,- (cent dix mille francs
luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Goebel, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00231/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CHAMALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHAMALI S.A.).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

(00232/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CL EQUIPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange.

R. C. Luxembourg B 54.212.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00233/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CLOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre

1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00234/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.788.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997 tenue extraordinairement le 6 juin 1998, il a été décidé

de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.

- Mme Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Mlle Angela Cinarelli en tant qu’administrateurs.

- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 20 août 1999.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00238/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6615

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1998, ainsi que les autres

documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1999.

Signature.

(00235/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.235.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COLEX INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00236/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.228.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1999.

Signature.

(00237/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.655.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00239/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CYRUS &amp; FURMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.924.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonye CYRUS &amp; FURMAN S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 29.924,
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 février 1989,
publié au Mémorial C numéro 153 du 3 juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 667 du 18
septembre 1998, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 février 1999, publié au Mémorial C
numéro 381 du 27 mai 1999, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Remy, employée privée, demeurant à Metz

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

6616

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en EUR en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 35.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 35.000,- EUR soit représenté par 27.000 actions sans désig-
nation de valeur nominale.

6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) actions représentant le capital social de

un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille treize virgule trente et un euros

(4.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR) à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société ALPINE

STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101, Washington DC, 2004 (U.S.A.).

Le montant de quatre mille treize virgule trente et un euros (4.013,31 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CYRUS &amp; FURMAN S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent vingt-cinq (125) actions existantes sans expression de valeur nominale par

vingt-sept mille (27.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en vingt-sept mille (27.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont intégralement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

161.896,52 LUF.

6617

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Tresson, V. Remy, E. Brouillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 8, case 2. – Reçu 1.619 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler.

(00245/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

CYRUS &amp; FURMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.924.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(00246/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

COUTTS ALTERNATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 39.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00240/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

DASHABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.505.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1er juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00247/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ECOTERRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.940.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaires aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00253/657/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6618

D’BEIWENGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-3324 Bivange.
R. C. Luxembourg B 55.194.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LlNSTER

Signature

(00248/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

DECO-STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.165.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LlNSTER

Signature

(00249/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

DOMUS AUREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.518.

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 11 août 1999 entre la société anonyme DOMUS AUREA S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition

DOMUS AUREA S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00250/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-8077 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 27.115.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Signature.

(00252/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.858.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 janvier 1999.

Signature.

(00267/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6619

ELCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig.

R. C. Luxembourg B 44.173.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LENSTER

Signature

(00254/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ELECTRICITE EMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.428.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LENSTER

Signature

(00255/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ELETTRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.125.

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 5 octobre 1999 entre la société anonyme ELETTRA FINANCE

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéter-
minée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition

<i>Pour ELETTRA FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPÉENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00256/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 56.231.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE ARMAND LENSTER

Signature

(00262/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FRASI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27,876.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00270/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6620

ENZO DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.552.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 octobre 1999, que le mandat des

administrateurs, à savoir:

- Serge Uzan
- Michèle Boumendil
- Dominique Gozlan
est reconduit pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00261/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FARADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 39.550.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FARADOR S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(00263/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim
- Monsieur Philippe Slendzak, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00264/657/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

GOGO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.458.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOGO HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00274/652/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6621

FIN 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71,735.

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 24 août 1999 entre la société anonyme FIN 2000 S .A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec
siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition

<i>Pour FIN 2000 S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00265/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FIN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.029.

<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 1998

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, au

8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

2. Divers.

<i>Résolutions:

Après discussion pleine et entière, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration constate, à la date de la présente, le transfert du siège social de la société au 8, rue

Dicks, L-1417, Luxembourg.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close à 11.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00266/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

INTERNATIONAL BUSINESS &amp; TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.648.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>le 20 décembre 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

Suite à la démission de Monsieur Kristian Groke, demeurant 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous, de KINGFISHER

SERVICES S.A., avec siège social 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama, ainsi que de AURIGA S.A., avec siège
social 34-20 Calle 34, Panama 5, République de Panama, en tant qu’administrateurs de la société, l’assemblée a nommé
à l’unanimité nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2003:

1. Elena Koleva, demeurant 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
2. Grigory Koshel, demeurant Ul. B. Ostroumovskaia d. 10/2, kv. 69, Moscou, Fédération de Russie;
3. Oleg Salimov, demeurant Ul. John Reed d. 7/1, kv. 166, St. Petersbourg, Fédération de Russie.
Est nommée administrateur-délégué, Madame Elena Koleva. Madame Koleva peut valablement représenter la société

avec sa signature individuelle. M. Koshel et M. Salimov peuvent représenter la société seulement par signature conjointe
avec Mme Koleva.

Pour toute transaction en relation avec l’achat, la mise en valeur, l’aliénation ou la vente d’actions d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la signature conjointe de trois administrateurs est requise.

Avec effet immédiat, le siège social a été transféré au 6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL BUSINESS &amp;

<i>TECHNOLOGY HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00279/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6622

FIRE CONTROL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.470.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00268/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

FLEURS A. KREMER SUCC. RAGNOTTI SYLVAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 112, rue de France.

R. C. Luxembourg B 64.756.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999, vol. 315, fol. 29, case 11/1 et 11/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Signature.

(00269/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

F.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 53.787.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00271/652/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

GEST &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 70.505.

EXTRAIT RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 26 octobre

1999:

Le siège social de la société a été transféré de L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich à L-2130 Luxem-

bourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, et non pas au 15 du même boulevard.

Pour inscription-modification

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol.9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00272/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2624 Luxembourg, 31, rue A. Trémont.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 23 décembre, que:
Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à Monsieur Daniele De Cuppis, prénommé, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature et ce, conformément à l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale en date du 23 décembre
1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00276/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.

6623

WEATHERMAN TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 06, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(00174/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

WEATHERMAN TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 3 mai 1999 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 1.558.577,-;

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
– Report à nouveau de LUF 1.558.577,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les compte de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00175/751/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

WEATHERMAN TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.292.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 5 juillet 1999 à 9.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1999;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, demeurant 23,

Haffstrooss, L-5752 Frisange, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00176/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000.

6624


Document Outline

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FIN 2000 S.A.

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INTERNATIONAL BUSINESS &amp; TECHNOLOGY HOLDING S.A.

FIRE CONTROL COMPANY

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