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6241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 131

9 février 2000

S O M M A I R E

Acmar Corporation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… page

6252

Alag S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6268

,

6269

Albert, S.à r.l., Pontpierre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6265

Alimenta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6270

Alimentation La Française, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………

6270

Antique Times S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6271

A+P Kieffer Omnitec, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

6271

,

6272

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………

6273

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6274

,

6275

Banque Dewaay S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6269

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

6276

BGA Wood S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6276

,

6277

Boco S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6277

Boulanger Beheer B.V., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

6277

Carrière, S.à r.l., Bissen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6278

Centre Fiduciaire du Luxembourg, S.à r.l., Lintgen………………………………………………………………………………………………………………………

6278

Coaching International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

6278

Colveca S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6278

,

6279

CO.MO.I. GROUP S.A., Compagnie Mobilière d’Investissements Group, Luxembourg……………………………………………

6242

Dalman Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6280

Dantex Marketing S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6279

,

6280

Développement 2000 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6281

Direct, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6281

Drago & Partners S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6281

Edo Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6282

Electricité Prumbaum Henri, S.à r.l., Walferdange ………………………………………………………………………………………………………………………

6282

Elsen Transports, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………

6282

,

6283

Epicerie Fromagerie de la Campagne ll, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………

6283

,

6284

E-Resourcing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6282

Esteral Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6285

ETS, S.à r.l., Lintgen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6285

Euro Rail Services & Trade Dr. Ferdinand, GmbH Luxemburg, Luxemburg …………………………………………………………………

6286

Eurowatt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6284

Fab Power S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6286

Far Eastern Suppliers S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6287

Finstar Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6288

Flying Hammer International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

6246

Grap S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6287

Groep Schmitz, S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6270

Gruppe Cupola Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

6270

Immobilière Priscilla, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6288

M&D Transports S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6250

Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

6253

Peinture Ludowissy, S.à r.l, Bereldange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6256

Spin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6261

S.R.C.L., Société de Réalisation et de Constructions Immobilières Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………

6259

S.T.I.L. IMMO, Société de Transactions Immobilières Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………

6266

CO.MO.I. GROUP S.A., COMPAGNIE MOBILIERE D’INVESTISSEMENTS GROUP S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Picco Tarcisio, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-Lugano, Via Vicari, 8, représenté par:
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1999 à I-Milan. 
2. Monsieur Zoncada Sergio, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-Milano, Via Monte Popera, 11, 
représenté par:
- Monsieur Sandro Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1999 à I-Milano.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE MOBILIERE D’INVES-
TISSEMENTS GROUP S.A., en abrégé CO.MO.I. GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cinq millions

d’euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-).

Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions chacune d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

6242

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins cinq jours avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration élira un secrétaire qui pourra être aussi non-actionnaire ou non-administrateur.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par le Président et le Secrétaire.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

6243

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à

15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau. L’assemblée élira un secrétaire.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau, par le secrétaire et

par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration, par le
secrétaire et par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

6244

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juin 2001 à 15.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois mille cinq cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Picco Tarcisio, préqualifié, trois mille quatre cent soixante-cinq actions …………………………………………… 3.465
2) Monsieur Zoncada Sergio, préqualifié, trente-cinq actions ………………………………………………………………………………………

 35

Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 122.371,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.411.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Ianni Marco, avocat, demeurant à I-Milano, 
b) Monsieur Wirth Rolf H., Directeur Général DB SUISSE, demeurant à CH-Zurich,
c) Monsieur Marinelli Luciano, Administrateur METRA SpA, demeurant à I-Brescia,
d) Monsieur Coco Piero, Directeur Gérant de CO.MO.l. SAM MONACO, demeurant à Monaco,
e) Monsieur Zoncada Sergio, Directeur Gérant de CO.MO.l. SIM MILANO, demeurant à I-Milano,
f) Monsieur Picco Tarcisio, Directeur Gérant de CO.MO.l. SUISSE S.A. Lugano, demeurant à CH-Lugano,
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

6245

4. La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes. 

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001. 

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 30, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62585/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

FLYING HAMMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Sandro Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Nerina Mariani, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLYING HAMMER INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article. 

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 32.000,- (trente deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées.

6246

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

6247

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

6248

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juin 2001 à 15.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois mille deux cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, mille six cents actions …………………………………………………………………………………………… 1.600
2) Mme Nerina Mariani, préqualifiée, mille six cents actions ………………………………………………………………………………………… 1.600
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 122.371,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.411.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

6249

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
e) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001; 

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes. 

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001. 

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, N. Mariani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 30, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62686/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

M&amp;D TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 5, rue J.P. Sauvage.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1° La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake

Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des
sociétés des lles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, ici représentée par Monsieur Richard Sturm, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2° La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représentée par Monsieur Richard Sturm, en vertu d’une procuration
sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M&amp;D TRANSPORTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
lI peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

6250

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports de marchandises sur route, toutes

opérations d’import et d’export et d’affrètement, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra etre augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre IlI.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois d’avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

6251

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1° ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625 actions

2° CROWNLUX S.A., prédite, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

     625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1° Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à D-54827 Batzweiler, 1, Kordelerstrasse,
2° M. Werner Johannes Von Wirth, demeurant à 6374 LA Landgraaf, Rimburgerweg, 23,
3° Monsieur Fernand Pauly, demeurant à Altwies, 2, rue Victor Hugo,
4° ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite,
5° CROWNLUX S.A., prédite.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société RAFFALUX S.A., établie à Luxembourg, 39, rue de Strassen.
4. Le siège de la société est établi à L-2314 Luxembourg. 5, rue J.-P. Sauvage.
5. En conformité avec les dispositions de l’article 10 des statuts, sont nommés directeurs techniques de la société

Monsieur Werner Johannes Von Wirth et Monsieur Giovanni Brescia, prédits.

Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de chacun

des directeurs techniques.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 93, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 décembre 1999.

C. Doerner.

(62587/209/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ACMAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.914.

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 532, fol. 20,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(62595/805/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6252

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A. avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 décembre 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Madame Maryse Santini, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art.  4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art.  5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trente trois (33) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à soixante-dix millions d’euros (EUR 70.000.000,-), représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2004 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

6253

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéo-conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

6254

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de mai 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trente-deux actions …………………………………

32

Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

6255

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.264,257.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Guido Ghisolfi, entrepreneur, demeurant à I-Assago (Ml), Président,
- Monsieur Marco Ghisolfi, entrepreneur, demeurant à I-Assago (Ml), Administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Monsieur Guido Ghisolfi est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième jeudi du mois de mai 2001 à 10.00 heures.

4. ERNST &amp; YOUNG, avec siège à L-2013 Luxembourg, B.P. 351, Centre Kirchberg est désignée comme commissaire

aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième jeudi du mois de mai 2001 à 10.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Franzina, L. Forget, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 30, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62589/208/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

PEINTURE LUDOWISSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 29, rue du X Octobre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Bento, peintre décorateur, demeurant à L-2521 Luxembourg, 47, rue Demy Schlechter,
2) Monsieur Antonio Rotolo, peintre décorateur, demeurant à L-2444 Luxembourg, 8, rue des Romains,
3) Monsieur Paul Ludowissy, maître peintre décorateur, demeurant à L-7243 Bereldange, 29, rue du X Octobre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de
cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture et de décoration, pose de tapis et d’autres revête-

ments de sol en matière synthétique, commerce de matériel de peinture, ainsi que toutes opérations commerciales,
financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

6256

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination.
La société prend la dénomination PEINTURE LUDOWISSY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur de cinq mille (5.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Daniel Bento, peintre décorateur, demeurant à L-2521 Luxembourg, 47, rue Demy Schlechter,

quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2) Monsieur Antonio Rotolo, peintre décorateur, demeurant à L-2444 Luxembourg, 8, rue des Romains,

quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

3) Monsieur Paul Ludowissy, maître peintre décorateur, demeurant à L-7243 Bereldange, 29, rue du X

Octobre, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      2

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

6257

Art. 12. Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13.
Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la

dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14.
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entame.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

6258

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-7243 Bereldange, 29, rue du X Octobre.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Daniel Bento et Monsieur Antonio Rotolo, prénommés, sont nommés gérants administratifs pour une

durée indéterminée de la société à responsabilité limitée PEINTURE LUDOWISSY, S.à r.l.

Monsieur Paul Ludowissy, prénommé, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée de la société à

responsabilité limitée PEINTURE LUDOWISSY, S.à r.l.

La société est engagée par la seule signature d’un des trois gérants jusqu’à un montant de 50.000,- francs.
Pour toute somme dépassant les cinquante mille (50.000,-) francs, la société est engagée par la signature conjointe

d’un des deux gérants administratifs ensemble avec la signature du gérant technique.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bento, A. Rotolo, P. Ludowissy, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1999, vol. 508, fol. 39, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 29 décembre 1999.

J. Gloden.

(62590/213/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

S.R.C.L., SOCIETE DE REALISATION ET DE CONSTRUCTIONS

IMMOBILIERES LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 160, route de Thionville.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Dezember.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1° Die Gesellschaft ARTILUX INVESTMENTS S.A., mit Gesellschaftsitz auf den British Virgin Islands, Lake Building,

Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, gegründet und eingetragen bei dem hiesigen
Handelsregister unter der Nummer 265318, hier vertreten durch Herrn Richard Sturm, Jurist, auf Grund einer
handschriftlichen Prokura, welche dieser Akte beigefügt werden wird.

2° Die Gesellschaft CROWNLUX S.A., mit Gesellschaftsitz auf den British Virgin Islands, Lake Building, Second Floor,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, gegründet und eingetragen bei dem hiesigen Handelsregister
unter der Nummer 265316, hier vertreten durch Herrn Richard Sturm, Jurist, auf Grund einer handschriftlichen
Prokura, welche dieser Akte beigefügt werden wird.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SOCIETE DE REALISATION ET DE

CONSTRUCTIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURG S.A., kurz S.R.C.L. S.A. genannt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussgewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenigen Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Ankauf, Verkauf und die Verwertung von Immobiliarvermögen und

Eigentum, sowie alle diesbezüglichen Handlungen, begreifend im besonderen Errichtung, Bau, Umbau, Verwertung und
Bewirtschaftung.

Diese Aufzählung ist nicht erschöpfend.
Die Gesellschaft kann alle Investitionnen in Grundeigentum sowie in beweglichen Vermögen tätigen, Darlehen

aufnehmen mit oder ohne Hypothekenlast und im allgemeinen jedwege Handlung industrieller, geschäftlicher und finan-
zieller Natur ausführen, die diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend) Franken, aufgeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu tausend (1.000,-) Franken, voll eingezahlt.

6259

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwalungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am und zum ersten Male am 21. April 2000.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 2000.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Gelangt die Gesellschaft

zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquidatoren können sowohl
physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung ihrer Befugnisse und
ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmung des luxemburgischen

Gesetzes vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

6260

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

1° ARTILUX INVESTMENTS S.A., vorbenannt ………………………………………………………………………………………………

625 Aktien

2° CROWNLUX S.A., vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………      625 Aktien
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

1.250.000,- LUF zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf LUF 65.000,-.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
° Herrn Norbert Jegen, wohnhaft zu D-54545 Tavern, Fellericherstrasse, 16
° Frau Gabriele Bast, wohnhaft zu D-54545 Tavern, Fellericherstrasse, 16
° Herrn Fernand Pauly, wohnhaft zu L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo,
° Die Gesellschaft ARTILUX INVESTMENTS S.A., vorbenannt,
° Die Gesellschaft CROWNLUX S.A., vorbenannt.
2.- Zum Kommissar wird berufen:
Die Gesellschaft BUREAU MODUGNO, Sà r.l., mit Sitz zu L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
3.- Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratmitglieder und Kommissaren endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2.005

4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxembourg, 160, route de Thionville.
5.- Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben zu übertragen an welcher die Bezeichnung «Geschäftsführender Verwalter» annimmt.

6. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 10 der Statuten wird zum geschäftsführenden Verwalter der Gesellschaft -

zum technischen Direktor - Herr Norbert legen ernannt.

Gemäss den Bestimmungen von Artikel 9 der Statuten, wird die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen durch die

alleinige Unterschrift von Herrn Norbert Jegen verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 93, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 décembre 1999.

C. Doerner.

(62592/209/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

SPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Sandro Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Nerina Mariani, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPIN S.A.

6261

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé EUR 32.000,- (trente deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 14 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

6262

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

6263

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

6264

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent a la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juin 2001 à 15.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois mille deux cents actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, mille six cents actions ………………………………………………………………………………………

1.600

2) Mme Nerina Mariani, préqualifiée, mille six cents actions……………………………………………………………………………………

   1.600

Total: trois mille deux cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
122.371,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.411.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2001.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, N. Mariani, J. Delvaux.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62594/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, Autoroute Luxembourg–Esch.

R. C. Luxembourg B 54.118.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(62600/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6265

S.T.I.L. IMMO, SOCIETE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28C, rue des Muguets.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1° La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux lles Vierges Britanniques, Lake

Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, ici représentée par Monsieur Richard Sturm en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2° La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des lles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représentée par Monsieur Richard Sturm, en vertu d’une procuration
sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES

LUXEMBOURG S.A., en abrégée S.T.I.L. IMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente ainsi que la promotion de

tous biens mobiliers et immobiliers, l’exploitation d’une entreprise de construction, ainsi que toutes opérations industri-
elles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

6266

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérét de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois d’avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1° ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625 actions

2° CROWNLUX S.A., prédite, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………

    625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

6267

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1° Monsieur Vitor Da Conceicao Sousa, demeurant à L-4929 Hautcharage, 18, rue Prince Henri,
2° Madame Maria Judite Conceicao Cruz, demeurant à L-4929 Hautcharage, 18, rue Prince Henri,
3° Monsieur Fernand Pauly, demeurant à Altwies, 2, rue Victor Hugo,
4° ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite,
5° CROWNLUX S.A., prédite.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
4. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 28C, rue des Muguets.
5. En conformité des dispositions de l’article 10 des statuts, est nommé Directeur technique de la société Monsieur

Vitor Da Conceicao Sousa, prédit.

Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du

Directeur technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 93, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 décembre 1999.

C. Doerner.

(62593/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ALAG S.A.,

ayant son siège social à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B
60.006, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 en date du 20 janvier 1998.

La séance est ouverte à huit heures trente (8.30) sous la présidence de Monsieur Joseph Hein, industriel, demeurant

à Born/Sûre.

Le président désigne comme secrétaire Madame Betty Nagornoff-Hein, administrateur, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Hein, administrateur, demeurant à Mertert.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Fixation de la valeur nominale des actions de deux mille cinq cents (2.500,-) francs par action à cinquante mille

(50.000,-) francs par action.

2) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(48.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-
LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la création, l’émission et la souscription de
neuf cent soixante-dix (970) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des verse-
ments en espèces.

3) Modification de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF)
chacune, intégralement libérées.»

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale des actions de deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (2.500,- LUF) par action à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) par action.

6268

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions cinq

cent mille francs luxembourgeois (48.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille
francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) par la
création de neuf cent soixante-dix (970) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement
par des versements en espèces.

Intervient ensuite l’un des actionnaires existant, COPAL S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Greven-

macher, représenté comme indiqué sur la liste de présence, laquelle déclare renoncer à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’actionnaire existant, COPAL S.A.,

prénommé a renoncé à son droit de souscription préférentiel, admet l’autre actionnaire existant la société BECOLUX
S.A., ayant son siège social à Born/Sûre, à la souscription de toutes les actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite intervient aux présentes, l’actionnaire la société BECOLUX S.A., ayant son siège social à Born/Sûre,
représentée comme indiquée sur la liste de présence,
laquelle déclare souscrire les neuf cent soixante-dix (970) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille

francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison
d’un montant total de quarante-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (48.500.000,-).

Le souscripteur déclare, et l’autre actionnaire le reconnaît expressément, que chaque action nouvelle est entièrement

libérée en espèces et que la somme de quarante-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (48.500.000,- LUF)
se trouve à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 alinéa

1

er

des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (580.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quarante-cinq (8.45).
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants et actionnaires intervenants, connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hein, B. Nagornoff-Hein, C. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1999, vol. 508, fol. 34, case 1. – Reçu 485.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 décembre 1999.

J. Gloden.

(62598/213/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(62599/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

BANQUE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.381.

Le Rapport annuel de l’exercice 1998 de la BANQUE DEWAAY S.A., a été déposé et enregistré à l’Enregistrement

et Domaines, Plateau du Saint-Esprit, Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case. 4.
(62614/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6269

GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.917.

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre

1999, vol. 532, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(62658/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.101.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62659/260/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ALIMENTATION LA FRANÇAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 92, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 14.168.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIMENTATION LA FRANÇAISE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(62602/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ALIMENTATION LA FRANÇAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 92, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 14.168.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIMENTATION LA FRANÇAISE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Signature

(62603/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ALIMENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 5 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 248 du 25 octobre
1979.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIMENTA HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

(62601/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6270

ANTIQUE TIMES, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2551 Luxemburg, 67, avenue du X Septembre.

H. R. Luxemburg B 67.171.

Herr Jean Thyssen, Buchhalter, wohnhaft in Junglinster, hat sein Amt als Rechnungskommissar von ANTIQUE TIMES

mit Wirkung zum 24. November 1999 niedergelegt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschloss in ihrer Sitzung vom 24. November 1999 die Ernennung von Frau

Claudine Speltz-Van Bellingen, conseil comptable et fiscal, L-1338 Luxemburg, 5, rue du Cimetière, als neuen
Rechnungskommissar.

Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2003.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für ANTIKE TIMES

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62604/255/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A+P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
Monsieur Pierre-Emile Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 
d’une part comme cédant, et
Monsieur Ady Kieffer, demeurant à Luxembourg,
d’autre part comme cessionnaire,
ont convenu ce qui suit:
Monsieur Pierre-Emile Kieffer, prénommé,
cède par les présentes, sous les garanties de droit, à Monsieur Ady Kieffer, prénommé, qui accepte, des parts sociales,

en l’occurrence cent trois (103), qu’il détient à l’heure actuelle dans la société A+P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., avec
siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 48.224.

Cette cession doit être considérée comme un don. Le prix de cession des parts est nul.
Fait et signé à Luxembourg, le 8 décembre 1999 en double exemplaire.

P.-E. Kieffer

A. Kieffer

<i>Cédant

<i>Cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62605/752/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A+P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
Monsieur Mil Kieffer, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
d’une part comme cédant, et
Monsieur Pierre Kieffer, demeurant à Bridel, 
d’autre part comme cessionnaire,
ont convenu ce qui suit:
Monsieur Mil Kieffer, prénommé,
cède par les présentes, sous les garanties de droit, à Monsieur Pierre Kieffer, prénommé, qui accepte, des parts

sociales, en l’occurrence cent trois (103), qu’il détient à l’heure actuelle dans la société A+P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l.,
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 48.224.

Cette cession doit être considérée comme un don. Le prix de cession des parts est nul.
Fait et signé à Luxembourg, le 28 décembre 1999 en double exemplaire.

M. Kieffer

P. Kieffer

<i>Cédant

<i>Cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62606/752/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6271

A+P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
La SOCIETE DE PARTICIPATION A+P KIEFFER, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.769, représentée par ses gérants
statutaires, Monsieur Ady Kieffer et Monsieur Pierre Kieffer, demeurant respectivement à Kockelscheuer et à Bridel,

d’une part comme cédant, et
Monsieur Ady Kieffer, demeurant à Kockelscheuer,
d’autre part comme cessionnaire,
ont convenu ce qui suit:
La SOCIETE DE PARTICIPATION A &amp; P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59,

avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.224, à la valeur
estimée de réalisation au 1

er

janvier 1998 soit soixante-cinq mille quatre cents francs (65.400,-) la part soit au total treize

millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents francs (13.799.400,-).

Fait et signé à Luxembourg, le 8 décembre 1999 en double exemplaire.

SOCIETE DE PARTICIPATION

A. Kieffer

A + P KIEFFER, S.à r.l.

<i>Cessionnaire

<i>Cédant

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62607/752/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A+P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
La SOCIETE DE PARTICIPATIONS A+P KIEFFER, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.769, représentée par ses gérants
statutaires, Monsieur Ady Kieffer et Monsieur Pierre Kieffer, demeurant respectivement à Kockelscheuer et à Bridel,

d’une part comme cédant, et
Monsieur Ady Kieffer, demeurant à Kockelscheuer,
d’autre part comme cessionnaire,
ont convenu ce qui suit:
La SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER, S.à r.l., prénommée,
cède par les présentes, sous les garanties de droit, à Monsieur Pierre Kieffer, prénommé, qui accepte, des parts

sociales, en l’occurrence deux cent onze (211), qu’elle détient à l’heure actuelle dans la société A &amp; P KIEFFER
OMNITEC, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.224, à la valeur estimée de réalisation au 1

er

janvier 1998 soit soixante-

cinq mille quatre cents francs (65.400,-) la part soit au total treize millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre
cents francs (13.799.400,-).

Fait et signé à Luxembourg, le 8 décembre 1999 en double exemplaire.

SOCIETE DE PARTICIPATION

P. Kieffer

A + P KIEFFER, S.à r.l.

<i>Cessionnaire

<i>Cédant

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62608/752/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

A+P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.224.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
La SOCIETE DE PARTICIPATION A+P KIEFFER, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.769, représentée par ses gérants
statutaires, Monsieur Ady Kieffer et Monsieur Pierre Kieffer, demeurant respectivement à Kockelscheuer et à Bridel,

d’une part comme cédant, et
la Société OMNITEC PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.392, représentée par le Président du Conseil
d’Administration, Monsieur Ady Kieffer, demeurant à Kockelscheuer,

6272

d’autre part comme cessionnaire,
ont convenu ce qui suit:
La société de participation A + P KIEFFER, S.à r.l., prénommée,
cède par les présentes, sous les garanties de droit, à OMNITEC PARTICIPATION S.A., prénommée, qui accepte, des

parts sociales, en l’occurrence quatre cent douze (412), qu’elle détient à l’heure actuelle dans la société A + P KIEFFER
OMNITEC, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.224, à la valeur estimée de réalisation au 1

er

janvier 1998 soit soixante-

cinq mille quatre cents francs (65.400,-) la part soit au total vingt-six millions neuf cent quarante-quatre mille huit cents
francs (26.944.800,-).

Fait et signé à Luxembourg, le 8 décembre 1999 en double exemplaire.

SOCIETE DE PARTICIPATION

OMNITEC PARTICIPATION S.A.

A + P KIEFFER, S.à r.l.

Signature

<i>Cédant

<i>Cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62609/752/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l.,

Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1818 Luxemburg, 5, rue de l’Industrie.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zehnten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Raymond Hoffmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-6555 Bollendorf-Pont, 22, rue Grousswies.
Welcher Komparent erklärt, auf Grund von Abtretungen von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift, alleiniger

Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT,
S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem
Amtssitze zu Bettemburg, am 18. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions vom 20. August 1992, Nummer 354.

Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25.

August 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 9. November 1995, Nummer 571.

Welcher Komparent ersucht den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Komparent ersucht den amtierenden Notar eine Neufassung der Satzung vorzunehmen um ihr das Statut einer

Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung zu verleihen.

Die Satzung hat demgemäss foldenden Wortlaut:
«Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l. besteht eine

luxemburgische Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist folgender:
Import und Export, sowie Einkauf und Verkauf, jegliche Form von Handel, inklusive Kommissionsgeschäfte, Montage,

Einbau, Ausbau, sowie andere handwerkliche Tätigkeiten betreffend Autoglas, andere Glaswaren und Autozubehör,
sowie Autohandel.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten

ausüben, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Gesellschaft in Verbindung stehen, oder welche
dessen Verwirklichung, Ausdehnung und Entwicklung fördern können.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang in Luxemburg und im Ausland Zweigstellen einrichten.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million luxemburgische Franken (1.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in

eintausend (1.000) Gesellschaftsanteile zu je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF), voll einbezahlt.

Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Raymond Hoffmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-6555 Bollendorf-Pont,

22, rue Grousswies.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch notarielle Urkunde.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

6273

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des Gesellschafters.

Im Todesfalle des Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu

lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.

Art. 13. Es ist dem Gesellschafter untersagt, sich direkt oder indirekt in irgendeiner Form im Grossherzogtum

Luxemburg an einem Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen oder dasselbe zu
begünstigen oder zu beeinflussen.

Art. 14. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch den Gesellschafter, im Falle von Uneinigkeit

durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 15. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Komparent nimmt den Rücktritt von Herrn Peter Wehrheim, Kaufmann, wohnhaft in L-8210 Mamer, 110, route

d’Arlon an.

Der Komparent ernennt zum einzigen Geschäftsführer mit Einzelzeichnungrecht:
Herrn Raymond Hoffmann, vorgennant.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 1999, vol. 411, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 27. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(62610/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Federico Franzina, et Monsieur Carlo Santoiemma, employés privés, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée AUTOGRILL OVERSEAS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 69.411,

constituée sous la dénomination de GEB S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1999,

publié au Mémorial C, numéro 488 du 25 juin 1999,

la dénomination actuelle et les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 819 du 14 novembre 1999,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 15

décembre 1999,

6274

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 200.000 (deux cent mille Euros), repré-

senté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 100.000.000

(cent millions d’Euros), représenté par 20.000.000 (vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq Euros)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du
capital autorisé.

Les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2004, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 15 décembre 1999 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’Euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 200.000 (deux cent mille Euros) à EUR 25.200.000,- (vingt-

cinq millions deux cent mille Euros),

par l’émission de 5.000.000 (cinq millions) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

5.000.000 (cinq millions) d’actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 25.000.000,-
(vingt-cinq millions d’Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 25.200.000,- (vingt-cinq millions

deux cent mille Euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 25.200.000,- (vingt-cinq millions deux cent mille Euros), représenté par

5.040.000 (cinq millions quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement
libérées.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 1.008.497.500,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 10.337.887,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 38, case 7. – Reçu 10.084.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62611/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.411.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 803/99 en date du 15 décembre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62612/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6275

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société Anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

(62615/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

BGA WOOD S.A., Société Anonyme,

(anc. BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.755.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BGA WOOD HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.755,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher en date du 18 octobre

1996, publié au Mémorial C numéro 23 du 22 janvier 1997.

La séance est ouverte huit heures (8.00) sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des

affaires, demeurant à Kehlen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettre modernes, demeurant à Hagon-

dange (F).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

2. - Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3. - Changement de la dénomination de la société de BGA WOOD HOLDING S.A en BGA WOOD S.A.
4. - Modification de l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BGA WOOD S.A.»

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus

désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

6276

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination BGA WOOD HOLDING S.A en BGA

WOOD S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BGA WOOD S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quinze (8.15).

<i>Frais

Les frais, dépenses, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont évalués à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, C. Evrard, F. Barcaglioni, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 décembre 1999.

J. Gloden.

(62616/213/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

BGA WOOD S.A., Société Anonyme,

(anc. BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.755.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(62617/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

BOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.843.

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 532, fol. 17, case 6, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Signature.

(62618/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

BOULANGER BEHEER B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Capital social: 35.000,- NLG.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.225.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 18 novembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la liquidation de la société a été clôturée le 18 novembre 1999 tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’aux Pays-Bas et que tous les documents et livres de la société seront conservés pendant une période
de 5 ans à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Certifié sincère et conforme

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Mandataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 532, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(62619/694/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6277

CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 19, rue Ch. F. Mersch.

Par lettre recommandée du 30 novembre 1999, M. Frank Schmit a fait part de sa démission comme gérant de la

société.

Réquisition aux fins de modification de l’inscription de notre société auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux

<i>Réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62620/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7441 Lintgen, 50, rue de la Bergerie.

R. C. Luxembourg B 56.921.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1998, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant

l’affectation du résultat de l’exercice 1998, enregistrés à Mersch, le 30 novembre 1999, vol. 125, fol. 23, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lintgen, le 30 novembre 1999.

M. Dockendorf

<i>Gérant

(62621/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

COACHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 65.225.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 décembre 1999, que l’assemblée a

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Staffan Schreiter, Körsbärsvägen 12, S-114 23 Stockholm, Suède. Le
mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Signature.

(62622/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

COLVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

<i>tenue à Luxembourg, le 16 juin 1999

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme

secrétaire Madame Anne Smons, demeurant à Sandweiler, et l’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Michel
Colaci, demeurant à Strassen.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité de 290 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs. Décharge au commissaire aux comptes et sa démission.
3. Réélection des membres du Conseil d’administration.
4. Election d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

6278

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs a été remise à une assemblée ultérieure. L’assemblée a donné décharge au Commissaire aux Comptes
et elle a accepté sa démission.

3. Les administrateurs suivants:
Madame Kamila Grant, demeurant à Luxembourg-Ville,
Madame Marie-France Haag, demeurant à Walhausen, Luxembourg,
Madame Edouard Chardome, demeurant à Mondorf-les-Bains, Luxembourg,
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. La société FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., avec siège à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, a été

élue Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

K. Horsburgh

A. Smons

M. Colaci

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62623/759/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

COLVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 13 décembre 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président désigne comme

secrétaire Madame Anne Smons, demeurant à Sandweiler, et scrutateur Monsieur Michel Colaci, demeurant à Strassen.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité de 290 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
2. Décharge au Commissaire aux comptes et élection du nouveau commissaire.
3. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions

1. L’assemblée a accordé la décharge aux anciens Administrateurs et a élu les administrateurs suivants:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1335 Luxembourg, 32, rue J.G. Cicignon;
Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg, 18, rue du Verger;
Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-2134 Luxembourg, 1, rue Charles Martel.
2. L’assemblée a accordé décharge au Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE RESOURCE S.A. et a élu GRANT

THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A., ayant son siège au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.

3. Le siège de la société sera transféré du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, au 12, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

A. Smons

M. Colaci

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62624/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R. C. Luxembourg B 61.253.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(62626/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6279

DANTEX MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 19, rue Large.

R. C. Luxembourg B 61.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

<i>tenue à Luxembourg, le 9 juillet 1999

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme

secrétaire Sonja Müller et l’assemblée a élu Monsieur Michel Colaci scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

M. Colaci

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62627/759/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

DALMAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.015.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- FAR EASTERN SUPPLIERS S.A., société anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, ci-

après nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DALMAN FINANCE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.015, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 4, Avenue Guillaume, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte de transfert de siège vers le Grand-Duché de Luxembourg reçu par le notaire

soussigné en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 483 du 1

er

juillet 1998, page 23138.

que le capital social de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cents dollars US

(1.382.900,- USD), représenté par treize mille huit cent vingt-neuf (13.829) actions d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

- que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

6280

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- Monsieur Dominique De Ghellinck, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, désigné

«commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société;

- que le registre des actionnaires de la Société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62625/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

DEVELOPPEMENT 2000.

Par la présente, le siège de la société DEVELOPPEMENT 2000 à l’adresse:
9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange, est dénoncé avec effet immédiat.
Bertrange, le 28 décembre 1998.

N. Clabbers-de Deken

<i>Gérante

Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1999, vol. 135, fol. 56 case 5 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(62629/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

DIRECT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 21.769.

Par lettre recommandée du 30 novembre 1999, M. Frank Schmit a confirmé sa démission comme gérant de la société

avec effet au 23 décembre 1995.

Réquisition aux fins de modification de l’inscription de la société auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux

<i>Réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62630/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

DRAGO &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.950.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(62631/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6281

E-RESOURCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.303.

Suite à la cession de parts du 17 mai 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
E-RESOURCING LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Greening

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62632/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

EDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 65.073.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 décembre 1999, que l’assemblée a

confirmé le mandat d’Administrateur de Monsieur Peder Dahlborg, Villagatan 24, S-114 32 Stockholm, Suède. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Signature.

(62633/779/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7220 Walferdange.

R. C. Luxembourg B 49.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 531, fol. 16, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

(62634/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.

H. R. Luxemburg B 11.024.

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Karl Elsen, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Kalkturmstrasse 35,
2) Herr Gerhard Gross, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Pleiner Weg 11,
3) Herr Wolfgang Gross-Elsen, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Auf dem Häselberg 3,
4) Herr Volker Gross, Speditionskaufmann, wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Pleiner Weg 11.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Welche Komparenten erklären zu handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ELSEN TRANSPORTS, S.à r.I., mit Sitz in L-6921 Banzelt, rue de Trèves, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter der Nummer B 11.024,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar André Prost mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Rambrouch,

am 22. Mai 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 132 vom 2. August 1973, zuletzt abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 66 vom 4. Februar 1999.

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6921 Banzelt,rue de Trèves, nach L-6776 Greven-

macher, 10, Op der Ahlkërrech, Zone Industrielle Potaschberg, zu verlegen.

6282

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklären die Gesellschafter Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnhort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Elsen, G. Gross, W. Gross-Elsen, V. Gross, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1999, vol. 508, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 28. Dezember 1999.

J. Gloden.

(62635/213/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.

R. C. Luxembourg B 11.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(62636/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

EPICERIE FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 50.359.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaston Schiltz, ouvrier, demeurant à L-6926 Flaxweiler, 15, rue He’cht,
2) Monsieur Florenzo Roberto, fromager, époux de Madame Teresa Mannon, demeurant à L-2164 Luxembourg,

8, rue de Montmédy.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Gaston Schiltz et Florenzo Roberto sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

EPICERIE FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE Il, S.à r.l., ayant son siège social à L-6926 Flaxweiler, 15, rue He’cht,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.359, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 14 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 268 du 16 juin 1995.

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales d’une

valeur de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit:
1) Monsieur Florenzo Roberto, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2) Monsieur Gaston Schiltz, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Gaston Schiltz, préqualifié, déclare céder et transporter en pleine propriété, les deux cent cinquante parts

sociales, inscrites à son nom dans la société EPICERIE FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE Il, S.à r.l., prénommée, à
Monsieur Florenzo Roberto, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour le prix de deux cent cinquante mille (250.000,-)
francs luxembourgeois.

La présente cession est faite moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), que le cédant

reconnaît avoir reçu du cessionnaire lors de la passation des présentes moyennant chèque bancaire numéro 962 1999,
émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, et en la présence du notaire instrumentaire, ce dont il consent
bonne et valable quittance au cessionnaire.

Le cessionnaire Monsieur Florenzo Roberto sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit

aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

6283

<i>Deuxième résolution

En conformité de la cession de parts ci-avant faite, l’associé unique Monsieur Florenzo Roberto décide de modifier

l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée EPICERIE FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE Il, S.à r.l., pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées, attribuées en totalité à l’associé unique, Monsieur Florenzo Roberto, fromager, demeurant à L-2164 Luxem-
bourg, 8, rue de Montmédy en rémunération de son apport.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique Monsieur Florenzo Roberto déclare transférer le siège social de la société de L-6926 Flaxweiler,

15, rue He’cht, à L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.

<i>Quatrième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des

statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique déclare accepter la démission de Monsieur Gaston Schiltz, préqualifié, demeurant à Flaxweiler,

comme gérant administratif de la société et il lui donne décharge.

L’associé unique déclare accepter la démission de Monsieur Florenzo Roberto, préqualifié, comme gérant technique

de la société et il lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L’associé unique Florenzo Roberto décide de se nommer soi-même gérant unique de la société pour une durée

indéterminée et avec effet immédiat.

La société sera engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique.
Monsieur Florenzo Roberto, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique, déclare accepter la prédite cession

de part pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés
à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du code civil, et il déclare dispenser le cessionnaire de la faire
signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse
en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des

comparants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Schiltz, F. Roberto, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1999, vol. 508, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 décembre 1999.

J. Gloden.

(62637/213/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

EPICERIE FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hespérange.

R. C. Luxembourg B 50.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(62638/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

EUROWATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(62642/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6284

ETS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 30, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 39.975.

<i>Cession de parts

Les soussignés:
Monsieur Gilles Masset, directeur, demeurant à Luxembourg, d’une part comme cédant, et
la société OMNITEC PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.392, représentée par son Président du
Conseil d’Administration, Monsieur Ady Kieffer, demeurant à Kockelscheuer,

d’autre part comme cessionnaire,
ont convenu ce qui suit:
Monsieur Gilles Masset, prénommé,
cède par les présentes, sous les garanties de droit, à la société OMNITEC PARTICIPATION S.A., prénommée, qui

accepte, des parts sociales, en l’occurrence cent vingt-huit (128), qu’il détient à l’heure actuelle dans la société ETS,
S.à r.l., avec siège social à L-7440 Lintgen, 30, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 39.975.

Cette cession est rémunérée de la façon suivante:
OMNITEC PARTICIPATION S.A. paie à Monsieur Gilles Masset pour les parts un prix de 10.565,54 LUF par part,

respectivement 1.352.389,- LUF au total.

OMNITEC PARTICIPATION S.A. paiera à Monsieur Gilles Masset un supplément de 29.500,- LUF par part comme

plus-value pour le fonds de commerce, soit un total de 3.776.000,- LUF, et ce au jour du rachat des parts par le nouveau
directeur administratif et commercial.

Fait et signé à Luxembourg, le 17 septembre 1999 en double exemplaire.

G. Masset

OMNITEC PARTICIPATION S.A.

<i>Cédant

<i>Cessionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62640/752/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

ESTERAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.016.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- SOCAMRI INTERNATIONAL S.A., une société anonyme holding avec siège à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, ci-

après nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 6 décembre 1999 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée ESTERAL SERVICES S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 67.016, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 4, avenue Guillaume, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte de transfert de siège vers le Grand-Duché de Luxembourg reçu par le notaire

soussigné en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 483 du 1

er

juillet 1998, page 23142;

- Qque le capital social de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille sept cents dollars US (175.700,- USD), repré-

senté par mille sept cent cinquante-sept (1.757) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune,
entièrement libérées.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société.

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.

6285

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- Monsieur Dominique De Gellinck, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, désigne

«commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

- Que le registre des actionnaires de la Société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.-L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62639/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

EURO RAIL SERVICES &amp; TRADE Dr. FERDINAND, GmbH LUXEMBURG,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 48.500.

Gemäß Gesellschafterbeschluß vom 2. Dezember 1999 wird der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar

2000 nach 7A, rue Robert Stumper in L-2557 Luxemburg verlegt.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables et Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62641/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

FAB POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.536.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 5 mai 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme

secrétaire Madame Sonja Müller et l’assemblée a élu Madame Anne Smons scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.

<i>Décisions

1. Les actionnaires acceptent la démission du Commissaire aux Comptes, RESOURCE AUDIT, S.à r.l., et lui donne

décharge. La société AUDILUX LIMITED est élue nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée
générale annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 16 case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62643/759/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6286

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.414.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction de la feuille de dépôt du bilan de la

société mentionnée sous rubrique déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre
1998.

En effet, il fallait lire:
«Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.»

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62657/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

FAR EASTERN SUPPLIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.017.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- REDLANDS HOLDING S.A., une société anonyme holding avec siège à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, ci-après

nommée «l’actionnaire unique»,

ici représentée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999 à Luxembourg,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée FAR EASTERN SUPPLIERS S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.017, établie et ayant son siège social
à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte de transfert de siège vers le Grand-Duché de Luxembourg, reçu par le notaire

soussigné en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 483 du 1

er

juillet 1998;

que le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze mille deux cent onze virgule cinquante dollars US

(74.211,50 USD), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représentée comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- Monsieur Dominique De Ghellinck, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,désigné

«commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société;

- que le registre des actionnaires de la Société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

6287

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: D.L. Deleau, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62644/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

IMMOBILIERE PRISCILLA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 17.500.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.184.

<i>Cession de part sociale

Il résulte d’une cession de part sociale sous seing privé en date du 13 décembre 1999 que la SOCIETE FINANCIERE

DU BOURG D’ANGUY, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-72000 Le Mans, a cédé une (1)
part sociale de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PRISCILLA, soit la totalité de sa participation, à LA
MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD, société d’assurance et de réassurance à forme mutelle, ayant son siège
social à F-72000 Le Mans.

A la suite de la prédite cession de part sociale, la MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD est l’associée unique

de la société IMMOBILIERE PRISCILLA, propriétaire des cent soixante-quinze mille (175.000) parts sociales de cent mille
lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, représentant le capital social de dix-sept milliards cinq
cents millions de lires italiennes (17.500.000.000,- ITL).

Avis certifié conforme

IMMOBILIERE PRISCILLA

Société à responsabilité limitée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62662/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.892.

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre

1999, vol. 532, fol. 20, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(62647/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6288


Document Outline

S O M M A I R E

CO.MO.I. GROUP S.A.

FLYING HAMMER INTERNATIONAL S.A.

M&amp;D TRANSPORTS S.A.

ACMAR CORPORATION S.A.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A.

PEINTURE LUDOWISSY

S.R.C.L.

SPIN S.A.

ALBERT

S.T.I.L. IMMO

ALAG S.A.

ALAG S.A.

BANQUE DEWAAY S.A.

GROEP SCHMITZ S.A.

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A.

ALIMENTATION LA FRANÇAISE

ALIMENTATION LA FRANÇAISE

ALIMENTA HOLDING S.A.

ANTIQUE TIMES

A+P KIEFFER OMNITEC

A+P KIEFFER OMNITEC

A+P KIEFFER OMNITEC

A+P KIEFFER OMNITEC

A+P KIEFFER OMNITEC

AUTOGLAS LUXEMBOURG

Gesellschaftssitz: L-1818 Luxemburg

AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS

BGA WOOD S.A.

BGA WOOD S.A.

BOCO S.A.

BOULANGER BEHEER B.V.

CARRIERE

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG

COACHING INTERNATIONAL S.A.

COLVECA S.A.

COLVECA S.A.

DANTEX MARKETING S.A.

DANTEX MARKETING S.A.

DALMAN FINANCE S.A.

DEVELOPPEMENT 2000. 

DIRECT

DRAGO &amp; PARTNERS S.A.

E-RESOURCING

EDO INVESTMENTS S.A.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI

ELSEN TRANSPORTS

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher

ELSEN TRANSPORTS

EPICERIE FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II

EPICERIE FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II

EUROWATT

ETS

ESTERAL SERVICES S.A.

EURO RAIL SERVICES &amp; TRADE Dr. FERDINAND

FAB POWER S.A.

GRAP S.A.

FAR EASTERN SUPPLIERS S.A.

IMMOBILIERE PRISCILLA

FINSTAR HOLDING S.A.