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6193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 130

9 février 2000

S O M M A I R E

Agro Fish Development S.A., Luxembourg

page

6240

Alpha Telecom (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

6232

Auto-Mécanique, S.à r.l., Bascharage ……………………………

6208

Beaver Software Luxembourg S.A., Luxbg …

6230

,

6231

D.L. Partnership Paradis S.A., Luxembourg

6224

,

6225

(The) Establishment Trust, Sicav, Luxembourg………

6222

Meyers S.A., Beidweiler ………………………………………………………

6194

Millenium Participations Luxembourg S.A., Luxbg

6237

M.S.I., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6194

Nemo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6194

Netania S.A., Luxembourg…………………………………………………

6195

Palimondial S.A., Luxembourg…………………………………………

6196

Panelfund, Sicav, Luxembourg……………………………

6194

,

6195

Parchausan Holding S.A., Luxembourg ………………………

6196

Parfinlux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

6195

Parfipar S.A., Luxembourg…………………………………………………

6196

Parot S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6198

P.B.I. - LUX,  Principle  Business  International Lu-

xembourg S.A., Luxembourg …………………………

6202

,

6203

P.B.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6198

Perfect House Luxembourg S.A., Schwebsange ……

6197

P.F. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

6199

P.F. Investissements S.A., Luxembourg…………

6199

,

6200

Pinar S.A.H., Luxembourg ……………………………………

6201

,

6202

PMS, Professional  Micro  Services S.A.H., Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

6202

Pole Position, S.à r.l., Hagen ……………………………………………

6204

Polsterlux, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………

6207

Première S.A., Luxembourg ……………………………………………

6203

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………

6204

Pro Investment S.A.H., Luxembourg……………………………

6205

PSI International S.A.H., Luxembourg…………………………

6205

Publilatina S.A., Luxembourg……………………………………………

6205

Queensdale International Holdings S.A., Luxbg………

6205

Radio Service Lessel, S.à r.l., Luxembourg

6206

,

6207

Riverside Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

6208

Rocatex S.A., Luxembourg ………………………………………………

6210

Ronchello S.A., Luxembourg ……………………………………………

6210

Rosenberg Management S.A., Luxembourg

6208

,

6209

Rox Invest S.A., Luxembourg……………………………………………

6209

Saga Iceland Wool, S.à r.l., Hostert ………………………………

6210

Savalmo S.A., Luxembourg ………………………………………………

6211

Scandinavian Industrial Trust S.A.H. ……………………………

6211

Sea-Land Financing & Contracting S.A.H., Luxbg

6210

Seide S.A., Luxembourg………………………………………………………

6211

S.F.C. Révision, Société Civile, Luxembourg ……………

6211

Shortfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

6213

Silba Management B.V., S.à r.l., Pays-Bas …………………

6212

Skyfield Luxembourg S.A., Luxbg ………

6214

6215

,

6216

Socafam, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6217

Société  de  Machines  Automatiques  Luxembour-

geoise, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6220

Société des Arquebusiers de la Ville de Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

6217

Société Européenne de Banque S.A., Luxbg ……………

6218

Société  Générale  Central & Eastern European

Opportunities Fund, Sicaf, Luxembourg …………………

6219

Socofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6220

SOFIDER S.A., Société Financière des Développe-

ments et des Recherches S.A.H., Luxembourg ……

6220

Sofirag S.A., Luxembourg …………………………………………………

6221

SOPROFIN, Société de Promotion Financière S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6221

Stahl-  und  Metallunternehmensholding  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6220

Stakotra S.A., Luxembourg ………………………………………………

6222

S.T.C.E.,  S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6217

Stern Development A.G., Luxembourg ………………………

6222

Tim Transition Management Holding S.A., Luxbg…

6216

Valurex S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

6222

Varama Investment S.A., Luxembourg …………

6223

,

6224

V.L.G. International S.A., Luxembourg ………………………

6224

Von Gahlen Beheer B.V., S.à r.l., Pays-Bas…………………

6225

Wagner & Schortgen - Fine Arts, S.à r.l. ……………………

6226

Walzicht B.V., S.à r.l., Pays-Bas ………………………………………

6226

West Africa Growth Fund, Luxembourg ……………………

6228

Western Star Luxembourg S.A., Luxembourg ………

6228

Westfield S.A., Luxembourg ……………………………………………

6227

Wind Holding S.A., Luxembourg………………………

6228

,

6230

Wood & Company, Sicav, Luxembourg ………………………

6230

World Value Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………

6231

Zeitung S.A., Oberkorn ………………………………………………………

6232

MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 8, rue de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 43.564.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 décembre 1999

Madame Mireille Schroeder-Meyers est nommée aux fonctions d’administrateur-délégué pour une période venant à

échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Par ailleurs, Monsieur Edouard Meyers a démissionné du poste d’administrateur-délégué avec effet au 31 décembre

1999.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62472/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

M.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 213, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 21.260.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 29 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(62475/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

M.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 213, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 21.260.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1999

En date du 9 décembre 1999, les associés de la Société à responsabilité limtée MSI, S.à r.l. ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

Le siège social de la société est transféré à L-1420 Luxembourg, 213, avenue Gaston Diederich.
Fait à Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Remich, le 29 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(62476/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

NEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.641.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62480/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Didier Lambert, Monsieur Eric Belleflamme

au poste de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, avec les mêmes pouvoirs que ceux
prévus par le Conseil d’Administration du 14 mars 1990.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62487/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6194

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

<i>Extraits des minutes du Conseil d’Administration du 29 septembre 1999

Le Conseil prend connaissance des démissions, suivant courriers du 27 septembre 1999, de Messieurs Patrick Evrard,

Marc Schiepers, Freddy Van den Spiegel, Roland Saintrond et Robert Van Nieuwenhove de leurs mandats d’administra-
teurs de la SICAV.

Il décide, conformément à l’article 13, §4 des Statuts, de pourvoir à leur remplacement en nommant provisoirement,

avec effet au 1

er

octobre 1999, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui sera appelée à ratifier cette décision, et sous

réserve d’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier:

- Monsieur Roberto Wessels en remplacement de Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur William De Vijlder en remplacement de Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Denis Gallet en remplacement de Monsieur Freddy Van den Spiegel,
- Monsieur Yves Stein en remplacement de Monsieur Roland Saintrond.
A la suite de quoi, le Conseil d’Administration se compose provisoirement des personnes suivantes:
Monsieur Dirk De Batselier,
Monsieur Roberto Wessels,
Monsieur William De Vijlder,
Monsieur Pierre Detournay,
Monsieur Denis Gallet,
Monsieur Yves Stein.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62488/011/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

NETANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.538.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signatures.

(62482/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

NETANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.538.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 18 février 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera son mandat venant à

échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62483/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

Le bilan et l’annexe au 31 juillet 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

(62490/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6195

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.843.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 3 décembre 1988.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALIMONDIAL S.A.

Signature

(62486/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PARCHAUSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.366.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1999

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 décembre 1999 que:
- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle sise à L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets à

L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

- Madame Carla Machado, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer et Madame Nicole

Zapponi, comptable, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, démissionnent de leur poste d’administrateur et sont
remplacées par Monsieur Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, et Monsieur Philippe
Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

- Décharge leur est accordée.
- Le commissaire aux comptes DMS &amp; ASSOCIES démissionne de son poste et est remplacé par la société ELIOLUX.
- Décharge lui est accordée.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62489/294/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.523.

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1999

L’Assemblée Générale se réunit le 26 novembre 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, sous la présidence

de S.Frei, Président du Conseil d’Administration.

Le bureau de l’assemblée est composé comme suit:
Président:

M. S. Frei

Secrétaire: M. J. Brumagne
Le Président constate que les 500.000 actions représentant le capital social sont présentes, comme l’atteste la liste de

présence signée par tous les actionnaires, et les actionnaires déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour.

Le Président soumet l’ordre du jour:
1. Démission d’administrateurs.
2. Nomination d’administrateurs.

<i>Délibérations

1. L’Assemblée Générale prend connaissance des lettres de démission datées du 15 novembre 1999 de Messieurs J.

Winandy, F. Durinck et J. Van Broeckhoven. L’Assemblée accepte à l’unanimité ces démissions. Elle tient à remercier les
administrateurs démissionnaires pour l’engagement avec lequel ils ont exercé leur mandat. L’Assemblée Générale
donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice en cours.

2. L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité des voix, les candidatures suivantes pour le Conseil d’Adminis-

tration: Messieurs R. Greindl, R. Duyck, J. Brumagne, S. Graham et F. Matyn.

Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une période de six ans à partir de ce jour. Le mandat des nouveaux

administrateurs viendra à échéance à l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Le Conseil d’Administration se compose à présent de Messieurs Frei, Pinte, Greindl, Duyck, Brumagne, Matyn et

Graham.

6196

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Frei et Pinte jusqu’à l’Assemblée

Générale de l’année 2005.

La fonction d’administrateur est non rémunérée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.
Les actionnaires signent le présent rapport à titre d’approbation.

<i>Pour ARTESIA BANKING CORPORATION

C. Pinte

D. Bruneel

<i>Vice Président du

<i>Président du

<i>Comité de Direction

<i>Comité de Direction

<i>Pour FIDUCIAIRE ARTESIA

R. Moreau

R. Deras

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale des Actionnaires de la société le 26 novembre 1999 à 10.00 heures

Actionnaires

Représentation

Nombre d’actions

ARTESIA BC …………………………………………………………………………………

499.999 actions

C. Pinte
Vice Président du Comité
de Direction
D. Bruneel
Président du Comité
de Direction

FIDUCIAIRE ARTESIA…………………………………………………………………

1 action

R. Moreau
Administrateur
R. Deras
Administrateur

J. Brumagne

S. Frei

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62491/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 1, route du Vin.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, de résidence à Pétange.
S’est réunie l’asemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERFECT HOUSE LUXEM-

BOURG S.A. constituée sous la dénomination FADECOR S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner,
de résidence à Bettembourg, en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 184 du 27 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, secrétaire, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Keup, secrétaire, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur:
Monsieur Jeannot Schneider, employé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un
million deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clement à L-5447 Schwebsange, 1, route

du Vin, et modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

<i>Première et unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue F. Clement à

L-5447 Schwebsange, 1, route du Vin.

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

6197

Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Schwebsange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, J. Schneider, G. d’Huart.
Pétange, le 21 décembre 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(62496/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PAROT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

DISSOLUTION

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PAROT S.A. (en liquidation) tenue le 6

décembre 1999, les actionnaires ont décidé:

- de clôturer la liquidation de la société;
- que tous les documents et pièces comptables de la société seraient conservés pendant une durée de cinq ans au

siège social de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62492/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(62494/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 12 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur Monsieur Koen Lozie, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur, viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62495/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6198

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue le 15 novembre 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital social en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la Société de francs
luxembourgeois en euros au cours de change de 1 EUR pour 40,3399 LUF avec effet au 31 décembre 1999.

Le capital social de un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) est converti en vingt-quatre millions

sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante deux euros et quarante-huit eurocentimes (24.789.352,48 

€).

2. Dans le cadre de cette conversion, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder à une augmentation

du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de cent dix mille six cent quarante-
sept euros et cinquante-deux eurocentimes (110.647,52 

€).

L’Assemblée décide par conséquent d’arrêter le montant du capital social à vingt-quatre millions neuf cent mille euros

(24.900.000,- 

€).

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Le Capital social de la Société est fixé à vingt-quatre millions neuf cent mille euros (24.900.000,- 

€), représenté  par

1.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société est autorisée à procéder, au moyen de réserves libres et dans les limites prévues par la loi, au rachat de

ses propres actions.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62497/009/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.440.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.440,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 31 juillet 1998,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 14 octobre 1999, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

dûment mandatée par le conseil d’administration réuni en date du 9 décembre 1999.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration du 9 décembre 1999 restera, après avoir

été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a déclaré que:
1) Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de francs (200.000.000,- LUF), divisé en deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2) L’Article 5 des Statuts, alinéas 7 à 12 de la Société prévoit que:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de

6199

réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans expirant le 7 mai 2003 et peut être renouvelée par une

Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin.»

3) Par résolutions adoptées le 9 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé d’augmenter dans les limites du

capital social autorisé le capital de la Société à concurrence de onze millions quatre cent soixante mille francs
(11.460.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) à quinze millions
quatre cent soixante mille francs (15.460.000,- LUF) par la création et l’émission de onze mille quatre cent soixante
(11.460) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et
disposant des mêmes droits et obligations que les actions antérieures.

<i>Souscription et libération

Cette augmentation de capital a été réalisée par l’émission de onze mille quatre cent soixante (11.460) actions

nouvelles disposant des mêmes droits et avantages que les actions antérieures, et qui ont été toutes souscrites et
entièrement libérées moyennant des versements en espèces par les actionnaires actuels comme suit:

- PALLADIO FINANZIARIA SpA, ayant son siège social Viale Mazzini 77/d, Vicenza, Italie, à concurrence de dix mille

trois cent quatorze (10.314) actions nouvelles

- P.F.H. LUX S.A., ayant son siège social 62, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, à concurrence de mille cent

quarante-six (1.146) actions nouvelles.

4) Il a été prouvé au notaire instrumentant (lui le constate expressément) que le montant de onze millions quatre cent

soixante mille (11.460.000,- LUF) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.

5) A la suite de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1 des Statuts de la Société est modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quinze millions quatre cent soixante mille francs luxembour-

geois (15.460.000,- LUF), représenté par quinze mille quatre cent soixante (15.460) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital sont évalués à 170.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire
instrumentant.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 26, case 4. – Reçu 114.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 décembre 1999.

P. Decker.

(62498/206/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(62499/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6200

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme holding dénommée PINAR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 64.441,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 559 du

31 juillet 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 1

er

avril 1999, publié au Mémorial

C, numéro 559 du 31 juillet 1998, page 26821,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 7

décembre 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), repré-

senté par 968 (neuf cent soixante-huit) actions sans désignation de valeur nominale ayant le même pair comptable.

2.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de EUR 5.165.289,- (cinq millions cent

soixante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf Euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale, et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

Les alinéas 6, 7 et 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3.- Que dans sa réunion du 7 décembre 1999, le conseil d’administration, sur le vu de la renonciation au droit

préférentiel de souscription de la part des actionnaires minoritaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital de
EUR 3.356.970,- (trois millions trois cent cinquante-six mille neuf cent soixante-dix Euros), représenté par 6.499 (six
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, pour le porter de son
montant actuel de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) à EUR 3.856.970,- (trois millions huit cent cinquante-six mille
neuf cent soixante-dix Euros).

4.- Que les 6.499 (six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles ont été souscrites intégralement et

libérées à concurrence de EUR 1.786.950,- (un million sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante Euros) par
l’actionnaire majoritaire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et
de libération.

La somme de EUR 1.786.950,- (un million sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante Euros) se trouve à la

disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 3.856.970,- (trois millions huit

cent cinquante-six mille neuf cent soixante-dix Euros), représenté par 7.467 (sept mille quatre cent soixante-sept)
actions sans désignation de valeur nominale, ayant toutes le même pair comptable, les actions portant les numéros 1 à
968 sont entièrement libérées, et les actions portant les numéros 969 à 7.467 ont été libérées à concurrence d’un
montant total de EUR 1.786.950,- (un million sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent cinquante Euros), à savoir
274,9577 Euros par action, soit 53,23 %, de sorte que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 3.856.970,- (trois millions huit cent cinquante-six mille neuf cent soixante-dix

Euros), représenté par 7.467 actions sans désignation de valeur nominale, ayant toutes le même pair comptable, les
actions portant les numéros 1 à 968 ont été entièrement libérées, et les actions portant les numéros 969 à 7.467 ont
été libérées à concurrence d’un montant total de EUR 1.786.950,- (un million sept cent quatre-vingt-six mille neuf cent
cinquante Euros), à savoir 274,9577 Euros par action, soit 53,23 %.»

6201

<i>Déclaration – Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à LUF 1.475.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 97, case 10. – Reçu 1.354.198 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62500/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 758/99 en date du 7 décembre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62501/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PMS, PROFESSIONAL MICRO SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.112.

Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22

décembre 1998, vol. 531, fol. 90, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(62502/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PMS, PROFESSIONAL MICRO SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.112.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 novembre 1999 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, juriste, demeurant 6, rue
de Hollenfels à Tuntange, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62503/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

P.B.I. – LUX, PRINCIPLE BUSINESS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.062.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62506/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6202

P.B.I. – LUX, PRINCIPLE BUSINESS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.062.

Le bilan de liquidation au 29 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62507/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

P.B.I. – LUX, PRINCIPLE BUSINESS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.062.

DISSOLUTION

<i>Extrait sincère et conforme au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 29 décembre 1999 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée générale a décidé d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur et

d’adopter les comptes de liquidation, et de donner décharge pleine et entière au liquidateur MOORHEN DEVELOP-
MENTS LIMITED et au commissaire-vérificateur LAWNET INVESTMENTS LIMITED de toute responsabilité résultant
de l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

Il résulte également dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire-

vérifcateur de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été prononcée et qu’il a été décidé de conserver

les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Pour P.B.I. – LUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62508/768/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PREMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 71.058.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BOTECHNO CORPORATION, avec siège social à Panama,

République de Panama, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 3 décembre 1999, laquelle procuration
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
– Que la société anonyme PREMIERE S.A., avec siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.058, a été constituée à Milan en date du 28 juillet
1988. Son siège social a été transféré à Luxembourg et ses statuts adaptés au droit luxembourgeois suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 793 du 25 octobre 1999;

– que le capital social souscrit est d’un milliard six cent un millions huit cent trente mille lires iItaliennes

(1.601.830.000,- ITL), représenté par cent soixante mille cent quatre-vingt-trois (160.183) actions d’une valeur nominale
de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune;

– que BOTECHNO CORPORATION, préqualifiée, est propriétaire de toutes les cent soixante mille cent quatre-

vingt-trois (160.183) actions et qu’elle a décidé de dissoudre et de liquider la société;

– que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
– que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société PREMIERE S.A., déclare que tout le passif est

réglé, que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné, qu’il est investi en sa qualité
d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’il assume irrévocablement l’obligation de payer tout le passif éventuel de la
société dissoute;

– que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
– qu’il a pris note de la démission de Monsieur Antonio Tiezzi de ce jour;
– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat;

6203

– que tous les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans à Luxembourg, 7,

Val Sainte-Croix.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires de la société PREMIERE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Arendt, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1999.

P. Frieders.

(62505/212/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

POLE POSITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hagen.

Le bilan couvrant l’exercice comptable du 6 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 143, fol.

72, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(62504/000/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 15 juillet 1999

1. Le conseil  prend connaissance de la démission, suivant courrier du 30 juin 1999, de Monsieur Witterwulghe de son

poste d’administrateur de la Sicav; il décide, conformément à l’article 15 §2 des statuts de la Sicav, de pourvoir à son
remplacement en nommant provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, comme nouvel
administrateur, et sous réserve d’agrément par la commission de surveillance du secteur financier, Monsieur Paul van
den Heuvel. Cette nomination sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Il
demande à ce que le prospectus de la Sicav soit adapté en conséquence.

2. Décide de nommer Messieurs Eric Belleflamme et Didier Lambert au postes de directeurs généraux en rempla-

cement de Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Guy Rock avec les mêmes pouvoirs que ceux déterminés par le conseil
d’administration du 11 mars 1997.

Luxembourg, le 15 juillet 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62509/011/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 18 novembre 1999

1. Le conseil prend connaissance de la démission, suivant courrier du 13 octobre 1999, de Monsieur Paul van den

Heuvel de son poste d’administrateur de la Sicav;

2. décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
A l’issue du conseil, ce dernier est composé des personnes suivantes:
- Theodorus Stalenhoef,
- Goeffroy Vermeire,
- Luc Sebreghts,
- Ivan Smet.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62510/011/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6204

PRO INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 35.662.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 mars 1991.

Les bilans et annexe établis au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRO INVESTMENT

Signature

(62511/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PSI INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62512/268/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PUBLILATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.875.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62514/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.862.

<i>Minutes of the Extraordinary Meeting of the Shareholders in the company limited by shares,

<i>QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDING S.A. having its corporate seat in Luxembourg,

<i>and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»),

<i>held on the 15th October 1999 at 14.00 p.m., at the offices of the Company

<i>Attendance List

<i>Shareholder

<i>Signature

<i>Number of

<i>Shares

<i>Votes

BLASCHETTE NOMINEES LTD

Signatures ………………………………………………………………

1,249

1,249

MARDASSON NOMINEES LTD

Signatures ………………………………………………………………

1

1

The Meeting appoints Mr Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Mr Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to discharge and release Lynda Massac, Gath Hewlett and Merthyl Penn from liability for their management of the

Company over the past financial year.

2. to indemnify and hold harmless Lynda Massac, Gath Hewlett and Merthyl Penn against any and all claims regarding

the manner in which Lynda Massac, Gath Hewlett and Merthyl Penn conducted and performed the business of the
Company during the years that the management services were rendered.

3. to approve and confirm the financial statements for the year ended December 31st, 1997 and 1998.
4. to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law.
5. to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD as Statutory Auditor of the

company.

6205

6. to discharge and release BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD from liability for their auditing of

the Company over the past financial years.

7. to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. against any and all claims

regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. conducted and performed the
business of the Company during the years that the auditing services were rendered. 

8. to appoint CHURCHILL &amp; CO as Statutory Auditor of the company.
9. to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as directors

and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Directors of the company, effective as of 15th October 1999. 

10. Miscellaneous.

These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release Lynda Massac, Gath Hewlett and Merthyl Penn

from liability for their management of the Company over the past financial year. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Lynda Massac, Gath Hewlett and Merthyl

Penn against any and all claims regarding the manner in which Lynda Massac, Gath Hewlett and Merthyl Penn conducted
and performed the business of the Company during the years that the management services were rendered.

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the financial statements for the year ended

December 31st, 1997 and 1998, which have been audited by BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD in
Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously that no appropriation to legal reserve is required as at December 31st

1997 and 1998. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINIS-

TRATION LTD as Statutory Auditor of the company. 

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINIS-

TRATION LTD against any and all claims regarding the manner in which BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINIS-
TRATION LTD conducted and performed the business of the Company during the years that the auditing services were
rendered.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint CHURCHILL &amp; CO as Statutory Auditor of the company. 

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss Eimear Crowley and INSINGER

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as directors and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG).

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

S. Hutchings

E. Crowley

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62515/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

RADIO SERVICE LESSEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 18, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.790.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62516/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6206

RADIO SERVICE LESSEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 18, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.790.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62517/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

RADIO SERVICE LESSEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 18, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.790.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62518/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

POLSTERLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1742 Luxemburg, 53, rue Jean-Pierre Huberty.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Erich Gelz, Polsterer, wohnhaft zu D-54311 Trierweiler, Römerstrasse 5.
Dieser Komnparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Einmanngesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Tapezierer- und Möbelpolstererbetrieb.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung POLSTERLUX, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Fimensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünthunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche durch vorge-
nannten Herrn Erich Gelz übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse, die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

6207

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Erich Gelz, Polsterer, wohnhaft zu D-54311 Trierweiler, Römerstrasse

5, ernannt:

2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1742 Luxemburg, 53, rue Jean-Pierre Huberty.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gelz, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1999, vol. 463, fol. 14, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 28 décembre 1999.

A. Lentz.

(62591/221/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

AUTO-MECANIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Guillaume Serrig.

R. C. Luxembourg B 23.060.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 315, fol. 26, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Signature.

(62613/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 37.849.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(62519/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

Le bilan du 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(62522/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6208

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

EXTRACT

On 5 November 1999 all the shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A. resolved that after allocation from

the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to 30 September
1999 amounting to US$ 6,754 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 12
November 1999.

<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62523/041/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

EXTRACT

On 29 July 1999 all the shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A. resolved that after allocation from the net

profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to 30 June 1999 amounting
to US$ 6,960 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 30 July 1999.

<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62524/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

EXTRAIT

Le 8 juin 1999 tous les actionnaires de ROSENBERG MANAGEMENT S.A. ont décidé qu’à la suite de la ventilation

d’une partie des bénéfices nets à la réserve légale, le solde du bénéfice net pour la période de 3 mois jusqu’au 31 mars
1999 s’élevant à US$ 2,495 soit distribué par moyen d’un dividende aux actionnaires avec date de paiement le 11 juin
1999.

<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62525/041/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 décembre 1999 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en la personne de Madame Nathalie Candela, avocat,

demeurant à F-61000 Alençon. Le mandat de Madame Nathalie Candela prendre fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62526/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6209

ROCATEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 532, fol. 13, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période qui

prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 1999.

L’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société et de continuer les opérations de la société nonobstant le

fait que le montant total des pertes au 31 décembre 1998 exède 75% du montant du capital social (article 100 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour ROCATEX

Signature

(62520/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

RONCHELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Extrait d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé à Luxembourg, le 30 novembre 1999

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de rectifier la cinquième résolution de l’acte d’assemblée générale extraordinaire tenue en date

du 15 novembre 1999, prérelatée, comme suit:

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
Madame Beatrice Barilla, administrateur de société, demeurant à Vandoeuvres (Genève/Suisse);
Madame Luisa Bonati, administrateur de société, demeurant à Castell’Arquato (Italie);
Madame Virginia Gabriella Bonati, administrateur de société, demeurant à Vandoeuvres (Genève/Suisse).
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de la société:
Monsieur Robert Niestle, administrateur de sociétés, demeurant à Lelignon (Suisse);
Monsieur Massimo Di Terlizzi, avocat, demeurant à Milan (Italie);
Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2000.

Pour extrait conforme

P. Rochas

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62521/226/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SAGA ICELAND WOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.

R. C. Luxembourg B 28.484.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 29 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(62527/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62531/268/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6210

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.473.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration

Signature

(62528/319/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SCANDINAVIAN INDUSTRIAL TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 48.820.

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 1

er

décembre 1999.

M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et Mme Geneviève Blauen se sont démis de leurs mandats d’administrateurs à

cette même date, ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco Ries.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62529/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

S.F.C. REVISION, Société Civile.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale du 27 décembre 1999 que le capital social a été porté de son montant actuel d’un

million cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.150.000,- LUF) à un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF).

Monsieur Nico Becker, conseil fiscal, demeurant à L-5680 Dalheim, a été admis comme nouvel associé, avec soixante-

quinze (75) parts sociales.

A la suite de cette augmentation de capital, les parts sociales se répartissent comme suit:
1) Monsieur Robert Roderich, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, neuf cent

soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

975

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, réviseur d’entreprises, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, trois cents

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

3) Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, L-2546 Luxembourg, cent cinquante parts sociales …………………

150

4) Monsieur Nico Becker, prénommé, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………

75

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

S.F.C. REVISION S.C.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62533/546/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société GERANCE SOCIETE ANONYME, avec siège à Bâle, Suisse, ici représentée par Monsieur Patrick Rochas,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lequel mandant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

SEIDE S.A., constituée par acte notarié du 12 février 1993, publié au Mémorial C, numéro 261 du 2 juin 1993;

- le capital social est fixé à quarante mille (GBP 40.000,-) livres sterling, représenté par quarante (40) actions d’une

valeur de mille (GBP 1.000,-) livres sterling chacune;

6211

- le mandant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- le mandant détenant toutes les actions de la société a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le mandant comme liquidateur;
- le mandant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que:

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif;
- le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus;

- en conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les deux certificats d’actions représentant le capital social de la société ont

été annulés en présence du notaire intrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg pendant cinq ans.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 décembre 1999.

G. d’Huart.

(62532/207/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SILBA MANAGEMENT B.V., Socité à responsabilité limitée.

Siège social: Pays-Bas, Bunde.

Chambre de Commerce de Zuid-Limburg n° 613027.

Succursale de la direction effective: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.264.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme PEGASO S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 3 décembre 1999,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée SILBA MANAGEMENT B.V., ayant son siège statutaire à Bunde (Pays-Bas) et son
siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Zuid-Limburg sous le numéro 613027 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49.264, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société à responsabilité limitée SILBA MANAGEMENT B.V., ayant son siège social à Bunde (Pays-Bas) et son

siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Zuid-Limburg sous le numéro 613027 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49.264, a été constitué le 28 mai 1969 par-devant M

e

P. J. N. T. Zeestraten, notaire à Heerlen (Pays-

Bas). Par décision du 24 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 68
du 15 février 1995, le siège effectif a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors
du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés avec effet de la même date. Les statuts de la société actuellement en
vigueur ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 68 du 15 février 1995.

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 54.000,-, représenté par 54 parts de 1.000,- NLG chacune.
3. PEGASO S.A. est devenue propriétaire unique des cinquante-quatre (54) parts dont s’il agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société au 30 novembre 1999, duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable,
de sorte qu’une liquidation n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est aceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.

6212

6. La société PEGASO S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités généralement

quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxembourg
qu’au Pays-Bas.

7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-1070

AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les forma-
lités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente décision de
dissoudre la société avec effet immédiat ainsi le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de dix ans au siège social de la société

PEGASO S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après des extraits du registre de l’état civil. 

Signé: J. J. Moors, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 845, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 décembre 1999.

C. Doerner

(62536/209/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 25 juin 1999

Le conseil d’administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Didier Lambert, Monsieur Eric Belleflamme au

poste de directeur, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le
conseil d’administration du 26 mai 1989.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62534/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

<i>Extrait des minutes du conseil d’administration du 29 septembre 1999

Le conseil prend connaissance des démissions, suivant courriers du 27 septembre 1999, de Messieurs Patrick Evrard,

Marc Schiepers, Freddy van den Spiegel et Roland Saintrond de leurs mandats d’administrateurs de la Sicav.

Il décide, conformément à l’article 13, §4 des statuts, de pourvoir à leur remplacement en nommant provisoirement,

avec effet au 1

er

octobre 1999, jusqu’à la prochaine assemblée générale qui sera appelée à ratifier cette décision, et sous

réserve d’approbation par la commission de surveillance du secteur financier:

- Monsieur Roberto Wessels en remplacement de Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur William de Vijlder en remplacement de Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Denis Gallet en remplacement de Monsieur Freddy van den Spiegel,
- Monsieur Yves Stein en remplacement de Monsieur Roland Saintrond.
A la suite de quoi, le conseil d’administration se compose provisoirement des personnes suivantes:
Monsieur Dirk de Batselier,
Monsieur Roberto Wessels,
Monsieur William de Vijlder,
Monsieur Pierre Detournay,
Monsieur Denis Gallet,
Monsieur Yves Stein,
Monsieur Stefaan Hulpiau.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62535/011/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6213

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.137.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BAYARD (LUXEMBOURG)

ADMINISTRATION LTD

Signatures

(62537/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.137.

<i>Minutes of the Annual Meeting of the Shareholders in the company limited by shares

<i>SKYFIELD LUXEMBOURG S.A. having its corporate seat in Luxembourg,

<i>and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»),

<i>held on the August 26th 1999 at 14.00 p.m. at the offices of the Company

<i>Attendance List

<i>Shareholder

<i>Number of

<i>Shares

<i>Votes

MAIVAS ASSOCIATES INC. …………………………………………………………………………………………………………………

1,249

1,249

BERGETAS OVERSEAS INC. ………………………………………………………………………………………………………………

1

1

(represented by virtue of the attached powers of attorney).
The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting. 
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company. 

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES LTD, MARDASSON NOMINEES LTD and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company, effective as per 26th August
1999.

2. to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES LTD, MARDASSON NOMINEES LTD and BAYARD INTER-

NATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the Company over the past
financial years.

3. to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES LTD, MARDASSON NOMINEES LTD and BAYARD

INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which
BLASCHETTE NOMINEES LTD, MARDASSON NOMINEES LTD and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that the management
services were rendered. 

4. to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss. Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as

Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., as Managing Director of the Company,
effective as per 26th August 1999.

5. to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. as Statutory Auditor of the

company, effective as per 26th August 1999.

6. to discharge and release BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. from liability for their auditing of the

Company over the past financial years.

7. to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. against any and all claims

regarding the manner in which BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. conducted and
performed the business of the Company during the years that the auditing services were rendered.

8. to appoint CHURCHILL &amp; CO as Statutory Auditor of the company, effective as per 26th August 1999.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES LTD,

MARDASSON NOMINEES LTD and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as
Directors of the Company, effective as per 26th August 1999. 

6214

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES LTD, MARDASSON

NOMINEES LTD and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their
management of the Company over the past financial years.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolves to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES LTD,

MARDASSON NOMINEES LTD and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any
and all claims regarding the manner in which BLASCHETTE NOMINEES LTD, MARDASSON NOMINEES LTD and
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the
Company during the years that the management services were rendered.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss. Eimear Crowley and INSINGER

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., as Managing
Director of the Company, effective as per 26th August 1999. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINI-

STRATION S.A. as Statutory Auditor of the company, effective as per 26th August 1999.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION

S.A. from liability for their auditing of the Company over the past financial years. 

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINI-

STRATION S.A. against any and all claims regarding the manner in which BAYARD INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) ADMINISTRATION S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that the
auditing services were rendered. 

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint CHURCHILL &amp; CO as Statutory Auditor of the company,

effective as per 26th August 1999.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

cLosed.

S. Hutchings

E. Crowley

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62538/000/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.137.

<i>Minutes of the General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares

<i>SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., having its corporate seat in Luxembourg,

<i>and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»),

<i>held on the 22nd November 1999 at 14.00 p.m. at the offices of the Company

<i>Attendance List

<i>Shareholder

<i>Number of

<i>Shares

<i>Votes

MAIVAS ASSOCIATES INC. …………………………………………………………………………………………………………………

1,249

1,249

BERGETAS OVERSEAS INC. ………………………………………………………………………………………………………………

1

1

(represented by virtue of the attached powers of attorney).
The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting. 
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to approve and confirm the financial statements for the year ended December 31st 1998.

6215

2. to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law These motions are put to the vote and are

carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the financial statements for the year ended

December 31st 1998. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to atlocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law
There being no further business to come before the meeting, on motion duty made and seconded, the meeting was

closed.

S. Hutchings

E. Crowley

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62539/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 55.137.

<i>Minutes de l’Assemblée Annuelle des Actionnnaires de la Société limitée en actions 

<i>SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

<i>et son siège administratif au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (la «Société»), 

<i>tenue le 22 novembre 1999 à 14.00 heures aux bureaux de la Société

<i>Liste de présence

<i>Actionnaire

<i>Nombre d’

<i>Actions

<i>Votes

MAIVAS ASSOCIATES INC. …………………………………………………………………………………………………………………

1.249

1.249

BERGETAS OVERSEAS INC. ………………………………………………………………………………………………………………

1

1

(représentée en vertu de la procuration ci-jointe).
L’Assemblée nomme Stephen Hutchings comme Président de la réunion. 
Le Président demande à Eimear Crowley de tenir les minutes de l’Assemblée. 
Le Président ouvre la réunion et constate que l’intégralité du capital social est représentée à I’Assemblée. En consé-

quence, l’Assemblée peut adopter les résolutions votées à l’unanimité, même si toutes les formalités concernant la
convocation à l’Assemblée n’ont pas été réalisées. 

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit. 

Le Président a reporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes: 
1. Les associés approuvent et adoptent le bilan clôturant l’année 1998.
2. Les associés attribuent les profits et les réserves légales conformément à la loi luxembourgeoise. 
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62540/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

TIM TRANSITION  MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Par décision du conseil d’administration du 23 décembre 1999 il a été décidé à l’unanimité des voix de nommer deux

administrateurs supplémentaires:

M. Domenico Costa, demeurant à Milan, Italie et
M. Albino Collini, demeurant à Milan, Italie.
Le conseil d’administration se compose désormais de 5 administrateurs.
La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour TIM TRANSITION MANAGEMENT HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62561/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6216

SOCAFAM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.099.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

(62541/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 4.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 532, fol. 11, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(62542/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 4.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 1999

ad 5) Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 facilitant le basculement des statuts en EUR,

l’assemblée, à l’unanimité décide de convertir en Euros le capital social actuellement  exprimé en LUF d’un montant de
LUF 2.055.600,-;

décide d’augmenter le capital social de 433,01 Euros pour le porter de son montant actuel de  50.956,99 Euros à

51.390 Euros par prélèvement sur le poste «prime d’émission»;

décide d’adapter en conséquence la mention du capital social;
décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille trois cent quatre-vingt-dix (51.390,-) Euros, représenté

par 3.426 actions A et 1.713 actions B, toutes entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A.

G. Wampach

<i>Vice-président

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62543/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 4.136.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(62544/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

S.T.C.E., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.004.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62556/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6217

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit:

<i>Noms

<i>grade/fonction

<i>Signature

Claude Deschenaux

président

A

Leonardo Gregorio Attanasio

administrateur

A

Mario Centonza

administrateur

A

Edmond Israel

administrateur

A

Arnaldo Lanteri

administrateur-délégué

A

Enrico Meucci

administrateur

A

Giuseppe Raimondi

administrateur

A

Jean Wagner

administrateur

A

Patrick Ehrhardt

directeur

A

Richard Marck

directeur

A

Ermenegildo Polito

directeur

A

Stefano Tabanelli

directeur

secrétaire du conseil d’administration

Claudio Bacceli

directeur adjoint

A

Lino Berti

directeur adjoint

A

Germain Birgen

directeur adjoint

A

Pierluigi Briganti

directeur adjoint

A

Francis Da Silva

directeur adjoint

A

Federico Franzina

directeur adjoint

A

Andrew Simms

directeur adjoint

A

Gustave Stoffel

directeur adjoint

A

Nico Hansen

sous-directeur

A

Alberto Nani

conseiller

A

Dirk Raeymaekers

sous-directeur

A

Gerd Fricke

sous-directeur

B

Rita Theisen

sous-directeur

B

Emanuela Brero

fondé de pouvoir ppal

B

Georges Chamagne

fondé de pouvoir ppal

B

Bruno D’Andrea

fondé de pouvoir ppal

B

Maryse Santini

fondé de pouvoir ppal

B

Féréchté Stein

fondé de pouvoir ppal

B

Franz Ulrich

fondé de pouvoir ppal

B

Irène Acciani

fondé de pouvoir

B

Danielle Arendt

conseiller

B

Pierrette Bianconi

fondé de pouvoir

B

Manfred Blaskovits

fondé de pouvoir

B

Jean-Louis Catrysse

fondé de pouvoir

B

Jean-Marc Leonard

fondé de pouvoir

B

Benoît Pescatore

fondé de pouvoir

B

Rita Pierre

fondé de pouvoir

B

Marie-Luce Putz

fondé de pouvoir

B

Carlo Santoiemma

fondé de pouvoir

B

Sabine Schiettinger

fondé de pouvoir

B

Luca Schinelli

fondé de pouvoir

B

Jacques Cavalieri

chef de service ppal

B

Mady Dellere

chef de service ppal

B

Guy Nimax

chef de service ppal

B

Solange Velter

chef de service ppal

B

Nathalie Viot

chef de service ppal

B

Frédéric Adam

chef de service

B

Philippe Agrezio

chef de service

B

Thérèse De Rose

chef de service

B

Rosetta Lieggi

chef de service

B

Patrick Picco

chef de service

B

Eric Colussi

sous-chef de service

B

6218

Yvonne Dupuy-Koechig

sous-chef de service

B

Thérèse Rabineau

sous-chef de service

B

Gaby Stammet

sous-chef de service

B

Isabelle Dumont

chef de section

B

Nathalie Mager

chef de section

B

Federica Bacci

mandataire spécial

B

Vittorio Castellani

mandataire spécial

B

Maria Chiapolino

mandataire spécial

B

Laurent Forget

mandataire spécial

B

Catherine Huet

mandataire spécial

B

Massimo Longoni

mandataire spécial

B

Augusto Mazzoli

mandataire spécial

B

Simone Strocchi

mandataire spécial

B

Frédéric Vanhaeperen

mandataire spécial

B

Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’une au moins

devra être de catégorie A.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62545/024/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, SICAF.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.718.

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 20 October 1999 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved the auditor’s report, the report of the directors and the financial statements for the year

ended 31 May 1999.

2. The meeting declared a nil dividend and no transfer to the legal reserve.
3. The meeting approved that the current level of directors fees be maintained.
4. The meeting declared that full and total discharge for the proper performance of their duties be granted to all

members of the board of directors with respect to the year ended 31 May 1999.

5. The meeting re-elected Messrs William Mealing, Philippe Collas, Richard Harding, Peter Layard, Christopher

Wilcockson, Jean-Yves Lannaud and Mr Urs Mettler as directors of the board for a period of one year ending at the
annual general meeting of 2000.

6. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG S.A. as auditor for a period of one year ending at the annual general

meeting of 2000.

<i>For SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62546/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND, SICAF.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.718.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1999.

<i>Pour la SOCIETE GENERALE CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(62547/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6219

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.652.

Entre les associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOUR-

GEOISE, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, est convenue, ce 1

er

octobre 1999, la

présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Pierre Dewevre, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts…………………………………………………………………

255

2. Monsieur Vehbi Yasar, prénommé, deux cent quarante-cinq parts …………………………………………………………………………

245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Monsieur Pierre Dewevre, prénommé, cède les deux cent cinquante-cinq parts (255) qui lui appartiennent, à

Monsieur Raymond Demortier, 38Bte/3, rue de Namur à B-1300 Wavre, qui les accepte pour le prix de deux cent
cinquante-cinq mille francs (255.000,-), ce dont quittance.

Monsieur Vehbi Yasar, prénommé, cède les deux-cent quarante-cinq parts (245) qui lui appartiennent, à Monsieur

Raymond Demortier, 38Bte/3, rue de Namur à B-1300 Wavre, qui les accepte pour le prix de deux cent quarante-cinq
mille francs (245.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est détenu de la façon suivante:
1. Monsieur Raymond Demortier, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

R. Demortier

P. Dewevre

V. Yasar

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62548/692/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.182.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(62549/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOFIDER S.A., SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 532, fol. 13, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour SOFIDER, SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS

<i>ET DES RECHERCHES S.A.

Signature

(62550/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.619.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(62554/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6220

SOFIRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.766.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 1999 tenue sous seing privé

L’assemblée générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la

désignation de la valeur nominale des actions.

L’assemblée décide également d’adapter le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à quarante et un mille cent soixante et un Euros et vingt-trois cents (EUR 41.161,23), repré-

senté par deux mille sept cents (2.700) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregistrement

auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62551/322/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOFIRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.766.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62552/322/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOPROFIN (SOCIETE DE PROMOTION

FINANCIERE) S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte Frank Molitor, de
Mondorf-les-Bains en date du 15 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 14 du 11 janvier 1993.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Vanessa Fansiulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marie-Josée Reyter, employée, demeurant à Freylange (Belgique). 
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour: 

1) Dissolution de la Société; 
2) Mise en liquidation de la Société; 
3) Nomination d’un liquidateur; 
4) Fixation de ses pouvoirs; 
5) Divers.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
COWLEY ENTERPRISES LIMITED avec siège social à Wickhams’ Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

6221

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: V. Fransiulli, M. Juncker, M.-J. Reyter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 847, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1999.

F. Molitor.

(62553/223/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

STAKOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.333.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour le compte de STAKOTRA S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(62555/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

STERN DEVELOPMENT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.626.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 100, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62557/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.743.

Le bilan du 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Pour THE ESTABLISHMENT TRUST

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(62560/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

VALUREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.111.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(62562/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6222

VARAMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée VARAMA INVESTMENT S.A., avec siège social

à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 1999, en voie de dépôt au registre de

commerce de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 8

décembre 1999,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 61.000.000,- (soixante et un millions de

lires italiennes), représenté par 610 (six cent dix) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL

45.000.000.000,- (quarante-cinq milliards de lires italiennes), représenté par 450.000 (quatre cent cinquante mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, et que le même article autorise le
conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

3.- Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de: 
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 3 décembre 2004, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont, à cette date, pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

4.- Que dans sa réunion du 8 décembre 1999, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de ITL 6.839.000.000,- (six milliards huit cent trente-neuf millions de lires italiennes), pour porter le capital
de son montant actuel de ITL 61.000.000,- (soixante et un millions de lires italiennes) à ITL 6.900.000.000,- (six milliards
neuf cents millions de lires italiennes),

par la création et l’émission de 68.390 (soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur

nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 68.390

(soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de ITL
6.839.000.000,- (six milliards huit cent trente-neuf millions de lires italiennes),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

5-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de 6.839.000.000,- ITL (six milliards huit cent trente-neuf millions de lires italiennes) se trouve être à la

disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 6.900.000.000,- (six milliards neuf

cents millions de lires italiennes),

de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 6.900.000.000,- (six milliards neuf cents millions de lires italiennes),

représenté par 69.000 (soixante-neuf mille) actions, ayant une valeur nominale de lTL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation – Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à LUF 1.542.408,-.

6223

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 142.482.400,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 5, case 6. – Reçu 1.424.838 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62563/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

VARAMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital actée sous le numéro 764/99 en date du 9 décembre

1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62564/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

V.L.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B en cours.

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 septembre 1999 entre la société anonyme V.L.G. INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.L.G. INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62567/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A., Société Anonyme,

(anc. VITRY S.A.).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 71.874.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITRY S.A., ayant son siège

social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 71.874, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 octobre 1999,
en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A. 

6224

2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de VITRY S.A. en

celle de D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(62565/239/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A., Société Anonyme,

(anc. VITRY S.A.).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 71.874.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(62566/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

VON GAHLEN BEHEER B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pays-Bas, Didam.

Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Centraal Gelderland n° 38062.

Succursale de direction effective: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.918.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme PEGASO S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrang,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 3 décembre 1999,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée VON GAHLEN BEHEER B.V., ayant son siège statutaire à Didam (Pays-Bas) et son
siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Centraal Gelderland sous le numéro 38062 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 52.918, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société à responsabilité limitée VON GAHLEN BEHEER B.V., ayant son siège social à Didam (Pays-Bas) et son

siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Centraal Gelderland sous le numéro 38062 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 52.918, a été constitué le 19 octobre 1972 par devant M

e

H. W. H. van Bracht, notaire à

Nijmegen (Pays-Bas). Par décision du 27 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 35 du 19 janvier 1996, le siège effectif a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux
en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés avec effet de la même date. Les statuts de la société
actuellement en vigueur ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 19 janvier
1996.

6225

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 45.000,-, représenté par 450 parts de 100,- NLG chacune.
3. PEGASO S.A. est devenue propriétaire unique des quatre cent cinquante (450) parts dont il s’agit et elle a décidé

de dissoudre et de liquider la société. 

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société au 30 novembre 1999,

duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable, de sorte qu’une liquidation

n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est aceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
6. La société PEGASO S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités généralement

quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxembourg
qu’au Pays-Bas.

7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-1070

AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les forma-
lités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente décision de
dissoudre la société avec effet immédiat ainsi que le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de dix ans au siège social de la société

Pegaso S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après des extraits du registre de l’état civil. 

Signé: H. J. J. Moors, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 845, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 décembre 1999.

C. Doerner.

(62568/209/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WAGNER &amp; SCHORTGEN – FINE ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.426.

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de la réunion du 27 décembre 1999

Conformément aux statuts de la société art. 13, les deux associés ont décidé de liquider la société à la date du 31

décembre 1999.

Inscription de la société: le 18 mars 1997 au tribunal d’arrondissement de Luxembourg, registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, extrait section B numéro 58.426.

Les bilans seront établis par la FIDUCIAIRE ROLAND KOHN, qui déterminera finalement la valeur de la société.
Chacun des deux associés prend sa responsabilité envers les impôts, l’enregistrement, les caisses de maladie, etc.
Les copies de la constitution de la société, l’autorisation d’établissement, ainsi que l’extrait du tribunal sont joints à ce

procès-verbal.

Pour accord

Pour accord

A. A. Wagner

J.-P. Schortgen

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(62569/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WALZICHT B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pays-Bas, Stramproy.

Registre de commerce de la Chambre de Commerce de Noord-en-Midden-Limburg n° 027965.

Siège de direction effective: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.268.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme PEGASO S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 3 décembre 1999,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

6226

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée WALZICHT B.V., ayant son siège statutaire à Stramproy (Pays-Bas) et son siège de
direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au régistre de commerce de la Chambre de Commerce
de Noord- en Midden-Limburg sous le numéro 027965 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49.268, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société à responsabilité limitée Walzicht B.V., ayant son siège social à Stramproy (Pays-Bas) et son siège de

direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il, inscrite au régistre de commerce de la Chambre de Commerce
de Noorden Midden-Limburg sous le numéro 027965 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49.268, a été constitué le 22 décembre 1988 par devant Me J.M. Stassen, notaire à Nederweert (Pays-
Bas). Par décision du 25 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 15
février 1995, le siège effectif a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors du
Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés avec effet de la même date. Les statuts de la société actuellement en
vigueur ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 15 février 1995.

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 40.000,-, représenté par 400 parts de 100,- NLG chacune.

3. PEGASO S.A. est devenue propriétaire unique des quatre cents (400) parts dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société au 30 novembre 1999,

duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable, de sorte qu’une liquidation

n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est aceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.

6. La société PEGASO S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités généralement

quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxembourg
qu’au Pays-Bas.

7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-1070

AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les forma-
lités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente décision de
dissoudre la société avec effet immédiat ainsi que le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de dix ans au siège social de la société

Pegaso S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prenom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après des extraits du registre de l’état civil. 

Signé: H. J. J. Moors,  C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 845, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 décembre 1999.

C. Doerner.

(62570/209/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WESTFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.222.

Croshaw Philip Mark, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue – Sark GY9 OSB Channel Islands, accepte

par la présente, à compter du 1

er

mars 1999, de démissioner de sa fonction d’administrateur de la société anonyme de

droit luxembourgeois inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 66.222, ayant
pour dénomination WESTFIELD S.A., société constituée en date du 9 septembre 1998 (en vertu d’un acte reçu par-
devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.

Fait et signé à Sark, Channel Islands en deux emplaires originaux dont un exemplaire sera remis au notaire instru-

mentant.

Signature précédée de la mention «lu et approuvé, bon pour accord».

C. P. Mark.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62573/761/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6227

WEST AFRICA GROWTH FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014.

Le bilan du 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

<i>Pour WEST AFRICA GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(62571/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WEST AFRICA GROWTH FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014.

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 29 June 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the auditors’ report, directors’ report and the annual report for the year ended 31 March

1999.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

board of directors with respect to the year ended 31 March 1999.

3. The meeting approved the re-election of Messrs M. Christiansen, R. Genevey, P. Moussa, N. Bazouche, T Mante

and J.L. Schilling to the board of directors for a period of one year ending at the annual general meeting of 2000.

4. The meeting re-elected DELOITTE &amp; TOUCHE as auditor for a period of one year ending at the annual general

meeting of 2000.

<i>For WEST AFRICA GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62572/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.247.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

(62574/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.190.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de WIND HOLDING S.A., R. C. numéro B 57.190 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 28 février 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 19 mars 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 25 juin 1999.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social

6228

de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trois cent cinquante-quatre euros et trente

et un cents (EUR 354,31) pour le porter de son montant actuel de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et
soixante-neuf cents (EUR 51.645,69), représenté par cent (100) actions sans valeur nominale à cinquante-deux mille
euros (EUR 52.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq cent vingt euros (EUR 520,-).
4. Fixation du capital autorisé de la société.
5. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
6. Modifications afférentes de l’article 3 et de l’article 11 des statuts.
7. Divers.
L’Assemblée, aprés avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante neuf cents (EUR 51.645,69). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de trois cent cinquante-quatre euros et

trente et un cents (EUR 354,31) pour le porter de son montant actuel de cinquante et un mille six cent quarante-cinq
euros et soixante-neuf cents (EUR 51.645,69), représenté par cent (100) actions sans valeur nominale à cinquante deux
mille euros (EUR 52.000,-) sans émission d’actions nouvelles. Le montant de trois cent cinquante-quatre euros et trente
et un cents (EUR 354,31) a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur partici-
pation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cent vingt euros (EUR 520,-) par action. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé de la société à un million quarante mille euros (EUR

1.040.000,-). 

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-), divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.»

«Art. 3. 2

ème

alinéa. Le capital autorisé est fixé à un million quarante mille euros (EUR 1.040.000,-).» 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de l’Assemblée Générale annuelle au 17 juin à 15.00 heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. 1

er

alinéa. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le 17 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quatorze

heures quarante-cinq. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatorze mille deux

cent quatre-vingt-treize (14.293,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(62575/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6229

WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.190.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1398 du 10 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(62576/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WOOD &amp; COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144.

Le bilan du 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour WOOD &amp; COMPANY, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(62577/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD FIDUCE S.A.,

ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro 50.862,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 350
du 28 juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 1

er

février 1996, publié au Mémorial C, numéro 236 du 10 mai 1996, et en date du 17 février 1999, publié au Mémorial C,
numéro 380 du 27 mai 1999, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Giane Van Landuyt, employée, demeurant à Aalst (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A. et en consé-

quence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG

S.A.»

6230

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Henon, D. Michiels, G. Van Landuyt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1999.

J. Seckler.

(62578/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1999.

J. Seckler.

(62579/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WORLD VALUE FUND, SICAF.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

Le bilan du 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Pour WORLD VALUE FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(62580/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

WORLD VALUE FUND, SICAF

(renamed BARING WORLD OPPORTUNITY FUND at the EGM on 26 July 1999).

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 22 June 1999 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the auditor’s report for the year ended 31 March 1999.
The meeting approved the annual report for the year ended 31 March 1999.
2. The meeting resolved to carry forward the net profit of US$ 738,340.- to distributable reserves (no further

allocation to the legal reserve being required).

The meeting approved the declaration of a nil final dividend in relation to the year ended 31 March 1999.
3. The meeting resolved that direcorts’ fees should remain at US$8,000.- net par annum. In addition the meeting

resolved that board meeting attendance fees should remain at US$ 1,000.- net per director per meeting.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

board of directors with respect to the year ended 31 March 1999.

5. The meeting elected Messrs Edward Remington-Hobbs, Harald Lungershausen, Christopher Jones, Maître André

Elvinger and Mrs Salwa Razzouqi as directors of the board for a period of one year ending at the annual general meeting
of 2000.

6. The meeting appointed PricewaterhouseCoopers as auditor for a period of one year ending at the annual general

meeting of 2000.

<i>For WORLD VALUE FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62581/041/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6231

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 52.053.

Le bilan du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ZEITUNG VUM LETZEBUERGER VOLLEK

Signature

(62582/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 52.053.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin  1999 à 10.30 heures

L’assemblée désigne Monsieur Ali Ruckert comme président, elle appelle comme scrutateur Monsieur André Pippig.
Monsieur le président de l’assemblée désigne Madame Gertrud Ruckert-Meiser comme secrétaire.
Monsieur le président constate que la présente assemblée a été convoquée par une invitation le 11 juin 1999 à titre

d’information et contresigné de tous les administrateurs de la société.

Il constate également que 1.250 actions sur le total de 1.250 actions sont présentes, de sorte que l’assemblée peut

délibérer valablement sur l’ordre du jour ci-après:

1. Allocution du président.
2. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Approbation des comptes annuels.
5. Décharge au commissaire aux comptes.
6. Divers.
Monsieur le président donne lecture des rapports du conseil d’administration et du conseil de surveillance, ainsi que

du compte des pertes et profits. Après un échange de vues, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du conseil de surveillance à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice 1998 à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour

l’exercice 1998 à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée déclare à l’unanimité de continuer la société après avoir délibéré sur l’article 100 de la loi commerciale.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62582/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ALPHA TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- RE-USE-PACK NETHERLANDS B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its

registered office at Parnassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam,

hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given on the

30th of November 1999, annexed to the present deed,

2.- ALPHA TELECOM (HOLDING) LTD., a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 22 Hill Street, St. Helier, Jersey, JE4 9XZ,

hereby represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a proxy given on the 23rd of November 1999,

annexed to the present deed.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

6232

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ALPHA TELECOM (LUXEM-

BOURG) S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish subsidiaries branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the company is to provide any kind of services, in particular in the telecommunications

industry.

The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand (31,000.-) Euro divided into one hundred (100) shares

with a par value of three hundred ten (310.-) Euro each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares. 

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorization

by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of April and shall end on the thirty-first of March.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Thursday of the month of July at 11.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

6233

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of March 2000.
The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

1.- RE-USE-PACK NETHERLANDS B.V., prenamed, ninety-nine shares ………………………………………………………………………

99

2.- ALPHA TELECOM (HOLDINGS) LTD., prenamed, one share …………………………………………………………………………………

1

Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand (31,000.-)

Euro is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand (70,000.-)
Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named companies, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Robert Roynon-Jones, company director, residing at Herald Trust, 22 Hill Street, St. Helier, Jersey, JE4 9XZ,
b) Mr Geoff Lockwood, company director, residing at Molasses House, Plantation Wharf, London, SW11 3TN,
c) Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2000.
5) The registered office of the Company is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the English text will be prevailing.

Whereas the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, they signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société RE-USE-PACK NETHERLANDS B.V., établie sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à Par-

nassustoren, Locatellikade 1, NL-1076 AZ Amsterdam,

représentée aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration lui conférée en date du 30 novembre 1999, ci-annexée,

2.- La société ALPHA TELECOM (HOLDING) LTD., établie sous la loi de Jersey, ayant son siège social à 22 Hill

Street, St. Helier, Jersey, JE4 9XZ,

représentée aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl, préqualifiée, en vertu d’une procuration lui conférée en

date du 23 novembre 1999, ci-annexée,

6234

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHA TELECOM (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services et en particulier ceux en relation avec la télécommu-

nication.

Elle a encore comme objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juillet de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou repésentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

6235

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- RE-USE-PACK NETHERLANDS B.V., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

99

2.- ALPHA TELECOM (HOLDINGS) LTD., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille (31.000,-) Euro se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Roynon-Jones, directeur de société, demeurant à Herald Trust, 22 Hill Street, St. Helier, Jersey,

JE4 9XZ,

b) Monsieur Geoff Lockwood, directeur de société, demeurant à Molasses House, Plantation Wharf, London, SW11

3TN,

c) Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2000.

5.- Le siège social est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le

notaire le présent acte. 

Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

R. Neuman.

(62584/226/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6236

MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 décembre 1999.
2.- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359

Luxembourg,

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 décembre 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENIUM PARTICIPATIONS
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) qui sera

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

6237

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

ration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à dix heures (10.00).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

6238

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant

d’actions

souscrit en EUR

1) ERNST &amp; YOUNG, prénommée ……………………………………………………………………………………

1

100,-

2) COMPAGNIE DE REVISION, prénommée …………………………………………………………………

309

30.900,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000,-

Les actions ont été libérées chacune à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-deux mille

(52.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs (1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de

Remich, L-5250 Sandweiler,

2) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreis, L-9536 Wiltz,
3) Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil

d’administration.

6239

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Zeler, C. Mettlen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1999, vol. 508, fol. 36, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 29 décembre 1999.

J. Gloden.

(62588/213/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.998.

Le bilan de la société au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(62596/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1999

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1999.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-Pierre David, administrateur de sociétés,

demeurant Tarnbrook Court, 9, Holbein Place à Londres, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62597/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1999.

6240


Document Outline

S O M M A I R E

MEYERS S.A.

M.S.I.

M.S.I.

NEMO

PANELFUND

PANELFUND

NETANIA S.A.

NETANIA S.A.

PARFINLUX S.A.

PALIMONDIAL S.A.

PARCHAUSAN HOLDING S.A.

PARFIPAR S.A.

PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A.

PAROT S.A.

P.B.M. S.A.

P.B.M. S.A.

P.F. FINANCE S.A.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

PINAR S.A.

PINAR S.A.

PMS

PMS

P.B.I. – LUX

P.B.I. – LUX

P.B.I. – LUX

PREMIERE S.A.

POLE POSITION

PRISMA FUND

PRISMA FUND

PRO INVESTMENT

PSI INTERNATIONAL

PUBLILATINA S.A.

QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

RADIO SERVICE LESSEL

RADIO SERVICE LESSEL

RADIO SERVICE LESSEL

POLSTERLUX

AUTO-MECANIQUE

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

ROX INVEST S.A.

ROCATEX

RONCHELLO S.A.

SAGA ICELAND WOOL

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING

SAVALMO S.A.

SCANDINAVIAN INDUSTRIAL TRUST S.A.

S.F.C. REVISION

SEIDE S.A.

SILBA MANAGEMENT B.V.

SHORTFUND

SHORTFUND

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.

TIM TRANSITION  MANAGEMENT HOLDING S.A.

SOCAFAM

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DES ARQUEBUSIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG S.A.

S.T.C.E.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

SOCIETE GENERALE CENTRAL &amp; EASTERN EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE

SOCOFI S.A.

SOFIDER S.A.

STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A.

SOFIRAG S.A.

SOFIRAG S.A.

SOPROFIN

STAKOTRA S.A.

STERN DEVELOPMENT A.G.

THE ESTABLISHMENT TRUST

VALUREX S.A.

VARAMA INVESTMENT S.A.

VARAMA INVESTMENT S.A.

V.L.G. INTERNATIONAL S.A.

D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A.

D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A.

VON GAHLEN BEHEER B.V.

WAGNER &amp; SCHORTGEN – FINE ARTS

WALZICHT B.V.

WESTFIELD S.A.

WEST AFRICA GROWTH FUND. 

WEST AFRICA GROWTH FUND. 

WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A.

WIND HOLDING S.A.

WIND HOLDING S.A.

WOOD &amp; COMPANY

BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.

BEAVER SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.

WORLD VALUE FUND

WORLD VALUE FUND

ZEITUNG S.A.

ZEITUNG S.A.

ALPHA TELECOM  LUXEMBOURG  S.A.

MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A.