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6145
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 129
8 février 2000
S O M M A I R E
Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg …………………… page
6190
COMANFI, La Commerciale d’Analyses Financières
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
6151
Europrotection S.A., Luxembourg …………………………………
6189
Financière Trois G. S.A., Luxembourg…………………………
6190
Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg …………………
6191
Gefinor Securities S.A., Luxembourg……………………………
6146
HK Media Beteiligungsgesellschaft S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………
6148
,
6149
Hobuch Finanz S.A.H., Luxembourg ……………………………
6188
Iglux, G.m.b.H., Rumelange …………………………………
6147
,
6148
Juna S.A., Luxembourg…………………………………………………………
6192
Kanaka Holding S.A., Luxembourg ………………………………
6192
KBC Bonds Conseil Holding S.A., Luxembourg ………
6168
KBC Cash Conseil Holding S.A., Luxembourg …………
6170
KBC Districlick Conseil Holding S.A., Luxembourg
6173
KBC Fixobli Conseil Holding S.A., Luxembourg ……
6175
KBC Invest Conseil Holding S.A., Luxembourg ………
6178
KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg ……
6180
KBC Renta Conseil Holding S.A., Luxembourg ………
6183
KBC Sicaro Conseil Holding S.A., Luxembourg………
6185
Kenora S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
6190
Kramer Venture S.A., Luxembourg…………………
6149
,
6150
Lai Fu Cis (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………
6156
Leisure Software S.A., Luxembourg ……………………………
6151
Lueur S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
6192
Luxembourg Finance House S.A., Luxembg
6153
,
6155
Lux Floor S.A., Strassen ………………………………………………………
6155
Luxora II B.V., , S.à r.l., Luxembourg ……………………………
6152
Lux - Wear S.A., Luxembourg …………………………………………
6155
Lux Windows S.A., Luxembourg ……………………………………
6150
Maanen & Mantel, S.à r.l., Luxembourg ………………………
6159
Maestro Lux, Sicav, Luxembourg ……………………………………
6156
Maizels, Westerberg & Co S.A., Luxembourg …………
6160
Management and Finance S.A.H., Luxembourg………
6160
Manatan Holding S.A., Luxembourg ……………………………
6161
Mansfeld Investment S.A., Luxembourg ……………………
6161
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………
6162
M3 Architectes S.A., Luxembourg …………………………………
6146
Marjac, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………
6153
(Léon) Maroldt et Cie, S.e.n.c., Berchem……………………
6159
Maybe S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
6162
Mayon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
6163
Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg …
6157
,
6159
Media Trading S.A., Oetrange …………………………………………
6160
Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance
Company S.A., Luxembourg …………………………………………
6163
Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………
6163
M. Group International S.A., Luxembourg-Kirchberg
6157
Millejour B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………
6163
Misty S.A., Luxembourg ………………………………………………………
6162
Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg …………………
6165
Natalia Fin S.A., Luxembourg ……………………………
6164
,
6165
Neos S.A., Luxembourg ………………………………………………………
6167
New Deal International S.A., Luxembourg …
6166
,
6167
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ……………………
6191
Placindus S.A., Luxembourg ……………………………………………
6188
Publint S.A. ………………………………………………………………………………
6188
Siros S.A., Luxembourg ………………………………………………………
6191
Société des Propriétés Phéniciennes S.A.H., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
6189
Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg……
6189
SORACHAR, Société de Rationalisation Charbon-
nière S.A.H., Luxembourg………………………………………………
6188
Space International Project Management Consul-
tancy S.A. ………………………………………………………………………………
6188
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
Signature
(62386/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 juin 1999i>
Le conseil décide de:
1. nommer M. Friedhelm Jost, président de la société et Dr Walid Hrayssi, secrétaire;
2. conférer tant au président qu’aux administrateurs tous pouvoirs de signer conjointement pour le compte de la
société;
3. d’attribuer au président tous pouvoirs de représenter la société et de prendre en charge sa gestion journalière.
Pour copie conforme
GEFINOR SECURITIES S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62391/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 1999 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler les mandats de:
- M. Friedhelm Jost,
- M. Jacques Van de Velde,
- M. Walid Hrayssi
en tant qu’administrateurs de la société pour une période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance à l’assemblée
générale statutaire qui approuvera les comptes de la société pour l’année 1999.
L’assemblée générale statutaire renouvelle pour un an le mandat de DELOITTE & TOUCHE (anciennement
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG), Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société.
Pour copie conforme
GEFINOR SECURITIES S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62392/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.
Capital 1.260.000,00 LUF.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Würth-Paquet.
R. C. Luxembourg B 58.144.
—
Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société M3 ARCHITECTES S.A. tenue en
date du 24 septembre 1999, que le siège de la société a été transféré au 15, rue Würth-Paquet à L-2737 Luxembourg.»
<i>Pour M3 ARCHITECTES S.A.i>
M. Petit
M.-H. Lucas
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62452/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6146
IGLUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1130 Rumelange, place de la Bruyère.
H. R. Luxemburg B 29.980.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. - Herr Thomas Turk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-37073 Göttingen, 24, Wilhelm Weber Strasse (Deutsch-
land);
2. - Herr Klaus Groll, Ingenieur, wohnhaft in L-1124 Luxemburg, 3, boulevard de l’Alzette.
Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IGLUX, mit Sitz in L-1130
Luxemburg, 91, rue d‘Anvers, R.C. Luxemburg B Nummer 29.980.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Düdelingen residie-
renden Notar Joseph Elvinger am 9. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 153 vom 3. Juni 1989.
Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgende gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom
25. Oktober 1999, Herr Dr. Klaus Fricke, Ingenieur, wohnhaft in D-37073 Göttingen, 136a, Nikolausbergerweg
(Deutschland), seine zweihundertfünfzig (250) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- Fr.)
der vorbezeichneten Gesellschaft IGLUX an den vorgenannten Herrn Klaus Groll abgetreten hat.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) in zwölftau-
senddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) umzuwandeln, zum Kurs von 40,3399
LUF 1,- EUR.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Komma zweiundreissig Euro (105,32 EUR)
zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig
Euro (12.394,68 EUR) auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zu bringen.
Der Betrag von einhundertfünf Komma zweiunddreissig Euro (105,32 EUR) wurde je zur Hälfte durch die beiden
Gesellschafter voll eingezahlt, so dass er der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,-
Fr.) durch fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) umzutauschen.
<i>Fünfter beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel vier der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«4. Stammkapital, Stammeinlagen und Zeichnung
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche sich wie folgt verteilen:
1. - Herr Thomas Turk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-37073 Göttingen, 24, Wilhelm Weber Strasse
(Deutschland), zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. - Herr Klaus Groll, Ingenieur, wohnhaft in L-1124 Luxemburg, 3, boulevard de l’Alzette, zweihundert-
fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Sechster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-3714 Rümelingen, Place de la Bruyère (B.P. 44, L-3701 Rümelingen), verlegt.
<i>Siebter Beschlussi>
Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel eins, Absatz eins, der Statuten abgeändert und erhält folgenden
Wortlaut:
«1. Sitz und Firma
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Rümelingen.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Demission der Herren Klaus Fricke und Thomas Turk als Geschäftsführer der
Gesellschaft anzunehmen.
<i>Neunter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Herrn Klaus Groll, vorgenannt, zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft zu
ernennen.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
6147
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwanzig tausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: T. Turk, K. Gröll, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 29 Dezember 1999.
J. Seckler.
(62416/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
IGLUX, Société à responsabilité limitée.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1999.
J. Seckler.
(62417/231/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.533.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HK MEDIA BETEILI-
GUNGSGESELLSCHAFT S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.533.
La séance est ouverte à 16.50 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à
Thiaumont/Belgique.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, le
nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros.
2. - Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de treize virgule trente et un
(13,31) Euros, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros à trente
et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de treize virgule trente
et un (13,31) Euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.
3. - Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)
Euros.
6148
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de treize
virgule trente et un (13,31) Euros, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) Euros à trente et un mille (31.000,-) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de
treize virgule trente et un (13,31) Euros en numéraire en proportion de leurs participations dans le capital social, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Thill et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
R. Neuman.
(62413/226/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.533.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62414/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.016.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRAMER VENTURE S.A.,
ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 44.016,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 13 mai 1993,
publié au Mémorial C numéro 386 du 25 août 1993, ayant un capital social de un million cinq cent mille francs
(1.500.000,- frs.), divisé en mille cinq cents (1.500) actions de mille francs (1.000,- frs.) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Ajout d’un 4
e
alinéa à l’article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société peut faire des emprunts.»
2. - Constatation du décès de l’administrateur Madame Marcelle Clemens.
3. - Acceptation de la démission de Madame Christel Henon comme administrateur de la société.
6149
4. - Nomination de Monsieur Philippe Gisiger et de Madame Sophie Gisiger comme nouveaux administrateurs de la
société.
5. - Ratification des décisions prises par le conseil d’administration lors de sa réunion du 30 septembre 1999.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un quatrième alinéa à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 4. Quatrième alinéa. La société peut faire des emprunts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate avec regret le décès de l’administrateur Madame Marcelle Clemens, décédée à Luxembourg, le
28 janvier 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate et décide d’accepter la démission de Madame Christel Henon comme administrateur de la
société.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs décédé et démissionnaire:
a) Monsieur Philippe Gisiger, consultat financier, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Génève, 9, Chemin des Lardères
(Suisse);
b) Madame Sophie Gisiger, secrétaire, demeurant à CH-1222 Vesenaz/Génève, 9, Chemin des Lardères (Suisse);
comme nouveaux administrateurs de la société et de confirmer Monsieur Jean Zeimet comme administrateur de la
société.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les décisions prises par le conseil d’administration lors de sa réunion du 30 septembre
1999.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal., passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Michiles, C. Henon, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 2000.
J. Seckler.
(62428/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.016.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1999.
J. Seckler.
(62429/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LUX WINDOWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.331.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
(62449/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6150
LEISURE SOFTWARE, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.072.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
(62440/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LEISURE SOFTWARE, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.072.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 mai 1999 à 10.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
Ratification de la cooptation de Monsieur Reinald Loutsch en tant qu’administrateur.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et nomination de Monsieur Frédéric
Seince en tant qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée
d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62441/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
COMANFI, LA COMMERCIALE D’ANALYSES FINANCIERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.697.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LA COMMERCIALE D’ANALYSES FINAN-
CIERES, en abrégé COMANFI, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue
Victor Hugo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.697
constituée suivant acte notarié du 29 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 329 du 15 juillet 1993 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Fentange
(Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à
Bettembourg (Luxembourg).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à Kayl (Luxembourg).
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination de GEFCO LIMITED, avec siège social au 8 Peakfield, Waterlooville, Hampshire PO7 6YP (Royaume-
Uni), comme liquidateur de la société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) Décharge à accorder aux administrateurs et aux commissaire aux comptes de la société.
Il. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III. - Il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du
capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou
représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
6151
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société LA
COMMERCIALE D’ANALYSES FINANCIERES, en abrégé COMANFI et de prononcer sa mise en liquidation avec effet
à ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société GEFCO LIMITED, avec siège social à 8, Peakfield, Waterlooville, Hampshire PO7 6YP (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge à tous les
administrateurs et au commissaire aux comptes de la société LA COMMERCIALE D’ANALYSES FINANCIERES, en
abrégé COMANFI, prédésignée, pour l’exécution de leur mandat respectif.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Fentange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Larbiere, B. Klapp, V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(62430/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.692.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société anonyme PANEV S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 3 décembre 1999,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire
de la société à responsabilité limitée LUXORA Il B.V. ayant son siège statutaire à Groot Ammers (Pays-Bas) et son siège
de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Zuid-Holland Zuid sous le numéro 35918 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 35.692 a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée LUXORA Il B.V., ayant son siège social à Groot Ammers (Pays-Bas) et son siège
de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Zuid-Holland Zuid sous le numéro 35.918 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 35.692, a été constitué le 29 septembre 1975 par devant M
e
C. van Driel, notaire à Streefkerk
(Pays-Bas). Par décision du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 202 du 3 mai 1991, le siège effectif a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en
dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés avec effet de la même date. Les statuts de la société
actuellement en vigueur ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202 du
3 mai 1991.
2. Le capital social de la société s’élève à NLG 20.000,- représenté par 20 parts de 1.000,- NLG chacune.
3. PANEV S.A. est devenue propriétaire unique des vingt (20) parts dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de
liquider la société.
4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la
société au 30 novembre 1999, duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable,
de sorte qu’une liquidation n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
5. La démission des gérants de la société est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
6152
6. La société PANEV S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités généralement
quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxembourg
qu’au Pays-Bas.
7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-
1070 AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les
formalités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente
décision de dissoudre la société avec effet immédiat ainsi que le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.
8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de dix ans au siège social de la société
PANEV S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties d’après des extraits
du registre de l’état civil.
Signé: H. J.-J. Moors. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 845, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 décembre 1999.
C. Doerner.
(62447/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4882 Lamadelaine, 21, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 35.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62462/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 53.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD
Signature
(62443/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 53.589.
—
<i>Minutes of the Annual Meeting of the Shareholders in the company Limited by shares LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A.i>
<i>having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourgi>
<i>(the «Company»), held on the August 26th 1999 at 15.00 hours at the offices of the Companyi>
<i>Attendance listi>
Shareholder
Signature
Number of
Shares
Votes
JUSSEY UNITED CORPORATION … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
Signature
4,999
4,999
BERGETAS OVERSEAS INC … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
Signature
1
1
(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at
the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.
The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have
been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.
The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
6153
1. to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES LTD., MARDASSON NOMINEES LTD. and BAYARD
INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company, effective as per 26th August
1999.
2. to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES LTD., MARDASSON NOMINEES LTD. and BAYARD INTER-
NATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the Company over the past
financial years.
3. to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES LTD., MARDASSON NOMINEES LTD. and BAYARD
INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the manner in which
BLASCHETTE NOMINEES LTD., MARDASSON NOMINEES LTD. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that the management
services were rendered.
4. to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss. Eimear Crowley and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as
Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., as Managing Director of the Company,
effective as per 26th August 1999.
5. to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. as Statutory Auditor of the
company, effective as per 26th August 1999
6. to discharge and release BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. from liability for their auditing of the
Company over the past financial years.
7. to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. against any and all claims
regarding the manner in which BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION S.A. conducted and
performed the business of the Company during the years that the auditing services were rendered.
8. to appoint CHURCHILL & CO. as Statutory Auditor of the company, effective as per 26th August 1999.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of BLASCHETTE NOMINEES LTD.,
MARDASSON NOMINEES LTD. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as
Directors of the Company, effective as per 26th August 1999.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to discharge and release BLASCHETTE NOMINEES LTD., MARDASSON
NOMINEES LTD. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their
management of the Company over the past financial years.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless BLASCHETTE NOMINEES LTD.,
MARDASSON NOMINEES LTD. and BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. against any
and all claims regarding the manner in which BLASCHETTE NOMINEES LTD., MARDASSON NOMINEES LTD. and
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. conducted and performed the business of the
Company during the years that the management services were rendered.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to appoint Mr Stephen Hutchings, Miss. Eimear Crowley and INSINGER
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Directors of the Company and INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., as Managing
Director of the Company, effective as per 26th August 1999.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINI-
STRATION S.A. as Statutory Auditor of the company, effective as per 26th August 1999.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to discharge and release BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION
S.A. from liability for their auditing of the Company over the past financial years.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINI-
STRATION S.A. against any and all claims regarding the manner in which BAYARD INTERNATIONAL (LUXEM-
BOURG) ADMINISTRATION S.A. conducted and performed the business of the Company during the years that the
auditing services were rendered.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to appoint CHURCHILL & CO. as Statutory Auditor of the company,
effective as per 26th August 1999.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was
closed.
S. Hutchings
E. Crowley
<i>Chairpersoni>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62444/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6154
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 53.589.
—
<i>Minutes of the General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares Luxembourg Finance Houes S.A. having
its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»),i>
<i>held on the 17th December 1999 at 15.00 hours at the offices of the Company.i>
<i>Attendance listi>
Shareholder
Signature
Number of
Shares
Votes
JUSSEY UNITED CORPORATION … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
Signature
4,999
4,999
BERGETAS OVERSEAS INC … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
Signature
1
1
(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at
the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.
The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have
been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.
The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to approve and confirm the financial statements for the year ended and December 31st, 1998.
2. to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law These motions are put to the vote and are
carried unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the financial statements for the year ended
December 31st, 1998.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was
closed.
S. Hutchings
E. Crowley
<i>Chairpersoni>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62445/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 354, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(62446/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LUX - WEAR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.174.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 18 janvier 1999i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe
II à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62448/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6155
LAI FU CIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(62434/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LAI FU CIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(62435/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LAI FU CIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(62436/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LAI FU CIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.193.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1999 que le mandat des organes
sociaux, étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de cinq ans expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62437/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 juin 1999i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Didier Lambert, Monsieur Eric Belleflamme
au poste de Directeur, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus
par le Conseil d’Administration du 12 novembre 1997.
Luxembourg, le 25 juin 1999.
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62455/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6156
M. GROUP INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 18.388.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(62450/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
M. GROUP INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 18.388.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 décembre 1999 que:
- CRC CABINET DE REVISION & CONSEIL S.A., avec siège social au 6, place des Eaux-Vives, 1211 Genève 3, Suisse,
a été nommée en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet aux comptes au 31 décembre 1999 en
remplacement de USHER & CO, démissionnaire.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62451/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.363.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MEDIASET S.P.A., a company with registered office at Via Paleocapa 3, I-20121 Milano (Italy),
here represented by Mr Giovanni Bertino, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, on 19th November 1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain attached to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the one-man limited liability company (Société à responsabilité limitée
unipersonnelle) existing under the name of MEDIASET INVESTMENT, S.à r.I., R.C. B Number 57.363, with registered
office in Luxembourg.
- The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 13th, 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 131 of March 18th, 1997.
- The articles of incorporation have been amended several times and lastly by a deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing at Esch-sur-Alzette dated August 2nd, 1999, not yet published.
- The Company’s capital is set at one hundred and ten billion and ninety million (110,090,000,000.-) Italian Lire (ITL)
represented by one million one hundred thousand and nine hundred (1,100,900) common shares with a par value of one
hundred thousand (100,000.-) Italian Lire (ITL) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.
- The agenda is worded as follows:
1. - Increase of the corporate capital by ten billion (10,000,000,000.-) Italian Lire to bring it from its present amount
of one hundred and ten billion and ninety million (110,090,000,000.-) Italian Lire to one hundred and twenty billion and
ninety million (120,090,000,000.-) Italian Lire by the creation and issue of one hundred thousand (100,000) new common
shares of a face value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Lire each.
2. - Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company.
The sole shareholder then passed the following resolution:
<i>Resolutioni>
The corporate capital of the company is increased by ten billion (10,000,000,000.-) Italian Lire to bring it from its
present amount of one hundred and ten billion and ninety million (110,090,000,000.-) Italian Lire to one hundred and
twenty billion and ninety million (120,090,000,000.-) Italian Lire by the creation and issue of one hundred thousand
(100,000) new common shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Lire each.
-The new shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by MEDIASET S.P.A., prenamed, here repre-
sented as above mentioned.
6157
Besides the par value of the shares, the subscriber has paid in a share premium of ninety billion (90,000,000,000.-)
Italian Lire.
Consequently the sum of one hundred billion (100,000,000,000.-) Italian Lire is as of now at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at one hundred and twenty billion and ninety million
(120,090,000,000.-) Italian Lire represented by one million two hundred thousand and nine hundred (1,200,900) shares
of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Lire each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Valuationi>
For registration purposes the increase of capital, together with the share premium is valued at two billion eighty-three
million three hundred and thirty-eight thousand (2,083,338,000.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg on the day and year first herein-
before mentioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearer, said mandatory
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MEDIASET S.P.A., une société établie et ayant son siège social à Via Paleocapa 3, I-20121 Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Giovanni Bertino, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 19 novembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
La comparante, par son mandataire, a requis le notaire d’acter que:
- La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-
nation de MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., R.C. B Numéro 57.363, avec siège social à Luxembourg.
- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 131 du 18 mars 1997.
- Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 2 août 1999, non encore publié.
- Le capital social est fixé à cent dix milliards et quatre-vingt-dix millions (110.090.000.000,-) de lires italiennes repré-
senté par un million cent mille neuf cents (1.100.900) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes
pour le porter de son montant actuel de cent dix milliards et quatre-vingt-dix millions (110.090.000.000,-) de lires itali-
ennes à cent vingt milliards et quatre-vingt-dix millions (120.090.000.000,-) de lires italiennes par la création et l’émission
de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes
chacune.
2. - Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 6 des statuts.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté a concurrence de dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes pour
le porter de son montant actuel de cent dix milliards et quatre-vingt-dix millions (110.090.000.000,-) de lires italiennes
à cent vingt milliards et quatre-vingt-dix millions (120.090.000.000,-) de lires italiennes par la création et l’émission de
cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes
chacune.
- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces par MEDIASET
S.P.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant.
Outre la valeur nominale des actions, le souscripteur a payé une prime d’émission d’un montant de quatre-vingt-dix
milliards (90.000.000.0000,-) de lires italiennes.
En conséquence la somme de cent milliards (100.000.000.000,-) de lires italiennes est dès à présent à la libre dispo-
sition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent vingt milliards et quatre-vingt-dix millions (120.090.000.000,-) de
lires italiennes, représenté par un million deux cent mille neuf cents (1.200.900) parts sociales d’une valeur nominale de
cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
6158
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital, ensemble avec la prime d’émission est évaluée à deux
milliards quatre-vingt-trois millions trois cent trente-huit mille (2.083.338.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Bertino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 8, case 9. – Reçu 20.834.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62467/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62468/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MAANEN & MANTEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch.
R. C. Luxembourg B 6.620.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62453/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MAANEN & MANTEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch.
R. C. Luxembourg B 6.620.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62454/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
LEON MAROLDT ET CIE, Société en nom collectif.
Siège social: Berchem.
Constituée suivant acte notaire Paul Cravat de Luxembourg, au 31 décembre 1941.
—
Les associés de ladite société, à savoir
1) Madame Anne Feyder, sans état, demeurant à Bivange, veuve de Monsieur Léon Maroldt, de son vivant
commerçant à Bivange;
2) Madame Anny Maroldt, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Marguerite Maroldt, institutrice, demeurant à Bivange;
4) Madame Christiane Maroldt, institutrice, demeurant à Crauthem.
Détenant ensemble la totalité des parts sociales de ladite société, déchargent des fonctions de gérante, à partir du 1
er
décembre 1999, la préqualifiée Madame Anny Maroldt,
ce que Madame Anny Maroldt, Luxembourg, accepte.
Berchem, le 30 novembre 1999.
A. Maroldt-Feyder
A. Hostert-Maroldt
M. Maroldt
C. Sinner-Maroldt
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62463/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6159
MAIZELS, WESTERBERG & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.207.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 décembre 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3;
- la démission de Sten Westerberg et Peter Wikstrom a été acceptée;
- a été nommé administrateur Erik Ferm, Investment Banker, résidant 3 Cardigan Road, London SW13 OBH,
Royaume Uni, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice fiscal
se terminant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
BONN & SCHMITT & STEICHEN
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62456/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 44.353.
—
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
(62457/319/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MEDIA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.
R. C. Luxembourg B 42.515.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christophe Geoffroy, administrateur de société, domicilié professionnellement à L-5353 Oetrange,
2, route de Bous.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MEDIA TRADING S.A., R.C. B numéro 42.515, fût constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 346 du 19 juillet 1996.
- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-
geois, représenté par mille (1.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-)
francs luxembourgeois chacune, libérées à concurrence de 25 %.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MEDIA TRADING S.A.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution anticipée de la société MEDIA TRADING S.A. avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la société MEDIA TRADING S.A., qu’il approuve à titre d’actionnaire unique les comptes de la société au
31 décembre 1998 et les comptes intérimaires préparés pour l’administration fiscale dans le cadre de la dissolution et
présentés par les administrateurs et le commissaire aux comptes.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société MEDIA TRADING S.A. déclare que l’activité de la société a
cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.
6160
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 2, route de Bous à
L-5353 Oetrange.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MEDIA TRADING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Geoffroy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(62469/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MANATAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.857.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Signatures.
(62458/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MANATAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.857.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue Extraordinairement le 31 août 1998 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et Commissaire
aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62459/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MANSFELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.951.
—
Le bilan et l’annexe au 15 mai 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1999i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 15 mai 2000:
- Madame Margot Libens-Reiffers, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Serge Libens, gestionnaire de fortune, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Charles Boucon, retraité, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 15 mai 2000:
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Signature.
(62460/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6161
MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1999.
<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(62461/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(62464/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 17 août 1999 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2005.
<i>Le Conseil d’Administration se compose de:i>
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
<i>Le Commissaire aux Comptes est::i>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62465/806/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MISTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.739.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 100, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes du 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(62473/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6162
MAYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.807.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
Signature.
(62466/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 21.438.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 8, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(62470/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000 LUF.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.248.
—
The Manager resolved to transfer the registered office of the company to the following address:
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62471/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MILLEJOUR B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II
R. C. Luxembourg B 49.257.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société anonyme PEGASO S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 3 décembre 1999,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée et constituant ainsi une assemblée générale extraordi-
naire de la société à responsabilité limitée MILLEJOUR B.V., ayant son siège statutaire à Stramproy (Pays-Bas) et son
siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre de
Commerce de Noord-en Midden-Limburg sous le numéro 027918 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 49.257, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée MILLEJOUR B.V., ayant son siège social à Stramproy (Pays-Bas) et son siège de
direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce
de Noorden Midden-Limburg sous le numéro 027918 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49.257, a été constituée le 19 décembre 1988 par-devant M
e
J.M. Stassen, notaire à Nederweert (Pays-
Bas). Par décision du 25 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66
du 13 février 1995, le siège effectif a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors
du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés avec effet à la même date. Les statuts de la société actuellement en
vigueur ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 66 du 13 février 1995.
2. Le capital social de la société s’élève à NLG 40.000,-, représenté par 400 parts de 100,- NLG chacune.
3. PEGASO S.A. est devenue propriétaire unique des quatre cents (400) parts dont il s’agit et elle a décidé de
dissoudre et de liquider la société.
6163
4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la
société au 30 novembre 1999, duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable,
de sorte qu’une liquidation n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
5. La démission des gérants de la société est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
6. La société PEGASO S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités généralement
quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxembourg
qu’au Pays-Bas.
7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-1070
AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les forma-
lités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente décision de
dissoudre la société avec effet immédiat ainsi le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.
8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de dix ans au siège social de la société
PEGASO S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties
d’après des extraits du registre de l’état civil.
Signé: H. J.-J. Moors. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 845, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 décembre 1999.
C. Doerner.
(62473/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
NATALIA FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NATALIA FIN S.A., établie et ayant son siège à
L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 10 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 325 du 7 mai 1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Muriel Magnier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), pour le
porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à trois millions sept cent
cinquante mille francs (3.750.000,- LUF), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
- Souscription et libération des deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles par INTERNATIONAL
GLASHOLDING SA, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), pour
le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à trois millions sept cent
cinquante mille francs (3.750.000,- LUF), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Intervient à l’instant
INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, suivant procuration ci-jointe.
6164
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire
tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, suivant décla-
ration également ci-jointe.
Il en a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les deux mille cinq cents (2.500)
actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de deux millions cinq cent mille
francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,- LUF), représenté par
trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-deux mille francs (62.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, C. Faber, M. Magnier et F. Molitor
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 847, fol. 11, case 9. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1999.
F. Molitor.
(62478/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
NATALIA FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.
(62479/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.007.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
6. Les mandats des Administrateurs sont renouvelés pour une durée d’un an échéant à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000 à l’exception de celui de Monsieur Roland Axelroud, décédé, et de celui de Monsieur
Hubert de la Bruslerie.
Monsieur Roland Gillet est nommé, sous réserve d’agrément par la CSSF, nouvel administrateur pour une durée d’un
an échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire 2000.
7. Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE, est renouvelé pour une durée d’un an échéant à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire 2000.
A l’issue de cette Assemblée le Conseil d’Administration de la SICAV se compose de la manière suivante:
- Monsieur Roland Gillet;
- Monsieur Alain Bouveresse;
- CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL DU NORD, représentée par Monsieur Guy Courbot;
- UNION COOPERATIVE ENTRAIDE RURALE, représentée par Monsieur Michel Godart;
- GMF-VIE, représentée par Monsieur Alain Guillot,
- Monsieur Jean-Luc Gavray;
- Monsieur Pierre Hecker.
<i>Extraits du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 novembre 1999i>
Les résolutions suivantes sont prises sous la signature de tous les administrateurs en conformité avec l’article 12 des
statuts:
Le Conseil:
1. décide de nommer, aux côtés de Monsieur Didier Lambert, Monsieur Eric Belleflamme au poste de Fondé de
Pouvoir en remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, avec les mêmes pouvoirs que ceux définis par le Conseil
d’Administration du 8 février 1996;
6165
2. prend acte de la démission de Monsieur Pierre Forgeot de sa fonction de Directeur Général de la Société. Il ne sera
pas remplacé à ce poste qui est supprimé;
3. décide de remplacer Messieurs Christian Desbois, Raymond Axelroud et Hubert de la Bruslerie aux postes de
membres du Comité d’Investissement par Messieurs Xavier Lepine et Roland Gillet.
A la suite de quoi, le Comité d’Investissement, chargé d’assister le Conseil d’Administration dans l’exécution de la
politique de gestion que le Conseil a définie, se compose comme suit:
- Monsieur Roland Gillet,
- Monsieur Alain Bouveresse,
- Monsieur Patrick Ecker,
- Monsieur Michel Dague,
- Monsieur Jacques Rolf,
- Monsieur Jean-Luc Gavray,
- Monsieur Xavier Lepine.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
<i>L’agent domiciliataire.i>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62442/011/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.850.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Federico Franzina et Monsieur Simone Strocchi, employés privés, les deux demeurant à
Luxembourg,
agissant en leur qualité de mandataire spécial de la société dénommée NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 juillet 1998,
publié au Mémorial C numéro 781 du 27 octobre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant d’une assemblée générale
extraordinaire reçue par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du
10 décembre 1999,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trois milliards sept cent cinquante millions
de lires italiennes (ITL 3.750.000.000) représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale
de cent mille lires italiennes (ITL 100.000) chacune, entièrement libérées.
2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à ITL
40.000.000.000 (quarante milliards de lires italiennes) divisé en 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale
de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2004 à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3. - Que dans sa réunion du 10 décembre 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu’à concurrence de vingt et un milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (21.250.000.000,- ITL),
pour porter le capital social de son montant actuel de trois milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes
(ITL 3.750.000.000) à vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL 25.000.000.000),
par la création de deux cent douze mille cinq cents (212.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000) chacune,
6166
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les deux cent
douze mille cinq cents (212.500) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de vingt et un milliards deux
cent cinquante millions de lires italiennes (21.250.000.000,- ITL),
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
4. - La somme de vingt et un milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (21.250.000.000,- ITL) se trouve
être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à vingt-cinq milliards de lires italiennes
(ITL 25.000.000.000.-),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts (versions anglaise et française) aura dorénavant la teneur
suivante:
Version anglaise:
The subscribed capital is set at twenty-five billion Italian lire (25,000,000,000), represented by two hundred and fifty
thousand (250,000) shares with a par value of one hundred thousand ltalian lire (ITL 100,000) each.
Version française:
Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL 25.000.000.000,-), représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 4.610.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 442.718.300,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Franzina, S. Strocchi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 27, case 6. – Reçu 4.426.375 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
J. Delvaux.
(62484/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.850.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 774/99 en date du 10 décembre
1999 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62485/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
NEOS, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.271.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1999i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.
A l’unanimité, l’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Luc Wormser et André Saada. Les mandats
d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Hervé Giaoui ainsi que celui du Commissaire
aux Comptes HRT REVISION viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62481/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
6167
KBC BONDS CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommée KBC BONDS CONSEIL HOLDING, ci-après
dénommée «la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV KBC
BONDS ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle peut
également assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public. Elle
pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
6168
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante. Le Conseil
d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par tous les
membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d’une
résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
6169
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 29, case 11. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61182/228/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
KBC CASH CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommée KBC CASH CONSEIL HOLDING, ci-après dénommée
«la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV KBC
INSTITUTIONAL CASH ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée,
résiliable. Elle peut également assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public. Elle
pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
6170
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par
tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6171
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 30, case 5. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61183/228/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
6172
KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommée KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, ci-après
dénommée «la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV KBC
DISTRICLICK ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle
peut également assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
6173
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par
tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
6174
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 30, case 3. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61184/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
KBC FIXOBLI CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommée KBC FIXOBLI CONSEIL HOLDING, ci-après
dénommée «la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV KB
FIXOBLI ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle peut
également assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public. Elle
pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
6175
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par
tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6176
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euro (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 30, case 9. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61185/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
6177
KBC INVEST CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommé KBC INVEST CONSEIL HOLDING, ci-après
dénommée «la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV CERA
INVEST ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle peut
également assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
6178
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par
tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’ administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
6179
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 29, case 9. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61186/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qulils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommée KBC MONEY CONSEIL HOLDING, ci-après
dénommée «la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV KBC
MONEY ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle peut
également assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
6180
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 11.15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par
tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6181
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux
mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 30, case 7. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61187/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
6182
KBC RENTA CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommée KBC RENTA CONSEIL HOLDING, ci-après
dénommée «la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV KBC
RENTA ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle peut
également assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public. Elle
pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1000) actions sans
désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 9.45 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
6183
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par
tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’ administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
6184
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 30, case 1. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61188/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
KBC SICARO CONSEIL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) KBC BANK S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée par
Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) CBC BANQUE S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, Belgique, ici représentée
par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er.
Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois au sens de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding, denommée KBC SICARO CONSEIL HOLDING, ci-après
dénommée «la Société».
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de
l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV SICARO
ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée indéterminée, résiliable. Elle peut également
assister cette Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d’administration.
6185
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur.
Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions
de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.
Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la
Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 14.45 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heure et lieu indiqués dans la convocation, aussi souvent que
les intérêts de la Société l’exigent.
Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée
pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne
doivent pas être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir
en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.
Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie circulaire signée par
tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus
concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.
Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration
peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs
commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du
bénéfice net disponible après ce prélèvement.
Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le
reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article
72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6186
Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en euros ou, sur la décision du Conseil d’administration, en toute
autre monnaie.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les
conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil meuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1° KBC BANK S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2° CBC BANQUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1° Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2° Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Luc Philips, administrateur-délégué KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
b. Monsieur Bernard Marie Basecqz, administrateur-directeur, KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue
Aldringen, L-2960 Luxembourg
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles
d. Monsieur Daniel Van Hove, administrateur-directeur, KREDIETRUST LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960
Luxembourg
e. Monsieur Ignace Van Oortegem, directeur, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1999, vol. 412, fol. 30, case 11. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61189/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.
6187
PUBLINT S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 40348 du Mémorial C, n° 841 du 11 novembre 1999, il y a lieu de lire:
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil décide de nommer, à l’unanimité des voix, Monsieur Pierre Bouchoms en qualité de Président du Conseil
d’Administration.
Monsieur Pierre Bouchoms déclare accepter cette fonction.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’Assemblée Générale à se tenir
en l’an 2001.
(00247/043/13)
SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT & CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 46607 du Mémorial C, N
o
971 du 17 décembre 1999, il y a lieu de lire:
Madame Muriel Sobrie a été nommée administrateur de la société.
(00283/XXX/7)
HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.223.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>1i>
<i>eri>
<i>mars 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00261/755/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SORACHAR, SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.052.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 février 2000 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (04616/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PLACINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 février 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
6188
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en consé-
quence
6. Divers.
II (00059/534/20)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.740.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 17 janvier 2000 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,
les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du
capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II (00061/029/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.185.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
30 septembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
II (00165/008/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.184.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
30 septembre 1999.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
II (00166/008/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
6189
ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.995.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>18 février 2000i>, à 10.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en DEXIA CONVERTIX.
2. Adaptation de l’article 1
er
des statuts.
3. Modification de l’article 24 dernier alinéa des statuts.
4. Divers.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins
du capital est représentée. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant la
tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
II (00169/255/23)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
KENORA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.657.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00170/755/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.946.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00176/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
6190
FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.676.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 2000 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00177/005/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
SIROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.452.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2000 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (00199/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
Notice is hereby given to the Shareholders of THE OASIS FUND («the Company») that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the registered office of the Company, European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>16 February 2000 i>at 3.00 p.m., or at any
adjournment thereof, for the purpose of voting on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 September 1999.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the financial year ended 30 September 1999.
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year.
5. Any Other Business.
A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the
Shareholders attending in person or by proxy.
In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
five business days prior to the Meeting with the following institution:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company or via the FLEMINGS Internet Site www.flemings.lu/extra) and return it at least
five business days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
January 2000.
II (00208/644/30)
<i>By order of the Board of Directors.i>
6191
LUEUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.
II (04535/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
JUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.464.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 février 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
II (04538/660/15)
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.535.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 février 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
II (04614/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
6192
S O M M A I R E
GEFINOR SECURITIES S.A.
GEFINOR SECURITIES S.A.
GEFINOR SECURITIES S.A.
M3 ARCHITECTES S.A.
IGLUX
IGLUX
HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.
HK MEDIA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.
KRAMER VENTURE S.A.
KRAMER VENTURE S.A.
LUX WINDOWS S.A.
LEISURE SOFTWARE
LEISURE SOFTWARE
COMANFI
LUXORA II B.V.
MARJAC
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A.
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A.
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A.
LUX FLOOR S.A.
LUX - WEAR
LAI FU CIS LUXEMBOURG S.A.
LAI FU CIS LUXEMBOURG S.A.
LAI FU CIS LUXEMBOURG S.A.
LAI FU CIS LUXEMBOURG S.A.
MAESTRO LUX
M. GROUP INTERNATIONAL
M. GROUP INTERNATIONAL
MEDIASET INVESTMENT
MEDIASET INVESTMENT
MAANEN & MANTEL
MAANEN & MANTEL
LEON MAROLDT ET CIE
MAIZELS
MANAGEMENT AND FINANCE S.A.
MEDIA TRADING S.A.
MANATAN HOLDING S.A.
MANATAN HOLDING S.A.
MANSFELD INVESTMENT S.A.
MANULIFE GLOBAL FUND
MAYBE S.A.
MAYBE S.A.
MISTY S.A.
MAYON
MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A.
MERITOR LUXEMBOURG
millejour b.v.
NATALIA FIN S.A.
NATALIA FIN S.A.
MULTI EUROPLACEMENT
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.
NEOS
KBC BONDS CONSEIL HOLDING
KBC CASH CONSEIL HOLDING
KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING
KBC FIXOBLI CONSEIL HOLDING
KBC INVEST CONSEIL HOLDING
KBC MONEY CONSEIL HOLDING
KBC RENTA CONSEIL HOLDING
KBC SICARO CONSEIL HOLDING
PUBLINT S.A.
SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT & CONSULTANCY S.A.
HOBUCH FINANZ S.A.
SORACHAR
PLACINDUS S.A.
EUROPROTECTION S.A.
SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.
SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.
ALFI CONVERTIX
KENORA S.A.
FINANCIERE TROIS G.
FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.
SIROS S.A.
THE OASIS FUND
LUEUR S.A.
JUNA S.A.
KANAKA HOLDING S.A.