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6049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 127

8 février 2000

S O M M A I R E

A. 02 Clés-Mains Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange

………………………………………………………………………… pages  

6087

,

6088

A.  05  Constructions   Guy   Rollinger,   S.à r.l.,

Wickrange…………………………………………………………………

6090

,

6091

Aedifis S.A., Luxembourg……………………………………………………

6075

Alea Ventures S.A., Luxembourg……………………………………

6075

Alesco S.A., Luxembourg……………………………………………………

6076

Alliance U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6078

Alzinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

6079

Arrowlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

6078

Art Diffusion S.A., Luxembourg ………………………………………

6076

Artim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6078

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

Oberanven………………………………………………………………………………

6079

Babera, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………

6077

Baby Frog S.A., Luxembourg ……………………………………………

6080

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg ………………

6076

,

6077

Benada S.A., Luxembourg …………………………………………………

6080

Beta International, Sicav, Luxembourg ………………………

6080

Brück   Rohrverbindungen   Luxembourg,   S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6079

Bulgarian Ceramic Holding A.G., Luxembourg ………

6080

Bureau d’Expertises Vétérinaires, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6077

Buroservicing, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6081

Business Partner Consulting S.A., Luxembourg ……

6081

Calneva, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6081

Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6082

Carmax S.A., Luxembourg…………………………………………………

6082

Cenacle Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6084

CGER Assurances Management S.A., Luxembourg

6081

Cheng Shin Rubber Luxembourg S.A., Luxembourg

6082

Chiesi Finance S.A., Luxembourg …………………………………

6084

China Vision, Sicav, Luxembourg……………………………………

6085

Citore S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6085

Citran Greysac S.A., Luxembourg …………………………………

6085

Cobra Trade S.A., Luxembourg ………………………………………

6086

Comenius Trading and Consulting S.A., Luxembg

6090

Communication Mobile Digitale S.A., Luxembourg

6089

Comonfi S.A., Luxembourg ………………………………………………

6086

Compagnie d’Investissement et Finance S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6088

Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg ……

6096

Compton Holdings S.A., Luxembourg …………………………

6091

Cregem Participations S.A., Luxembourg …………………

6093

Cristaline Holding S.A., Luxembourg …………………………

6089

Diva, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

6094

East European Food Fund, Luxembourg ……………………

6093

E.B.I.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

6094

Edfor International S.A., Luxembourg …………………………

6095

E.G. Investments S.A., Luxembourg ……………………………

6095

European  Enterprise  Investments S.A.,  Luxembg

6095

Link Logistics S.A., Kehlen …………………………………………………

6074

(D)’Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

6095

Pesalux S.A., Fentingen ………………………………………………………

6051

Raiffeisen Helion Aktiengesellschaft, Luxemburg ……

6054

Ram-Clif Aktiengesellschaft, Luxemburg ……………………

6062

Scholtes Bois S.A., Manternach ………………………………………

6057

S.C.I. 2000, Differdange ………………………………………………………

6050

Seven Seas Holding S.A., Luxembourg ………………………

6065

Sined Technologies S.A., Luxembourg…………………………

6067

Starjet S.A., Luxembourg …………………………………………………

6070

S.C.I. 2000, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Madame Dulce Manuela Moura De Sousa, aide-vendeuse, née à Celorico de Basto (Portugal), le 21 novembre

1973, épouse de Monsieur Adelino Carvalho Da Costa, demeurant à L-4490 Belvaux, 64, rue de l’Usine.

2. - Madame Arlinda Maria Ferreira Da Silva Machado, employée privée, née à Calendario/V.N. de Famalicao

(Portugal), le 11 mars 1970, demeurant à L-4620 Differdange, 7, rue Emile Mark.

Lesquelles comparantes ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont elles vont établir

les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre les comparantes, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement. Cette
société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par les
articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial, l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante. S.C.I. 2000, société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêts. La dissolution de la société n’est pas
entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions
ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associe ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-), divisé en cent (100) parts d’intérêts

sans désignation de valeur nominale.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites par les associées comme suit
1. - Madame Dulce Manuela Moura De Sousa, préqualifiée, cinquante parts d’intérêts …………………………………………

50

2. - Madame Arlinda Maria Ferreira Da Silva Machado, préqualifiée, cinquante parts d’intérêts……………………………

  50

Total: cent parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de mille deux cinquante Euros (EUR 1.250,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elle ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authen-
tique ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la
cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées même entre associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.

Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou a titre gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre
contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de
l’associé aux autres associés moyennant des lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont
adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêtss en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont il est
question à l’article 7 ci-dessus.

6050

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par les deux associées, Mesdames Dulce Manuela Moura De Sousa et

Arlinda Maria Ferreira Da Silva Machado, prénommées.

Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Art. 10. Chaque année au trente et un (31) décembre, il est dresse un inventaire de l’actif et du passif de la société.

Cet inventaire sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des
parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l’une des parties d’un

arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie la plus diligente saisira le
Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé : D. M. Moura De Sousa, A. M. Ferreira Da Silva Machado, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 845, fol. 73, case 11. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(62257/239/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

PESALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft TIMBERLINE TRADING LTD, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Britischen

Jungferninseln, mit Sitz in Tortola, Road Town (British Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Vincent Villem, Privatbeamter, wohnhaft in KayI (Luxemburg),
handelnd als Einzelunterschriftberechtigter, «director».
2.- Herr Jean Gabriel Gorse Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in F-57000 St. Julien-Les-Metz, 13, rue des Carrières.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung PESALUX S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentingen/Hesperingen (Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates, 

6051

der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Fentingen verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Hauptzweck die Messung, die Selbstregelung sowie die Entwicklung von Lösungen

für Handels- und gewerbliche Messungen.

Andere Zwecke der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteili-

gungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-

schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt

in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsanderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltugsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Die erste Person, an die die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wird, kann durch die erste

Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden.

6052

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué).

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats September um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzling.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft TIMBERLINE TRADING LTD, vorbezeichnet, fünfundsiebzig Aktien …………………………………

75

2.- Herr Jean Gabriel Gorse, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………

    25

Total: hundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Aktienkapitals

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtau-

sendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).

6053

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

1.- Herr Jean Gabriel Gorse, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in F-57000 St. Julien-les-Metz, 13, rue des Carrières.
2.- Frau Elzbieta Sliwowska, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57000 St. Julien-les-Metz, 13, rue des Carrières.
3.- Die Gesellschaft TIMBERLINE TRADING LTD, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht der Britischen

Jungferninseln, mit Sitz in Tortola, Road Town (British Virgin Islands).

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft luxemburger Rechtes GEFCO CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

<i>Vierter Beschluss

Die GeneraIversammlung ernennt, gemäss den ihr in Artikel elf (11) der gegenwärtigen Satzung zustehenden Befug-

nissen, in seiner Eigenschaft als erstes delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) der Gesellschaft,
Herr Jean Gabriel Gorse, vorgenannt, welcher die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch seine
alleinige Unterschrift verpflichten kann, sowie alle sonstartigen Bankgeschäfte tätigen kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Fentingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: V. Villem, J.G. Gorse, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 13. Dezember 1999, Band 845, Blatt 98, Feld 8. – Erhalten 12.505 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigng erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 21. Dezember 1999.

J.-J. Wagner.

(62252/239/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1) RAIFFEISEN INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadresse 1030-Wien,

Reisnerstrasse 40, protokolliert im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien zu FN 34.936 b,

2) Dr. Hanno Schatzmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-1010 Wien, Rotenturmstrasse 13,
beide hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Wien (Österreich) am 17. November 1999.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet werden,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch

alle vorgenannten Komparenten vereinbarten GesellschaftsVertrag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit dem Namen RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT

gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, und zwar so 

6054

lange, wie diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten
können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutzbringende Anlegung von

Beteiligungen, welcher Art auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, mit dem Unterneh-
mensgegenstand der Veranlagung und Verwaltung eigenen Vermögens (Portfolio), insbesondere durch Anlage in in- und
ausländischen Wertpapieren, ausländischen Zahlungsmitteln, Geldmarktinstrumenten, Optionen und Finanzterminkon-
trakten, jeweils ausgenommen Bankgeschäfte. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen auf welche Art auch immer,
zu verwerten, im besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden Unter-
nehmen.

Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, Warenzeichen zu halten und zu

verwerten, an der Gründung von Gesellschaften teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen,
durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch oder
auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Beteiligungen auf welche Art auch immer zu verwerten, den Gesellschaften, bei
welchen sie Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zum Schutz ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte auszu-

führen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie A und eine (1) Aktie der Kategorie B zu je
zwei Euro (2,- EUR).

Art. 6. Sämtliche Aktien sind Namensaktien.
Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit

abberufen werden. Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt so oft

zusammen, als es im Interesse der Gesellschaft liegt, und jedesmal dann, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies
verlangen. Die Zusammenkünfte erfolgen durch Einberufung und unter dem Vorsitz des Vorsitzenden oder, falls
derselbe hieran verhindert ist, desjenigen Mitgliedes, welches hierzu von den anderen Mitgliedern bestimmt wird.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens acht Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für
Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt
wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder

Telefax Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder

erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch einfache Mehrheit der abstimmenden Mitglieder gefasst.
Ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen durch Konfe-

renzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt, sich
gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

schrieben ist, gültig und rechtsverbindlich als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche rechtmäßig einbe-
rufen wurde und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Schriftstücken
mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Sitzungsprotokoll festzuhalten. Dieselben sind vom

Sitzungspräsidenten und von einem Mitglied zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die
Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Präsidenten oder von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschafts-

zweckes notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz der GeselIschafterversammlung
vorbehalten ist.

Er kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche

Geschäftsführung, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Haftung dieser Bevollmächtigten in
bezug auf die von ihnen vorgenommene Geschäftsführung, geschieht aufgrund der gesetzlichen Regeln des Mandatver-
trages.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

6055

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von einem Mitglied des

Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift der Person oder Personen, welche durch Verwaltungsratsbeschluss
hierzu ermächtigt sind.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter. Sie werden ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Anzahl festsetzt. Sie werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die austretenden Kommissare sind
wiederwählbar.

Art. 13. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am dritten Freitag des Monats Dezember um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz in Luxemburg zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so tritt die Gesell-
schafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag zusammen. Jede Gesellschafterversammlung und die jährliche
ordentliche Generalversammlung können ausserhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im alleinigen, nicht anfecht-
baren Ermessen des Verwaltungsrates Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der nicht

selbst Gesellschafter zu sein braucht, aufgrund einer schriftlichen Vollmacht, eines Fernschreibens, eines Telegramms
oder eines Telefaxes vertreten zu lassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der
Gesellschafterversammlung festzulegen.

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar in der vom Gesetz vorge-

schriebenen Form einberufen. Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der
Versammlung vorgelegte Tagesordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einbe-
rufung rechtsgültig abgehalten werden.

Art. 15. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse gefasst, unbeschadet der Zahl der auf der

Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, wobei jedoch jede Aktienkategorie vertreten sein muss. Ausser im Falle
einer Satzungsänderung erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen, welche an der Beschlussfassung
teilnehmen. In allen Fällen muss die Mehrheit jeweils innerhalb jeder Aktienkategorie einzeln erreicht werden.

Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden

vom Präsidenten oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Dezember und endet mit dem letzten Tag des

Monats November.

Art. 17. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der

notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen, fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Art. 18. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem

Reserve- oder Provisionsfonds zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Sofern ein Gewinn erzielt wird, erhält der Inhaber der Aktie der Kategorie B jedes Jahr eine nachzuzahlende Vorzugs-
dividende («dividende priviIégié et récupérabIe») von 4 Euro; damit ist sein Anrecht auf Gewinn erschöpft und er hat
kein Anrecht auf Erhalt eines Anteils am daraufhin verbleibenden Gewinn. Falls während eines Geschäftsjahres der
Gewinn nicht hinreicht zur Zahlung dieser Vorzugsdividende, so kommt die Dividende in den nächstfolgenden
Geschäftsjahren mit denselben Vorzugsrechten zur Auszahlung und dies bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Dividende
vollständig nachgezahlt worden ist.

Der Verwaltungsrat kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, einen Vorschuss auf

Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuss
ausgezahlt wird.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu

Abwicklern können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt. Dabei geniesst der Inhaber der Aktie der
Kategorie B ein Vorzugsrecht auf Rückzahlung des von ihm eingezahlten Kapitals. Ferner erhält er im Falle der
Ausschüttung eines Liquidationsüberschusses eine Vorzugszahlung von vier Euro (4, EUR) (oder in Höhe des gesamten
Liquidationsüberschusses, falls dieser insgesamt weniger als vier Euro beträgt); sein Anrecht auf den Liquidationsüber-
schuss ist damit erschöpft.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 30. November 1999.
Die erste Gesellschafterversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 1999 zusammen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

6056

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) RAIFFEISEN INVESTMENT

17.498 Aktien

Kategorie A

AKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt ……………………………………………………………

1 Aktie

Kategorie B

2) Dr. Hanno Schatzmann, vorgenannt ……………………………………………………………

           1 Aktie

Kategorie A

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………

17.500 Aktien

Sämtliche Aktien wurden zu jeweils 50% in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneinge-

schränkt über den Betrag von siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen und Honorare, welche der Gesellschaft in irgendeiner Form durch gegen-

wärtige Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Pro Fisco

Zwecks Einregistrierung wird das Aktienkapital von fünfundreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) auf eine Million

vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (LUF 1.411.897,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien zu einer ersten ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammenge-

treten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein, und haben jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der VerwaltungsratsmitgIieder wird auf drei festgelegt.
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Julien Zimmer, Angestellter, 11, rue J.-F. Mersch, L-7790 Bissen.
2) Herr Christoph Cramer, Angestellter, Schulstrasse 5, D-54320 Waldrach.
3) Herr Dr. Wolfgang Putschek, Angestellter, Testarellogasse 14/12, A-1130 Wien.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2004.
II.- Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2343 Luxemburg,

17, rue des Pommiers.

Sein Mandat endet nach der ordentlichen GesellschafterversammIung von 2000.
III.- Aufgrund von Artikel 10 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat hiermit

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 6. Dezember 1999, Band 845, Blatt 87, Feld 9. – Erhalten 14.119 Franken.

<i>Der Einnehmer (Gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 22. Dezember 1999.

J.-J. Wagner.

(62253/239/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SCHOLTES BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Aale Berbuger Wee.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) Monsieur René Scholtes, commerçant, demeurant à L-6850 Manternach, 4, rue d’Echternach;
2) Monsieur Germain Scholtes, ouvrier, demeurant à L-6850 Manternach, 10, Am Bourfeld,
3) Monsieur Marcel Scholtes, ouvrier, demeurant à L-6850 Manternach, 3, Aale Berburger Wee,
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

I. Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SCHOLTES BOIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une scierie, et d’un atelier de charpente, le commerce, le rabotage et

le traitement de bois, le commerce de matériaux de construction en bois et autres.

6057

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Manternach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

II. Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard leur représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties, pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrété. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

6058

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession. L’actionnaire qui
entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux
autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de l’offre
et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant

l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles, qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

dans l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soient

opposables à la société.

III. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires. L’assemblée générale est dite extra-

ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’octobre à quinze heures (15.00). Si la date tombe
un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne petit délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour, excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une liste de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre des voix qui reviennent à ces actions;
Cette liste est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas
où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président est
nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. L’assemblée élit un scrutateur.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des actionnaires. Le secrétaire

rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

6059

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent aux

modifications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent. Elle jouit, notamment, des pouvoirs
suivants:

- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept/un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées à la réunion.

IV. Conseil d’Administration - Commissaire aux comptes

Art. 21. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, avec l’assentiment préalable de l’assemblée
générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
également confier la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposée à la gestion journalière.

Art. 22. Le conseil d’administration petit choisir en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil
d’administration peut désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence temporaire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex
ou télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

6060

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 25. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années. Le commissaire aux comptes est rééligible
et révocable.

Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

V. Exercice social - Bilan - Dissolution

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 31. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont intégralement libérées en espèces:
- Monsieur René Scholtes, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

- Monsieur Germain Scholtes, prénommé, six cents actions………………………………………………………………………………………

600

- Monsieur Marcel Scholtes, prénommé, six cents actions …………………………………………………………………………………………

    600

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement
constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

6061

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur René Scholtes, prénommé,
- Monsieur Germain Scholtes, prénommé,
- Monsieur Marcel Scholtes, prénommé.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
4) L’adresse de la société est fixée à L-6850 Manternach, 1, Aale Berburger Wee.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille quatre (2004).

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les comparants René Scholtes, Germain Scholtes et Marcel Scholtes déclarant être les seuls administrateurs

de la société SCHOLTES BOIS S.A. prénommée, et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en
réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration était régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur René Scholtes est nommé président du Conseil d’Administration;
2) Monsieur René Scholtes est nommé administrateur-délégué de la société avec mission de la gestion journalière.
3) Dans le cadre de la gestion journalière la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scholtes, G. Scholtes, M. Scholtes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1999, vol. 508, fol. 34, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 27 décembre 1999.

J. Gloden.

(62256/213/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1) RAIFFEISEN INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadresse 1030-Wien,

Reisnerstrasse 40, protokolliert im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien zu FN 34.936 b,

2) Dr. Hanno Schatzmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-1010 Wien, Rotenturmstrasse 13,
beide hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten, gegeben in Wien (Österreich) am 17. November 1999.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet werden,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch

alle vorgenannten Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit dem Namen RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde

des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, und zwar so
lange, wie diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten
können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

6062

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutzbringende Anlegung von

Beteiligungen, welcher Art auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, mit dem Unterneh-
mensgegenstand der Veranlagung und Verwaltung eigenen Vermögens (Portfolio), insbesondere durch Anlage in in- und
ausländischen Wertpapieren, ausländischen Zahlungsmitteln, Geldmarktinstrumenten, Optionen und Finanzterminkon-
trakte, jeweils ausgenommen Bankgeschäfte. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen auf welche Art auch immer,
zu verwerten, im besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden Unter-
nehmen.

Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, Warenzeichen zu halten und zu

verwerten, an der Gründung von Gesellschaften teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeichnen,
durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch oder
auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Beteiligungen auf welche Art auch immer zu verwerten, den Gesellschaften, bei
welchen sie Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zum Schutz ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte auszu-

führen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie A und eine (1) Aktie der Kategorie B zu je
zwei Euro (2,- EUR).

Art. 6. Sämtliche Aktien sind Namensaktien.
Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit

abberufen werden. Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt so oft

zusammen, als es im Interesse der Gesellschaft liegt, und jedesmal dann, wenn zwei VerwaItungsratsmitgIieder dies
verlangen. Die Zusammenkünfte erfolgen durch Einberufung und unter dem Vorsitz des Vorsitzenden oder, falls
derselbe hieran verhindert ist, desjenigen Mitgliedes, welches hierzu von den anderen Mitgliedern bestimmt wird.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens acht Tage vor der Sitzung an alle

VerwaItungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von DringIichkeitsfäIlen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller VerwaItungsratsmitglieder per Brief, Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für
Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt
wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder

Telefax Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder

erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch einfache Mehrheit der abstimmenden Mitglieder gefasst.
Ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen durch Konfe-

renzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt, sich
gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

schrieben ist, gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche rechtmässig einbe-
rufen wurde und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Schriftstücken
mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Sitzungsprotokoll festzuhalten. Dieselben sind vom

Sitzungspräsidenten und von einem Mitglied zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die
Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Präsidenten oder von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschafts-

zweckes notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung
vorbehalten ist.

Er kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche

Geschäftsführung, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Haftung dieser Bevollmächtigten in
bezug auf die von ihnen vorgenommene Geschäftsführung geschieht aufgrund der gesetzlichen Regeln des Mandatver-
trages.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von einem Mitglied des

Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift der Person oder Personen, welche durch Verwaltungsratsbeschluss
hierzu ermächtigt sind.

6063

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter. Sie werden ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Anzahl festsetzt. Sie werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die austretenden Kommissare sind
wiederwählbar.

Art. 13. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am dritten Freitag des Monats Dezember um 14.30 Uhr am

Gesellschaftssitz in Luxemburg zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so tritt die Gesell-
schafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag zusammen. Jede Gesellschafterversammlung und die jährliche
ordentliche Generalversammlung können ausserhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im alleinigen, nicht anfecht-
baren Ermessen des Verwaltungsrates Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der nicht

selbst Gesellschafter zu sein braucht, aufgrund einer schriftlichen Vollmacht, eines Fernschreibens, eines Telegramms
oder eines Telefaxes vertreten zu lassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der
GesellschafterversammIung festzulegen.

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar in der vom Gesetz vorge-

schriebenen Form einberufen. Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der
Versammlung vorgelegte Tagesordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einbe-
rufung rechtsgültig abgehalten werden.

Art. 15. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse gefasst, unbeschadet der Zahl der auf der

Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, wobei jedoch jede Aktienkategorie vertreten sein muss. Ausser im Falle
einer Satzungsänderung erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen, welche an der Beschlussfassung
teilnehmen. In allen Fällen muss die Mehrheit jeweils innerhalb jeder Aktienkategorie einzeln erreicht werden.

Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden

vom Präsidenten oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Dezember und endet mit dem letzten Tag des

Monats November.

Art. 17. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der

notwendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen, fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Art. 18. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem

Reserve- oder Provisionsfonds zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Sofern ein Gewinn erzielt wird, erhält der Inhaber der Aktie der Kategorie B jedes Jahr eine nachzuzahlende Vorzugs-
dividende («dividende priviIégié et récupérable») von 4 Euro; damit ist sein Anrecht auf Gewinn erschöpft und er hat
kein Anrecht auf Erhalt eines Anteils am daraufhin verbleibenden Gewinn. Falls während eines Geschäftsjahres der
Gewinn nicht hinreicht zur Zahlung dieser Vorzugsdividende, so kommt die Dividende in den nächstfolgenden
Geschäftsjahren mit denselben Vorzugsrechten zur Auszahlung und dies bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Dividende
vollständig nachgezahlt worden ist.

Der Verwaltungsrat kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, einen Vorschuss auf

Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuss
ausgezahlt wird.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu

Abwicklern können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt. Dabei geniesst der Inhaber der Aktie der
Kategorie B ein Vorzugsrecht auf Rückzahlung des von ihm eingezahlten Kapitals. Ferner erhält er im Falle der
Ausschüttung eines Liquidationsüberschusses eine Vorzugszahlung von vier Euro (4,- EUR) (oder in Höhe des gesamten
Liquidationsüberschusses, falls dieser insgesamt weniger als vier Euro beträgt); sein Anrecht auf den Liquidationsüber-
schuss ist damit erschöpft.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 30. November 1999.
Die erste Gesellschafterversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 1999 zusammen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) RAIFFEISEN INVESTMENT

17.498 Aktien

Kategorie A

AKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt ………………………………………………………………

1 Aktie

Kategorie B

2) Dr. Hanno Schatzmann, vorgenannt………………………………………………………………

          1 Aktie

Kategorie A

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

17.500 Aktien

6064

Sämtliche Aktien wurden zu jeweils 50% in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneinge-

schränkt über den Betrag von siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen und Honorare, welche der Gesellschaft in irgendeiner Form durch gegen-

wärtige Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Pro Fisco

Zwecks Einregistrierung wird das Aktienkapital von fünfundreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) auf eine Million

vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (LUF 1.411.897,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien zu einer ersten ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammenge-

treten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein, und haben jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Julien Zimmer, Angestellter, 11, rue J.-F. Mersch, L-7790 Bissen.
2) Herr Christoph Cramer, Angestellter, Schulstrasse 5, D-54320 Waldrach.
3) Herr Dr. Wolfgang Putschek, Angestellter, Testarellogasse 14/12, A-1130 Wien.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2004.
II.- Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.I., mit Sitz in L-2343 Luxemburg,

17, rue des Pommiers.

Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2000.
III.- Aufgrund von Artikel 10 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat hiermit

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 6. Dezember 1999, Band 845, Blatt 87, Feld 8. – Erhalten 14.119 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 22. Dezember 1999.

J.-J. Wagner.

(62254/239/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SEVEN SEAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (île de Man);
ici représentée par Madame Elisa Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg,
an vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Elisa Pinto, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif dune

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SEVEN SEAS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

6065

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ………………………………………………………………

319

2. - Madame Elisa Pinto, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………     1
Total trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

6066

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
2. - Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
3. - Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Elisa Pinto, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Pinto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 87, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(62258/239/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de

Panama), ici représentée Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

6067

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SINED TECHNOLOGIES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de novembre à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

6068

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

Total:………………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

6069

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. L. Tomassi et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1999, vol. 463, fol. 14, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 décembre 1999.

A. Lentz.

(62259/221/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

STARJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. Ont comparu:
1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé de banque, demeurant à Luxembourg. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARJET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article. 

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

6070

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 10 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous la forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

6071

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

6072

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) M. Alessandro Jelmoni, préqualifié, trois cent dix-neuf ………………………………………………………………………………………………

319 

2) M. Jacopo Rossi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………     1 
Total trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

6073

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.290.877,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions

de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdist comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1999.

J. Delvaux.

(62260/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

LINK LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ALMO S.A., Société Anonyme).

Siège social: Kehlen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ALMO S.A., avec siège à Kehlen constituée suivant acte

notarié du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, N

o

73 du 23 février 1994, modifiée pour la dernière fois par acte

notarié du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, 10143/99.

La séance est ouverte sous la présidence du Dr. Hartmut Ringling, administrateur de sociétés, demeurant à

Neunkirchen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean Link, licencié HEC, demeurant à Nospelt. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les quatre mille sept

cents (4.700) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs, représentant l’intégralité du capital social de la
société de vingt-trois millions cinq cent mille (23.500.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

6074

<i>Ordre du jour

1. Changement de la raison sociale et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de ALMO S.A. en LINK LOGISTICS S.A., avec effet au 1

er

janvier 2000.

L’article 1

er

aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LINK LOGISTICS S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: H. Ringling, J. Quintus-Claude, J. Link, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 décembre 1999.

G. d’Huart.

(62275/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

AEDIFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

EXTRAIT

– Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1999, que:
Monsieur Thomas Fairfax Jones, demeurant à L-8140 Bridel, 76, route de Luxembourg, est nommé administrateur de

la société, avec pouvoir d’engager la société avec la signature conjointe d’un autre administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62270/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ALEA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal de dissolution dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 24

novembre 1999, enregistré à Capellen en date du 29 novembre 1999, vol. 417, fol. 27, case 5:

– que la société ALEA VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, avenue Pescatore, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 85 du 8 mars 1994;

– que le capital social de la société ALEA VENTURES S.A. a été fixé à un million de couronnes suédoises (1.000.000,-

SEK), représenté par mille (1.000) actions de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune;

– que la totalité des actions de la société ALEA VENTURES S.A. a été réunie en une seule main et que l’actionnaire

unique a décidé la liquidation de la société;

– que l’activité de cette société a cessé et que l’actionnaire unique a été investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le

passif de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat;

– que les livres de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société à Luxembourg,

7, avenue Pescatore;

– que le livre des actionnaires a été anéanti et que les actions ont été détruites, le tout en présence du notaire.
Capellen, le 23 décembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(62271/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6075

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– M. Jos Hemmer;
– M. Jos Hellers;
– M. Raymond Schaeffer;
– M. Jean-Nicolas Goergen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée a décidé l’affectation des résultats suivante:

<i>LUF

– Réserve légale …………………………………………………………………………

5.000.000,-

– Report à nouveau …………………………………………………………………

86.697.020,-

Total: ……………………………………………………………………………………………

91.697.020,-

Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(62272/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ART DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62281/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ART DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62282/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 juin 1999

Le Conseil d’Administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Didier Lambert, Monsieur Eric Belleflamme

au poste de Directeur, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus
par le Conseil d’Administration du 10 février 1997.

Luxembourg, le 25 juin 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62288/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6076

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 septembre 1999

Le Conseil prend connaissance des démissions, suivant courriers du 27 septembre 1999, de MM. Patrick Evrard, Marc

Schiepers, Freddy Van Den Spiegel, Roland Saintrond et Robert Van Nieuwenhove de leurs mandats d’administrateurs
de la SICAV.

Il décide, conformément à l’article 13, § 4 des statuts, de pourvoir à leur remplacement en nommant provisoirement,

avec effet au 1

er

octobre 1999, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui sera appelée à ratifier cette décision, et sous

réserve d’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier:

– Monsieur Roberto Wessels en remplacement de Monsieur Patrick Evrard;
– Monsieur William De Vijlder en remplacement de Monsieur Marc Schiepers;
– Monsieur Denis Gallet en remplacement de Monsieur Freddy Van Den Spiegel;
– Monsieur Paul Mestag en remplacement de Monsieur Roland Saintrond;
– Monsieur Yves Stein en remplacement de Monsieur Robert Van Nieuwenhove.
A la suite de quoi, le Conseil d’Administration se compose provisoirement des personnes suivantes:
Monsieur Dirk De Batselier;
Monsieur Roberto Wessels;
Monsieur William De Vijlder;
Monsieur Pierre Detournay;
Monsieur Denis Gallet;
Monsieur Paul Mestag;
Monsieur Yves Stein;
Monsieur Stefaan Hulpiau.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62289/011/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BUREAU D’EXPERTISES VETERINAIRES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.274.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62294/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BUREAU D’EXPERTISES VETERINAIRES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.274.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62295/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BABERA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Kapital: 500.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 65.781.

Die Gesellschafter der BABERA, S.à r.l. haben beschlossen, die Anteile des verstorbenen Herrn Bader zu jeweils

50 % auf die Gesellschafter Herrn Ferenc Berenyi und Frau Judit Raschka zu übertragen.

Somit halten die beiden Gesellschafter der BABERA, G.m.b.H., jeweils 250 Anteile an der Gesellschaft.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62286/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6077

ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

EXTRAIT

L’Assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue au siège social le 29 avril 1998, a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport annuel incluant le rapport des réviseurs ainsi que les comptes financiers audités

pour l’année se terminant le 31 décembre 1997.

2. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 décembre 1997.

3. L’assemblée a approuvé la réélection de MM. David H. Williams, Charles B. Schaffran, David Bailey et David T.

Smith aux fonctions d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de
1999.

4. L’assemblée a réélu ERNST &amp; YOUNG S.A. à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant lors

de l’assemblée générale annuelle de 1999.

5. L’assemblée a ratifié les rémunérations à verser aux administrateurs à US$ 2.000,- net par an par administrateur.

<i>Pour ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62274/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

EXTRAIT

L’Assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue au siège social le 28 avril 1998, a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport annuel incluant le rapport des réviseurs ainsi que les comptes financiers audités

pour l’année se terminant le 31 décembre 1998.

2. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 décembre 1998.

3. L’assemblée a approuvé la réélection de MM. David H. Williams, Charles B. Schaffran, David Bailey et David T.

Smith aux fonctions d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de
2000.

4. L’assemblée a réélu ERNST &amp; YOUNG S.A. à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant lors

de l’assemblée générale annuelle de 2000.

5. L’assemblée a ratifié les rémunérations à verser aux administrateurs à US$ 2.000,- net par an par administrateur.

<i>Pour ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62273/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ARROWLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 97, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62280/761/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ARTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.982.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62283/045/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6078

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signatures.

(62276/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 9 avril 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

– L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes et de Messieurs

Jean Quintus et Eric Berg, Administrateurs.

– L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62277/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI &amp; ASSOCIES, S.à r.l.).

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 26 novembre 1999, enregistré à Capellen en date du 2 décembre 1999, vol. 417, fol. 30, case 10:

– Que l’associé unique, Monsieur Dariusz Pawlowski, architecte indépendant, demeurant à L-6982 Oberanven, 17,

Wakelter, a décidé de changer la dénomination sociale de ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI &amp;
ASSOCIES, S.à r.l. en ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.

– Que l’associé unique a décidé par conséquent de modifier l’article quatre des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«La société prend la dénomination de ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.».
Capellen, le 24 décembre 1999.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(62284/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 décembre 1999.
(62285/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BRÜCK ROHRVERBINDUNGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.711.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(62292/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6079

BABY FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.942.

Par décision du Conseil d’Administration du 23 décembre 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter Monsieur Domenico Costa, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Italie, aux
fonctions d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Sandrine Klusa, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour BABY FROG S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62287/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.565.

<i>Transfert du siège social

Par décision du 1

er

juillet 1999, le Conseil d’Administration de la SICAV, conformément à l’article 5 des statuts, a

décidé de transférer le siège social de la SICAV au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62291/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BULGARIAN CERAMIC HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.270.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 100, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62293/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BENADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.979.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Roberta Pesce, administrateur de sociétés, et Monsieur Renato Catino, administrateur de sociétés,

demeurant à Via Bissolati, 22, 30170 Vernezia-Mestre (Italie), ici représentés Monsieur Marc Koeune, économiste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de BENADA S.A., inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.979, constituée par acte notarié
en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, N

o

24 du 16 janvier 1995,

- que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 14 mars 1995, publié au Mémorial C,

N° 359 du 7 juillet 1997,

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à ITL 245.000.000,- (deux cent quarante-cinq millions de

lires italiennes, représenté par deux cent quarante-cinq mille (245.000) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,-
(mille lires italiennes) chacune,

- que les mandants soussignés sont devenus propriétaires de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’ac-

tionnaires uniques, les mandats par leur mandataire soussigné, déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution
de la société,

6080

- que les mandants soussignés déclarent en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est

achevée sans préjudice du fait qu’ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux,

- que le mandataire soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société,

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, auprès du siège

social de FIDUCENTER S.A.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédia-

tement oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 décembre 1999.

G. d’Huart.

(62290/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BUROSERVICING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1271 Luxembourg, 11, rue Thomas Byrne.

R. C. Luxembourg B 20.519.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 29 décembre 1999, vol. 175, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(62296/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CALNEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 48.167.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Signature.

(62297/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

BUSINESS PARTNER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(62298/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.713.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 juillet 1999

Le Conseil d’Administration décide de nommer aux postes de Directeur Messieur Eric Belleflamme et Didier Lambert

en remplacement de Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Guy Rock avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le
Conseil d’Administration du 8 avril 1997.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62307/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6081

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

<i>Pour CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(62303/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CARMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1999

<i>tenue sous seing privé

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la dési-

gnation de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée décide également d’adapter le paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregistre-

ment auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62304/322/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CARMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.965.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62305/322/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.617.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg, section B
number 57.617), incorporated by notarial deed of December 19, 1996, published in the Mémorial C, number 173 of
April 8, 1997 and the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by notarial deed of
February 5, 1997, published in the Mémorial C number 290 of June 1997.

The Extraordinary General Meeting is opened at 11.45 a.m. by Mr Jaap Everwijn, employee, residing in L-1638 Sennin-

gerberg, 31A, rue du Golf.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Eliane Klimezyk, employee, residing in F-54590 Hussigny,

16bis, rue Maréchal Foch.

The Meeting elects as scrutineer Mr Jean-Christophe Dauphin, employee, residing in F-54400 Longwy, 19bis, rue du

Père Blanc. The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to
state that:

6082

I. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
b) Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liqui-

dator.

II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. - It appears from the said attendance list that all the two hundred and thirty (230) shares are present or repre-

sented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the
agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company CHENG

SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A. and to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., established and having its registered office at L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting at noon.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A.,

une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg,
section B numéro 57.617), constituée suivant acte notarié du 19 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 173 du
8 avril 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 5 février 1997, publié au Mémorial C numéro
290 du 11 juin 1997.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Jaap Everwijn, employé, demeurant à L-1638

Senningerberg, 31A, rue du Golf.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Eliane Klimezyk, employée, demeurant à F-54590

Hussigny, 16bis, rue Maréchal Foch.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé, demeurant à F-54400 Longwy,

19bis, rue du Père Blanc.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur de la société et détermination des pouvoirs

du liquidateur.

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

6083

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent trente (230) actions sont présentes ou représentées

à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du
jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société CHENG

SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à midi.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : J. Everwijn, E. Klimezyk, J.-C. Dauphin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(62308/239/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 2 novembre 1999 entre la société anonyme CHIESI FINANCE

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Aux fins de réquisition

<i>Pour CHIESI FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62309/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CENACLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

(62306/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6084

CHINA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.682.

EXTRACT

The Board of Directors decided at a meeting held on 18 June 1999, that the present meeting should be adjourned or

reconvened sol as to be held on 11 August 1999. Shareholders received reconvening notices for the adjourned meeting
which will be attached the annual report and accounts of the Company as required by Luxembourg Law.

<i>For CHINA VISION, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62310/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CHINA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.682.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.

<i>Pour CHINA VISION, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(62311/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534.

Les comptes annuels au 31 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signatures.

(62313/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 13 septembre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie

pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée nomme en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de l’adminis-

trateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62314/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.287.

Le bilan abrégé au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62315/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6085

COBRA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.159.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 100, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1999, le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Signataire A

Monsieur Riccardo Candotti, entrepreneur, demeurant à Padova (Italie).

<i>Signataires B

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(62318/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

COMONFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.697.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD

Signature

(62319/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

COMONFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.697.

<i>Minutes of the General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares COMANFI S.A. having its corporate seat

<i>in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the «Company»), held on the

<i>26th November 1999 at 14.00 hours at the offices of the Company.

<i>Attendance List

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

BLASCHETTE NOMINEES LTD ……………………………………………

Signature

250

250

MARDASSON NOMINEES LTD ……………………………………………

Signature

1,000

1,000

The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders’ Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to approve and confirm the financial statements for the year ended at December 31st, 1998.
2. to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law. These motions are put to the vote and

are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to approve and confirm the financial statements for the year ended

December 31st 1998.

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

S. Hutchings

E. Crowley

<i>Chairperson

<i>Secretary

6086

<i>Minutes de l’Assemblée Annuelle des Actionnnaires de la Société limitée en actions Comanfi S.A., ayant son siège social à

<i>Luxembourg, et son siège administratif au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (la «Société»), tenue le

<i>26 novembre 1999 à 14.00 heures, aux bureaux de la Société.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Signature

Nombre

d’actions

de votes

BLASCHETTE NOMINEES LTD ……………………………………………

Signature

250

250

MARDASSON NOMINEES LTD ……………………………………………

Signature

1.000

1.000

L’Assemblée nomme Stephen Hutchings comme Président de la réunion.
La Présidente demande à Eimear Crowley de tenir les minutes de l’Assemblée.
Le Président ouvre la réunion et constate que l’intégralité du capital social est représenté à l’Assemblée. En consé-

quence, l’Assemblée peut adopter les résolutions votées à l’unanimité, même si toutes les formalités concernant la
convocation à L’Assemblée n’ont pas été réalisées.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a reporté que les associé adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les associés approuvent et adoptent le bilan clôturant l’année 1998.
2. Les associés attribuent les profits et les réserves légales conformément à la loi luxembourgeoise.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62320/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. 02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.281.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, ci-après qualifié;

2. - Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons;
3. - La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié;

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CLES-MAINS GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R.C. Luxembourg section B numéro 46.281, a été constituée sous la dénomi-
nation de ROLLINGER-GOERGEN, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettel-
bruck, en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C numéro 252 du 23 septembre 1988, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Cravatte en date du 21 décembre 1988, publié au Mémorial C
numéro 82 du 31 mars 1989, dont la dénomination a été changée en GROUPE GUY ROLLINGER, S.à r.l. suivant acte
reçu par le même notaire Marc Cravatte en date du 3 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 339 du 26 juillet 1993,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 134 du 9 avril 1994, et dont la dénomination a été changée en
CLES-MAINS GUY ROLLINGER, S.à r.l. suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 4 mars 1994,
publié au Mémorial C numéro 266 du 8 juillet 1994.

- Que le capital social est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,- frs.), divisé en cent (100) parts sociales

de treize mille francs (13.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, cède par les présentes une (1) part sociale qu’il détient dans la prédite société

CLES-MAINS GUY ROLLINGER, S.à r.l. à la prédite société DATAGLOBAL, S.à r.l., qui accepte par son représentant
susnommé.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de ce qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

6087

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,- frs.), représenté par cent (100) parts

sociales de treize mille francs (13.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à

L-3980 Wickrange, 46, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………

99

2. - La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en A. 02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de A. 02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1999.

J. Seckler.

(62316/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. 02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1999.

J. Seckler.

(62317/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.301.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

FLORENTINE INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Old Scotia Building, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques ci-après qualifiée le «comparant»,

ici représentée par
Monsieur Christophe Davezac, demeurant au 10, allée St Hubert L-8138 Bridel
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

décembre 1999,

laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
∑ -  La société anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A. avec siège social au 54, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, le 22 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 21872 de 1997. Les
statuts ont été modifiés par acte reçu du même notaire en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations page 29 837 de 1998.

- Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.400.000,-), représenté par

quatre-vingt-huit mille (88.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

6088

- Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant tel que représenté a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999, vol. 845, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 décembre 1999.

C. Doerner.

(62323/209/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 43.411.

Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Claude Deitz, ingénieur diplômé, demeurant à

Kehlen, ont démissionné de leur mandat d’administrateur de la société avec effet au 30 novembre 1999.

Lors de sa réunion du 30 novembre 1999, le conseil d’administration de la société a décidé de coopter Monsieur

Marcel Gross, ingénieur, directeur de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, L-2163 Luxembourg,
8A, avenue Monterey, comme nouvel administrateur. Le conseil d’administration a décidé lors de cette même réunion
de nommer Monsieur Aloyse Wagner président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Jean-Marie
Arens.

Le conseil d’administration a par ailleurs confirmé la délégation de la gestion journalière de la société à Monsieur Jean-

Marie Arens et à Monsieur Aloyse Wagner, chacun en qualité d’administrateur-délégué et chacun ayant tous pouvoirs
pour engager valablement la société à l’égard de tiers par sa seule signature.

Depuis le 30 novembre 1999, le conseil d’administration se compose donc comme suit:
– Monsieur Aloyse Wagner, maître électricien, L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël, président du conseil

d’administration et administrateur-délégué;

– Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur technicien, L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper, administrateur-

délégué;

– Monsieur Marcel Gross, ingénieur, directeur de l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS,

L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62322/255/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.623.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 14 décembre 1999

<i>Unique résolution

Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Monsieur Jorge Born de son mandat d’administrateur.
Le conseil décide à l’unanimité de pourvoir à ce poste d’administrateur vacant et de nommer à cette fonction

Monsieur Henri Hellinckx, avocat, demeurant 188, route de Trèves à L-2630 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

M. Four

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62331/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6089

COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.088.

<i>Extrait des minutes de la réunion du conseil d’administration du 27 décembre 1999

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62321/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. 05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.271.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, ci-après qualifié;

2. - Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons;
3. - La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CONSTRUCTlONS GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à

L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R.C. Luxembourg section B numéro 46.271 a été constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 17 avril 1992, publié au Mémorial C
numéro 401 du 15 septembre 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 15 du 17 janvier 1994, et en
date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 130 du 7 avril 1994.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, cède par les présentes cinq (5) parts sociales qu’il détient dans la prédite société

CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l. à la prédite société DATAGLOBAL, S.à r.l., qui accepte par son repré-
sentant susnommé.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le nombre des parts sociales de cinq cents (500) à cent (100) en augmentant la valeur

nominale de chaque part sociale de mille francs (1.000,- frs.) à cinq mille francs (5.000,- frs.).

<i>Troisième résolution

A la suite de ce qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000.- frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à

L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

99

2. - La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en A.05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER».

6090

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de A.05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1999.

J. Seckler.

(62328/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

A. 05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1999.

J. Seckler.

(62329/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

COMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.012.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of COMPTON HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1750 Luxembourg, 64-66 avenue Victor Hugo (R.C. Luxembourg, section B number
57.012), incorporated by notarial deed of November 19, 1996, published in the Mémorial C, number 70 of February 14,
1997, and the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The Extraordinary General Meeting is opened by Mr Claude Larbière, private employee, residing in Fentange (Luxem-

bourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Brendan Klapp, private employee, residing in Bettembourg

(Luxembourg).

The Meeting elects as scrutineer Mr Vincent Villem, private employee, residing in Kayl (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
b) Appointment of GEFCO CONSULTING S.A. with registered office in L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, as liqui-

dator and determination of the powers of the liquidator.

c) Discharge granted to the Directors and to the statutory auditor of the company.
II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. - It appears from the said attendance list that all one thousand two hundred and fifty (1.250) shares representing

the entire subscribed capital of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) are present
or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on
the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company

COMPTON HOLDINGS S.A. and to pronounce its liquidation as of today.

6091

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
The company GEFCO CONSULTING S.A., established and having its registered office at L-2732 Luxembourg, 2, rue

Wilson.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to all the Directors and to the

statutory auditor of the company COMPTON HOLDINGS S.A., prementionned, for the execution of their mandate.

Nothing else being on the agenda, the Chairman thereupon closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de COMPTON HOLDINGS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo (R.C. Luxembourg, section
B numéro 57.012), constituée suivant acte notarié du 19 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 70 du 14 février
1997 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Fentange

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à

Bettembourg (Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à Kayl (Luxembourg).
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination de GEFCO CONSULTING S.A., avec siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, comme liqui-

dateur de la société et détermination des pouvoirs du liquidateur.

c) Décharge à accorder aux administrateurs et aux commissaire aux comptes de la société.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du

capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou
représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société  COMPTON

HOLDINGS S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société GEFCO CONSULTING S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg,

2, rue Wilson.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:

6092

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge à tous les

administrateurs et au commissaire aux comptes de la société COMPTON HOLDINGS S.A., prédésignée, pour l’exé-
cution de leur mandat respectif.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Fentange. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé C. Larbière, B. Klapp, V. Villem, J.-J Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(62327/239/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

EAST EUROPEAN FOOD FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

EXTRACT

The Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday the 30th of November

1999 adopted the following decision:

1. To amend, subject to the approval and/or any comment of the competent supervisory authority, the Company’s

investment restrictions such that paragraph 7 (a) (i) of Section 7 of the Company’s Explanatory Memorandum dated 18th
July, 1995 be replaced with the following:

«(i) The Company will not invest more than 25 per cent of its total net assets (including uncalled share capital) in the

securities of any one company, provided that the total value of the securities held by the Company in companies in which
it has invested more than 10 per cent of its total net assets each must not exceed 40 per cent of the value of its total
net assets. However, should these restrictions be exceeded as a result of the exercise of rights attached to investments
or for any reason other than the purchase of investments (e.g. through capital reductions or market or currency fluctua-
tions) no remedial action will be required.»

<i>For EAST EUROPEAN FOOD FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62337/041/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

CREGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.640.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour CREGEM PARTICIPATIONS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(62330/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6093

DIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.591.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 315, fol. 26, case 3-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999.

DIVA, S.à r.l.

Signature

(62333/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

DIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.591.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 315, fol. 26, case 3-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999.

DIVA, S.à r.l.

Signature

(62334/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

DIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.591.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999, vol. 315, fol. 26, case 3-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1999.

DIVA, S.à r.l.

Signature

(62335/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(62338/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 15 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

«L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Yvan Juchem de son poste d’Administrateur de la société et le

remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
pour terminer le mandat d’Administrateur de M. Yvan Juchem.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62339/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6094

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(62336/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 novembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 7, case 1:

I.- Que la société anonyme EDFOR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue

Aldringen, R. C. Luxembourg, section B n° 45.721, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 12 novembre 1993, publié au Mémorial C, n° 29 du 25 janvier 1994.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1999.

J. Seckler.

(62340/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

E.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.858.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(62341/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

EUROPEAN ENTERPRISE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.082.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 1999 que:
1. la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

a été nommée au poste de liquidateur en remplacement de MM. Jack J. Lowe, Guy Huet, Gabriel Kremer, Alan Tawil-
Kummerman et SANINFO, S.à r.l., démissionnaires;

2. le siège social de la société est transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62355/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6095

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.218.

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(62324/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>tenue le mercredi 24 novembre 1999 à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

– L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur Monsieur Eric Berg, Administrateur de

Sociétés, demeurant 57, rue du Verger à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Eric Berg, au poste d’Administrateur, viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de

2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrteur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62325/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.218.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>du 24 novembre 1999 à 11.30 heures

<i>Résolution

«Le Conseil d’Administration, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, décide de convertir le capital social de la Société de ECU en Euros avec effet au 1

er

décembre 1999

et de remplacer dans les statuts toutes références à l’ECU par des références à l’Euro.

En conséquence, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

1

er

alinéa. «Le capital social est fixé à vingt-neuf millions six cent vingt-cinq mille cinq cents euros (29.625.500,- 

€),

représenté par deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante-cinq (296.255) actions d’une valeur nominale de
cent euros (100,- 

€) chacune.»

5

ème

alinéa. «Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à quarante-cinq millions d’Euros (45.000.000,- 

€) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- 

€) chacune, jouissant des mêmes droits et

avantages que les actions existantes.».

Pour copie conforme

E. Berg

J. Winandy

<i>Administrteur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62326/009/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.

6096


Document Outline

S O M M A I R E

S.C.I. 2000

PESALUX S.A.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT. 

SCHOLTES BOIS S.A.

RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT. 

SEVEN SEAS HOLDING S.A.

SINED TECHNOLOGIES S.A.

STARJET S.A.

LINK LOGISTICS S.A.

AEDIFIS S.A.

ALEA VENTURES S.A.

ALESCO S.A.

ART DIFFUSION S.A.

ART DIFFUSION S.A.

BELUBOND FUND

BELUBOND FUND

BUREAU D’EXPERTISES VETERINAIRES

BUREAU D’EXPERTISES VETERINAIRES

BABERA

ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

ARROWLUX S.A.

ARTIM S.A.

ALZINVEST S.A.

ALZINVEST S.A.

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI

BRÜCK ROHRVERBINDUNGEN LUXEMBOURG

BABY FROG S.A.

BETA INTERNATIONAL

BULGARIAN CERAMIC HOLDING A.G.

BENADA S.A.

BUROSERVICING

CALNEVA

BUSINESS PARTNER CONSULTING S.A.

CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND

CARMAX S.A.

CARMAX S.A.

CHENG SHIN RUBBER LUXEMBOURG S.A.

CHIESI FINANCE S.A.

CENACLE HOLDING S.A.

CHINA VISION

CHINA VISION

CITORE S.A.

CITORE S.A.

CITRAN GREYSAC S.A.

COBRA TRADE S.A.

COMONFI S.A.

COMONFI S.A.

A. 02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER

A. 02 CLES-MAINS GUY ROLLINGER

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET FINANCE S.A.

COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.

CRISTALINE HOLDING S.A.

COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A.

A. 05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER

A. 05 CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER

COMPTON HOLDINGS S.A.

EAST EUROPEAN FOOD FUND. 

CREGEM PARTICIPATIONS S.A.

DIVA

DIVA

DIVA

E.B.I.M. S.A.

E.B.I.M. S.A.

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

E.G. INVESTMENTS S.A.

EUROPEAN ENTERPRISE INVESTMENTS S.A.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A.

COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A.