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5953
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 125
7 février 2000
S O M M A I R E
ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
page
5992
Activest Lux Bethmann VB Euro Renten 1 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5954
Activest Lux Bethmann VB Euro Renten 2 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5954
Activest Lux Bethmann VB Euro Renten 3 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5954
Argest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5995
Aron Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5979
Arpège S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5953
CA European Bond S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5999
Changes, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5986
Cheryl Investissements S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5988
Compagnie Financière Auriga Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
5990
Copagest S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5998
Crécy S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5993
Domfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5998
Ersel, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5954
European Development S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5998
GEF Real Estate Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
5964
,
5967
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………
5999
Milta S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5996
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6000
Trident Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5968
Trident Immobilière S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5969
Two S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5969
UAP Group Management S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
5969
Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
5970
Update, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5970
Valugy S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5970
Virtec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5970
Westerngem Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
5967
,
5968
White Steam and Shipping S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
5971
Xerium S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5976
,
5979
Xerium 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5971
,
5973
Yeto Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5993
Zafin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5973
,
5975
ARPEGE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.793.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
(62279/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 1.
ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 2.
ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 3.
—
Änderungsbeschluss
Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit
Zustimmung der Depotbank, der HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A., beschlossen, die Namen der drei Sonder-
vermögen ACTIVEST LUX BETHMANN EURO RENTEN 1, ACTIVEST LUX BETHMANN EURO RENTEN 2 und
ACTIVEST LUX BETHMANN EURO RENTEN 3 in ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 1, ACTIVEST
LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 2 und ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 3 umzuändern.
Die Namensänderungen werden in den jeweils erstmals am 23. Dezember 1994 und letztmals am 7. Dezember 1999
im Mémorial C veröffentlichten Sonderreglements, insbesondere in der jeweiligen Eingangsformel sowie in Artikel 1
widergespiegelt.
Vorstehende Änderungen treten am Tage der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksge-
richts Luxemburg in Kraft.
Luxemburg, den 7. Januar 2000.
ACTIVEST LUXEMBOURG
HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift Unterschrift
Unterschrift Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02123/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
ERSEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- ERSEL FINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
ici représentée par Madame Sandrine Leclercq, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.
2.- ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2310
Luxembourg, 16, avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Barbara Giardini, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ERSEL, SICAV.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs et dans des produits finan-
ciers généralement quelconques, dans tout autre instrument représentatif de droits attachés à la propriété, à des
créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
5954
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de
l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes
dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.
A sa création, le capital de la société sera d’un montant équivalent à EUR 35.595.082,297 (trente-cinq millions cinq
cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-deux virgule deux cent quatre-vingt-dix-sept euros).
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)
ou son équivalent en euros et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,
entièrement libérées, à un prix basé sur la Valeur Nette d’lnventaire par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à
tout moment en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.
Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les valeurs mobilières de ce portefeuille soient conformes avec
les objectifs d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou
négociés sur un marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires.
Ce portefeuille devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur
concerné, sera établi par le réviseur conformément à l’article 26-1(2) de la loi sus-mentionnée et sera déposé auprès du
Tribunal et pour inspection au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas
exprimés en euros, convertis en cette devise et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.
Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous la forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
5955
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette d’lnventaire des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois
des présents statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,
sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
5956
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de
la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une
catégorie et s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par
une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le 3 mars à 15.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout
actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
5957
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique
d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y relative («Sous-Fonds») ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, ainsi que toutes restrictions généralement quelconques qui
frapperont, de temps à autre, les investissements de la société, en conformité avec les lois applicables.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif tels que définis dans le prospectus.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la
Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
INDOSUEZ, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement
de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé périodi-
quement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, éxécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
5958
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après et sans préjudice des restrictions posées par le Conseil d’Administration
pour une classe ou catégorie d’actions déterminée, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions
en émission à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Les actions
peuvent être rachetées au moyen de titres en portefeuille pour autant que l’actionnaire accepte un remboursement en
nature, que ce remboursement ne soit pas fait au détriment des actionnaires restants et que l’égalité des actionnaires
soit maintenue à tout moment. Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire des actions du Sous-Fonds
concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventu-
ellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder un pour cent de la Valeur Nette d’lnventaire et qui sera
fixée par le Conseil d’Administration. Un rapport sera établi par le réviseur d’entreprises confirmant la validité du prix
ainsi déterminé. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de
la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme manda-
taire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en
bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société
seront annulées.
La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps à autre
par le Conseil d’Administration, sauf accord de ce dernier en sens contraire.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient
au titre d’un Sous-Fonds donné en dessous du nombre minimum déterminé par le Conseil d’Administration, l’actionnaire
en question sera censé avoir ordonné le rachat de toutes les parts qu’il détient dans ce Sous-Fonds. Si des circonstances
spéciales affectent les intérêts de la Société, le Conseil d’Administration peut reporter tout ou partie du paiement du
prix de rachat aux personnes demandant le rachat de parts. Le droit au rachat est subordonné à la condition que le sous-
fonds concerné dispose d’avoirs suffisants pour honorer lesdits rachats. La Société peut également décider de reporter
le paiement des rachats d’un Sous-Fonds si le fait de rassembler les liquidités pour honorer lesdits rachats constituait, de
l’avis du Conseil d’Administration, un fardeau excessif pour le sous-fonds concerné. Le paiement peut être reporté
jusqu’à ce que les circonstances spéciales aient cessé; le prix des rachats pourrait être fixé sur la base de la Valeur Nette
d’lnventaire qui était alors d’application.
Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un Sous-Fonds s’il y est autorisé
par une assemblée générale de ce Sous-Fonds, statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à
cette assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans l’intérêt des actionnaires et de la
Société. Le Conseil d’Administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les
actifs nets d’un Sous-Fonds tombent au-dessous d’un minimum fixé par le Conseil d’Administration, et après préavis tel
que déterminé dans les documents de vente.
Le Conseil d’Administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes les restrictions qu’il jugera nécessaires ou
souhaitables, le Conseil d’Administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables durant
telle période qu’il déterminera, tel qu’il sera prévu dans les documents de vente des actions.
Art. 22. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre Sous-Fonds existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence à la VNI des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la
conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’lnventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties contre
des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte
les Valeurs Nettes d’lnventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 23. Chaque calcul de Valeur Nette d’lnventaire sera effectué dans le respect des principes et selon les modalités
stipulés dans les paragraphes suivants.
1- La Valeur Nette d’lnventaire par action de chaque Sous-Fonds sera calculée sous la responsabilité ∑ du Conseil
d’Administration au moins deux fois par mois. De la même manière, si le Conseil d’Administration a décidé de créer
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plusieurs Catégories et/ou Sous-Catégories d’actions par Sous-Fonds, une Valeur Nette d’lnventaire par action spéci-
fique à chacune de ces Catégories et/ou Sous-Catégories sera calculée sous la responsabilité du Conseil d’Admi-
nistration au moins deux fois par mois
2- Le calcul de Valeur Nette d’lnventaire par action sera effectué par référence aux actifs nets totaux du Sous-Fonds,
de la Catégorie et/ou de la Sous-Catégorie correspondant(e). Les actifs nets totaux de chaque Sous-Fonds, Catégorie
et/ou Sous-Catégorie seront calculés en additionnant l’ensemble des éléments d’actifs détenus par chacun d’eux (en ce
compris les droits/«entitlements» ou pourcentages détenus dans certains Pools Internes tels que plus amplement décrits
sous 4, infra) desquels seront soustraits les dettes et engagements qui leur sont propres, le tout conformément à ce qui
est mentionné sous le point 6, infra.
3- La Valeur Nette d’lnventaire par action de chaque Sous-Fonds, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera calculée en
divisant ses actifs nets totaux respectifs par le nombre d’actions en circulation.
4 - De manière à assurer, en interne, une gestion financière et administrative globale de masses d’actifs appartenant à
plusieurs Sous-Fonds, Catégories et/ou Sous-Catégories d’action, le Conseil d’Administration pourra créer autant de
Pools internes qu’il y aura de telles masses d’actifs à gérer (les «Pools Internes»). Ainsi, plusieurs Sous-Fonds, catégories
et/ou sous-catégories d’actions ayant totalement ou partiellement la même politique d’investissement, pourront
rassembler les actifs acquis par chacun d’eux dans le cadre de la mise en oeuvre de cette politique d’investissement dans
un Pool créé à cet effet. La part détenue par chaque Sous-Fonds, catégorie et/ou sous-catégorie d’actions au sein de
chacun des Pools Internes pourra s’exprimer soit en termes de pourcentages soit en termes de droits (ou «entitle-
ments») ainsi qu’il est précisé dans les deux paragraphes suivants. La création d’un Pool Interne aura pour seul objectif
de faciliter la gestion administrative et financière de la Société.
Les pourcentages de détention seront établis sur la base du seul rapport de contribution aux actifs d’un Pool Interne
donné. Les entitlements détenus par chacun des participants dans un Pool donné portent sur un pourcentage de chaque
ligne du Pool en question, fonction de la part détenue dans le Pool. Ces pourcentages de détention seront recalculés
lors de chaque Jour d’Evaluation pour tenir compte de tout rachat, toute émission, conversion, distribution ou tout
autre événement généralement quelconque intervenant au sein de l’un(e) quelconque des Sous-Fonds, catégories et/ou
sous-catégories d’actions concerné(e)s et de nature à accroître ou à réduire leur participation dans le Pool Interne
concerné.
Les droits/«entitlements» qui seraient émis par un Pool Interne donné seront évalués à une fréquence et selon des
modalités identiques mutatis mutandis à celles mentionnées sous les points 1, 2 et 3, supra. Le nombre total de
droits/entitlement émis variera en fonction des distributions, rachats, émissions, conversions, ou de tout autre
événement généralement quelconque intervenant au sein de l’un(e) quelconque des Sous-Fonds, catégories et/ou sous-
catégories d’actions concerné(e)s et de nature à accroître ou à réduire leur participation dans le Pool Interne concerné.
Une ségrégation des avoirs mis en Pool est à tout moment possible.
5- Les actifs nets totaux de chaque Sous-Fonds seront calculés en additionnant les actifs nets totaux de chaque
Catégorie et/ou Sous-Catégorie créées au sein de ce Sous-Fonds et seront exprimés dans le devise d’expression de ce
Sous-Fonds.
6- Sans préjudice de ce qui est mentionné sous le point 4, supra, concernant les droits/«entitlements» et les pourcen-
tages de détention, et sans préjudice des règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds parti-
culiers, l’évaluation des actifs nets des différents Sous-Fonds sera effectuée en conformité avec les règles stipulées ci-
après.
I. Les actifs de la Société comprendront notamment (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les
intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation; (2) tous les effets et
billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore
été touché); (3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements
et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société; (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société
en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en avait connaissance; (5) tous les intérêts échus non encore perçus
et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs; (6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas
été amortis; (7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante: (a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets
et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés
ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère
improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel
montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs; (b) l’évaluation de toute valeur
admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas repré-
sentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec
prudence et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du
Sous-Fonds concerné seront converties sur la base du taux de change applicable au jour de l’évaluation.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment
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celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la
Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaire, comptable,
dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents payeurs ou
autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle
est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais
de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata
temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
Société dans son intégralité, quel que soit le Sous-Fonds auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements,
charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-Fonds seront imputés aux différents Sous-Fonds à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du Conseil d’Admi-
nistration ou de tout délégué du Conseil d’Administration en matière de calcul de la Valeur Nette d’lnventaire ou de la
Valeur Nette d’lnventaire par action sera définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.
L’évaluation ne sera ni auditée, ni ajustée.
Art. 24. La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’lnventaire des actions d’un quelconque
Sous-Fonds ainsi que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché - ou la bourse de
valeurs - principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout
événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer
de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions
de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le compte de la Société ou lorsque
les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e)
dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Sous-Fonds, les ventes de valeurs qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur
base de la Valeur Nette d’lnventaire ainsi calculée.
Une telle suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la
conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.
Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.
Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être
révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur la première calculation de la Valeur Nette d’lnventaire après l’expiration de cette période de suspension.
Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur nette d’inventaire, telle qu’elle est définie pour le Sous-
Fonds correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date
à laquelle a été reçue la demande de souscription.
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Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds
particulier ou pour une catégorie d’actions particulière, des sous-classe d’actions qui diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.
Ces sous-classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds ou de la catégorie en proportion avec la part du
portefeuille attribuable à chaque sous-classe.
La Valeur Nette d’lnventaire par action de cette sous-classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette
d’lnventaire de cette sous-classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette sous-classe en circu-
lation à cette date.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
31 décembre 2000.
Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour
chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.
(La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)
Pour les actions de capitalisation, les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront
accroître la Valeur Nette d’lnventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.
En tout état de cause, le Conseil d’Administration pourra décider la distribution de dividendes intérimaires et
procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le
Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les
montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise et les statuts
de la Société. Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les admi-
nistrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition
de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au
quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée
générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée. La convocation doit se faire de sorte que l’assemblée soit tenue dans un
délai de quarante jours à partir de la date de constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux
tiers ou au quart du capital minimum. Les décisions de l’assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et
la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un
journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément à la Loi. Le produit net
de la liquidation de chaque Sous-Fonds, Catégorie ou Sous-Catégorie sera distribué aux détenteurs d’actions en
proportion du nombre d’actions détenues dans ces Sous-Fonds, Catégories ou Sous-Catégories. Les montants qui n’ont
pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants
consignés ne pourront plus être retirés.
L’assemblée générale des actionnaires de tout Sous-Fonds, toute Catégorie ou Sous-Catégorie peut, à tout moment
et sur convocation du Conseil d’Administration, se prononcer, sans condition de quorum et à la simple majorité des
actions présentes et représentées, sur la dissolution du Sous-Fonds concerné. Par ailleurs, dans l’hypothèse où les actifs
nets d’un Sous-Fonds, d’une Catégorie ou Sous-Catégorie seraient inférieurs à EUR 10 millions ou l’équivalent dans la
devise d’expression du Sous-Fonds, de la Catégorie ou Sous-Catégorie, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires d’un
Sous-Fonds, d’une Catégorie ou Sous-Catégorie l’exigera (notamment en cas de changement de la situation économique
et/ou politique), le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement, sur la base d’une résolution dûment
motivée, la dissolution d’un Sous-Fonds de la Société ou la suppression d’une de ses Catégories ou Sous-Catégorie. Les
actionnaires seront convoqués par le Conseil d’Administration ou informés de sa décision dans les formes prévues pour
une assemblée générale. Les actionnaires seront remboursés du montant net de liquidation au prorata des actions qu’ils
5962
détiennent. Les avoirs qui n’auront pas été distribués aux ayants droit à l’issue de la clôture de la liquidation seront
gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de six mois. Passé ce délai, ces avoirs seront
déposés auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. Toute décision du Conseil d’Admi-
nistration, soit de dissoudre un Sous-Fonds, soit de convoquer une assemblée des actionnaires à cet effet, aura pour effet
de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des actions concernées ainsi que toute opération de rachat,
souscription ou conversion, en cours ou postérieure, et relative à ces actions.
Art. 30. L’assemblée générale de deux ou plusieurs Sous-Fonds, Catégories ou Sous-Catégories (référencés
«entités» pour les besoins du présent paragraphe) peuvent, à tout moment et sur convocation du Conseil d’Admi-
nistration, se prononcer, sans condition de quorum et à la simple majorité (au sein de chacune des entités) des actions
présentes, sur l’absorption d’une ou plusieurs entités (la ou les entités absorbées) par l’entité concernée restante
(l’entité absorbante). Les actionnaires de toutes les entités concernées seront convoqués par le Conseil d’Admi-
nistration dans les formes prévues pour une assemblée générale. En tout état de cause, les actionnaires de la ou des
entités absorbées se verront offrir l’opportunité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la date
à laquelle ils auront été informés de la décision d’absorption, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision
d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette prérogative. La décision
d’absorption ne prendra effectivement vigueur qu’à compter de l’expiration du délai d’un mois en question.
Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un
quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.
Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
1.- ERSEL FINANCE S.A., prénommée, trois cent cinquante-cinq mille neuf cent quarante-neuf virgule
huit cent vingt-trois actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
355.949,823
2.- ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., prénommée une action ………………………………………………………
1,000
Total: trois cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante virgule huit cent vingt-trois actions ………………
355.950,823
Les actions ont été intégralement libérées par:
1.- un apport en espèces de trois millions cinq cent mille euro (3.500.000,- EUR), de sorte que cette somme se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
2.- un apport autre qu’en numéraire tel que défini par un rapport de ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Réviseurs
d’Entreprises à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, dont la conclusion est la suivante:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent environ à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Le capital social initial est évalué à un milliard quatre cent trente-cinq millions neuf cent deux mille soixante virgule
trente-cinq francs luxembourgeois (1.435.902.060,35 LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
1.- Monsieur Antonio Scalvini, ERSEL FINANZIARIA, Vice-Président, demeurant à Torino (I), Président du Conseil
d’Administration;
2.- Monsieur Paolo Olivieri, ERSEL SIM S.p.A., directeur des investissements, demeurant à Villarbasse (I);
3.- Monsieur Fabio Gallia, SOGERSEL S.p.A., directeur des investissements, demeurant à Torino (I);
4.- Monsieur Umberto Giraudo, ERSEL FINANZIARIA, Fondé de Pouvoir, demeurant à Torino (I).
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée expert indépendant:
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5963
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Leclercq, B. Giardini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 1999, vol. 412, fol. 23, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 1999.
E. Schroeder.
(60843/228/655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.066.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVEST-
MENTS, a société anonyme holding, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 21.066), incorpo-
rated pursuant to a notarial deed on November 22th, 1983, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 4 of
January 6th, 1984. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on July 19, 1999, published in the Mémorial C, number 810 of October 30, 1999.
The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Noël Didier, private employee, residing in B-Hondelange,
who appointed as secretary Mrs Dominique Pacci, private employee, residing in F-Longlaville.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Van Walleghem, private employee, residing in B-Etalle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail to the holders of registered
shares on November 24, 1999 as well as by notices published:
a) in the Mémorial C:
- number 850 of November 13, 1999,
- number 883 of November 23, 1999.
b) in the Letzeburger Journal:
- of November 13, 1999,
- of November 23, 1999.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the denomination of the Corporation and adoption of the name GEF REAL ESTATE HOLDING.
2. Modification of the object of the Corporation and subsequent modification of the Article 3 of the Articles of Incor-
poration as follows:
«The object of the Corporation is to invest in shares of joint-stock companies, mainly of the Middle East, with the
following object: the acquisition, the promotion, the management, real estate transactions of any form whatsoever,
notably the purchase, the exchange, the sale, the construction, the creation, the modification, the development, the rent
of any properties, the enumeration hereabove being not exhaustive.
The Corporation shall not itself carry out directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits laid down by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies.»
3. Reduction of the par value of each share form USD 100.- to USD 5.- and subsequent modification of the two first
paragraphs of Article 5.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As it appears from the said attendance list 1,023,046 shares out of the 1,550,000 shares representing the whole
corporate capital, are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.
V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
5964
<i>First resolutioni>
The meeting decides to modify the denomination of the Corporation and to adopt the name GEF REAL ESTATE
HOLDING.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
«Art. 1. There exists a Corporation in the form of a société anonyme holding under the name of GEF REAL ESTATE
HOLDING.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to modify the object of the Corporation.
As a consequence, Article 3 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
«Art. 3. The object of the Corporation is to invest in shares of joint-stock companies, mainly of the Middle East, with
the following object: the acquisition, the promotion, the management, real estate transactions of any form whatsoever,
notably the purchase, the exchange, the sale, the construction, the creation, the modification, the development, the rent
of any properties, the enumeration hereabove being not exhaustive.
The Corporation shall not itself carry out directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits laid down by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to reduce the par value of each share from one hundred United States Dollars (100.- USD) to
five United States Dollars (5.- USD) and as a consequence to increase the number of shares from one million five
hundred and fifty thousand (1,550,000) to thirty-one million (31,000,000).
All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the one million five hundred and
fifty thousand (1,550,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) against thirty-one
million (31,000,000) shares with a par value of five United States Dollars (5.- USD) in the proportion of twenty (20) new
shares for one (1) existing share.
As a consequence, the two first paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
«Art. 5. Two first paragraphs.
The subscribed capital is set at one hundred and fifty-five million United States Dollars (155,000,000.- USD) consisting
of thirty-one million (31,000,000) shares with a par value of five United States Dollars (5.- USD).
The authorized capital is fixed at two hundred and fifty million United States Dollars (250,000,000.- USD) to consist
of fifty million (50,000,000) shares of a par value of five United States Dollars (5.- USD).»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.066, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 4 du 6 janvier 1984. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 810 du 30 octobre 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,
demeurant à B-Hondelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à F-Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à B-Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux
actionnaires nominatifs en date du 24 novembre 1999 ainsi que par des avis publiés comme suit:
- au Mémorial C:
numéro 850 du 13 novembre 1999,
numéro 883 du 23 novembre 1999.
- au Letzeburger Journal:
du 13 novembre 1999,
du 23 novembre 1999.
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
5965
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société et adoption du nom GEF REAL ESTATE HOLDING.
2. Modification de l’objet de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts comme suit:
«L’objet de la Société est la prise de participations dans des sociétés par actions, principalement dans le Moyen
Orient, ayant pour objet: l’acquisition, la promotion, l’administration, les transactions immobilières de toute nature,
notamment l’acquisition, l’échange, la vente, la construction, la création, la modification, le développement, la location
de toutes propriétés, l’énumération ci-dessus n’étant pas limitative.
La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, et leur prêter tous concours, que ce soit pour des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
3. Réduction de la valeur nominale des actions de 100,- USD à 5,- USD et modification subséquente des deux
premiers alinéas de l’article 5.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.550.000 actions représentant l’intégralité du capital social,
1.023.046 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter le nom de GEF REAL ESTATE HOLDING.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une Société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de GEF REAL
ESTATE HOLDING.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations dans des sociétés par actions, principalement dans le
Moyen Orient, ayant pour objet: l’acquisition, la promotion, l’administration, les transactions immobilières de toute
nature, notamment l’acquisition, l’échange, la vente, la construction, la création, la modification, le développement, la
location de toutes propriétés, l’énumération ci-dessus n’étant pas limitative.
La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, et leur prêter tous concours, que ce soit pour des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD)
à cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) et par conséquent d’augmenter le nombre des actions d’un million
cinq cent cinquante mille (1.550.000) à trente et un millions (31.000.000).
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange d’un million cinq cent cinquante
mille (1.550.000) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) contre trente et un millions
(31.000.000) actions de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (5,- USD) dans la proportion de vingt (20) actions
nouvelles pour une (1) action ancienne.
En conséquence, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Deux premiers alinéas.
Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-cinq millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (155.000.000,- USD),
représenté par trente et un millions (31.000.0000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique (5,- USD) par action.
5966
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (250.000.000,- USD),
qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique (5,- USD) par action.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, D. Pacci, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
F. Baden.
(62203/200/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.066.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62204/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
WESTERNGEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. WESTERNGEM LIMITER, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.166.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WESTERNGEM
LIMITER, Société Anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.166, constituée suivant acte reçu par
Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1965, publié au Mémorial C
numéro 9 du 29 janvier 1966.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrian Gössi, administrateur de sociétés, demeurant à Zug (Suisse)
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article premier en changeant la raison sociale en WESTERNGEM HOLDING S.A.
2. Modification de la date de l’Assemblée statutaire en la fixant au 3
ème
mardi du mois de mars à 14.30 heures et
modification afférente de l’article 15 des statuts;
3. Modification de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année,
l’année en cours finissant le 31 décembre 1999 et modification afférente de l’article 17 des statuts
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
5967
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en WESTERNGEM HOLDING S.A. et de
modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est une société holding luxembourgeoise, sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:
WESTERNGEM HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale statutaire en la fixant au 3
ème
mardi du mois de mars
à 14.30 heures et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«L’assemblée générale ordinaire se réunira le troisième mardi du mois de mars, à 14.30, dans la commune où se
trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de
chaque année, l’année en cours finissant le 31 décembre 1999.
L’assemblée décide de modifier par conséquent l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, A. Gössi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Elvinger.
(62219/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
WESTERNGEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.166.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
1999.
(62220/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TRIDENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 décembre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Transfert au report à nouveau …………………………………
1.079.461,- LUF
Dividendes ………………………………………………………………………
600.000,- LUF
<i>Administrateursi>
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(62209/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5968
TRIDENT IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 décembre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés …………………………………………………………
213.245,- LUF
<i>Administrateursi>
Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(62210/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TWO S.A.
Signature
(62211/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 54.002.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1999i>
La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est
donnée. Madame Elisabetta Pinto, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, est nommée commissaire
aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Messieurs Angelo de Bernardi, Jean-Marc Heitz et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Pour extrait sincère et conforme
TWO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62212/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
UAP GROUP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Grundner
L. Di Vora
(62213/004/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5969
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 23.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION
DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(62214/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
UPDATE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 19, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.269.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(62215/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
VALUGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 61.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 532, fol. 9, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
VALUGY S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Administrateuri>
(62216/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
VALUGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 61.264.
—
L’assemblée générale statutaire du 20 mai 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Paul Rosen,
employé privé, Peppange. Ce qui porte le nombre d’administrateurs à quatre.
Cette même assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., Commissaire aux
comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata, démissionnaire.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
VALUGY S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62217/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 48.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(62218/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5970
WHITE STEAM AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.460.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2
décembre 1994, publié au Mémorial C, n° 104 du 13 mars 1995,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 18 avril 1995,
publié au Mémorial C, n° 353 du 31 juillet 1995,
au capital social de deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.000,-), représenté par mille (1.000)
actions, d’une valeur nominale de deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200,-) chacune.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre
1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999, vol. 856, fol. 13, case 4,
que la société anonyme WHITE STEAM AND SHIPPING S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 49.460,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
Pour extrait conforme
F. Kesseler
(62221/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.085.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of XERIUM 2 S.A., a société anonyme, having its
registered office at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 72.085, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on October 8th, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The meeting was opened at 2.45 p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Setting of a new par value per share;
2. Exchange of the former shares for the new shares;
3. Increase of the share capital up to one million Euros (EUR 1,000,000.-) by the issue of four hundred and eighty-four
thousand five hundred (484,500) shares at a price of two Euros (EUR 2.-) per share;
4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to fix the new par value of the shares at two Euros (EUR 2.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to exchange the existing one hundred (100) shares having a par value of three hundred and ten
Euros (EUR 310.-) each by fifteen thousand five hundred (15,500) new shares with a par value of two Euros (EUR 2.-)
each.
5971
All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the new shares to the
shareholders in the proportion of their participation in the capital.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital up to one million Euros (EUR 1,000,000.-), by the issue of four
hundred and eighty-four thousand five hundred (484,500) shares at a price of two Euros (EUR 2.-) per share.
All the new shares are subscribed by XERIUM S.A., a Luxembourg company, having its registered office at 38-40, rue
Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy hereto
attached,
the other shareholder declares to renounce to his preferential subscription right.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of nine hundred and sixty-
nine thousand Euros (EUR 969,000.-) is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now read as follows:
«Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) consisting of five
hundred thousand (500,000) shares of a par value of two Euros (EUR 2.-) per share.
<i>Estimate of costsi>
The costs which the Company incurs by reason of the present increase of capital amounts to approximately five
hundred thousand francs (500,000.-)
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft XERIUM 2 S.A., mit Sitz in 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter N° B 72.085, gegründet am 8. Oktober 1999 gemäß
Urkunde des beurkundenden Notars, welche Urkunde noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht wurde, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird um vierzehn Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Ivan Cornet, licencié en droit,
wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Frau Nadia Weyrich, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen.
I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:
<i>Tagesordnungi>
1. Festsetzung des neuen Nominalwertes der Aktien.
2. Austausch der alten Aktien gegen neue.
3. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf einen Kapitalbetrag von einer Million Euro (1.000.000,- EUR),
durch Ausgabe von vierhundertvierundachtzigtausendfünfhundert (484.500) mit einem Nennwert von zwei Euro (2,-
EUR) pro Aktie.
4. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien sind in eine
Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionären und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt
um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Erschienenen
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, sodass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung vertritt sämtliche Aktien der Gesellschaft; sie wurde ordnungsgemäß
einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den neuen Nominalwert der Aktien auf zwei Euro (2,- EUR) pro Aktie festzusetzen.
5972
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die bestehenden hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn
Euro (310,- EUR) gegen fünfzehntausendfünfhundert (15.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von zwei Euro (2,-
EUR) auszutauschen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist umfassend ermächtigt den Aktionären die neuen Aktien, proportional zu
ihrer Beteiligung in der Gesellschaft, umzutauschen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das gezeichnete Gesellschaftskapital auf einen Kapitalbetrag von einer Million Euro
(1.000.000,- EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von vierhundertvierundachtzigtausendfünfhundert (484.500) Aktien mit
einem Nennwert von zwei Euro (2,- EUR) pro Aktie.
Die neuen Aktien werden von XERIUM S.A., eine Gesellschaft unter Luxemburger Recht, mit Sitz in L-3840, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg, gezeichnet, welche hier vertreten ist durch Herrn Ivan Cornet, vorgenannt, auf Grund
einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,
der zweite Aktionär erklärt auf sein Vorzugsrecht zu verzichten.
Die so gezeichneten Aktien wurden bar bezahlt, so dass die Summe von neunhundertneunundsechzigtausend Euro
(969.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Aufgrund der obigen Erhöhung, beschließt die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,- EUR) und ist in fünfhunderttausend
(500.000) Namensaktien mit einem Nennwert von je zwei Euro (2,- EUR) eingeteilt.»
<i>Kostenabschätzungi>
Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler und F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 3. – Reçu 390.894 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Dezember 1999.
F. Baden.
(62225/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.085.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62226/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée ZAFIN S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 9.058.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, le 25 février 1970, publié au Mémorial C, numéro 102 du 15 juin 1970.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 6 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 832 du 14 novembre 1998, page 39890.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 3.899.998.900 (trois milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cents lires italiennes), représenté par 327.731 (trois cent vingt-sept mille sept
cent trente et une) actions d’une valeur nominale de ITL 11.900 (onze mille neuf cents lires italiennes) chacune,
entièrement libérées.
5973
L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
Art. 2. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en
faciliter la réalisation.»
2) Modification afférente à l’article premier des statuts, comprenant la dénomination sociale, le siège social et la durée,
qui aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il est régi par les présents statuts une société anonyme, sous la dénomination de ZAFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.»
3) Modification afférente à l’article cinq des statuts, concernant les pouvoirs du Conseil d’Administration, qui aura la
teneur suivante:
Art. 2. «Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de
la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence ; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; chaque membre du Conseil d’Administration peut déléguer un autre membre du Conseil par lettre,
télégramme ou télex pour le représenter à une réunion du Conseil.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité. Aucun membre du Conseil ne pourra avoir plus
de deux voix, la sienne et celle du membre qu’il représente. Dans le cas ou la décision du Conseil d’Administration soit
partagée, la voix du Président sera prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent. La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président, soit par la signature individuelle de l’Admi-
nistrateur-délégué dans l’exercice de ses pouvoirs, soit par la signature collective de deux administrateurs. Dans les
relations de la société avec les administrations publiques la signature d’un seul administrateur sera suffisante.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’Administrateur-délégué.».
4) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
5974
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts, comprenant la dénomination sociale, le siège
social et la durée, qui aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme, sous la dénomination de ZAFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts, concernant les pouvoirs du Conseil d’Adminis-
tration, qui aura la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la
société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence ; il
peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; chaque membre du Conseil d’Administration peut déléguer un autre membre du Conseil par lettre,
télégramme ou télex pour le représenter à une réunion du Conseil.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité. Aucun membre du Conseil ne pourra avoir plus
de deux voix, la sienne et celle du membre qu’il représente. Dans le cas ou la décision du Conseil d’Administration est
partagée, la voix du Président sera prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent. La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président, soit par la signature individuelle de I’Admi-
nistrateur-délégué dans l’exercice de ses pouvoirs, soit par la signature collective de deux administrateurs. Dans les
relations de la société avec les administrations publiques la signature d’un seul administrateur sera suffisante.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’Administrateur-délégué.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
J. Delvaux.
(62229/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 13 décembre 1999, actée sous le
n°782/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
(62230/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5975
XERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.095.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of XERIUM S.A., a société anonyme having its registered
office at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 68.095, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on December 29th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 225 of April 1st, 1999. The articles of incorporation have been last modified pursuant to a deed of the under-
signed notary on October 1st, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened at 9.45 a.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the share capital’s currency from Luxembourg francs into euros in order to replace the current
share capital of LUF 1,250,000.-, represented by 1,000 shares of a par value of LUF 1,250.-, by a share capital of EUR
30,986.75;
2. Setting of a par value of two euros (EUR 2.-) per share and setting of a number of fifteen thousand four hundred
and ninety-three (15,493) shares to be attributed to the existing shareholders in proportion of their participation in the
share capital and cancellation of the one thousand (1,000) existing shares. The current share capital is thus fixed at thirty
thousand nine hundred and eigthy-six euros (EUR 30,986.-) and the amount of seventy-five cents (EUR 0.75) shall be
allocated to the reserves of the Company;
3. Increase of the share capital up to one million euros (EUR 1,000,000.-) by the issue of four hundred and eighty-four
thousand five hundred and seven (484,507) new shares and the incorporation of the amount of seventy-five cents (EUR
0,75) allocated to the reserves, for a total amount of nine hundred and sixty-nine thousand fourteen euros (EUR
969,014.-);
4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to convert the share capital’s currency from Luxembourg francs into euros in order to replace
the current share capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), repre-
sented by one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF
1,250.-), by a share capital of thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros and seventy-five cents (EUR 30,986.75).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the new par value of the shares at two Euros (EUR 2.-) per share and to set the number
of the shares to fifteen thousand four hundred and ninety-three (15,493). The fifteen thousand four hundred and ninety-
three (15,493) shares representing the share capital are attributed to the existing shareholders in the proportion of their
participation in the capital in exchange and against cancellation of the one thousand (1,000) former shares.
All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange and the cancellation of the shares.
The current share capital is thus fixed at thirty thousand nine hundred and eigthy-six Euros (EUR 30,986.-), repre-
sented by fifteen thousand four hundred and ninety-three (15,493) shares of a par value of two Euros (EUR 2.-) per
share, and the amount of seventy-five cents (EUR 0.75) is allocated to the reserves of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital up to one million Euros (EUR 1,000,000.-), by the issue of four
hundred and eighty-four thousand five hundred and seven (484,507) new shares of a par value of two Euros (EUR 2.-)
per share for a total amount of nine hundred and sixty-nine thousand fourteen Euros (EUR 969,014.-).
The new shares are subscribed as follows:
- three hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty (331,250) shares are subscribed by APAX EUROPE
IV - A, L.P., a company existing under the laws of Guernsey, having its registered office at 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, Guernsey, Channel Islands, for a total price of six hundred and sixty-two thousand five hundred euros (EUR
662,500.-), here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy hereto attached,
5976
- fifty-four thousand and seven (54,007) shares are subscribed by BTR FINANCE B.V., a Dutch company, having its
registered office at Rechtzaad 17, 4703 RC Roosendaal, The Netherlands, for a total price of one hundred and eight
thousand fourteen Euros (EUR 108,014.-), here represented by Mr Ivan Cornet, by virtue of a proxy hereto attached,
- twenty-four thousand five hundred (24,500) shares are subscribed by XERIUM APIA 1, L.P., a company existing
under the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington,
New Castle County, Delaware, United States, at a price of forty-nine thousand euros (EUR 49,000.-), here represented
by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy hereto attached,
- thirty-seven thousand (37,000) shares are subscribed by XERIUM APIA 2 L.P., a company existing under the laws of
the State of Delaware (United States), having its registered office 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware, United States, for a total of price of seventy-four thousand five hundred euros (EUR 74,000.-)
here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy hereto attached,
- twelve thousand two hundred and fifty (12,250) shares are subscribed by XERIUM APIA 3 L.P., a company existing
under the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington,
New Castle County, Delaware, United States, for a total price of twenty-four thousand five hundred Euros (EUR
24,500.-), here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy hereto attached,
- twenty-five thousand and five hundred (25,500) shares are subscribed by ALLIANZ CAPITAL PARTNERS, G.m.b.H.,
having its registered office at Theresienstrasse, 1-5, 8033 Munich, , for a total price of fifty-one thousand Euros (EUR
51,000.-), here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of a proxy hereto attached.
The shares subscribed have been entirely paid up by paiments in cash by the subscribers of a sum of nine hundred and
sixty-nine thousand thirteen euros and twenty-five cents (EUR 969,013.25), as has been proved to the undersigned
notary, and by the incorporation of the amount of seventy-five cents (EUR 0.75) drawn from the reserves of the
company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. Share Capital The subscribed capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-), consisting of five
hundred thousand (500,000) shares of a par value of two Euros (EUR 2.-) per share.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately fixed at five hundred and twenty-five
thousand Luxembourg Francs (525,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XERIUM S.A., ayant son
siège social aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 68.095, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 1
er
avril 1999. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
octobre 1999, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros afin de remplacer le capital social de
LUF 1.250.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- par un capital social de EUR
30.986,75.
2. Fixation d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action et fixation de leur nombre à quinze mille quatre
cent quatre-vingt-treize (15.493) actions à attribuer aux actionnaires existants en proportion de leur participation dans
le capital de la société et annulation des mille (1.000) actions existantes. Le capital social actuel est donc fixé à trente
mille neuf cent quatre-vingt-six Euros (EUR 30.986,-) et le montant de soixante-quinze cents (EUR 0,75) est affecté aux
réserves de la société;
5977
3. Augmentation du capital social jusqu’à un million d’ Euros (EUR 1.000.000,-) par l’émission de quatre cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cent et sept (484.507) actions et l’incorporation au capital du montant de soixante-quinze cents
(EUR 0,75) affecté aux réserves de la société, pour un montant total de neuf cent soixante-neuf mille quatorze euros
(EUR 969.014,-);
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros afin de remplacer le
capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-), par un capital
social de trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros et soixante-quinze cents (EUR 30.986,75.-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action et de fixer leur nombre à quinze
mille quatre cent quatre-vingt-treize (15.493) actions. Ces quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize (15.493) actions
représentatives du capital social sont attribuées aux actionnaires existants en proportion de leur participation dans le
capital de la société en échange et contre annulation des mille (1.000) actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange et à l’annulation des actions.
Le capital social actuel est donc fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros (EUR. 30.986.) représenté par
quinze mille quatre cent quatre-vingt-treize (15.493) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune et
le montant de soixante-quinze cents (EUR 0,75) est affecté aux réserves de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), par l’émission de quatre
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent et sept (484.507) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux Euros (EUR.
2,-) chacune pour un montant total de neuf cent soixante-neuf mille quatorze Euros (EUR 969.014,-)
Les actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- trois cent trente et un mille deux cent cinquante (331.250) actions sont souscrites par APAX EUROPE IV-A, L.P.,
une société de droit de Guernsey, ayant son siège social aux 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Channel
Islands, au prix total de six cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 662.500,-), ici représentée par Monsieur Ivan
Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée,
- cinquante-quatre mille sept (54.007) actions sont souscrites par BTR FINANCE B.V., une société de droit
néerlandais, ayant son siège social à Rechtzaad 17, 4703RC Roosendaal, Pays-Bas, pour un montant total de cent et huit
mille quatorze euros (108.014,-), ici représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration ci-
annexée,
- vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions sont souscrites par XERIUM APIA 1, L.P., une société du droit de l’Etat
du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-
Unis, au prix total de quarante-neuf mille Euros (EUR 49.000,-), ici représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé,
en vertu d’une procuration ci-annexée,
- trente-sept mille (37.000) actions sont souscrites par XERIUM APIA 2, L.P., une société du droit de l’Etat du
Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-
Unis, au prix total de soixante-quatorze mille Euros (EUR 74.000,-), ici représentée par Monsieur Ivan Cornet,
prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée,
- douze mille deux cent cinquante (12.250) actions sont souscrites par XERIUM APIA 3, L.P., une société du droit de
l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle County,
Delaware, Etats-Unis, au prix total de vingt-quatre mille cinq cents Euros (EUR 24.500,-), ici représentée par Monsieur
Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration ci-annexée,
- vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions sont souscrites par ALLIANZ CAPITAL PARTNERS, G.m.b.H., une
société de droit allemand, ayant son siège social à Theresienstrasse, 1-5, 8033 Munich, au prix total de cinquante et un
mille Euros (EUR 51.000,-), ici représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration ci-
annexée.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des paiements en espèces à concurrence de neuf cent
soixante-neuf mille treize euros et vingt-cinq cents (EUR 969.013,25) ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné et par
l’incorporation au capital du montant de soixante-quinze cents (EUR 0,75) prélevé sur les réserves de la société.
5978
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social
«Le capital souscrit de la société est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par cinq cent mille
(500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (525.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 16, case 12. – Reçu 390.899 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
F. Baden.
(62223/200/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
XERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.095.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(62224/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ARON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Sigurôur Garôar Jóhannsson, company director, residing in Hegranesi 22, 210 Garôabae (Iceland),
here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, managing director, residing in Junglinster (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Reykjavik (Iceland), on November 22, 1999.
2) Mr Jóhann Sigurôsson, company director, residing in Lyngbergi 19b, 220 Hafnafjörôur (Iceland),
here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, prenamed, by virtue of a proxy given in Reykjavik (Iceland), on
November 22, 1999.
Aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ARON HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
5979
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always,
remaining, however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Social Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-), consisting of hundred thousand
(100,000) shares of a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at two hundred million Icelandic Krona (ISK 200,000,000.-), consisting of two million
(2,000,000) shares of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General meeting of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of May at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
5980
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
5981
IX. - Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31, 1999.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Sigurôur Garôar Jóhannsson, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares…
99,999
2) Mr Jóhann Sigurôsson, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-)
is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK
900.-), thus making a total share premium of ninety million Icelandic Krona (ISK 90,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately at seven hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) and the
total amount of the share premium of ninety million Icelandic Krona (ISK 90,000,000.-) are valued at LUF 54,485,000.-
(fifty-four million four hundred eighty-five thousand Luxembourg Francs).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Sigurôur Garôar Johannsson, company director, residing in Hegranesi 22, 210 Garôabae (Iceland).
b) Mr Jóhann Sigurôsson, company director, residing in Lyngbergi 19B, 220 Hafnafjörôur (Iceland).
c) Mr Sigurbur J. Sigurôsson, company director, residing in Básabryggju 51,112 Reykjavik (Iceland).
3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 1999.
5. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING, at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Sigurôur Garôar Jóhannsson, administrateur de société, demeurant à Hegranesi 22, 210 Garôabae
(Islande),
5982
ici représenté par Monsieur Magnûs Gudmundsson, administrateur-délégué, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui délivrée à Reykjavik (Islande), le 22 novembre 1999.
2) Monsieur Jóhann Sigurôsson, administrateur de société, demeurant à Lyngbergi 19b, 220 Hafnafjorôur (lceland),
ici représentée par Monsieur Magnûs Gudmundsson, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Reykjavïk
(Islande), le 22 novembre 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de ARON HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de Couronnes Islandaises (ISK 10.000.000,-), représenté par cent
mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de Couronnes Islandaises (ISK 200.000.000,-), représenté par deux
millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au Mémorial C, le Conseil d’adminis-
tration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la
société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine, et plus spécialement de procéder à
une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à
émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
5983
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
5984
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Sigurôur Garôar Jóhannsson, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99.999
2) Monsieur Jóhann Sigurôsson, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………
1
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de Couronnes
Islandaises (ISK 10.000.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de neuf cents Couronnes Islan-
daises (ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de quatre-vingt-dix millions de Couronnes Islandaises (ISK
90.000.000,-)
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ sept cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions de Couronnes Islandaises
(ISK 10.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de quatre-vingt-dix millions de Couronnes Islandaises (ISK
90.000.000,-) sont évalués à LUF 54.485.000,- (cinquante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
5985
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Sigurôur Garôar Jóhannsson, administrateur de société, demeurant à Hegranesi 22, 210 Garôabae
(Islande).
b) Monsieur Jóhann Sigurôsson, administrateur de société, demeurant à Lyngbergi 19b, 220 Hafnafjorôur (Islande).
c) Monsieur Sigurôur J. Sigurôsson, administrateur de société, demeurant à Bàsabryggju 51, 112 Reykjavik (Islande).
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social PO. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 1999.
5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING, à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en tangue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 845, fol. 72, case 7. – Reçu 544.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(62231/239/482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
CHANGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-4232 Esch-sur-Alzette, 6, place J.P. Manternach.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois ATID, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 1, rue
de Bitbourg,
ici représentée par Monsieur Patrick Giler, industriel, demeurant à F-92130 lssy-les-Moulineaux, 18bis, rue Lasserre,
agissant en sa qualité de seul et unique administrateur-délégué de la prédite société anonyme ATID, avec pouvoir de
signature individuelle.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’achat et la vente d’articles de souvenir (cartes postales, timbres, monnaies
de collection etc.).
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CHANGES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
5986
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Eyal Grumberg, préqualifié, trois cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………… 325
2.- La société anonyme ATID, prédésignée, cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………… 175
Total cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre lll.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables a
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre lV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
5987
Titre V.- Disposition générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31
décembre 1999.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Patrick Giler, préqualifié.
b) Gérante administrative:
Madame Suzanne Boeck, employée privée, demeurant à L-4232 Esch-sur-Alzette, 6, place J.P. Manternach.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l’engager valablement par leur signature conjointe.
<i>Remarquesi>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Le notaire a en outre attiré l’attention des constituants sur les dispositions de l’article 186 combiné avec l’article 25
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Les mêmes comparants ont déclaré persister dans leur intention
de dénommer la société présentement constituée CHANGES, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, P. Giler, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 845, fol. 99, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 décembre 1999.
J.J.Wagner.
(62232/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
CHERYL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHERYL INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
5988
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures et
pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libbe et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
5989
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 135.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Charles-Henri Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, 24, avenue Pr. Grace, Président
du conseil d’administration.
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
administrateur-délégué,
- Monsieur John F. Eardley, avocat, demeurant à Genève, 16, rue de Candolle.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r. l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, Allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 83, case 12. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
P. Frieders.
(62233/212/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
COMPAGNIE FINANCIERE AURIGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de Direction, demeurant à Remich,
- Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux.
2. LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Gabor Kacsoh, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing-privé,
lui délivrée à Luxembourg, le 30 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE AURIGA
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
5990
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- Euros), divisé en cent (100) actions de trois cent
vingt Euros (320.- Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux
actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra
être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- Euros) par la création et l’émission de trois mille
vingt-cinq (3.025) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent vingt Euros (320,- Euros) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 16 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
5991
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualiflés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, trois cent dix-neuf actions …………………… 319
2) LIREPA S.A., prénommée, un action…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille Euros (32.000,- Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclaration:i>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs (1.290.877,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, employé privé, demeurant à Belvaux.
b) Monsieur Guy Kettmann, employé privé, demeurant à Howald.
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé privé, demeurant à Mondercange.
d) Monsieur Dr. jur Bruno Becchio, demeurant à Zurich (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée privée, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kossmann, G. Baumann, G. Kacsoh, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 1999, vol. 417, fol. 32, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cappellen, le 28 décembre 1999.
A. Biel.
(62234/203/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 40.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
<i>Pour ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(62267/041/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
5992
YETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 51.840.
Société constituée le 5 juillet 1995 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C, n° 514 du 7 octobre 1995.
Les statuts furent modifiés le 26 octobre 1995 par Maître Reginald Neuman (Mémorial C, n° 659 du 28 décembre
1995).
—
EXTRAIT
Il résulte de quatre lettres recommandées du 20 décembre 1999 que:
– Les trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill démissionnent de leur
fonction à la date du 20 décembre 1999.
– Le commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen démissionne à la date du 20 décembre 1999.
Pour extrait
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62228/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
CRECY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Michel Garcia, entrepreneur, demeurant à F-69370 St Didier au Mont d’Or, 19, Chemin du Moulin d’Arche,
ici représenté par Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée.
2.- Eric Breuillé, préqualifié.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CRECY S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding
companies.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinq mille euros (305.000,- EUR), représenté par trois cent cinq (305)
actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions de mille
euros (1.000,- EUR) chacune,
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au
Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
5993
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.
La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Titre III - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social - Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Michel Garcia, préqualifié, trois cent quatre actions …………………………………………………………………………………………………
304
2.- Eric Breuillé, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
305
5994
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
cinq mille euro (305.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions trois cent trois mille six cent
soixante-neuf francs (12.303.669,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-dix-sept mille francs (177.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinarei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1 .- C.L.M.S. (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey;
2.- Eric Breuillé, préqualifié;
3.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT Révision S.à r.l. avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: É. Breuillé et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 847, fol. 11, case 8. – Reçu 123.037 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
F. Molitor.
(62235/223/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
ARGEST S.A., Société Anonyme.
Capital: 1.250.000,- LUF.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth-Paquet.
R. C. Luxembourg B 50.848.
—
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ARGEST S.A. tenue en date du
29 octobre 1999, que, sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de
transférer le siège de la société au n° 15, rue Wurth-Paquet à L-2737 Luxembourg.»
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour ARGEST S.A.i>
M. Petit
M.-H. Ries-Lucas
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62278/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
5995
MILTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 9 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILTA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
5996
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les fonnes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent cinquante cinq actions ………………………………………………………………………
155
2.- Monsieur Yves Mertz, préqualifié, cent cinquante cinq actions ……………………………………………………………………………
155
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
5997
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Daniel Fischer, juriste, demeurant à Versoix (Suisse);
c. Monsieur Adel Barakat, juriste, demeurant à Genève (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 121S, fol. 49, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
R. Neuman.
(62248/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1999.
COPAGEST S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 854 du Mémorial C, n° 18 du 6 janvier 2000, il y a lieu de lire à l’intitulé:
COPAGEST S.A., Société Anonyme.
(00265/XXX/7)
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>25 février 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de vente d’une part d’une participation et délibérations par rapport à cette vente.
2. Pouvoirs à accorder dans le cadre de cette vente.
3. Divers.
I (00223/802/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.256.
—
Vu que l’Assemblée Générale Annuelle du 23 décembre 1999 n’a pas atteint le quorum de 50% des actions en circu-
lation, une deuxième assemblée générale est convoquée conformément à la loi, à laquelle aucun quorum n’est requis
pour délibérer valablement sur l’ordre du jour ci-après. Les décisions seront prises à la majorité du quart des actions
présentes ou représentées par l’Assemblée, quelle que soit la portion du capital représenté.
Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement de la société qui se tiendra le lundi <i>13 mars 2000 i>à 16.30 heures au siège social de la Société
avec l’ordre du jour suivant:
5998
<i>Ordre du jour:i>
1. Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 excèdent 75% du capital social
et conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décision quant à la disso-
lution de la société ou la continuation de ses activités.
2. Divers.
Tout propriétaire d’actions au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le lundi
6 mars 2000 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.
Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.
Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le 6 mars 2000.
I (00285/651/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.332.
—
The ANNUAL GENERAL MEEETING
of shareholders of CA EUROPEAN BOND S.A. will be held in Luxembourg at the offices of BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, on <i>16 February 2000 i>at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended October 31, 1999.
3. Allocation of results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended October 31, 1999.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken
by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the statutory meeting of 16 February 2000, the owners of bearer shares will have to deposit
their shares five clear days before the meeting with the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
Luxembourg.
II (00155/584/23)
<i>The Board of Directors.i>
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Sennningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.990.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at the registered office at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, at 11.00 a.m. on <i>15th February 2000 i>for the purpose of considering and
voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30th September 1999.
3. To declare such dividends for the year ended 30th September 1999 as may be recommended by the Board, as
necessary to obtain distributor status for the Company and to fix their date of payment.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 30th September 1999 and to approve their remuneration.
5. To re-elect Mrs E. P. L. Corley, Mr A. S. Dalton, Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr J. Reimnitz, Mr B. Stone and
Mr F. Tesch as Directors.
6. To ratify the co-optation of Mr G. Radcliffe as a Director.
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 30th September 1999.
8. To re-elect the Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.
<i>Voting:i>
Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
5999
<i>Voting Arrangements:i>
In order to vote at the Meeting:
– the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
– the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 14th February 2000 either with the Adminis-
trator of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative
Deposit Receipts (which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the
Administrator of the Company to arrive not later than 14th February 2000. The Shares so deposited will remain
blocked until the day after the Meeting or any adjournment thereof;
– shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Administrator of the Company to arrive not later than 14th February 2000.
<i>Paying Agents:i>
<i>Luxembourg:
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg;
<i>United Kingdom:
i>WARBURG DILLON READ
(a division of UBS A.G.)
Swiss Bank House, 1 High Timber Street,
London EC4V 3SB
Attention: Corporate Action-Paying Agency.
7 February 2000.
II (00167/962/51)
<i>The Board of Directors.i>
STOLT-NIELSEN, Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of STOLT-NIELSEN S.A. (the «Company») will be held at the registered office of the Company, 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Wednesday, <i>February 16, 2000 i>at 2.00 p.m., for the following purpose:
<i>Agenda:i>
– To amend the Articles of Incorporation of the Company to enable the Board of Directors of the Company to offer
conversion of Common Shares of the Company into Class B Shares of the Company on conditions to be deter-
mined by the Board (a summary of and the text of such proposed amendment to the Articles of Incorporation is
available on request at the registered office).
The Extraordinary General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and voting requirements of
the Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation, which require (i) a two-thirds majority
vote of the Common Shares and Founder’s Shares present or represented at the meeting, and (ii) when the meeting is
first convened, a quorum of 50 % of the Common Shares and Founder’s Shares.
The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of
business on January 21, 2000 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and any adjournments thereof. Notice of
this meeting is given to Class B Shareholders of the Company, but Class B Shareholders are not entitled to vote at this
meeting.
To assure their representation at the Extraordinary General Meeting, Common Shareholders are hereby requested
to fill in, sign, date and return the Proxy Card available at the registered office in the return envelope provided for such
purpose. The giving of such Proxy will not affect such Common Shareholder’s right to revoke such Proxy or vote in
person should they later decide to attend the meeting.
Dated: January 25, 2000.
J. Stolt-Nielsen
II (00179/260/30)
<i>Chairman of the Boardi>
6000
S O M M A I R E
ARPEGE
ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 1.
ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 2.
ACTIVEST LUX BETHMANN VB EURO RENTEN 3.
ERSEL
GEF REAL ESTATE HOLDING
GEF REAL ESTATE HOLDING
WESTERNGEM HOLDING S.A.
WESTERNGEM HOLDING S.A.
TRIDENT HOLDING
TRIDENT IMMOBILIERE
TWO S.A.
TWO S.A.
UAP GROUP MANAGEMENT S.A.
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
UPDATE
VALUGY S.A.
VALUGY S.A.
VIRTEC
WHITE STEAM AND SHIPPING S.A.
XERIUM 2 S.A.
XERIUM 2 S.A.
ZAFIN S.A.
ZAFIN S.A.
XERIUM S.A.
XERIUM S.A.
ARON HOLDING S.A.
CHANGES
CHERYL INVESTISSEMENTS S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE AURIGA HOLDING S.A.
ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND
YETO HOLDING S.A.
CRECY S.A.
ARGEST S.A.
MILTA S.A.
COPAGEST S.A.
DOMFIN S.A.
EUROPEAN DEVELOPMENT S.A.
CA EUROPEAN BOND S.A.
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST
STOLT-NIELSEN