5761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 121

4 février 2000

S O M M A I R E

Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg……………

page

5805

Allianz Regional Fund……………………………………………………………

5762

Allianz Strategie………………………………………………………………………

5764

Ata S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5808

Atlantic Properties S.A., Luxembourg …………………………

5773

Banca Lombarda International S.A., Luxembourg

5776

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg …………………

5806

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg

5807

Bâti-Service International, S.à r.l., Luxembourg ……

5774

Bimaco Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

5775

Borsi Promotion, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5775

Borsi Serge et Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………

5775

Botanicus, S.à r.l., Buschdorf ……………………………………………

5776

Boucherie Ernzer, S.à r.l., Pontpierre …………………………

5776

Cambridge (International) S.A., Luxembourg …………

5776

Caroduc, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………

5776

Carona S.A., Luxembourg …………………………………………………

5774

Castello, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

5781

Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg …………………………………

5783

Cegedel-Participations S.A., Strassen ……………

5781

,

5782

Centre-Fermeture-Bâtiment, S.à r.l., Luxembourg

5782

Chameron S.A., Luxembourg …………………………………………

5782

Chemolux, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………

5783

Christiania, Sicav, Luxembourg ………………………………………

5783

Cialux, S.à r.l., Senningerberg …………………………………………

5784

Cofidi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5784

Coiltrans, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

5784

Colimex S.A., Strassen …………………………………………………………

5785

Cormalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

5785

Cotin S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

5786

Credit Suisse Isis Fund (Lux) ……………………………………………

5774

CS Fin S.A., Luxembourg ……………………………………

5786

,

5787

Curci & Cie, S.à r.l., Capellen ……………………………………………

5787

Danae International S.A., Luxembourg …………

5787

,

5788

Déco, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………………

5784

Dialna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5785

Difrach (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

5789

Direct Parcel Distribution, S.à r.l., Windhof ……………

5789

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher …………………………

5789

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg ……

5789

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

5790

Ecotrade S.A., Luxembourg ………………………………………………

5791

El Compagnou Holding S.A., Luxembourg ………………

5789

Electro-Volt Automobile, S.à r.l., Luxembg

5790

,

5791

Elna S.A., Luxembourg…………………………………………………………

5792

Energie Electrique, S.à r.l., Luxembourg ……………………

5791

Enki Food S.A., Luxembourg ……………………………………………

5791

ES-Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

5792

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

5792

,

5795

Eurinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

5795

EuroAction …………………………………………………………………………………

5773

FB Assurances Fund,  Fonds  Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

5795

K Rubber & Plastics Investments S.A., Luxembourg

5807

Nadha Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5808

P.F. Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

5767

Poros S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5806

S.L. Investments S.A., Luxembourg ………………………………

5808

Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ……………

5806

VMR Multiwert Fund - Multiwert Stable Return ……

5805

Allianz Regional Fund.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds Allianz Regional Fund (der «Fonds») ist das am 23.12.1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations («Mémorial») veröffentlichte Allgemeine Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw.
abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Allianz Regional Fund besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom

30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger
ist über den Teilfonds am Fonds beteiligt.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Dies
gilt jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt für alle Verbindlichkeiten der
einzelnen Teilfonds einsteht.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 12 des Allgemeinen Verwal-

tungsreglementes festgesetzten Regeln.

4. Die im Allgemeinen Verwaltungsreglement (insbesondere Artikel 3) aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf

jeden Teilfonds separat anwendbar. Die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 sowie die in Artikel 3 Punkt 6 Absatz f) des Allgemeinen Verwaltungsreglements aufgeführten Anlagegrenzen
sind auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der
Teilfonds ergibt.

5. Abweichend von Artikel 15 des Allgemeinen Verwaltungsreglements hat die Verwaltungsgesellschaft nicht das

Recht, den Fonds während der Laufzeit eines oder mehrerer Teilfonds aufzulösen, die zeitlich befristet sind. Zwingende
gesetzliche Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Bestehende Teilfonds können jederzeit

aufgelöst werden, wobei dies nicht für Teilfonds mit einer befristeten Laufzeit gilt. Zwingende gesetzliche Auflösungs-
gründe bleiben hiervon unberührt.

7. Informationen bezüglich der Auflösung eines Teilfonds werden mindestens 30 Tage zuvor im Mémorial und in

mindestens drei Tageszeitungen, die eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser Tageszeitungen muß
eine Luxemburger Tageszeitung sein.

Art. 2. Anlagepolitik
Allgemein gilt folgendes:
1. Die Anlagepolitik der jeweiligen Teilfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt.
2. Das Ziel des Fonds besteht darin, seine Vermögenswerte zugunsten der Anteilinhaber zu verwalten.
3. Die Anlagen der einzelnen Teilfonds sind Marktschwankungen unterworfen und den mit jeder Art von Anlagen

verbundenen Risiken ausgesetzt. Dementsprechend kann keine Zusicherung gemacht werden, daß die Ziele der Anlage-
politik erreicht werden.

Art. 3. Spezifische Anlagebeschränkungen für die Teilfonds Euroland Equity, European Equity, European Small

Caps, Euro Money Plus, European Medium-Term Bond, European Long-Term Bond, Euro Corporate Bond und
European Balanced.

Auf die Teilfonds Euroland Equity, European Equity, European Small Caps, Euro Money Plus, European Medium-Term

Bond, European Long-Term Bond, Euro Corporate Bond und European Balanced finden entsprechend den im
Verkaufsprospekt näher ausgeführten jeweiligen Anlagepolitiken und Anlagebeschränkungen die folgenden Bestim-
mungen Anwendung:

1. Bei der Zuführung von Wertpapieren in das jeweilige Teilfondsvermögen darf es sich ausschließlich um Wertpa-

piere gut fundierter Aussteller handeln.

2. Das jeweilige Teilfondsvermögen muß überwiegend (über 50%) bestehen aus:
* voll eingezahlten Aktien und/oder Genußscheinen, die in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem anderen

Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer Börse zum amtlichen Handel
zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind, der für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist

und/oder
* in einem Mitgliedstaat der EU oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen

Wirtschaftsraum ausgestellten Schuldverschreibungen im Sinne des nachfolgenden Absatzes 3.

Bei der Erfüllung der obengenannten Mindestgrenze werden auf Währungen von Mitgliedstaaten der EU oder anderen

Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum lautende Bankguthaben und Geldmarktpa-
piere mitberücksichtigt.

Davon unberührt bleiben jedoch die gesetzlichen Anlagehöchstgrenzen für flüssige Mittel und Geldmarktpapiere.
3. Bei den Schuldverschreibungen muß es sich handeln:
a) um Inhaberschuldverschreibungen, die in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem anderen Vertragsstaat des

Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen
organisierten Markt einbezogen sind, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist (Geregelter Markt)

und/oder

5762

b) Pfandbriefe, Kommunalobligationen und andere in einem Mitgliedstaat der EU oder einem anderen Vertragsstaat

des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaber- und Namensschuldverschreibungen im
Sinne des nachfolgenden Absatzes

- Inhaber- und Namensschuldverschreibungen, die von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in

einem Mitgliedstaat der EU oder einem anderen Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums hat und aufgrund
gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht
unterliegt, und die mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen aufgenommenen Mittel nach den gesetzlichen
Vorschriften in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die
sich aus ihnen ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und die bei einem Ausfall des Ausstellers vorrangig für
die fällig werdenden Rückzahlungen und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.

Art. 4. Anteile
1. Die Verwaltungsgesellschaft gibt für jeden Teilfonds Namensanteile aus. Es können auch Inhaberanteile auf

Weisung der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben werden.

Das Eigentumsrecht an Namensanteilen wird durch die Eintragung des Namens des Anteilinhabers in das Anteilsre-

gister bewirkt. Dem Anteilinhaber wird eine schriftliche Bestätigung über seinen Anteilbestand ausgestellt.

2. Für jeden Teilfonds können gemäß Artikel 4 des Allgemeinen Verwaltungsreglements verschiedene Anteilklassen

ausgegeben werden. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 5. Währung des Fonds und der Teilfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch

von Anteilen

Für die jeweiligen Teilfonds gelten folgende gemeinsame Regeln:
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Anteilwertberechnung sowie die Berechnung und Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise

erfolgen in der Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

3. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie in sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften

oder gemäß den Regelungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens
insgesamt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds in die Fondswährung
umgerechnet.

4. Bewertungstag ist jeder Bankarbeitstag in Luxemburg und in der Bundesrepublik Deutschland.
5. Ausgabepreis ist der Anteilwert des jeweiligen Teilfonds zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des

Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Verwaltungsgesellschaft oder der Vertriebsstellen des Fonds
erhoben, je nachdem, welche Stelle den Zeichnungsantrag entgegennimmt.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Betriebsländern

anfallen. Für Teilfonds, deren Laufzeit befristet ist, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß die Ausgabe von
Anteilen nur am Erstausgabetag erfolgt und anschließend eingestellt wird. In diesem Falle hat die Verwaltungsgesellschaft
jedoch die Möglichkeit, die Ausgabe von Anteilen auch nach dem Erstausgabetag zu beschließen. Dies findet Erwähnung
im Verkaufsprospekt.

6. Zeichnungsanträge, die bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft), der Zahl-

oder Vertriebsstelle an dem Bewertungstag bis spätestens 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingehen, werden zu dem an
diesem Bewertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Anträge, die nach 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft), der Zahl- oder Vertriebsstelle eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden Bewertungstag
festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter Einschluß des

Tages des Eingangs des Zeichnungsantrages) bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt
genannten Stellen zahlbar.

7. Rücknahmeanträge, die bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft), der Zahl-

oder Vertriebsstelle an dem Bewertungstag bis spätestens 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingehen, werden zu dem an
diesem Bewertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Anträge, die nach 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft), der Zahl- oder Vertriebsstelle eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden Bewertungstag
festgestellten Inventarwert abgerechnet.

8. Der Anteilinhaber kann seine Anteile vollständig oder Teile derselben in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso

wie in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächster-
rechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds unter Berücksich-
tigung einer Umtauschprovision von bis zu 1% des Anteilwertes der Anteile der Anteilklasse beziehungsweise des
Teilfonds, in die/den umgetauscht werden soll.

Die Umtauschprovision wird zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben und findet Erwähnung im Verkaufspro-

spekt. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds ausbe-
zahlt, dessen Anteile zurückgegeben werden.

Anträge auf Umtausch von Anteilen, die bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft),

der Zahl- oder Vertriebsstelle an dem Bewertungstag bis spätestens 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingehen, werden
zu dem an diesem Bewertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Anträge, die nach 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft), der Zahl- oder Vertriebsstelle eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden Bewertungstag
festgestellten Inventarwert abgerechnet.

5763

Im Zusammenhang mit Teilfonds, deren Laufzeit befristet ist und für welche die Verwaltungsgesellschaft eine Garantie

pro Anteil bei Laufzeitende übernimmt, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß weder die Anteilinhaber
dieses Teilfonds zum Umtausch ihrer Anteile berechtigt sind noch ein Umtausch in Anteile dieses Teilfonds erfolgen
kann. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 6. Ausschüttungspolitik
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen vorgenommen werden. Es ist

beabsichtigt, Erträge grundsätzlich auszuschütten.

Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die

nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Fondsvermögen des Fonds
insgesamt im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindest-
grenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann entscheiden, je Teilfonds eine oder mehrere nicht ausschüttungsberechtigte Anteil-

klassen zu bilden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Ausschüttungsbeträge, die 5 Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht

wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Fondsvermögens.

Art. 7. Depotbank
Depotbank ist die CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. in Luxemburg.
Art. 8. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens, Sonstige Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Nettofondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. des Nettover-

mögens des jeweiligen Teilfonds, wobei die Höhe des Entgelts je Anteilklasse unterschiedlich geregelt werden kann.

Die Höhe des Entgelts entsprechend den einzelnen Anteilklassen findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.
Dieses Entgelt wird monatlich berechnet und wird vierteljährlich nachträglich auf der Grundlage des durchschnitt-

lichen monatlichen Nettoinventarwertes des jeweiligen Teilfonds gezahlt.

2. Die Depotbank erhält aus dem Nettofondsvermögen ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank, Zentralver-

waltung, Register- und Transferstelle und Zahlstelle in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter
Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des durchschnittlichen monat-
lichen Nettoinventarwertes des jeweiligen Teilfonds errechnet wird und monatlich nachträglich aus dem jeweiligen
Netto-Teilfondsvermögen gezahlt wird.

Die Verwaltungsgesellschaft wird der Depotbank Aufwendungsersatz (einschließlich, jedoch nicht ausschließlich

Kosten für Telex, Kabel, Telefon, Fax und Post) zahlen, die ihr bei der Ausübung ihrer Pflichten entstehen. Des weiteren
wird die Verwaltungsgesellschaft der Depotbank sämtliche Kosten zurückerstatten, die ihr durch die Hinterlegung von
Vermögenwerten bei Korrespondenzstellen entstehen. Die in den beiden letzten Sätzen genannten Kosten werden dem
Fondsvermögen in Rechnung gestellt.

3. Die Vergütung der Fondsmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
4. Sonstige Kosten können gemäß Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements erhoben werden.
Art. 9. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. Juni, erstmals am 30. Juni 2000. Der erste Bericht ist ein

geprüfter Jahresbericht und erscheint zum 30. Juni 2000.

Art. 10. Dauer der Fonds
Der Fonds und die Teilfonds sind auf unbestimmte Zeit errichtet.
Dieses Sonderreglement wurde in zwei Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 25. November 1999.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02134/250/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

Allianz Strategie.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds Allianz Strategie (der «Fonds») ist das am 23.12.1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial») veröffentlichte Allgemeine Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend
gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Allianz Strategie besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30.

März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist
über den Teilfonds am Fonds beteiligt.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Dies
gilt jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt für alle Verbindlichkeiten der
einzelnen Teilfonds einsteht.

5764

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 12 des Allgemeinen Verwal-

tungsreglements festgesetzten Regeln.

4. Die im Allgemeinen Verwaltungsreglement (insbesondere Artikel 3) aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf

jeden Teilfonds separat anwendbar. Die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 sowie die in Artikel 3 Punkt 6 Absatz f) des Allgemeinen Verwaltungsreglements aufgeführten Anlagegrenzen
sind auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der
Teilfonds ergibt.

5. Abweichend von Artikel 15 des Allgemeinen Verwaltungsreglements hat die Verwaltungsgesellschaft nicht das

Recht, den Fonds während der Laufzeit eines oder mehrerer Teilfonds aufzulösen, die zeitlich befristet sind. Zwingende
gesetzliche Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Bestehende Teilfonds können jederzeit

aufgelöst werden, wobei dies nicht für Teilfonds mit einer befristeten Laufzeit gilt. Zwingende gesetzliche Auflösungs-
gründe bleiben hiervon unberührt.

7. Informationen bezüglich der Auflösung eines Teilfonds werden mindestens 30 Tage zuvor im Mémorial und in

mindestens drei Tageszeitungen, die eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser Tageszeitungen muß
eine Luxemburger Tageszeitung sein.

Art. 2. Anlagepolitik
1. Die Anlagepolitik der jeweiligen Teilfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt.
2. Das Ziel des Fonds besteht darin, seine Vermögenswerte zugunsten der Anteilinhaber zu verwalten.
3. Die Anlagen der einzelnen Teilfonds sind Marktschwankungen unterworfen und den mit jeder Art von Anlagen

verbundenen Risiken ausgesetzt. Dementsprechend kann keine Zusicherung gemacht werden, daß die Ziele der Anlage-
politik erreicht werden.

Art. 3. Spezifische Anlagebeschränkungen für die Teilfonds Europa Renten Plus, Europa Balance, Europa Aktien

Plus und Europa Rendite Extra.

Auf die Teilfonds Europa Renten Plus, Europa Balance, Europa Aktien Plus und Europa Rendite Extra finden entspre-

chend den im Verkaufsprospekt näher ausgeführten jeweiligen Anlagepolitiken und Anlagebeschränkungen die folgenden
Bestimmungen Anwendung:

1. Bei der Zuführung von Wertpapieren in das jeweilige Teilfondsvermögen darf es sich ausschließlich um Wertpa-

piere gut fundierter Aussteller handeln.

2. Das jeweilige Teilfondsvermögen muß überwiegend (über 50%) bestehen aus:
* voll eingezahlten Aktien und/oder Genußscheinen, die in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem anderen

Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer Börse zum amtlichen Handel
zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind, der für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäß ist

und/oder
* in einem Mitgliedstaat der EU oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen

Wirtschaftsraum ausgestellten Schuldverschreibungen im Sinne des nachfolgenden Absatzes 3.

Bei der Erfüllung der obengenannten Mindestgrenze werden auf Währungen von Mitgliedstaaten der EU oder anderen

Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum lautende Bankguthaben und Geldmarktpa-
piere mitberücksichtigt.

Davon unberührt bleiben jedoch die gesetzlichen Anlagehöchstgrenzen für flüssige Mittel und Geldmarktpapiere.
3. Bei den Schuldverschreibungen muß es sich handeln:
a) um Inhaberschuldverschreibungen, die in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem anderen Vertragsstaat des

Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen
organisierten Markt einbezogen sind, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist (Geregelter Markt)

und/oder
b) Pfandbriefe, Kommunalobligationen und andere in einem Mitgliedstaat der EU oder einem anderen Vertragsstaat

des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausgestellten Inhaber- und Namensschuldverschreibungen im
Sinne des nachfolgenden Absatzes

- Inhaber- und Namensschuldverschreibungen, die von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in

einem Mitgliedstaat der EU oder einem anderen Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums hat und aufgrund
gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht
unterliegt, und die mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen aufgenommenen Mittel nach den gesetzlichen
Vorschriften in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die
sich aus ihnen ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und die bei einem Ausfall des Ausstellers vorrangig für
die fällig werdenden Rückzahlungen und die Zahlung der Zinsen bestimmt sind.

Art. 4. Anteile
1. Die Verwaltungsgesellschaft gibt für jeden Teilfonds Namensanteile aus. Es können auch Inhaberanteile auf Weisung

der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben werden.

Das Eigentumsrecht an Namensanteilen wird durch die Eintragung des Namens des Anteilinhabers in das Anteilsre-

gister bewirkt. Dem Anteilinhaber wird eine schriftliche Bestätigung über seinen Anteilbestand ausgestellt.

2. Für die einzelnen Teilfonds werden keine Anteilklassen eingerichtet.

5765

Art. 5. Währung des Fonds und der Teilfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch

von Anteilen

Für die jeweiligen Teilfonds gelten folgende gemeinsame Regeln:
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Anteilwertberechnung sowie die Berechnung und Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise

erfolgen in der Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

3. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie in sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften

oder gemäß den Regelungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens
insgesamt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds in die Fondswährung
umgerechnet.

4. Bewertungstag ist jeder erste Bankarbeitstag einer Woche in Luxemburg.
5. Ausgabepreis ist der Anteilwert des jeweiligen Teilfonds zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% des

Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Verwaltungsgesellschaft oder der Vertriebsstellen des Fonds
erhoben, je nachdem, welche Stelle den Zeichnungsantrag entgegennimmt.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Betriebsländern

anfallen. Für Teilfonds, deren Laufzeit befristet ist, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß die Ausgabe von
Anteilen nur am Erstausgabetag erfolgt und anschließend eingestellt wird. In diesem Falle hat die Verwaltungsgesellschaft
jedoch die Möglichkeit, die Ausgabe von Anteilen auch nach dem Erstausgabetag zu beschließen. Dies findet Erwähnung
im Verkaufsprospekt.

6. Zeichnungsanträge, die bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft), der Zahl-

oder Vertriebsstelle an dem Bewertungstag bis spätestens 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingehen, werden zu dem an
diesem Bewertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Anträge, die nach 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft), der Zahl- oder Vertriebsstelle eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden Bewertungstag
festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter Einschluß des

Tages des Eingangs des Zeichnungsantrages) bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt
genannten Stellen zahlbar.

7. Rücknahmeanträge, die bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft), der Zahl-

oder Vertriebsstelle an dem Bewertungstag bis spätestens 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingehen, werden zu dem an
diesem Bewertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Anträge, die nach 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft), der Zahl- oder Vertriebsstelle eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden Bewertungstag
festgestellten Inventarwert abgerechnet.

8. Der Anteilinhaber kann seine Anteile vollständig oder Teile derselben in Anteile eines anderen Teilfonds umtau-

schen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Teilfonds
unter Berücksichtigung einer Umtauschprovision von bis zu 1% des Anteilwertes der Anteile des Teilfonds, in den
umgetauscht werden soll.

Die Umtauschprovision wird zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben und findet Erwähnung im Verkaufspro-

spekt. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds ausbe-
zahlt, dessen Anteile zurückgegeben werden.

Anträge auf Umtausch von Anteilen, die bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft),

der Zahl- oder Vertriebsstelle an dem Bewertungstag bis spätestens 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingehen, werden
zu dem an diesem Bewertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Anträge, die nach 15 Uhr (Luxemburger Ortszeit) bei der Register- und Transferstelle (im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft), der Zahl- oder Vertriebsstelle eingehen, werden zu dem an dem unmittelbar folgenden Bewertungstag
festgestellten Inventarwert abgerechnet.

Im Zusammenhang mit Teilfonds, deren Laufzeit befristet ist und für welche die Verwaltungsgesellschaft eine Garantie

pro Anteil bei Laufzeitende übernimmt, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß weder die Anteilinhaber
dieses Teilfonds zum Umtausch ihrer Anteile berechtigt sind noch ein Umtausch in Anteile dieses Teilfonds erfolgen
kann. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 6. Ausschüttungspolitik
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, ob und in welcher Höhe Ausschüttungen vorgenommen werden. Es ist

beabsichtigt, Erträge grundsätzlich auszuschütten.

Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die

nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Fondsvermögen des Fonds
insgesamt im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindest-
grenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Allgemeinen Verwaltungsreglements sinkt.

Ausschüttungsbeträge, die 5 Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht

wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Fondsvermögens.

Art. 7. Depotbank
Depotbank ist die CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. in Luxemburg.
Art. 8. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens, Sonstige Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Nettofondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,75% p.a. des Nettover-

mögens des jeweiligen Teilfonds.

5766

Dieses Entgelt wird monatlich berechnet und wird vierteljährlich nachträglich auf der Grundlage des durchschnitt-

lichen monatlichen Nettoinventarwertes des jeweiligen Teilfonds gezahlt.

2. Die Depotbank erhält aus dem Nettofondsvermögen ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank, Zentralver-

waltung, Register- und Transferstelle und Zahlstelle in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter
Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des durchschnittlichen monat-
lichen Nettoinventarwertes des jeweiligen Teilfonds errechnet wird und monatlich nachträglich aus dem jeweiligen
Netto-Teilfondsvermögen gezahlt wird.

Die Verwaltungsgesellschaft wird der Depotbank Aufwendungsersatz (einschließlich, jedoch nicht ausschließlich

Kosten für Telex, Kabel, Telefon, Fax und Post) zahlen, die ihr bei der Ausübung ihrer Pflichten entstehen. Des weiteren
wird die Verwaltungsgesellschaft der Depotbank sämtliche Kosten zurückerstatten, die ihr durch die Hinterlegung von
Vermögenwerten bei Korrespondenzstellen entstehen. Die in den beiden letzten Sätzen genannten Kosten werden dem
Fondsvermögen in Rechnung gestellt.

3. Die Vergütung der Fondsmanager wird von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
4. Sonstige Kosten können gemäß Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements erhoben werden.
Art. 9. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. Juni, erstmals am 30. Juni 2000. Der erste Bericht ist ein

geprüfter Jahresbericht und erscheint zum 30. Juni 2000.

Art. 10. Dauer des Fonds
Der Fonds und die Teilfonds sind auf unbestimmte Zeit errichtet.
Dieses Sonderreglement wurde in zwei Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den 30. November 1999.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02135/250/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

—

PROJET DE SCISSION

Adopté à l’unanimité suivant une Résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 1999.

1. Le Conseil d’Administration a décidé de soumettre au vote des actionnaires de la société, lors d’une Assemblée

Générale Extraordinaire qui sera convoquée au plus tôt pour le 24 janvier 2000, soit plus d’un mois après la publication
du présent projet, la scission de la société P.F. FINANCE S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, par la constitution de trois nouvelles sociétés
anonymes holding de droit luxembourgeois, MAGIC FINANCE S.A., MORISSON S.A. et WHY NOT S.A., toutes trois
ayant leur siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

2. Les projets de statuts de chacune des trois sociétés à constituer, soit MAGIC FINANCE S.A., MORISSON S.A. et

WHY NOT S.A. sont annexés au présent projet de scission dont ils font partie intégrante.

4. Les actionnaires de P.F. FINANCE S.A. reçoivent dans chacune des trois nouvelles sociétés, soit MAGIC FINANCE

S.A., MORISSON S.A. et WHY NOT S.A., une action nouvelle pour une action ancienne.

Toutes les actions des sociétés bénéficiaires étant au porteur, l’échange des actions de la société scindée P.F.

FINANCE S.A. contre des actions de la société MAGIC FINANCE S.A., de la société MORISSON S.A. et de la société
WHY NOT S.A. se fera sur présentation des titres au siège social de la société P.F. FINANCE S.A.

5. Les nouvelles actions de la société MAGIC FINANCE S.A., de la société MORISSON S.A. et de la société WHY

NOT S.A. seront émises avec jouissance à dater du jour de la constitution des trois nouvelles sociétés.

6. A la suite de cette scission, la Société P.F. FINANCE S.A. sera immédiatement dissoute et toutes ses actions en

circulation seront annulées.

7. D’un point de vue comptable, toutes les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies dans

la même proportion pour les trois nouvelles sociétés.

8. La scission proposée ne donnera pas lieu à une attribution d’avantages particuliers aux membres du conseil d’admi-

nistration ni au commissaire aux comptes de la société scindée.

9. L’actif et le passif selon situation au 15.11.1999 de la société à scinder P.F. FINANCE S.A. seront répartis entre les

sociétés à résulter de la scission de la manière suivante:

La société MAGIC FINANCE S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture suivant:

<i>ACTIF

<i>€

<i>PASSIF

<i>€

Avoirs en banques …………………………………

1.321,37

Capital (représenté par

Immobilisations Financières ………………… 10.088.557,47

1.000.000 d’actions sdvn) …………………

8.300.000,00

Perte de l’exercice en cours ………………

 18.820,48

Réserve légale………………………………………

288.242,33

Résultat reporté …………………………………  1.520.456,99

Total ………………………………………………………… 10.108.699,32

Total ……………………………………………………… 10.108.699,32

5767

La société MORISSON S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture suivant:

<i>ACTIF

<i>€

<i>PASSIF

<i>€

Avoirs en banques …………………………………

1.321,37

Capital (représenté par

Immobilisations Financières ………………… 10.088.557,47

1.000.000 d’actions sdvn) …………………

8.300.000,00

Perte de l’exercice en cours ………………

 18.820,48

Réserve légale………………………………………

288.242,33

Résultat reporté …………………………………  1.520.456,99

Total ………………………………………………………… 10.108.699,32

Total ……………………………………………………… 10.108.699,32

La société WHY NOT S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture suivant:

<i>ACTIF

<i>€

<i>PASSIF

<i>€

Avoirs en banques …………………………………

1.321,37

Capital (représenté par

Immobilisations Financières ………………… 10.088.557,47

1.000.000 d’actions sdvn) …………………

8.300.000,00

Perte de l’exercice en cours ………………

 18.820,48

Réserve légale………………………………………

288.242,33

Résultat reporté …………………………………  1.520.456,99

Total ………………………………………………………… 10.108.699,32

Total ……………………………………………………… 10.108.699,32

Tout élément d’actif de la société scindée non attribué dans le projet de scission sera réparti de manière propor-

tionnelle à l’actif attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.

10. Les documents suivants:
- projet de scission,
- rapport du conseil d’administration sur la scission,
- rapports annuels de la Société P.F. FINANCE S.A. pour les trois derniers exercices,
- rapport du Réviseur d’Entreprises sur la scission,
- dernière situation comptable établie avant la scission au 15.11.1999.
sont à la disposition des actionnaires pour consultation un mois avant la date de l’Assemblée Générale au siège social

de la Société où ils pourront en obtenir des copies sans frais.

Les projets des actes constitutifs des trois nouvelles sociétés sont les suivants:
Société: MAGIC FINANCE S.A.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MAGIC FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions trois cent mille Euros (8.300.000,- 

€), représenté par

1.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société est autorisée à procéder, au moyen de réserves libres et dans les limites prévues par la loi, au rachat de

ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

5768

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 14h00.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

5769

Société: MORISSON S.A.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MORISSON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions trois cent mille Euros (8.300.000,- 

€), représenté par

1.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société est autorisée à procéder, au moyen de réserves libres et dans les limites prévues par la loi, au rachat de

ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

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Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul admini-
strateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 14h30.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Société: WHY NOT S.A.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée WHY NOT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises

5771

auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions trois cent mille Euros (8.300.000,- 

€), représenté par

1.000.000 d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société est autorisée à procéder, au moyen de réserves libres et dans les limites prévues par la loi, au rachat de

ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 15h00.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

5772

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00185/200/392)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2000. 

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2991 Luxembourg, 110, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.434.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est tenue à la date du 31 janvier 2000

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Jürgen Donicht, Claude Mack et Michel Domberger de leurs

fonctions d’administrateur et de la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de ses fonctions de commissaire aux
comptes de la Société.

2) Monsieur Jean-Nicolas Schaus, Directeur Général de la Commission de Surveillance du Secteur financier,

demeurant à Luxembourg, Monsieur Arthur Philippe, Directeur de la Commission de Surveillance du Secteur financier,
demeurant à Garnich, et Monsieur Charles Kieffer, Directeur de la Commission de Surveillance du Secteur financier,
demeurant à Luxembourg, sont nommés administrateurs pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels de l’exercice 2000.

3) Madame Anne-Marie Voltaire, économiste, demeurant à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de

la Société pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2000.

4) Le siège de la Société est transféré de Luxembourg, 8, du Fort Rheinsheim vers L-2991 Luxembourg, 110, route

d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06740/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 2000.

EuroAction.

—

<i>Änderung des Verwaltungs- und Sonderreglements

<i>Änderungsvereinbarung

Zwischen
1. EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg
und
2. BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 47, boulevard Royal, L-2449

Luxemburg

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1) Änderung des Verwaltungsreglements vom 1. Oktober 1998
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 28. August

1998, das am 1. Oktober 1998 in Kraft getreten ist und im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
vom 20. Oktober 1998 veröffentlicht wurde, in folgenden Punkten neu zu fassen:

In Artikel I Ziffer 1 werden die Worte «mit Sitz im Luxemburg-Strassen» ersetzt durch «mit Sitz in Luxemburg».
In Artikel V Ziffer 3. und Artikel X Ziffer 1. wird «ECU» durch «EURO» ersetzt.
2) Änderung des Sonderreglements vom 1. Oktober 1998
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Sonderreglement vom 28. August 1998, das

am 1. Oktober 1998 in Kraft getreten ist und im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») vom 20.

5773

Oktober 1998 veröffentlicht wurde, für beide Unterfonds, EuroAction: MidCap und EuroAction: N.M. in folgenden
Punkten neu zu fassen:

In Artikel XX wird «ECU» durch «EURO» ersetzt.
In Artikel XXII werden die Worte «mindestens ECU 30.000,- jährlich» ersetzt durch «mindestens EURO 30.000,-

jährlich».

In Artikel XXVI werden die Worte «tritt am 1. Oktober 1998 in Kraft» ersetzt durch «tritt am 1. Februar 2000 in

Kraft».

3. Inkrafttreten
Die Änderungen treten am 1. Februar 2000 in Kraft.
Luxemburg, den 19. Januar 2000.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Als Verwaltungsgesellschaft

<i>Als Depotbank

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2000, vol. 532, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05280/685/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2000.

CREDIT SUISSE ISIS FUND (LUX).

—

NOTICE OF LIQUIDATION

By decision of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT COMPANY taken on 31st

January 2000 in joint agreement with the Custodian Bank, CREDIT SUISSE ISIS FUND (LUX) (the «Fund»), a mutual
investment fund under Luxembourg law, shall be dissolved as of 31st January 2000, as due to major redemption the
assets of the Fund decreased to a marginal volume and therefore the Fund will no longer be viable.

No units of CREDIT SUISSE ISIS FUND (LUX) may be issued or repurchased with effect from the 31st January 2000.
The liquidator is CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT COMPANY.
The net liquidation proceeds shall be published 4 bank business days after the dissolution of the Fund.
In order to close the liquidation, the accounts and the books of the Fund shall be filed with CREDIT SUISSE ASSET

MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. and be available for 5 years.

Luxembourg, 31st January 2000.

CREDIT SUISSE ISIS FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

S.C.A (LUXEMBOURG)

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 2000, vol. 533, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07094/736/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2000.

BATI-SERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 38, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 19.028.

—

Le bilan au 1

er

janvier 1998 et fini le 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 530, fol.

10, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(61947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CARONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.054.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Madame Carine Evrard, licenciée en lettre modernes, demeurant à Hagondange (F).
Laquelle comparante représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme CARONA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.054, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden,
notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), en date du 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 65 du 10 février 1993,

5774

- que le capital social de la société anonyme CARONA S.A. s’élève actuellement à cinq millions de francs luxem-

bourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées,

- que la comparante TRUSTINVEST LTD est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société anonyme, 

- que la comparante TRUSTINVEST LTD, détenant toutes les actions de la sociétés, déclare expressément procéder

à la dissolution de la société,

- que la comparante TRUSTINVEST LTD, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:

– tous les actifs ont été réalisés,
– que tous les passifs de la société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
– que, par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, la

comparante TRUSTINVEST LTD déclare irrévocablement assumer l’obligation de payer tous ces passifs éventuels
actuellement inconnus,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la COMPAGNIE

FIDUCIAIRE,

- qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société. 
Et à l’instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Evrard, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 1999, vol. 508, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 27 décembre 1999.

J. Gloden.

(61963/213/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

BIMACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(61949/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

BORSI PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BORSI PROMOTION

Signature

(61955/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

BORSI SERGE ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BORSI SERGE &amp; CIE

Signature

(61956/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5775

BOTANICUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 30, rue de Helpert.

R. C. Luxembourg B 41.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature

<i>Pour le gérant

(61957/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

BOUCHERIE ERNZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 315, fol. 9, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999.

Signature.

(61958/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CAB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

(61959/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CARODUC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 56.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 1999, vol. 264, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(61962/669/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme,

(anc. CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 72.187.

—

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Hans De Graaf, private employee, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 8, 1999. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.a.r.I., R.C. B N° 72.187, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in
replacement of the undersigned notary, dated October 15, 1999, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

5776

- The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR), represented by one hundred and thirty

(130) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows: 
1. Resignation and discharge to the managers.
2. Increase of the share capital of the Company by 37,000.- EUR so as to raise it from its present amount of 13,000.-

EUR to 50,000.- EUR by the creation and issue of 370 new shares with a par value of 100.- EUR each.

Subscription and payment of the 370 new shares. 
3. Transformation of the Company into a société anonyme. 
4. Restating of the Company’s Articles of Incorporation. 
5. Appointment of three Directors and of one Auditor. 
6. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions. 

<i>First resolution

The resignation of the three managers is accepted and discharge is given to them for the execution of their mandates

until this date. 

<i>Second resolution

The share capital of the Company is increased by thirty-seven thousand (37,000.-) euros, so as to raise it from its

present amount of thirteen thousand (13,000.-) euros to fifty thousand (50,000.-) euros by the creation and issue of
three hundred and seventy (370) new shares with a par value of one hundred (100.-) euros each.

The three hundred and seventy (370) new shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash by

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as has been proved by relevant papers to the undersigned
notary who expressly bears witness to it. 

<i>Third resolution

The Company CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l. is transformed into a société anonyme with effect from

today. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution the Articles of Incorporation of the Company are restated and shall

henceforth read as follows:

Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of CAMBRIDGE (INTERNA-

TIONAL) S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) euros (EUR), represented by five hundred (500)

shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

5777

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented. 

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or by the single signature of a delegate of the Board.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at four p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on Commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise. 

<i>Fifth resolution

The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
1) The following are appointed Directors:
a) Mrs Juliette Lorang, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
b) Mr Maarten Van De Vaart, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

c) Mr Hans De Graaf, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. 
2) The following is appointed Auditor:
AUTONOME DE REVISION S.C., a company with registered office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of share capital is valued at one million four hundred ninety-two

thousand five hundred and seventy-six (1,492,576.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

5778

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ladite comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l., R.C. B N° 72.187, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
un acte de Maître Joseph Elvinger, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 1999, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit: 
1. Démission des gérants et décharge à leur donner.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 37.000,- EUR pour le porter de son montant actuel

de 13.000,- EUR à 50.000,- EUR par la création et l’émission de 370 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,-
EUR chacune. 

Souscription et libération des 370 actions nouvelles. 
3. Transformation de la Société en une société anonyme. 
4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
6. Divers.
L’associé unique a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission des trois gérants est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce

jour. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente-sept mille (37.000,-) euros pour le porter de son montant

actuel de treize mille (13.000,-) euros à cinquante mille (50.000,-) euros par la création et l’émission de trois cent
soixante-dix (370) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Les trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en

espèces par MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, ainsi qu’il a été prouvé par des justificatifs au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La société CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l. en une société anonyme avec effet à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Admi-

nistration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

5779

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou bien par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Sixième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Juliette Lorang, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

5780

b) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg, 

c) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg. 

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUTONOME DE REVISION S.C., une société avec siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à un million quatre cent quatre-

vingt-douze mille cinq cent soixante-seize (1.492.576,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: H. De Graaf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 28, case 8. – Reçu 14.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(61961/230/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CASTELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 25.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(61964/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CEGEDEL-PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 44.683.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs Alfred Giuliani, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen et Romain Becker, Président

du Comité de Direction, demeurant à Strassen,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.683,

en vertu d’un pouvoir qui leur a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 1

er

décembre 1999.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) La société anonyme CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 2 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 483 du 16 octobre 1993. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 154 du 10 mars 1999.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à sept cent quinze millions de francs luxembourgeois

(715.000.000,- LUF), représenté par sept cent quinze mille (715.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard cinq cents millions de francs

luxembourgeois (1.500.000.000,- LUF).

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

5781

4) En sa réunion du 1

er

décembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de sept cent quinze millions de francs luxembourgeois (715.000.000,- LUF) à un milliard
quinze millions de francs luxembourgeois (1.015.000.000,- LUF) par l’émission de trois cent mille (300.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d’Electricité

du Luxembourg) en abrégé CEGEDEL, ayant son siège social à Strassen, à la souscription des trois cent mille (300.000)
actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les trois cent mille (300.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société CEGEDEL société

anonyme (Compagnie Grand-Ducale d’Electricité du Luxembourg) en abrégé CEGEDEL, ici représentée par Messieurs
Alfred Giuliani et Romain Becker, prénommés, en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société du
16 novembre 1999 ci-annexée. Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de
sorte que la somme de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) a été mise à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard quinze millions de francs luxembourgeois

(1.015.000.000,- LUF), représenté par un million quinze mille (1.015.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giuliani, R. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 14, case 5. – Reçu 3.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

F. Baden.

(61966/200/ 64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 44.683.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(61966/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CENTRE-FERMETURE-BATIMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 37, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 9.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(61968/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CHAMERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(61969/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5782

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 24 novembre 1999 a décidé de ratifier la

cooptation de Monsieur Roland Germann (AIG PRIVATE BANK LTD 2 Limmatquai CH-8021 Zurich) nommé adminis-
trateur en date du 21 septembre 1999 en remplacement de M. Siegfried Herzog (AIG PRIVATE BANK LTD 2
Limmatquai CH-8021 Zurich), administrateur démissionnaire.

Cette assemblée a également ratifié la cooptation de Monsieur Peter Wild (AIG PRIVATE BANK LTD 2 Limmatquai

CH-8021 Zurich) nommé administrateur en date du 10 novembre 1999 en remplacement de Monsieur Roland Germann
(AIG PRIVATE BANK LTD 2 Limmatquai CH-8021 Zurich), administrateur démissionnaire.

Les mandats de Messieurs Alfons Niedhart (CAT FINANCE AG Zweierstrasse 18 CH-8004 Zurich), Peter Wild et

Robert Lengacher (tous deux de AIG PRIVATE BANK LTD 2 Limmatquai CH-8021 Zurich) sont renouvelés pour une
période d’un an se terminant à l’assemblée de novembre 2000.

L’assemblée a nommé PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour la même

période d’un an.

<i>Pour CAT UMBRELLA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61965/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(61970/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61971/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 Septembre 1999:

En date du 20 septembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998
- d’acter la démission de M. Ludvik Sandnes en date du 2 février 1999
- de ratifier son remplacement par Mme Mette Petersen, par voie de cooptation
- de nommer Mme Mette Petersen en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000

- de reconduire les mandats d’Administrateur de MM. Rune Sagbraaten et Patrick Zurstrassen pour une durée d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000

- de renouveler le mandat de KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 1999. 

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61972/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5783

CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 33.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. CIALUX

Signature

(61973/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

COFIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.785.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1999

Ont été nommées aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Francesco de Leva,

Monsieur Jean-Luc Jourdan et Maître René Faltz, administrateurs démissionnaires:

- MOUSAS INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Panama (République du Panama)
- WIMMER OVERSEAS CORP., ayant son siège social à Panama (République du Panama)
- LINCROFT FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama (République du Panama).
A été nommée au poste de commissaire aux comptes en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES

FIDUCIAIRES S.A., commissaire aux comptes démissionnaire:

- CARFOLD TRADING S.A., ayant son siège social à Panama (République du Panama).
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61974/794/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

COILTRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 210, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(61975/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

COILTRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 210, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(61976/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 32.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(61985/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5784

COLIMEX S.A., Société Anonyme,

Capital: 1.250.000,00 LUF.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.128.

—

«Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil général tenu en date du 13 décembre 1999 au siège qu’il a été

procédé aux nominations, révocations et constatations suivantes:

1. Le mandat de directeur technique (service) accordé à Monsieur Christophe Antoine, a été révoqué avec effet

immédiat.

2. La démission de Monsieur Alex Riwers intervenue avant la tenue de la réunion avec effet au 14 décembre 1999 a

été acceptée à l’unanimité

3. Monsieur Daniel Eischen, demeurant à L-1230 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet au 14 décembre

1999 en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

4. Le conseil d’administration sera partant constitué à partir du 14 décembre 1999 de Mesieurs Eischen Daniel et

Gérard et Scholtes Daniel, la société se trouvant en tout état de cause engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs.

5. Les présentes résolutions seront soumises pour ratification à la prochaine assemblée générale ordinaire.»
Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition

<i>Signature de deux administrateurs

D. Scholtes                     G. Eischen

Enregistré à Mersch, le 15 décembre 1999, vol. 125, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61977/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CORMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.405.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

1999,

enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 5, que la société CORMALUX S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrit au R.C. section B sous le numéro 17.405 a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61978/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.213.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration.

(61986/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.213.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 février 1999 à 11.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61987/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5785

COTIN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

—

En date du 16 décembre 1999, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Georges M. Lentz jr de sa fonction de gérant avec effet au

16 décembre 1999.

2. L’assemblée donne décharge à Monsieur Georges M. Lentz jr pour sa fonction de gérant jusqu’au 16 décembre

1999.

3. Suite à cette démission, Monsieur Thierry Glaesener est gérant unique et pourra engager la Société vis-à-vis des

tiers par sa signature individuelle, sans limites.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61979/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

CS FIN S.A., Société Anonyme

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée CS FIN S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du

2 avril 1998, page 9824,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.271.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg. Le

président prie le notaire d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

5786

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61980/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CS FIN S.A., Société Anonyme

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 1999 actée sous le

n°752/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61981/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

CURCI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 49.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(61982/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.768.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée DANAE INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 30 du

22 janvier 1993,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.768.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

5787

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

2) Modification de la dénomination sociale de la société de DANAE INTERNATIONAL HOLDING S.A. en DANAE

INTERNATIONAL S.A., et modification afférente de l’article 1 des statuts.

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de DANAE INTERNATIONAL

HOLDING S.A. en DANAE INTERNATIONAL S.A., de sorte que l’article V des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DANAE INTERNATIONAL S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61983/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.768.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 1999 actée sous le

n°753/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61984/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5788

DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

(61988/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 42.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(61989/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DONECK EUROFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 61.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

<i>Pour DONECK EUROFLEX S.A.

Signature

(61990/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

DRESDNER RCM SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner            L. Di Vora

(61996/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

EL COMPAGNOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 70.348A.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 99, case 12, que la société EL COMPAGNOU HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrit au R. C. section B sous le numéro
70.348A a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

E. Elvinger.

(62001/211/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5789

ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(62000/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.948.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- MEC INTERNATIONAL B.V., with registered office in Amsterdam (The Netherlands),
here represented by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 17th, 1999.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that: I. Subsequently

to a resolution taken on November 22nd, 1999 by the liquidator of RILLINGTON HOLDINGS LIMITED, duly accepted
by the management of ECO ELECTRICA, S.à r.l. according to article 1690 of the Civil Code and to article 190 of the law
on commercial companies as amended, it is the sole shareholder of ECO ELECTRICA, S.à r.l., limited liability company,
with registered office in Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 67.948, incorporated pursant to a deed of the undersigned notary on December 18, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 199 of March 24, 1999, the articles of which have been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on October 6, 1999, in the process of being published. A copy of the said
resolution, after having been signed by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. As a consequence of what it has stated hereabove, it has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to give it the following

content:

«Art. 5. First paragraph. The capital is set at one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF), divided into one

thousand (1,000) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, all held by MEC INTERNA-
TIONAL B.V. having its registered office in Amsterdam (The Netherlands), which is the sole shareholder of the
company.»

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same and in case of divergence between the English and the French text, the English version will

prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange.

A comparu:

MEC INTERNATIONAL B.V., dont le siège social est établi à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée par Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une

procuration lui donnée le 17 novembre 1999.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps qu’elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Suite à une résolution prise par le liquidateur de RILLINGTON HOLDINGS LIMITED, dûment acceptée par la

gérance de ECO ELECTRICA, S.à r.l. conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales, elle est devenue la seule associée de ECO ELECTRICA, S.à r.l., dont le siège est établi à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.948, constituée 

5790

suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 199 du 24 mars 1999 dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en
date du 6 octobre 1999, en voie d’être publié. Une copie de la dite résolution, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregi-
strées avec elles.

II. En conséquence de ce qui a été déclaré clavant, elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le seul associé décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), divisé en mille

(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes détenues par MEC INTERNA-
TIONAL B.V., dont le siège social est établi à Amsterdam (Pays-Bas) qui est le seul associé de la société».

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

comparantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: E. de Vries, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 décembre 1999.

G. Lecuit.

(61997/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.948.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 décembre 1999.

G. Lecuit.

(61998/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Le Conseil d’Administration.

(61999/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 18, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 51.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(60204/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration.

(62005/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

5791

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>Le conseil d’administration.

(62002/019/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.785.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 février 1999 à 10.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62003/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ES-FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.404.

—

Les statuts coordonnés au 17 février 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

<i>L’agent domiciliataire.

(62006/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office in 4-6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg, (R.C. Luxembourg B
68176 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 13 January, 1999, published in the Mémorial,
Recueil C, n° 250 of 9 April 1999.

The Articles of Incorporation have been last modified pursuant to an extraordinary general meeting passed under

private seal on November 12th, 1999 in accordance with the law of December 10th, 1998 relating to the conversion of
the share capital into Euros, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to two million four hundred ninety-two thousand two hundred and fifty Euros (EUR

2,492,250.-) by the issue of ten (10) shares at a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) per share and with an issue
premium of one hundred and sixty-one thousand nine hundred and one Euros and ten cents (EUR 161,901,10.-) per
share.

2. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Incorporation.
3. Allocation of twenty five Euros (EUR 25.-) out of the issue premium to the legal reserve.
II. That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

5792

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder repre-

sented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by two hundred and fifty Euros (EUR 250.-) so as to raise it from

its present amount of two million four hundred and ninety-two thousand Euros (EUR 2,492,000.-) up to two million four
hundred and ninety two thousand two hundred and fifty Euros (EUR 2,492,250.-), by the issue of ten (10) shares, each
having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) and with an issue premium of one hundred and sixty-one
thousand nine hundred and one Euros and ten cents (EUR 161,901.10) per share.

All the new shares are subscribed by ESTEE LAUDER EUROPE, INC., a company duly organised and existing under

the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington,
Delaware 19805, United States, here represented by Mr Ivan Cornet, prenamed, by virtue of a proxy given in New York,
on the 30th of November 1999, hereto attached together with a subscription form.

The shares subscribed are fully paid up by ESTEE LAUDER EUROPE INC., here represented by Mr Ivan Cornet, by a

contribution in kind consisting of:

- its share (participation) in the company MAKE-UP ART COSMETICS, G.m.b.H., a limited liability company, having

its registered office in Munich, Germany, representing 100 % of the capital of the said company, and

- its share (participation) in BOBBI BROWN PROFESSIONAL COSMETICS, G.m.b.H., a limited liability company,

having its registered office in Munich, Germany, representing 100 % of the capital of the said company.

It results from certificates delivered by each of the two companies above mentioned, which will remain attached to

the present deed, that the transferred shares are free of any pledge, lien or any other encumbrances, that there exists
no pre-emption provision or other restriction to the transfer of the shares and that the transferred shares represent
more than 75 % of the share capital of each Company.

It results furthermore from a certificate delivered by the Company ESTEE LAUDER EUROPE, INC. dated 30th

November 1999, which will remain attached to the present deed, that the Company declares to be the legal owner of
the shares (participations) contributed, to transfer the participations to ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l. free of
all encumbrances and pre-emption rights, for a global value of one million six hundred and nineteen thousand two
hundred and sixty-one Euros (EUR 1,619,261.-).

The evaluation of the two companies MAKE-UP ART COSMETICS, G.m.b.H. and BOBBI BROWN PROFESSIONAL

COSMETICS, G.m.b.H., has been made by two reports of A &amp; T RÖLFS BÜHLER &amp; PARTNER AG dated May 12, 1999
and of RÖLFS WP PARTNER WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT AG dated November 18th, 1999, hereto
attached.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is fixed at two million four hundred and ninety two thousand two hundred and fifty

Euros (EUR 2,492,250.-), represented by ninety nine thousand six hundred and ninety (99,690) shares with a par value
of twenty five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Third resolution

The meeting decides that out of the issue premium an amount of twenty five Euros (EUR 25.-) has to be allocated for

the legal reserve.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the transfer by the Company ESTEE LAUDER EUROPE INC. of more

than 75 % of shares issued by two companies having their offices in the European Community, such contribution qualifies
under the terms of Article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remunerations and charges to be paid by the Company as a result of the present

stated increase of capital, are estimated at one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150.000.-LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESTEE LAUDER

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social aux 4-6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.176, constituée suivant acte reçu par le notaire

5793

soussigné en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil C, n°250 du 9 avril 1999. Les statuts ont été modifiés
par une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 12 novembre 1999 en conformité avec la loi du
10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en Euros, non encore publiée au Mémorial Recueil C.

L’Assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de M. Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social jusqu’à deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante

Euros (EUR 2.492.250,-) par l’émission de dix (10) parts à la valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)par part et
avec une prime d’émission de cent soixante et un mille neuf cent un Euros et dix cents (EUR 161.901,10) par part;

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
3. Affectation, de la prime d’émission, d’une somme de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) à la réserve légale. II. Que l’associé

représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’associé représenté ainsi que par les
membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregist-
rement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, l’associé représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) pour le

porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille Euros (EUR 2.492.000,-) à deux
millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante Euros (EUR 2.492.250,-.), par l’émission de dix (10)
parts, chaque part ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et avec une prime d’émission de cent
soixante et un mille neuf cent un Euros dix cents (EUR 161.901,10) par part.

Toutes les nouvelles parts sont souscrites par ESTEE LAUDER EUROPE, INC., une société constituée et existante

selon le droit de l’Etat du Delware (Etats-Unis), ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware
19805, Etats-Unis, ici représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à New
York, le 30 novembre 1999, ci-annexée ensemble avec le bulletin de souscription.

Les parts souscrites sont entièrement libérées par ESTEE LAUDER EUROPE INC., ici représentée par Monsieur Ivan

Cornet, par un apport en nature consistant en:

- sa participation dans MAKE-UP ART COSMETICS, G.m.b.H., une société à responsabilité limitée, avec siège à

Munich, Allemagne, représentant 100 % du capital de cette société,

- sa participation dans BOBBI BROWN PROFESSIONAL COSMETICS G.m.b.H., une société à responsabilité limitée,

avec siège à Munich, Allemagne, représentant 100 % du capital de cette société

Il résulte de certificats délivrés par chacune des deux sociétés susmentionnées, ci-annexées, que les participations

apportées sont libres de tout gage ou empêchement à leur transfert, qu’il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre
restriction au transfert des participations et que les participations apportées représentent plus de 75 % du capital de
chacune de ces deux sociétés.

Il résulte par ailleurs d’un certificat délivré par la société ESTEE LAUDER EUROPE, INC. daté du 30 novembre 1999,

ci-annexé, que la Société déclare être propriétaire de toutes les participations apportées, qu’elle les apporte à la société
ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l. quittes et libres de toutes charges et pour une valeur globale de un million six
cent dix-neuf mille deux cent soixante et un Euros (EUR 1.619.261,-)

La différence entre cette valeur globale de l’apport (EUR 1.619.261,-) et le montant de l’augmentation de capital (EUR

250.-), soit un million six cent dix-neuf mille et onze Euros (EUR 1.619.011,-) est affectée à un poste prime d’émission.

Une évaluation des deux sociétés MAKE-UP ART COSMETICS, G.m.b.H. et BOBBI BROWN PROFESSION

COSMETICS, G.m.b.H. a été faite dans deux rapports établis par A &amp; T RÖLFS BÜHLER &amp; PARTNER AG daté du
12 mai 1999 et de RÖLFS WP PARTNER WIRTSCHAFSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT AG daté du 18 novembre 1999,
ci-annexés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante

Euros (EUR 2.492.250.-), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (99.690) parts sociales,
d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

5794

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’allouer de la prime d’émission la somme de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) à la réserve légale.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature par la société ESTEE LAUDER EUROPE INC. consiste en un apport de plus 75

% des parts émises par deux sociétés ayant leurs sièges dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de
la loi 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme
de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF.).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

F. Baden.

(62009/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(62010/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

EURINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(62012/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

FB ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Art. 1

er

. Le Fonds

FB ASSURANCES FUND (ci-après désigné «le Fonds») a été créé en tant qu’Organisme de Placement Collectif

(OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les Organismes
de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Le Fonds est organisé sous forme
de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières
et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«Porteurs de Parts») par FB ASSURANCES MANAGEMENT (ci-après désigné «la Société de Gestion»), une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à
FORTIS BANK LUXEMBOURG (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de
la Société de Gestion. L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de
Gestion peut à tout moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants.

Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été

convenu avec les créanciers concernés. Le Fonds est traité comme une entité juridique unique. Dans les relations entre
les Porteurs de Parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Par le fait de l’acquisition de
parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent Règlement de Gestion qui
détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

5795

Art. 2. Société de Gestion
La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège à Luxembourg.

La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais dans

l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement et se faire assister dans
la gestion du Fonds. Les rémunérations revenant dans ces cas aux prestataires seront à charge de la Société de Gestion,
sauf exceptions reprises à l’article 14 du présent Règlement.

Art. 3. Banque Dépositaire
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. a été nommée

Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque

Dépositaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prendrait fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux

mois qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Déposi-
taire dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de
la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres
et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent

Règlement de Gestion;

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais

d’usage;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
e) s’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué conforme au Règlement de Gestion et à la Loi.
La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la
Société de Gestion.

Art. 4. Administration Centrale
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1 les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg confor-

mément au Règlement de Gestion et à la Loi;

2 le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg conformément au Règlement de Gestion et à la Loi;

3 le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4 le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.

5 toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opérée à partir de

Luxembourg.

Art. 5. Objectif d’investissement du Fonds
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inve-

stissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’inve-
stisseur est prêt à faire face.

FB ASSURANCES FUND étant principalement un Fond de Fonds investi, en principe, pour chacun de ses comparti-

ments, à concurrence de 100 % dans d’autres OPC de type ouvert ou fermé. Dans le choix des Organismes de

5796

Placement Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTIS. La Société de Gestion pourra recourir aux
techniques de couverture de risque. La Société de Gestion recherchera dans la panoplie des Organismes de Placement
Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses. Accessoirement FB ASSURANCES FUND pourra ouvrir
des compartiments investissant directement en instruments et valeurs mobilières internationales.

Art. 6. Politique et restrictions d’investissement
6.1. Compartiments n’investissant pas dans d’autres OPC
Le Fonds respectera pour chacun des compartiments autres que les compartiments dont la politique prévoit d’investir

ses actifs nets dans des autres OPC, les limitations suivantes

1. Il n’investira pas plus de 10 % de leurs actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur

un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

2. Il n’investira pas plus de 10 % de leurs actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des

valeurs mobilières détenues par de tels compartiments dans les émetteurs dans lesquels ils placent plus de 5 % de leurs
actifs ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs du compartiment concerné.

Ce taux de 10 % peut atteindre 35 % si les valeurs sont émises ou garanties par un état membre de l’OCDE, par une

autorité publique territoriale de l’Union Européenne ou par une organisation internationale dont un des pays de l’Union
Européenne est membre et 100 % si les valeurs sont émises par ces Organismes et sont le produit d’au moins 6
émissions différentes sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.

3. Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
4. Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés à l’Article 6.4. ci-après.

6.2. Compartiments investissants dans d’autres OPC
6.2.1. Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé, organisés dans

les pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes

(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts d’OPC non cotés en bourse ou

non traités sur un autre Marché Réglementé;

(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10 % des parts de même nature émises par un même OPC ; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis; (iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus
de 10 % de ses actifs nets en parts d’un même OPC.

Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de

même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie II de la loi du 30 mars 1988. Le Fonds s’interdit également d’investir en Organismes de Placement
Collectif qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres Organismes de placement Collectif.

6.2.2. Chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20 % de ses actifs nets en parts d’autres OPC

de type ouvert.

6.2.3. Chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation

étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra
cependant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions;

(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie, (ii) d’avoir leurs actifs conservés en

dépôt par un dépositaire de réputation établie, (iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de
réputation établie. En outre, les restrictions mentionnées ci-dessus sub a) (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investisse-
ments dans de tels OPC, à l’exception de celle mentionnée sub a) (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les
OPC de type fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts
de tels OPC créés sous une même de ces législations.

Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement

de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type.

6.2.4. Aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres

OPC.

6.2.5. Chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
6.2.6. Chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés ci-après.

6.3. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment:
1) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
2) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci,
étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y relatives ne
sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.

3) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

25 % des avoirs nets du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10 % de ses actifs dans des titres partiellement libérés;

5797

b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de

procéder à l’achat de titres;

c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert ; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

4) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés à l’article 6.3.3)
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

5) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

6.4. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques de

change

6.4.1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

6.4.1.1. Chaque compartiment du Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-

mentionnées:

- Les options doivent être négociées (i) sur un Marché Réglementé ou (ii) «over the counter» avec des teneurs de

marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le cas échéant d’un rating élevé, spécialisées
dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options;

- La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
dont il est question à l’article 6.4.2. ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du compartiment concerné;

- Les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15 % de la valeur de
l’actif net du Fonds en terme de primes payées;

- les ventes d’options d’achat (calls):
- le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui

sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

- Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la
couverture. ∑  les ventes d’options de vente (puts):

- Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas

d’exercice des options par la contrepartie.

- La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés au II. ne peuvent à aucun moment
dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

6.4.1.2. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent être

négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans

un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’instru-
ments financiers, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-

ments qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

- Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

- * L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

- * L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15 % de la valeur
de l’actif net du Fonds (voir 6.4.1.1.).

6.4.1.3. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

5798

- les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds ne serait pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés. 

- les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
6.4.1.4. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des

ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter de l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contre-
parties soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

- le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

6.4.2. Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans

le cadre de la gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, le Fonds

peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises, l’achat ou la
vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange de devises
dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu (i) sur un marché réglementé ou (ii) «over
the counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le
cas échéant d’un rating élevé, spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en
options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise dont la valeur se
trouve en corrélation avec la Devise de Référence du compartiment concerné - cette technique étant appelée «Cross
Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et engagements
libellés dans cette même devise et ne peuvent pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces actifs sont détenus ou
sont prévus d’être détenus, ni dépasser la durée pendant laquelle ces engagements sont encourus ou sont prévus d’être
encourus.

Art. 7. Les Parts
Toute personne morale, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou plusieurs parts, sous

réserve des dispositions ci-dessous. Il pourra être souscrit à des fractions de parts à titre accessoire. Il ne sera pas tenu
d’assemblée générale des Porteurs de Parts.

Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part recevra une confirmation de sa détention,

toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de la Société
de Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le
registre des Porteurs de Parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession dûment complété, daté
et signé par le cédant et le cessionnaire.

La société de gestion déterminera, pour chaque compartiment, si des parts de Capitalisation et de Distribution seront

émises.

Art. 8. Emission des Parts
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts et des fractions de parts à tout

moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment où des parts de capitalisation et de distribution seront émises, toute part pourra être

émise au choix du souscripteur: soit comme part de distribution (DIV) donnant lieu annuellement à la distribution sous
forme de dividendes d’un montant décidé par la Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit
comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion
sera capitalisée dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette
catégorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3 % calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

5799

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.

Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise de référence du

compartiment concerné et doit être effectué dans un délai à déterminer par la Société de Gestion mais qui ne pourra
excéder sept jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émises
qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la
souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de: a) refuser toute demande d’acquisition de parts;
b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procéderait, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.

Art. 9. Remboursement des Parts
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le remboursement de tout ou partie de

leurs parts ou fractions de parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion,
une demande irrévocable de remboursement accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé. La Société de Gestion peut soumettre le
remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spécifiques de préavis justifiées par la politique
d’investissement du compartiment concerné. Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne
sera traitée que lorsque les certificats de parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Les demandes de remboursement reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation

au plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inven-
taire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe

précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le

porteur de parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai à déterminer par la Société de
Gestion mais qui ne pourra excéder sept jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation applicable. Le prix de rembour-
sement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce compartiment calculée
le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle d’une commission de
maximum 1 % au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire applicable.

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. Le prix de remboursement

pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur nette d’inventaire. Les parts
rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des Parts
Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts ou fractions de parts d’un compartiment en

parts ou fractions de parts d’un autre compartiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de
distribution et des parts de capitalisation sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le
droit de les convertir en tout ou en partie en parts de capitalisation. Le prix de conversion des parts d’un compartiment
à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inventaire respectives des deux compartiments concernés.

Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus

tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire déter-
minée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser les coordonnées
du compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1 % au profit de ce compartiment.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées. Il ne sera procédé à

aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments concernés est suspendu.

5800

Art. 11. Affectation des résultats
Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compartiment, le paiement d’un dividende. Celui-

ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet. Ce dividende pourra inclure les revenus nets
des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets corre-
spondant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient
aux parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts
du même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le compar-
timent correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les
dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par
la Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront
communiquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende
déclaré qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe
plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit
d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes
concernés sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

Art. 12. Calcul de la Valeur d’Inventaire des Parts
La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la devise de référence du compartiment concerné et sera

déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses
avoirs moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans
ce compartiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par
part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que
le conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera.

12.1. Avoirs du compartiment
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds.

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit).

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. Les avoirs de chaque

compartiment sont évalués selon les principes suivants:

1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée ; dans ce dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société de Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3 la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible.

4. la valeur des actifs sous-jacents qui se compose d’OPC ouverts sera déterminée par le dernier cours disponible.
5. dans la mesure où, des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

6. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

12.2. Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents du Fonds,

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens,

5801

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion.

5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit.
12.3. Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte.
les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres du

Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compartiment,
et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux disposi-
tions de cet Article.

Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment auquel

appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée au compartiment correspondant.

Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.

Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne pourrait pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces comparti-
ments ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront
le Fonds tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

12.4. Pour les besoins de cet Article:
1. les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement du Compartiment;

2. les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et

4. à chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.

12.5. Parts de capitalisation - Parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment déterminé, des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et
l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

- Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

- Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément

à l’Article 11 du présent Règlement de Gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
parts de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution
du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution ; tandis que
le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de
capitalisation. Lorsque à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par
rapport à des parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts
de distribution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats de parts. De même, lorsque à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de
parts auront lieu par rapport a des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables
à l’ensemble des parts de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en
raison de ces souscriptions ou rachats de parts.

A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale au

montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de distribution,
par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

5802

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

émissions, remboursement et conversion de parts

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera, tel
jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de

suspension. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour
d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le

remboursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de lune des circon-
stances suivantes

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

Dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer la

valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de

conversion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces
mêmes Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

- Lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu. L’avis de

toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la conversion
des parts du Fonds.

Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds
Les dépenses suivantes sont à la charge des compartiments du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe
d’abonnement payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.
2) La commission de la Société de Gestion, payable annuellement à un taux annuel pouvant varier selon les compar-

timents, mais ne dépassant pas 1 % par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déter-
minées pendant l’année concernée.

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, mais ne dépassant pas 1 % par an de la

moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois concerné et payable
mensuellement.

5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers, mais ne dépassant

pas 1 % par an de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le mois
concerné.

6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires expli-

catifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de
toutes autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de
la valeur d’inventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil
juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

8) Frais propres au compartiment EQUITY FLOOR:
La rémunération de la Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers sera calculée et payable trime-

striellement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1 % de l’actif net moyen du compartiment au cours du
trimestre en question.

Les rémunérations de BNP GESTIONS en sa qualité de gestionnaire financier du compartiment par délégation, de

BNP en sa qualité de garant, de BNP ARBITRAGE et de la Société de Gestion seront calculées et payables trimestri-
ellement sur base d’un pourcentage annuel de maximum 1% de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre
en question.

9) Frais propres au compartiment ACTIVE EURO BOND:

5803

La rémunération du gestionnaire financier sera calculée et payable trimestriellement sur base d’un pourcentage annuel

de maximum 1 % de l’actif net moyen du compartiment au cours du trimestre en question.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les compar-

timents proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.

Art. 15. Publications
La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics

à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Les rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être

nécessairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de
Gestion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial. Les Porteurs de Parts en seront avertis par lettre recommandée
envoyée à chaque Porteur de Parts.

Art. 16. Exercice comptable, Révision
Les comptes du Fonds sont libellés en Euros et sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Ils l’ont été pour la

première fois le 31 décembre 1997.

Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en Euros au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.
Art. 17. Modifications du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire,

apporter des modifications au présent Règlement de Gestion. Toute modification fera l’objet de la publication prévue à
l’Article 15 ci-dessus.

Art. 18. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des compartiments
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un

journal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de
souscription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait entraînant l’état de
liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droits
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers et ayants

droit.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 250.000,- Euros ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société de
Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembourse-
ments elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans
déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera effectué sur le compte
bancaire désigné par le porteur de parts. Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de
la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appar-
tiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de FB ASSURANCES FUND ou dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs à
250.000,- Euros ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient. La décision
devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de parts disposeront d’une période d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat sans
frais. A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté
leurs parts au rachat.

Art. 19. Prescription
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

5804

Art. 20. Loi applicable, Compétence
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

Le présent Règlement de Gestion entrera en vigueur le 30 septembre 1999 et remplacera la version signée le

19 février 1999.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

M. Schiepers

P. Detournay

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

<i>Président du Comité de Direction

P Detournay

G. Logelin

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

L. Van Den Meerschaut

<i>Administrateur

T. Charlier

<i>Administrateur

J.-M. Defosse

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62024/011/636)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

VMR MULTIWERT FUND - MULTIWERT STABLE RETURN.

—

Die Anteilinhaber werden hiermit unterrichtet, dass für den Teilfonds MULTIWERT STABLE RETURN eine Erwei-

terung der Anlagepolitik vorgenommen wird.

Ab 4. März 2000 wird der erste Absatz der Anlagepolitik wie folgt lauten:
«Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen und stetigen Wertentwicklung durch Investition in

Aktien und fest- und variabel verzinsliche Anleihen sowie Null-Kupon-Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen, die an
einer Börse eines EU-Landes zugelassen sind oder an einem anderen geregelten Markt, der regelmässig stattfindet,
anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, notiert sind. Soweit es sich um Wertpapiere gemäss Artikel 40.1 des
luxemburgischen Gesetzes vom 30. März 1988 für Organismen für gemeinsame Anlagen handelt, dürfen für das
Vermögen des Teilfonds Indexzertifikate von in- und ausländischen Ausstellern erworben werden. Beim Aktienin-
vestment wird unter Anwendung fundamentaler und charttechnischer Kriterien vorwiegend eine Auswahl aus Aktien
der 200 grössten europäischen Aktiengesellschaften getroffen.»

Der vierte Absatz wird wie folgt geändert:
«Daneben dürfen innerhalb der gesetzlichen Grenzen Barbestände gehalten werden.»
Anteilinhaber, die hiermit nicht einverstanden sind, können bis zum 3. März 2000 ihre Anteile kostenfrei in einen

anderen Teilfonds umtauschen oder an den Fonds zurückgeben.

Luxemburg, den 1. Februar 2000.

(00263/755/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

ABERDEEN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABERDEEN GLOBAL will be held at its registered office in Luxembourg, at 21, avenue de la Liberté,
on <i>February 21, 2000 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider the reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. To approve the Audited Financial Statements of the Company for the period ended 30 September 1999.
3. To discharge the Directors (including the Director who resigned during the period) and the Auditors with respect

to the performance of their duties during the period ended 30 September 1999.

4. To re-elect the present Directors and to re-appoint the Auditors for the ensuing year (to 30 September 2000).
5. To ratify the declaration of dividends in respect of each Class of Shares for each Fund.
6. Any other business which may properly be brought before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the Agenda, and that decisions will be taken by

a simple majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy. A form of proxy is available, on request from the Registered Office of the
Company.
(00157/755/22)

<i>By order of the Board of Directors.

5805

POROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Lires Italiennes en Euros à partir de l’exercice commençant le 1

er

janvier

2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00217/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme  Holding (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.002.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

I - l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le vendredi <i>25 février 2000 à 10.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les exercices clôturés au

31 décembre 1999 et au 1

er

février 2000

2. Discussion et approbation des comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 1999 et au 1

er

février 2000

3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 1

er

février 2000 

4. Décharge au conseil d’administration en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la Société
5. Rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation
7. Divers.

II  - l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le mardi <i>29 février 2000 à 18.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décision de clôturer la liquidation de la Société
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la Société

au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur les

points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00218/255/37)

<i>Le liquidateur.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held on <i>February 24, 2000 at 10.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

5806

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund

for the fiscal year ended October 31, 1999.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

3. Discharge to be granted to the auditors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

4. Re-election of the following persons as directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified: David Cariseo, George Ladino, Noland
Carter, Philippe Hoss, Eduardo Arbizu, Robert Bashford, John Demaine, Anthony Dessain, John Murphy, Jean-
Louis Tissot.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers as independent auditor of the Fund to hold office for the fiscal year

ending October 31, 2000.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (00226/950/28)

<i>By order of the Board of Directors.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company will be held on <i>February 24, 2000 at 11.00 am. at the registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund

for the fiscal year ended October 31, 1999.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

3. Discharge to be granted to the auditors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended October 31, 1999.

4. Re-election of the following persons as directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified: David Cariseo, George Ladino, Noland
Carter, Philippe Hoss, Eduardo Arbizu, Robert Bashford, John Demaine, Anthony Dessain, John Murphy, Jean-
Louis Tissot.

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers as independent auditor of the Fund to hold office for the fiscal year

ending October 31, 2000.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (00227/950/28)

<i>By order of the Board of Directors.

K RUBBER &amp; PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.105.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le lundi <i>21 février 2000 à 17.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Démission et nomination du Commissaire aux Comptes.
3. Démission et nomination des administrateurs.
4. Divers.

I  (00264/742/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5807

NADHA HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 février 2000 à 11.45 heures, au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur et décharge aux administrateurs et commissaire;
– Nomination d’un commissaire à la liquidation;
– Fixation de la date de l’Assemblée de clôture.

II  (00145/560/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 35.163.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>14 février 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
3. Elections.
4. Divers.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

II  (00154/549/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00156/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

5808

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