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5713
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 120
4 février 2000
S O M M A I R E
Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………
page
5746
Abax, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………
5744
ACI Group S.A., Luxembourg ……………………………
5746
,
5747
A Deux S.A., Dudelange ………………………………………………………
5744
Adwise, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
5743
AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
5747
Airrest S.A., Luxembourg …………………………………………………
5753
Air Terminus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
5748
Air Travel S.A., Luxembourg ……………………………………………
5748
Alimentary Investment Company S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………
5748
,
5749
Alimpex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
5750
Am Kiesel, S.à r.l., Windhof ………………………………………………
5752
Arizona Holding S.A., Luxembourg ………………………………
5750
Ateliers Nic. Georges, Succ. Ateliers Georges,
S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
5754
Aurikel International S.A., Luxembourg ……………………
5749
Ausilco S.A., Luxembourg ……………………………………
5750
,
5752
Avus, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………………
5754
Bacino Charter Company S.A., Luxembourg
5754
,
5755
Baron Security (Luxembourg) S.A., Strassen …………
5756
Bignames S.A., Luxembourg ……………………………………………
5754
Bios S.A. ………………………………………………………………………………………
5759
Boccaleone 167 S.A., Luxembourg …………………
5756
,
5757
Borsalino Marketing S.A., Luxembourg ………………………
5757
Borsalino Style S.A., Luxembourg …………………………………
5758
Camberley Holdings S.A., Luxembourg………………………
5713
Drake Assessment & Technologies, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
5759
Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg……………
5760
Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg ………………………
5760
Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg …………………………
5760
Drake Training & Developments, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
5760
M.A.G.I.C. Europe, Merchandising Asian Garments
Import Company in Europe S.A., Luxembourg……
5723
Mars.Sun, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
5714
Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg ………
5718
Mipral S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5725
O.P.M. International Consult Office S.A., Bertrange
5741
Procoat S.A., Luxembourg…………………………………………………
5732
Reaco S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5737
Symphonium, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
5728
Travel Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………
5734
Virgin Participations S.A., Luxembourg………………………
5744
CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 46.904.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999i>
3. L’Assemblée décide de donner décharge à Messieurs Christophe Blondeau, Emile Vogt et Madame Josette Blake,
administrateurs, ainsi qu’à la société H.R.T. REVISION, commissaire aux comptes, pour l’exercice écoulé.
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau et Emile Vogt, de Madame Josette Blake et de la
société H.R.T. REVISION, commissaire, viennent à échéance lors de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de
renouveler leurs mandats qui viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
Certifié conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61960/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MARS.SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December 1999.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. Mr Marc Lassus, President of GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, residing at 10, Wellington Court, 116
Knightsbridge, London SW1 X7PL
here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 1st
1999,
2. Mr Gilles Lassus, communications manager of GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL residing at 106,
chaussée de l’armée d’Afrique, F-13010 Marseille,
here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 30
1999,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limité), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development
and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
patents, grant to other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MARS.SUN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 15,000,650.- (fifteen million six hundred fifty Euros) rep-
resented by 600,026 partnership shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, fully paid-in.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each partnership share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of partnership shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s partnership shares are indivisible, since only one owner is admitted
per partnership share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s partnership shares held by the single shareholder are freely
transferable.
In the case of plurality of shareholders, the partnership shares held by each shareholder may be transferred by appli-
cation of the requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to cany out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
5714
The Company shall be bound by the sole signature of its manager, or in case of plurality of managers, by the sole
signature of one member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks
or for whole or part of the company’s days to day management to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of partnership shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscriptioni>
The share capital of the company is paid up partly by contribution in kind, and partly by contribution in cash.
599,874 out of the 600,026 partnership shares of the company are subscribed by Mr Marc Lassus, prenamed, and fully
paid up by a contribution of 11,924 shares of GEMPLUS ASSOCIATES S.A., a company incorporated under the laws of
France, whose registered seat is in Parc d’activité de Gémenos, avenue du Pic de Bretagne, 13420 Gémenos, France,
registered in Marseille under the number 394748024;
The 11,924 shares of GEMPLUS ASSOCIATES S.A. which are contributed have been valued by the founder
shareholders to EUR 17,996,200.-, and their valuation has been confirmed by an independent accounting firm.
The difference between the value of the shares contributed and the nominal value of the shares issued in conside-
ration, i.e. 2,999,350.- EUR, will be transferred to a share premium account of the Company.
The ownership of such shares has been certified to the undersigned notary by a copy of the share register of
GEMPLUS ASSOCIATES S.A.
26 out of the 600,026 partnership shares of the company are subscribed by Mr Marc Lassus, prenamed, and fully paid
up by a contribution in cash.
The remaining 126 partnership shares of the company are subscribed by Mr Gilles Lassus and fully paid up by contri-
bution in cash.
Evidence of the contributions in cash has been given to the notary by a bank certificate, who expressly admits it.
The appearing founder shareholders have subscribed to the following number of partnership shares:
Founder shareholder
Number of
partnership shares
Mr Marc Lassus, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………
599,900
Mr Gilles Lassus, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………
126
Total………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600,026
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately LUF 7,560,000,-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
5715
1) The registered office is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Marc Lassus, prenamed
b) Mr Gilles Lassus, prenamed
c) Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
4) Based on art. 12 of the company’s bylaws, the managers have the most extensive powers to act individually on
behalf of the company in all circumstances and to authorise acts and activities relating to the company’s objectives by
their sole signature.
The board of managers shall have the authority to delegate whole or part of the daily management of the business of
the company and its representation to one or several ad hoc agents.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. M. Marc Lassus, President de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant à 10, Wellington Court, 116
Knightsbridge, London SW1 X7PL, ici représenté par Mr Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration datée du 1
er
décembre 1999.
2. M. Gilles Lassus, Directeur de communication de GEMPLUS ASSOCIATES INTERNATIONAL, demeurant à
F-13010 Marseille, 105 Chaussée de l’armée d’Afrique, ici représenté par M. Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration datée du 30 novembre 1999.
Ces deux procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a, par ses mandataires, requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MARS.SUN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000.650,- (quinze millions six cent cinquante Euros), représenté par 600.026
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
5716
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
unique de l’un quelconque des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art.16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscriptioni>
Le capital social de la société a été libéré pour partie moyennant apport en nature et pour partie moyennant un
apport en espèces.
599.874. des 600.026 parts sociales représentant le capital social de la société ont été souscrites par Monsieur Marc
Lassus, prénommé, et libérées moyennant un apport en nature de 11.924 actions de GEMPLUS ASSOCIATES, une
société de droit français ayant son siège social au Parc d’activité de Gémenos, avenue du Pic de Bretagne, 13420
Gémenos, France, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 394748024;
Ces 11.924 actions de GEMPLUS ASSOCIATES ont été évaluées par les associés fondateurs à EUR 17.996.200,-, leur
valeur a été confirmée par un bureau comptable indépendant.
La propriété des dites actions a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un copie du registre des mouve-
ments de titres de GEMPLUS ASSOCIATES.
26 des 600.026 parts sociales représentant le capital social de la société ont été souscrites par Monsieur Marc Lassus,
prénommé, et libérées par versement en espèces.
Les 126 parts sociales restantes ont été entièrement souscrites par Monsieur Gilles Lassus, prénommé et libérées par
versement en espèces.
La preuve des apports en espèces a été faite au moyen d’un certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
Les associés fondateurs ont declaré souscrire les parts sociales de la société comme suit:
5717
Associé fondateur
Nombre de parts sociales
M. Marc Lassus, prémentionné ………………………………………………………………………………………………………
599.900
M. Gilles Lassus, prémentionné ……………………………………………………………………………………………………
126
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600.026
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les apports sont évalués à 726.144.421,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 7.560.000,-.
<i>Décisions des associési>
1) L’adresse de la Société est fixé à 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg
2) Le nombre de gérants est fixé à trois
3) Les associés décident de nommer les personnes suivantes au poste de gérants de la Société:
a) M. Marc Lassus, prémentionné
b) M. Gilles Lassus, prémentionné
c) M. François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
4) Sur base de l’article 12 des statuts de la Société, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le
compte de la société de façon individuelle en toutes circonstances, ainsi que d’autoriser par leur signature individuelle
tout acte ou activité ayant trait à la société.
Le Conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société
ainsi que sa représentation à un ou plusieurs agents ad hoc.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thomas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 90, case 4. – Reçu 7.261.182 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61906/220/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of December.
Before the undersigned. Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CITY & WEST END PROPERTIES S.A. having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Ms. Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Brussels and London, on 30 November 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The company will have the name of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.
The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including interests held through interposed
companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of other companies or corporations or
make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s object. The Company may also give
guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries or affiliated companies and against
proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other companies.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
5718
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for
subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.
Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,
if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.
The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This
right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of
preemption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of preemption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.
For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive
right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.
The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence
of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.
The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all
records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of one of the shareholders.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-
à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.
The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by
the individual signature of any manager.
Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments
validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
5719
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.
Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in
accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of
December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until
this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal
provisions.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, CITY & WEST END PROPERTIES S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling
(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, have been satisfied.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by
the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
francs (60,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for a period of one year:
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom;
- Mr Jean-Francois van Hecke, company director, residing in Tervuren, Belgium;
- Mr Thomas G. Wattles, company director, residing in Santa Fe, New Mexico, United States of America.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CITY & WEST END PROPERTIES S.A. ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par Mademoiselle Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Bruxelles et à Londres, le 30 novembre 1999.
5720
Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourge-
oises y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans des immeubles, y compris des parti-
cipations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des actions, obligations, titres de
créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements ou octroyer des prêts que les
gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut également octroyer des garanties,
gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à
condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés
tierces.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre Il.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,
d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de
préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert independant nomme par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.
5721
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée
générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de
la Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY & WEST END PROPERTIES S.A., susmen-
tionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
5722
<i>Résolutions de l’Associée Unique i>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée d’un an:
- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Jean François Van Hecke, admistrateur de société, demeurant à Tervuren, Belgique;
- Monsieur Thomas G. Wattles, admistrateur de société, demeurant à Santa Fe, Nouveau Mexique, Etats-Unis
d’Amérique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 93, case 7. – Reçu 63.991 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(61909/200/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
M.A.G.I.C. EUROPE, MERCHANDISING ASIAN GARMENTS IMPORT
COMPANY IN EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1895 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Orphale Crucke - avocat - résidant dans la Principauté de Monaco, 06 Lacets Saint Léon à Monte Carlo,
2. Monsieur Joeri De Witte - administrateur de société - résidant en Belgique à Beveren - Melsele, Schaarbeekstraat,
3. Monsieur Cheuk, Hing Jacky Vincent Yeung, administrateur de société, résidant à Hong Kong,
4. Monsieur Cheuk, Hung Yeung, administrateur de société, résidant à Hong Kong.
Les comparants deux, trois et quatre ici représentés par Monsieur Orphale Crucke, administrateur, demeurant à 06
Lacets Saint Léon - Monte Carlo, Monaco, en vertu de procurations données le 18 septembre 1999 et le 30 novembre
1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCHANDISING ASIAN GARMENTS
IMPORT COMPANY IN EUROPE, en abrégé M.A.G.I.C. EUROPE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 4. La société a pour objet social toutes activités relatives à l’importation la représentation et le commerce des
produits Asiatiques et en particulier des vêtements et articles de sports.
En plus, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le controle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au
5723
contrôle et au développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au controle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre Il: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euro (62.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions
sans désignation de valeur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans le conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée
Générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le Conseil d’Administration se réunit
sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de juin et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, formé le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
5724
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. M. Orphale Crucke, prénommé: 2.000,- euro représentant 20 actions
2. M. Joeri De Witte, prénommé: 2.000,- euro représentant 20 actions
3. M. Cheuk, Ring Jacky Vincent Yeung, prénommé: 29.000,- euro représentant 290 actions
4. M. Cheuk, Hung Yeung, prénommé: 29.000,- euro représentant 290 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-deux mille euro (62.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
M. Orphale Crucke, prénommé;
M. Cheuk, Hing Jacky Vincent Yeung, prénommé;
M. Cheuk, Hung Yeung, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
ordinaire statutaire de l’année 2004.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joeri De Witte, prénommé, et/ou à
Monsieur Orphale Crucke, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Orphale Crucke,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Crucke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 88, case 7. – Reçu 25.011 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61908/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
MIPRAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Via Simen 3, Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration établie en date du 30 novembre 1999.
2. La société de droit irlandais TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simson Xavier Court, Merchants Quays,
Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, prénommée,
en vertu d’une procuration établie en date du 30 novembre 1999.
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie en date du 30 novembre 1999.
5725
4. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, prénommé,
en vertu d’une procuration établie en date du 30 novembre 1999.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIPRAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société pourra également procéder à toutes opérations immobilières, commerciales ou industrielles nécessaires et
utiles pour la réalisation de l’objet social, et plus particulièrement acquérir et/ou vendre tout type de produit agroali-
mentaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trente-trois (33) actions
sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires non convertibles, sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
5726
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. FIDUINVEST S.A., préqualifiée, onze actions …………………………………………………………………………………………………………………… 11
2. TRUSTINVEST LTD, préqualifiée, vingt actions………………………………………………………………………………………………………………… 20
3. Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
4. Monsieur John Seil, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33
5727
Les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille euros
(33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent
dix-sept francs luxembourgeois (1.331.217,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutionsi>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
c) Monsieur John Seil, prénommé,
d) Monsieur Hugues Edange, gérant de sociétés, demeurant à Saint-Avit-Frandat.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zimmer aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Delfosse, X. Buriez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 89, case 6. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61910/220/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
WATERSIDE FINANCIAL LTD. incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands, hereby represented by Mr Jean-
Philippe Fiorucci, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership) , which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
5728
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of SYMPHONIUM, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand euros) represented by 500 (five hundred)
shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
5729
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.
<i>Payment - Contributionsi>
WATERSIDE FINANCIAL LTD, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has
been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred
to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Jean-
Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SYMPHONIUM, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
5730
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
<i>Libération - Apportsi>
WATERSIDE FINANCIAL LTD, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
5731
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong
Kong.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
J. Elvinger.
(61914/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
PROCOAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée Tortola, le 9 décembre 1999,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROCOAT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille cinq cents euros (EUR 64.500,-), divisé en six cent quarante-
cinq (645) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5732
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- les ventes de participations dans des sociétés tierces;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés pour lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de
garanties.
- l’acquisition et la cession des immeubles;
- la mise en gage ou la prise d’hypothèques sur les parts détenues dans les sociétés tierces ou sur les immeubles.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-
tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par
voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent quarante-quatre actions………………………………… 644
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six cent quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 645
5733
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-quatre mille cinq
cents euros (EUR 64.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions six cent un mille neuf cent vingt-trois
(2.601.923,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 8. – Reçu 26.019 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(61912/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
TRAVEL FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur José Dhur, administrateur de sociétés, demeurant à L-3944 Mondercange, 34, cité Steichen,
2. Monsieur Nicolas Dhur, administrateur de sociétés, demeurant à B-4780 Saint-Vith, 24b, Ober-Emmels,
les deux ici représentés par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé établies en date du 1
er
décembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAVEL FIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
5734
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la société.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
5735
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’ année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée des
actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
LUF
LUF
1. Monsieur José Dhur, prénommé ………………………………………………………… 1.237.500,-
990
1.237.500,-
2. Monsieur Nicolas Dhur, prénommé ……………………………………………………
12.500,-
10
12.500,-
Total:………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-
1.000
1.250.000,-
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Dhur, prénommé,
5736
b) Monsieur Nicolas Dhur, prénommé,
c) Monsieur Michel Greco, administrateur de sociétés, demeurant à L-4974 Dippach, 15, rue de Bettange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MODUGNO, établie et ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année
2005.
5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 89, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61915/220/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
REACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société KARLA MANAGEMENT LTD., établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town,
ici représentée par Vincent Linari-Pierron, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 2 décembre 1999;
2. Monsieur Guy Roth, technicien, demeurant à F-57690 Zimming.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante sub. 1, le comparant
sub. 2 ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de
REACO S.A., (ci-après désignée par la «Société»).
Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité nonnale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet le conseil en toutes matières aux entreprises industrielles et commer-
ciales, notamment dans les domaines de gestion et de promotion.
Par ailleurs, la Société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération
d’achat, vente, d’importation, exportation, et plus généralement toute opération de négoce se rapportant aux matériaux
dans le secteur du bâtiment et de l’industrie.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales à Luxembourg et à l’étranger et peut les assister en leur octroyant des prêts, sûretés et autres.
5737
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société peut participer à l’exploitation, l’acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses
activités et plus généralement toute opération de quelque nature que ce soit, juridique, économique, financière, immobi-
lière et mobilière se rattachant à l’objet social sus indiqué ou toute autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser
directement ou indirectement l’objet social de la Société et son extension et/ou développement.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du
Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur, sinon par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-
nistration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses
membres. Le Président, le cas échéant, peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné, le cas échéant, par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président, le cas échéant, présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Admi-
nistration. En son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira
une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou
télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire
de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.
8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
5738
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des
procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un
ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, ou les signatures conjointes ou uniques de tous
fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indenmisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs
et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux
comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires
régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale
annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de mars à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée
Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les
convocations respectives.
Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil
d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un
préavis d’au moins 8 jours.
Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
5739
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les
comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.
18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des
profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10%) du capital social.
19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration.
19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise
conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux
conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000. La première Assemblée Générale
sera tenue le premier lundi du mois de mars 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les trois cent dix (310)
actions représentant la totalité du capital social comme suit:
Actionnaires
Actions souscrites
Paiements
KARLA MANAGEMENT LTD., précitée ………………………………………………………………
309
30.900,- EUR
Guy Roth, précité…………………………………………………………………………………………………………
1
100,- EUR
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (80,000,- LUF).
5740
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateur:
- Monsieur Ernest Meneghetti, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt;
- Madame Dominique Marchal, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt;
- Monsieur Guy Roth, précité.
3. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel, est
nommé commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2005.
6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2005.
7. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la Société à Monsieur Ernest Mene-
ghetti, précité.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Linari-Pierron, G. Roth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 89, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61913/220/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
O.P.M. INTERNATIONAL CONSULT OFFICE, Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Francotte, indépendant, demeurant à B-1070 Buxelles, rue de l’Architecture.
2. Monsieur Louis Viceroy, indépendant, demeurant à B-1703 Schepdaal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.P.M. INTERNATIONAL CONSULT OFFICE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers:
- le transport, déménagement- emballage maritime;
- l’import-export de marchandises diverses à l’exclusion de produits réglementés;
- toutes opérations ayant directement ou indirectement rapport au partage, avec l’étude, la création, le dévelop-
pement et l’exploitation des formules modernes, comme les magasins à plusieurs rayons, supermarchés, shopping
centers, discounts et épiceries;
- l’achat, la fabrication, le travail, le traitement, le transport, la vente et l’expédition de tous produits et biens qui
peuvent être vendus dans ces exploitations;
- le commerce de gros en articles de maroquinerie et articles de voyage, chaussures, bonneterie, articles de mode,
confection pour hommes-dames-enfants, bouteilles, flacons et articles de gobeleterie, articles en verre, en porcelaine,
en faïence, en poterie, en plastique pour le ménage ou l’ameublement, bijouterie de fantaisie, articles de cadeaux, articles
d’optique, articles de sport, de pêche, jouets et articles pour enfants, articles de bimbeloterie;
- la vente en gros, demi-gros ou en détail et plus spécifiquement l’import, l’export, les négociations, la concession, la
distribution, la présentation de tous produits textiles.
5741
La société peut, pour la réalisation de son but, détenir, acheter, reprendre, exploiter, céder, construire, louer, vendre
et échanger toute propriété immobilière et mobilière.
Elle peut, par voie d’apport, fusion, inscription ou n’importe quel autre moyen, avoir tout intérêt dans toutes sociétés,
associations, ou entreprises, dont le but est similaire pour une partie ou l’ensemble.
En général, la société peut exécuter toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui
directement ou indirectement, ont totalement ou partiellement un rapport avec son but social ou celles qui pourraient
être de nature à faciliter ou à développer sa réalisation.
Elle peut réaliser son objet social tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Titre Il: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
5742
Titre VIII: Dispositions générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Marc Francotte, prénommé, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………
625
2. Monsieur Louis Viceroy, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Louis Viceroy, prénommé,
b) Monsieur Marc Francotte, prénommé,
c) Madame Sonia Liegeois, sans état, demeurant à B-1750 Lennik, Poelstraat 1A.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES, ayant son siège scoial à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Louis Viceroy, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Louis Viceroy, comme
administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Francotte, L. Viceroy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 20, case 11 – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61911/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ADWISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg,.
R. C. Luxembourg B 67.748.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature
(61923/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5743
A DEUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999, vol. 315, fol. 24, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
A DEUX S.A., Société Anonyme
G. Bernabei jr.
(61918/630/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ABAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
Signature
(61919/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
VIRGIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., société anonyme, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir général qui lui a été conféré en date du 8 juillet 1998, dont une copie restera annexée
aux présentes.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIRGIN PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
5744
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril à quatorze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2) Maître Guy Ludovissy, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigne.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
5745
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., société établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GALLIPOLI LIMITED, société établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 93, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(61917/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ABAX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 532, fol. 12, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
société civile
Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
Signature
(61920/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ACI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.122.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ACI GROUP S.A., avec
siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 19 novembre 1999
dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme ACI GROUP S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 21 octobre 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 47 du 30 janvier 1995 et dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire
instrumentant, en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 470 du 21 septembre 1996 et en date
du 11 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 404 du 26 juillet 1997, en date du 3 octobre 1997, publié au
Recueil C, numéro 44 du 20 janvier 1998 et en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 177
du 17 mars 1999.
2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
5746
«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-LUF), représenté par deux
cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (datées le 11 avril 1997), autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 19 novembre 1999 de
réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,-
LUF) pour porter le capital social de son montant actuel de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-
LUF) à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) par l’émission de trente-cinq mille (35.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit
préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par HOLSTEIN
INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI, moyennant versement en espèces, de sorte que la
somme de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de
la société anonyme ACI GROUP S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur
base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF),
représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 88, case 9. – Reçu 350.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61921/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ACI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.122.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1999.
G. Lecuit.
(61922/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 9, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
<i>Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(61924/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5747
AIR TERMINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AIR TERMINUS, S.à r.l.
Signature
(61925/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AIR TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.752.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR
TRAVEL S.A. tenue l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1999), le 1
er
juillet, à 11.00 heures, tenue à son siège social
à Luxembourg,
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité de déplacer le siège social au n° 5 rue de la Heine à L-2418 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer Monsieur Claude Guiot, administrateur, en qualité d’adminis-
trateur.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer le commissaire aux comptes, Monsieur Guy Muller et de nommer
en remplacement Monsieur Zdenek Havelka.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1999.
G. Bouneou
F. Frabetti
M. Selvaggi
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61926/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ALIMENTARY INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.373.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue:
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de ALIMENTARY INVESTMENT COMPANY S.A., R.C. B n° 72.373, ayant son siège social à Luxembourg-
Kirchberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 novembre 1999, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant
à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, demeurant à Vance
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange
(Belgique). Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 620.000,- euros pour le porter à 651.000,- euros par création et
émission de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 310,- euros chacune.
Souscription des 2.000 actions nouvelles par la société ROSEVARA LIMITED.
5748
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 620.000,- euros pour le porter de son montant actuel de 31.000,-
euros à 651.000,- euros par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 310,- euros
chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 2.000 actions nouvelles ont été
entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace,
Dublin 2 (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark,
le 9 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les 2.000 nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante et un mille (651.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille et cent
(2.100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-cinq millions dix mille sept
cent trente-huit (25.010.738,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M-R. Dock, V. Guebels, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 11. – Reçu 25.107 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(61930/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ALIMENTARY INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.373.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1411 du 14 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(61931/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 1999i>
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen est coopté en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61938/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5749
ALIMPEX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square Edouard André.
R. C. Luxembourg B 22.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Signature.
(61932/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ARIZONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 16.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(61935/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AUSILCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.312.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée
AUSILCO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21 boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.312,
constituée en date du 1
er
juin 1995 par acte reçu par-devant M
e
Jacqueline Hansen-Peffer, notaire alors à Capellen, en
remplacement de son confrère empêché Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n° 432 du 5 septembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, page 6722.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.155.000,- (un million cent cinquante-cinq mille Euro) représenté par
1.155 (mille cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1000,- (mille Euro) chacune,
L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille cent cinquante-cinq (1.155) actions représentatives de l’intégralité du capital social de Euro
1.155.000,- (un million cent cinquante-cinq mille Euro) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euro), en vue de porter le capital social
de son montant actuel de EUR 1.155.000,- (un million cent cinquante-cinq mille Euro) à EUR 1.555.000,- (un million cinq
cent cinquante-cinq mille Euro), par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille Euro) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur
le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;
3. Souscription des 400 (quatre cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir Madame Silvana Lucchini,
entrepreneur, demeurant à I-Brescia.
4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 2,1578% soit 17.262 actions de la société anonyme
de droit luxembourgeois dénommée SINPAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince
5750
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 71.396, évalué
à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euro), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 400.000,- (quatre
cent mille Euro),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.155.000,- (un million cent cinquante-cinq mille Euro)
à EUR 1.555.000,- (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euro),
par l’émission de 400 (quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, laquelle renon-
ciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenue aux présentes la Société EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme de banque luxem-
bourgeoise, représentée par Monsieur Federico Franzina et Monsieur Simone Strocchi, en leur qualité de mandataires
de l’actionnaire majoritaire, savoir Madame Silvana Lucchini, préqualifiée,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement
connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société AUSILCO S.A.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
Euro (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Libérationi>
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quatre
cents (400) actions nouvelles par Madame Silvana Lucchini, préqualifiée.
Lequel souscripteur, représenté par la Société EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, a libéré intégralement la
souscription des quatre cents (400) actions nouvelles au pair, à savoir, mille Euro (EUR 1.000,-) chacune, soit au total
quatre cent mille Euro (EUR 400.000,-),
par l’apport en nature de 2,15780% soit 17.262 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
SINPAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 71.396, évalué à EUR 400.000,- (quatre cent
mille Euro),
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale
des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 400 actions de EUR 1.000,-, totalisant EUR 400.000,-.
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.
La preuve sur l’apport des titres a été apportée au notaire instrumentaire par l’inscription dans le registre des actions
nominatives de la société SINPAR HOLDING S.A., de la société AUSILCO S.A., comme actionnaire des actions
apportées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.555.000,- (un million cinq cent cinquante-cinq mille Euro),
représenté par 1.555 (mille cinq cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune,
entièrement libérées.
Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
5751
<i>Evaluation, Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à LUF 16.136.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 226.000,-.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Franzina, S. Strocchi, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 37, case 3. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61939/208/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AUSILCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.312.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 10 décembre 1999, actée sous le
n° 771/99, par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61940/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.954.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 40 du 22 janvier 1996.
—
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 17 décembre 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 856, fol. 10, case 8,
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions six cent quarante-huit mille francs
luxembourgeois (LUF 12.648.000.-) pour le ramener de treize millions six cent quarante-huit mille francs luxembour-
geois (LUF 13.648.000.-) à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) par annulation de douze mille six cent
quarante-huit (12.648) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Cette réduction se fait par remboursement du prédit montant de LUF 12.648.000,- aux associés.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article quatre (4) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par mille
(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
Pour extrait conforme
F. Kesseler
(61933/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.954.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61934/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5752
AIRREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.877.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AIRREST S.A.
Signature
(61927/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AIRREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.877.
—
Le conseil d’administration présente son rapport de gestion, ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés
au 31 décembre 1998. Rapport de gestion concernant l’exercice clôturé le 31 décembre 1998
1) Marché des affaires
Le résultat brut, ainsi que le chiffre d’affaires de l’exercice 1998 est en diminution de 3 % par rapport à l’année précé-
dente. Cette diminution s’explique par le fait des activités internationales importantes qui se sont déroulées en 1997.
Les marchandises engagées et les coûts du personnel évoluent en rapport avec le chiffre d’affaires.
La diminution du résultat net de l’exercice de LUF 15.342.986,- à 12.113.385,- est due à une augmentation des autres
charges d’exploitation qui s’expliquent essentiellement par l’imputation et la constitution de provisions, ainsi qu’un
surplus en frais de maintenance.
2) L’organisation
a) Au cours de l’exercice 1998, le conseil d’administration a procédé à une réorganisation de la direction de la société.
Avec effet au 03 novembre 1998, le conseil d’administration a engagé M. Robert Adam au poste de Directeur Général
avec mission de restructurer les activités de restauration.
Depuis lors, l’organisation ainsi que les responsabilités dans les différents départements ont été nouvellement définies
et réparties.
b) Le conseil d’administration a pris la décision de donner mandat à la société DELOITTE & TOUCHE, réviseur d’ent-
reprises, d’effectuer l’audit des comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
3) Les effectifs
La société occupait 5 employés et 63 ouvriers répartis sur les quatre départements suivants (Aérogare, Reimerwee,
Cargo Inn et Cargo Center) en moyenne au cours de l’année 1998.
Luxembourg, le 26 mars 1999.
J.-D. Calmes
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61928/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AIRREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.877.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale de la société Airrest S.A. tenue au siège social, le 10 mai 1999i>
«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002:
Messieurs Jean-Donat Calmes, Jean-Pierre Walesch et François Felten.»
«L’assemblée décide, à l’unanimité, d’autoriser le conseil d’administration de convertir en Euros le capital social
d’Airrest S.A. et, dans ce cadre, de prendre toutes les mesures prévues par la loi du 10 décembre 1998 pour aboutir à
un chiffre rond en Euros du capital social souscrit et de la valeur nominale des actions. La validité de la présente autori-
sation est limitée au 31 décembre 2001.»
«L’assemblée décide de confier à DELOITTE & TOUCHE S.A. la mission de contrôler pour une année, en application
des dispositions légales en vigueur, les comptes annuels qui seront arrêtés au 31 décembre 1999.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
J.-D. Calmes
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61929/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5753
ATELIERS NIC. GEORGES, succ ATELIERS GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1817 Luxembourg, 52, rue d’Ivoix.
R. C. Luxembourg B 45.972.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.
ATELIERS NIC. GEORGES
J. Georges
<i>Géranti>
(61937/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3377 Leudelange, 28, rue de la Gare.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 315, fol. 13, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
GILBERT BERNABEI & FILS
Société Civile
Signature
(61941/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BIGNAMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.682.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61948/643/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.903.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BACINO CHARTER COMPANY S.A.,
avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 53.903,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C,
numéro 218 du 30 avril 1996,
les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 216 du 6 avril 1998,
- en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999 et
- en date du 8 octobre 1999, non encore publié.
La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant
à Howald.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
La Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
quatre-vingts (280) actions de classe A et les cent quarante (140) actions de classe B d’une valeur nominale de cinquante
mille francs (50.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt et un millions de francs (21.000.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
5754
1) Augmentation du capital social à concurrence de 9.000.000,- de francs, pour le porter de son montant actuel de
21.000.000,- de francs à 30.000.000,- de francs par la création de 180 actions nouvelles libérées par des versements an
espèces dont 120 actions de classe A et 60 actions de classe B;
2) Souscription et libération des 120 actions nouvelles de classe A par la société SECUMA S.A. et 60 actions nouvelles
de classe B par Monsieur Achille Janssens;
3) Modification de l’article 5, paragraphe 1
er
des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.000.000,- de francs, divisé an 400 actions de classe A et 200 actions de classe B d’une
valeur nominale de 50.000,- de francs chacune».
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions de francs (9.000.000,-) pour le porter
de son montant actuel de vingt et un millions de francs (21.000.000,-) à trente millions de francs (30.000.000,-) par la
création de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,-)
chacune, libérées par des versements en espèces.
Les actions nouvellement émises sont représentés par 120 actions de classe A et 60 actions de classe B.
<i>Souscription, Libérationi>
Sont intervenus au présent acte:
1.- SECUMA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes,
laquelle intervenante déclare souscrire au nom de sa mandante cent vingt (120) actions de classe A nouvellement
émises.
2.- Monsieur Achille Janssens, administrateur de sociétés, demeurant au boulevard Louis Il, numéro 15, Bâtiment
Monte Carlo Star, Monaco,
ici représenté par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes,
laquelle intervenante déclare souscrire au nom de son mandant soixante (60) actions de classe B nouvellement
émises.
L’assemblée accepte la souscription de 120 actions nouvelles de classe A par SECUMA S.A., préqualifiée et la
souscription de 60 actions nouvelles de classe B par Monsieur Achille Janssens, préqualifié.
Les cent quatre-vingts (180) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de neuf millions de francs (9.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq 1
er
paragraphe des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,-), divisé en 400 actions de
classe A et 200 actions de classe B de valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Madame la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent quarante-deux mille francs (142.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Panigada, V. Lebbe, L. Lazzaro, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 856, fol. 8, case 8. – Reçu 90.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61942/219/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 53.903.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61943/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5755
BARON SECURITY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 66.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature
(61946/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BOCCALEONE 167 S.A., ayant
son siège social à Luxembourg,
constituée en la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien et dont le siège social a été transféré
suivant acte notarié en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 82 du 19 février 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 29 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 370 du 14 août 1993, par lequel la société a adopté la forme d’une société anonyme holding.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en adminis-
tration des affaires, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Brogialdi, employée privée, demeurant à F-Longwy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Costa, maître en droit privé, demeurant à Hangondange.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BOCCALEONE 167 S.A.»
2. Modification de l’article 20 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de chaque année.»
3. Modification de l’article 15 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.»
4. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de BOCCALEONE 167 S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale et de modifier en conséquence l’article 20 des statuts comme suit:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence
l’article 15 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour
est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.»
5756
Suite aux résolutions qui précèdent, la prochaine assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième
jeudi du mois d’avril à quinze heures de l’an deux mille.
L’exercice ayant commencé le premier janvier 1999 se terminera le 15 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, F. Brogialdi, I. Costa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(61951/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(61952/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BORSALINO MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.573.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
BORSALINO MARKETING S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 57.573.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C de 1997, page 7943.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les
actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 1.300.000,- (un
million trois cent mille francs luxembourgeois), représenté par 1.300 (mille trois cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 1000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations probables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Ont été nommés liquidateurs:
5757
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, et Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, les deux demeurant à
Luxembourg, ci-après dénommés les liquidateurs.
Les liquidateurs prénommés ont la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux
écritures de la société. Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déter-
minées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. La liquidation est valablement engagée
en toute hypothèse par la signature individuelle de chacune des personnes prénommées.
Ils disposent de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de
tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 23.368,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61953/208/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BORSALINO STYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.574.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée BORSALINO STYLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 57.574.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C de 1997, page 7947.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée Ne Varietur par tous les
actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 1.300.000,- (un
million trois cent mille francs luxembourgeois), représenté par 1.300 (mille trois cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations probables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
5758
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolution i>
Ont été nommés liquidateurs:
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, et Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ci-après dénommés les liquidateurs.
Les liquidateurs prénommés ont la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux
écritures de la société. Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déter-
minées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. La liquidation est engagée par la
signature individuelle de chacune des personnes prénommées sans limitation.
Ils disposent de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de
tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 23.348,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: S. Capuzzo, A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.
J. Delvaux.
(61954/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
BIOS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 3.055.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999i>
3. L’Assemblée Générale des actionnaires donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice
écoulé.
L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateur Monsieur C. Blondeau, Monsieur P. Galand et Madame J. Blake,
ainsi que de commissaire aux comptes Monsieur R Haigh. Leurs mandats viendront â échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2000.
Certifié conforme
J. Blake P. Galand
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61950/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Suite à la cession de parts du 17 novembre 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
DRAKE HOLDING LIMITED …………………………………………………
500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61991/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5759
DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Suite à la cession de parts du 17 novembre 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
DRAKE HOLDING LIMITED …………………………………………………
500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61992/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Suite à la cession de parts du 17 novembre 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
DRAKE HOLDING LIMITED …………………………………………………
500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DRAKE IT TESTING, S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61993/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Suite à la cession de parts du 17 novembre 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
DRAKE HOLDING LIMITED …………………………………………………
500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61994/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
DRAKE TRAINING & DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Suite à la cession de parts du 17 novembre 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
DRAKE HOLDING LIMITED …………………………………………………
500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DRAKE TRAINING & DEVELOPMENTS, S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 532, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61995/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.
5760
S O M M A I R E
CAMBERLEY HOLDINGS S.A.
MARS.SUN
METTINGHAM INVESTMENTS
M.A.G.I.C. EUROPE
MIPRAL S.A.
SYMPHONIUM
PROCOAT S.A.
TRAVEL FIN S.A.
REACO S.A.
O.P.M. INTERNATIONAL CONSULT OFFICE
ADWISE
A DEUX S.A.
ABAX
VIRGIN PARTICIPATIONS S.A.
ABAX CONSULTING
ACI GROUP S.A.
ACI GROUP S.A.
AG 1990 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
AIR TERMINUS
AIR TRAVEL S.A.
ALIMENTARY INVESTMENT COMPANY S.A.
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