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5665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 119

4 février 2000

S O M M A I R E

Agoeti Productions S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

5666

Airconfort S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5667

Astrodécor, S.à r.l., Rumelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5665

Azurco Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5676

Bourgeois S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5666

FKI Luspartone, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5672

FKI Luspartwo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5678

Gerfed Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5699

Grassetto International S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5666

Groupe Thomas Conseils, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5692

Hensjö S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5694

International Water (MWC), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

5682

Keyspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5688

Latininvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5706

Lucine S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5666

Luft S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5667

Maloran S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5671

Mavipa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5703

Parfinvest S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5672

Scann Screen S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5672

Société Paneuropéenne d’Immobilier S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

5666

5667

Vipax Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5709

ASTRODECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3728 Rumelange, 58, Cité Hierzesprong.

R. C. Luxembourg B 18.552.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

1999, enregistré à Luxembourg. le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 3, que la société ASTRO-DECOR, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3728 Rumelange, 58, Cité Hierzesprong, inscrit au R.C. section B sous le numéro 18.552 a été
dissoute par décision des deux gérants, réunissant entre leurs mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à leur charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1999.

(61936/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

AGOETI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

—

En qualité d’ancien domiciliataire de la société AGOETI PRODUCTIONS S.A.,
BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG dénonce avec effet immédiat le siège à l’adresse:
9, rue du Chemin de Fer, L-8057 Bertrange.
Bertrange, le 13 janvier 2000.

N. Clabbers-de Deken

Gérante

Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2000, vol. 135, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(003681/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

BOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

—

Par la présente, Monsieur C. Karp démissionne avec effet immédiat, et pour des raisons personnelles, de son poste

de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

C. Karp.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(003726/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.674.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 janvier 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(003851/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

LUCINE S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, la FIDUCIAIRE REISERBANN HENRI HOVEN, B.P. 3, L-3206 Roeser, dénonce avec effet immédiat

le siège de la société LUCINE S.A.

Roeser, le 4 janvier 2000.

H. Hoven.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(003917/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

—

A. Lorang démissionne de ses fonctions d’administrateur de la SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A.,

ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(004364/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

—

M.-B. Wingerter de Santeul démissionne de ses fonctions d’administrateur de la SOCIETE PANEUROPEENNE

D’IMMOBILIER S.A., ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

M.-B. Wingerter de Santeul.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(004365/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

5666

SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, M

A. Lorang dénonce avec effet immédiat à compter de ce jour, le siège de la SOCIETE PANEU-

ROPEENNE D’IMMOBILIER S.A.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(004366/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

LUFT S.A., Société Anonyme

R. C. Luxembourg B 25.199.

—

Démission du Conseil d’Administration

L’ensemble du conseil d’administration démissionne ce jour avec effet immédiat.

Dénonciation de siège

Le siège de la société a été dénoncé ce jour avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(003918/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

AIRCONFORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft REEVES MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Tortola (BVI);
hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Geschäftsführer, wohnhaft in Hesperingen, auf Grund einer ihm erteilten

generellen Vollmacht vom 15. november 1994;

2.- Herr Carlo Dax, vorgenannt.
Eine beglaubigte kopie dieser Vollmacht, welche von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne

varietur paraphiert wird, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu
gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung AIRCONFORT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel, der An- und Verkauf, Import und Export von Klima - und

Heizanlagen sowie von Luftfiltrierungs-, Luftzuführungs-, und Luftansaugenssystemen und alle Zubehören.

Zweck der Gesellschaft ist ferner der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapiere und Rechte
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und
verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vorhnemen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Weiter kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen sowohl mobiliarer als auch immobiliarer Art, die direkt

oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.

5667

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(tausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in

15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalver-

sammlung der Aktionäre welche im Falle einer satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung angerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in Bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss Bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen zu treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder
Aufhebung eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder des Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12 Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- REEVES MANAGEMENT S.A., vorgenannt: tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………… 1.249
2.- Herr Carlo Dax, vorgenannt: eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Cash
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die

Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

5668

Übergangsbestimmung

Abweichend von Artikel 10 beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Erik Römelingh, Direktor, wohnhaft in NL-6721 AR Bennekom (Niederlande);
b) Frau Cornelia Römelingh-Ruijsch, Direktionsassistentin, wohnhaft in NL-6721 AR Bennekom (Niederlande);
c) Herr Jan Hoekstra, Technische Direktor, wohnhaft in B-6680 Saint-Ode (Belgien);
d) Herr Kees Jongsma, Verwaltungsdirektor, wohnhaft in B-6700 Arlon (Belgien).
Die Mandate enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2005.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder, namentlich Herrn Erik Römelingh,

vorgennant, zum geschäftsführenden Direktor zu ernennen und dieses Mitglied mit der täglichen Geschäftsführung
gemäss Artikel 60 des Gesetzes über Handelsgesellschaften und Artikel 7 der Satzung zu betrauen, welcher also die
Gesellschaft verbinden kann durch seine alleinige Unterschrift.

Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
die Gesellschaft VERICOM S.A., mit sitz in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2005.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Der Unterzeichnete Notar erklärt dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache,

gefolgt von einer französischen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der französischen und der deutschen

Fassung, ist der deutsche Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société REEVES MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI);
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

générale lui délivrée en date du 15 novembre 1994;

2.- Monsieur Carlo Dax, prénommé.
Une copie conforme de ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AIRCONFORT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

5669

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros, l’achat et la vente, l’import et l’export d’installations de clima-

tisation et de chauffage, de systèmes de filtration, de ventilation et d’aspiration d’air ainsi que de tous les accessoires s’y
rattachant.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, tant mobilières qu’immobilières en relation directe ou

indirecte avec son objet prédécrit.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital autorisé est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

15.000 (quinze mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

5670

1.- La société REEVES MANAGEMENT S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………… 1.249
2.- Monsieur Carlo Dax, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 10, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Erik Römelingh, Directeur, demeurant à NL-6721 AR Bennekom (Pays-Bas);
b) Madame Cornelia Römelingh-Ruijsch, Assistante de direction, demeurant à NL-6721 AR Bennekom (Pays-Bas);
c) Monsieur Jan Hoekstra, Directeur technique, demeurant à B-6680 Saint-Ode (Belgique);
d) Monsieur Kees Jongsma, Directeur administratif, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
L’assemblée donne l’autorisation au conseil d’administration de nommer un de ses membres, en l’occurrence

Monsieur Erik Römelingh, prénommé, comme administrateur-délégué et de lui confier la gestion journalière, confor-
mément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 7 des statuts, lequel peut valablement engager
la société par sa seule signature.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent acte en langue allemande, suivi

d’une version française, et en cas de divergence entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Dax, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61892/211/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

MALORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.637.

—

Le société IBS & PARTNERS S.A. démissionne de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 532, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(003928/734/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2000.

5671

PARFINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.113.

—

En date du 19 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A. (en abrégé FISOGEST) a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société PARFINVEST S.A. (Société
Anonyme inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B 40.113).

Par des courriers en recommandé adressés aux Administrateurs de ladite société, Monsieur Jean Zeimet a démis-

sionné, avec effet immédiat, de ses fonctions d’administrateur et la société FISOGEST S.A., a démissionné de ses
fonctions de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 19 janvier 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2000, vol. 532, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05046/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

SCANN SCREEN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.064.

—

En qualité d’agent domiciliataire de la société SCANN SCREEN S.A., immatriculée au R.C. Luxembourg B 60.064 avec

siège social à Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, le siège social de la société prénommée, est dénoncé avec effet
immédiat.

Signature

L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2000, vol. 532, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(05078/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2000.

FKI LUSPARTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
WHIPP & BOURNE LIMITED, a limited company having its registered office at West House, King Cross Road,

Halifax, West yorkshire, HX1 1ED, United Kingdom;

hereby represented by Mr Eric Isaac, Corporate Manager, residing at L-5335 Luxembourg, 4, Gappenhiehl, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.- The Company’s capital is set at USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars) represented by 15 (fifteen)

shares of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.

5672

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner may not, under any circumstances,

require the sealing of the assets and documents of the Company, or interfere in any manner in the administration of the
Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners regardless of the prportion of capital

represented.

Art. 13. With respect to the Company’s financial year, the management will draw up each year the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix
according to the prescriptions of the law in force.

Art. 14. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 15. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 17. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Payment - Contributions

WHIPP & BOURNE LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has

been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred
to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

5673

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr John Anthony Biles, Finance Director, residing at Woodbury 41, Grove Way Esher Surrey KT10 8H2, Great

Britain.

b) Mr Willy Caubergs, Managing Director, residing at Kapelstraat 10/5, B-3583 Beringen, Belgium.
c) Mr Eric Isaac, Corporate Manager, residing at L-5335 Luxembourg, 4, Gappenhiehl, previously mentioned.
d) Mr Ralf Paul Albert Wiberg, Managing Director, residing at Vredelaan 30, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgium.
2) The Company shall have its registered office at L-2017 Luxembourg, 70, Grand’rue/B.P. 761.
3) The provisions regarding the financial year of the Company will be determined by the partners within the three

months following the incorporation of the Company, being understood that such resolutions will be taken in accordance
with the requirements of the relevant laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

WHIPP & BOURNE LIMITED, une société à responsabilité limité ayant son siège social à West House, King Cross

Road, Halifax, West Yorkshire, HX1 1EB, Grande Bretagne;

ici représentée par Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés, demeurant à L-5335 Luxembourg, 4, Gappenhiehl, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de FKI LUSPARTONE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 15.000,- (quinze mille US dollars), divisé en 15 (quinze) parts sociales de

USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

5674

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. En ce qui concerne l’année financière de la Société, la gérance établit chaque année le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 15. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Libération - Apports

WHIPP & BOURNE LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur John Anthony Biles, Finance Director, demeurant à Woodbury 41, Grove Way Esher Surrey KT10 8H2,

Grande Bretagne.

b) Monsieur Willy Caubergs, Managing Director, demeurant à Kapelstraat 10/5, B-3583 Beringen, Belgique.
c) Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés, demeurant à L-5335 Luxembourg, 4, Gappenhiehl, prémentionné.
d) Monsieur Ralf Paul Albert Wiberg, Managing Director, demeurant à Vredelaan 30, 1640 Sint-Genesius-Rode,

Belgique.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2017 Luxembourg, 70, Grand’rue/B.P. 761.
3) Les dispositions relatives à l’exercice social de la société seront déterminées par les associés endéans les trois mois

suivant la constitution de la société, étant entendu que ces résolutions seront prises conformément aux prescriptions
des lois y relatives.

5675

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 100, case 3. – Reçu 5.912 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61897/211/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

AZURCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. COMPACT BUSINESS INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 novembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZURCO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

5676

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. COMPACT BUSINESS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

5677

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) COMPACT BUSINESS INC., préqualifiée,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Gain, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean Naveaux,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Navaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 89, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1999.

G. Lecuit.

(61895/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

FKI LUSPARTWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 70. Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

WHIPP & BOURNE LIMITED, a limited company having its registered office at West House, King Cross Road,

Halifax, West Yorkshire, HX1 1EB, United Kingdom;

hereby represented by Mr Eric Isaac, Corporate Manager, residing at L-5335 Luxembourg, 4, Gappenhiehl, by virtue

of a proxy given under private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

5678

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of FKI LUSPARTWO, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at USD 15,000.- (fifteen thousand US Dollars), represented by 15 (fifteen)

shares of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner may not, under any circumstances,

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners regardless of the proportion of

capital represented.

Art. 13. With respect to the Company’s financial year, the management will draw up each year the balance sheet

which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix
according to the prescriptions of the law in force.

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into. The excess is distributed among the partners.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

5679

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 17. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Payment - Contributions

WHIPP & BOURNE LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has

been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred
to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr John Anthony Biles, Finance Director, residing at Woodbury 41, Grove Way Esher Surrey KT10 8H2, Great

Britain.

b) Mr Willy Caubergs, Managing Director, residing at Kapelstraat 10/5, 2-3583 Beringen, Belgium.
c) Mr Eric Isaac, Corporate Manager, residing at L-5335 Luxembourg, 4, Gappenhiehl, previously mentioned.
d) Mr Ralf Paul Albert Wiberg, Managing Director, residing at Vredelaan 30, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgium.
2) The Company shall have its registered office at L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue/B.P. 761.
3) The provisions regarding the financial year of the Company will be determined by the partners within the three

months following the incorporation of the Company, being understood that such resolutions will be taken in accordance
with the requirements of the relevant laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

WHIPP & BOURNE LIMITED, une société à responsabilité limité ayant son siège social à West House, King Cross

Road, Halifax, West Yorkshire, HX1 1EB, Grande Bretagne;

ici représentée par Monsieur Eric Isaac, gérant de sociétés, demeurant à L-5335 Luxembourg, 4, Gappenhiehl, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de FKI LUSPARTWO, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

5680

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 15.000,- (quinze mille US dollars), divisé en 15 (quinze) parts sociales de

USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune.

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce