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5425
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 114
3 février 2000
S O M M A I R E
Acior Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………
page
5446
Albatros Seafood S.A., Luxembourg ……………………………
5450
Allegra S.A., Luxembourg …………………………………………………
5450
Alltream Holding S.A., Luxembourg ……………………………
5454
Altrotech S.A., Rumelange…………………………………………………
5446
Amarilys S.A., Luxembourg ………………………………………………
5453
Amerifoods S.A., Luxembourg…………………………………………
5454
Amsit S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5455
Arnoldy International Telecom S.A., Grevenmacher
5454
Asars Constructions, S.à r.l., Mondercange ………………
5455
Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l., Luxembourg ……………
5454
Atlantic Properties S.A., Luxembourg …………
5455
,
5456
Audiovision International S.A., Luxembourg ……………
5453
Aurinter S.A., Luxembourg ………………………………………………
5455
Befco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
5456
Bluefire S.A., Luxembourg …………………………………………………
5457
Borax S.A. …………………………………………………………………………………
5456
Bruwier & Fils, S.à r.l., Rombach-Martelange …………
5457
Café Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l., Mertert …………
5455
California Finance S.A., Luxembourg……………………………
5457
Capital de l’Union S.A., Luxembourg……………………………
5458
Careba, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………
5458
Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains,
Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf AG,
Mondorf-les-Bains…………………………………………………
5458
,
5459
Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains,
Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A. &
Cie, S.e.c.s., Mondorf-les-Bains ……………………………………
5459
Caton Holding S.A., Luxembourg …………………………………
5460
C.B.L. - Adam S.A., Steinfort ……………………………………………
5457
Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg………………
5465
,
5467
Cera Invest, Sicav, Luxembourg ………………………
5467
,
5468
Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembour-
geoise S.C.A., Luxembourg …………………………………………
5460
Colaborsi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
5465
Colar S.A., Luxembourg………………………………………………………
5459
Colvert S.A., Luxembourg …………………………………………………
5457
Consultants Pool Europe S.A., Luxembourg ……………
5469
Corbet S.A., Luxembourg …………………………………………………
5468
Crédit Lyonnais S.A., Paris…………………………………………………
5460
De Caro S.A., Alzingen ………………………………………………………
5469
Dilenia Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
5470
Durosols S.A., Contern ………………………………………………………
5472
Eagle Corporation S.A., Luxembourg …………………………
5471
Europortfolio Management Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
5472
Eurospin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
5469
Finami 443 S.A., Luxembourg …………………………………………
5469
Karma S.A., Luxembourg……………………………………………………
5426
Kiwaï S.A., Luxembourg………………………………………………………
5430
Mondial Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………
5438
Pan European E-Ventures S.A., Luxembourg …………
5433
Patrimoine & Consulting Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
5440
Schëtter Jugendhaus, A.s.b.l., Schuttrange ………………
5451
Solea Holdings S.A., Luxembourg ……………………
5470
,
5471
Star Investissement S.A., Luxembourg ………………………
5443
Vansan S.A., Luxembourg …………………………………………………
5446
KARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Formé, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(Luxembourg) et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination KARMA S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg
par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-
tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à deux cent mille euros (
€ 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes
prescrites pour les modifications de statuts.
Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,
l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que
ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
5426
Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-
Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Le Conseil d’Administrateur peut se tenir au siège social ou en tout autre lieu prévu par la convocation, même à
l’étranger.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres y compris le Président sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Toutefois, lorsque le
Conseil d’Aministration est composé de trois (3) administrateurs, toute décision, pour être adoptée, devra obtenir le
vote favorable de deux (2) administrateurs dont celui du Président. En outre, en cas de partage des voix, celle du
Président est prépondérante.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Ces résolutions ne deviendront cependant applicables de plein droit
qu’après établissement et signature par le Président du procès-verbal des résolutions adoptées par le Conseil d’Admini-
stration.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président
ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les présents statuts ou toute décision du Conseil
d’Administration.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
5427
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement
celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de décembre à 11.00 heures et pour la première fois
en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir à l’étranger, à moins que l’ordre du jour ne prévoit des modifica-
tions statutaires nécessitant la présence d’un notaire.
Art. 21. Procédure, Vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou le(s) commissaire(s)
aux comptes dans les formes prévues par la loi. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai
d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.
La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 2000.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
5428
Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Lois applicables
Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1.- ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………………………… 1.000
2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces de sorte que la somme de
cent mille euros (
€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quarante-six mille francs
(146.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
2) Monsieur Vincont Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique),
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon - L-8009 Strassen.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Toutefois, le ou les
administrateur(s) ainsi délégué(s) devra/devront respecter les limitations de pouvoirs spécifiquement déterminés par le
Conseil d’Administration, sauf à engager leur responsabilité personnelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
5429
<i>Réunion du conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs Monsieur Vincent Lebbe, ici présent, Madame Daniela Panigada et Monsieur Pascal
Wiscour-Conter, ici représentés par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, en vertu de deux procurations annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la gestion
journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir
d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que toute
opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en devise
de cette somme) ainsi que pour la signature de tout acte ou contrat entraînant pour la société un engagement financier
unique inférieur à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).
Les actes suivants, sans que cette liste ne soit exhaustive, devront en revanche requérir la signature de deux adminis-
trateurs, dont nécessairement celle du Président:
- la prise d’engagements, quels qu’ils soient, excédant la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF
600.000,-);
- l’ouverture de crédit et/ou découvert en banque excédant un plafond de six cent mille francs luxembourgeois (LUF
600.000,-);
- toute constitution d’hypothèque ou de nantissement sur les biens sociaux, ainsi que la signature de caution, d’aval,
ou plus généralement de garanties en faveur des tiers;
- l’achat, la vente et l’hypothèque de navires;
- toute décision relative à la prise de participations par la société et au financement de ces prises de participations;
- l’autorisation de tout accord, ou convention, écrit ou verbal, entre la Société d’une part et, directement ou indirec-
tement, et l’un de ses administrateurs d’autre part; et
- d’une manière générale toute opération étrangère à la gestion journalière de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, V. Lebbe, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sue-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 856, fol. 8, case 1. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.
F. Kesseler.
(61415/219/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
KIWAÏ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas Di Pinto, expert-comptable demeurant à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999;
2.- La société anonyme SOLUXCO S.A., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIWAÏ S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
5430
- l’achat et la vente en gros, demi-gros et détail, l’import et l’export, l’agent commercial et le conseil en tout genre
dans le domaine des fruits, légumes, agrumes, articles de décoration et meubles;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet.
- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles
ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124) actions sans
valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.
Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne
consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autori-
sation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des
présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil
d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur ou par la seule
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
5431
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin, à 13.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire
désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Nicolas Di Pinto, prénommé, cent vingt-trois actions ………………………………………………………………………………… 123
2) La société SOLUXCO S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
5432
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Nicolas Di Pinto, expert-comptable, demeurant à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen;
2) Monsieur Marc Goessens, administrateur de société, demeurant à B-3071 Kortenberg, Donkerstraat 67;
3) Madame Pascale Vanderpooten, employée, demeurant à B-3071 Kortenberg, Donkerstraat 67.
Monsieur Nicolas Di Pinto, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2005.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Raphaël Bernardi, expert-comptable, demeurant à L-6043 Ransart, 62, rue Albert l
er
.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 1999, vol. 417, fol. 39, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 décembre 1999.
A. Weber.
(61416/236/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
PAN EUROPEAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety nine, the fourteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr Heinz Maria Weilert, chartered accountant, residing in D-47803 Krefeld, Germany, Hohen Dyk 108, rep-
resented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
by virtue of a power of attorney delivered under private seal.
2. The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered under
private seal.
Said powers of attorney signed by the notary and the appearing parties will be registered together with the present
deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PAN EUROPEAN E-VENTURES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
5433
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros), divided into 25,000 (twenty-five
thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 2,500,000.- (two million five hundred thousand Euros), to be divided into
1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
Title III. Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on September
15 at 11 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on April 1 and shall terminate on March 31 of the
following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on March 31, 2000.
5434
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1) Mr Heinz Maria Weilert, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………
2,475 shares
2) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed ………………………………………………
22,525 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25,000 shares
All the shares have been paid up to the extent of 100 % (one hundred per cent) by payment in cash, so that the
amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ninety thousand francs
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Heinz Maria Weilert, prenamed, chairman of the board of directors,
b) Mr Ralph Vaupel, accountant, residing in D-34246 Vellmar, Germany, Kollostrasse 4, and
c) the private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its
registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by its manager, Mr André Wilwert,
3. Has been appointed statutory auditor: the partnership KPMG Audit, with its registered office in L-2520 Luxem-
bourg, 31, allée Scheffer.
4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mrs Heinz Maria Weilert and Mr Ralph Vaupel, prenamed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre eintausendneunhundertundneunundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Heinz Maria Weilert, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-47803 Krefeld, Deutschland, Hohen Dyk 108,
vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2. die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue
de la Faïencerie, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
5435
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch den Notar und die Komparenten mit dieser Urkunde einre-
gistriert werden.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten
Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:
Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung PAN EUROPEAN EVENTURES S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden
anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische
Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-
gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl
in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und
unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Titel II - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro), aufgeteilt in 25.000 (fünfundzwanzig-
tausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Das genehmigte Kapital beträgt EUR 2.500.000 (zwei Millionen fünfhunderttausend Euro), aufgeteilt in 1.250.000 (eine
Million zweihundertfünfzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 2,- (zwei Euro).
Sowohl das genehmigte als auch das gezeichnete Kapital der Gesellschaft dürfen aufgrund eines Gesellschafterver-
sammlungsbeschlusses erhöht werden, welcher das für Satzungsänderungen vorgesehene Quorum berücksichtigen
muss.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat berechtigt, während fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der Grenzen
des genehmigten Kapitals auf einmal oder in mehreren Abständen zu erhöhen. Dieses zusätzliche Kapital und die neuen
Aktien dürfen mit oder ohne Agio, je nach Beschluss des Verwaltungsrates, ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist
speziell berechtigt, das Vorzugszeichnungsrecht der bestehenden Aktionäre bei der Zeichnung der neuen Aktien
abzuschaffen. Der Verwaltungsrat darf einen Bevollmächtigten bestimmen, welcher befugt ist, die Zeichnung und
Zahlung der neuen Aktien anzunehmen.
Nach jeder Aufstockung des gezeichneten Kapitals durch den Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgeschriebenen
Form wird dieser Artikel automatisch an die Änderung angepasst.
Titel III - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die
Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass
5436
spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachter-
teilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder
mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschafts als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-
schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre
Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15.
September um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. April bis zum 31. März des darauffolgenden Jahres; ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. März 2000.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der
Abschreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein
oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegewärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnungi>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das gennante Kapital wie folgt zu zeichnen:
1) Herr Heinz Maria Weilert, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………
2.475 Aktien
2) die Gesellschaft mit besckränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., vorgennant……………………… 22.525 Aktien
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000 Aktien
Samtliche Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort
uneingeschränkt über einen Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunzigtausend
Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen. Sie fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. - Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Heinz Maria Weilert, vorgenannt, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
b) Herr Ralph Vaupel, Buchhalter, wohnhaft in D-34246 Vellmar, Deutschland, Kollostrasse 4, und
c) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., mit
Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn André Wilwert.
5437
3. - Zum Kommissar wird ernannt die Gesellschaft bürgerlichen Rechts KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg,
31, allée Scheffer.
4. - Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005
enden.
Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2005 enden.
5. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an die
Herren Heinz Maria Weilert und Ralph Vaupel, vorgenannt, zu übertragen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass
diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung auf Antrag der Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen vom deutschen Text ist die englische Fassung massgebend.
Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von den Komparenten und dem Notar
unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 33, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. Dezember 1999.
J. Elvinger.
(61419/211/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
MONDIAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Dauphin, courtier en automobiles, demeurant à Villeneuve-sur-Lot (France), 22, rue du Pilier
Rouge;
2.- Madame Jocelyne Costes, courtier en automobiles, demeurant à Ste Livrade-sur-Lot (France), Pech d’Angeros;
3.- Mademoiselle Sandra Guillaume, étudiante, demeurant à Ste Livrade-sur-Lot, route de Rogas.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination MONDIAL DIFFUSION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
a) L’exploitation de tous fonds de commerce de réparation, d’achat et de vente de véhicules automobiles, de vente
de carburants, lubrifiants, pneumatiques et de toutes pièces détachées et d’accessoires et, plus généralement, toutes
opérations se rattachant à l’industrie automobile et à tous véhicules à moteur, ainsi que la location de tous véhicules à
moteur tels que notamment véhicules de tourisme et véhicules utilitaires sans chauffeur, bateaux, vente occasionnelle
de caravanes, les activités de mandataire et d’intermédiaire dans le négoce des matériels de véhicules de toutes sortes,
des bateaux, caravanes et motocycles.
b) Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à:
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-
lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou
entreprises.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus décrit et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.
5438
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légale, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mardi du mois de
novembre à 17.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de lasociété et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 30 juin
2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant
le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
5439
1.- Monsieur Michel Dauphin, prénommé, trente-trois actions ………………………………………………………………………………………
33
2.- Madame Jocelyne Costes, prénommée, trente-quatre actions……………………………………………………………………………………
34
3.- Mademoiselle Sandra Guillaume, prénommée, trente-trois actions …………………………………………………………………………
33
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en especes, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Dauphin, courtier en automobiles, demeurant à Villeneuve-sur-Lot (France), 22, rue du Pilier
Rouge;
b) Madame Jocelyne Costes, courtier en automobiles, demeurant à Ste Livrade-sur-Lot (France), Pech d’Angeros;
c) Mademoiselle Sandra Guillaume, étudiante, demeurant à Ste Livrade-sur-Lot, route de Rogas.
3.- Madame Jocelyne Costes, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature.
4.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Gérard Decker, expert-comptable, demeurant à L-1717 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle de
2005.
6.- Le siège social est établi à L-1717 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dauphin, J. Costes, S. Guillaume, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 417, fol. 43, case 97. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 décembre 1999.
A. Weber.
(61418/236/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
PATRIMOINE & CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas Di Pinto, expert-comptable demeurant à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999;
2.- La société anonyme SOLUXCO S.A., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 1999.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATRIMOINE & CONSULTING LUXEM-
BOURG S.A.
5440
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet.
- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles
ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124) actions
sans valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur
nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide ellemême.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil
d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
5441
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur ou par la seule
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin, à 15.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire
désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Nicolas Di Pinto, prénommé, cent vingt-trois actions ……………………………………………………………………………
123
2) La société SOLUXCO S.A., prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
124
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du Capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
5442
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Nicolas Di Pinto, expert-comptable, demeurant à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen;
2) Monsieur Marc Goessens, administrateur de société, demeurant à B-3071 Kortenberg, Donkerstraat 67;
3) Madame Pascale Vanderpooten, employée, demeurant à B-3071 Kortenberg, Donkerstraat 67.
Monsieur Nicolas Di Pinto, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2005.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Raphaël Bernardi, expert-comptable, demeurant à L-6043 Ransart, 62, rue Albert I
er
.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 1999, vol. 417, fol. 39, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 décembre 1999.
A. Weber.
(61420/236/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- JEFFERSON LTD, une société ayant son siège social à n°2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71 / Alofi (Niue),
ici représentée par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de STAR INVESTISSEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
5443
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze
millions d’Euros (15.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorise.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
5444
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- JEFFERSON LTD, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………
24.999
2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille Euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent
soixante-quinze francs luxembourgeois (10.084.975,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5445
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2004.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cahot, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1999, vol. 412, fol. 18, case 10. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(61421/228/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ACIOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue A. Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.851.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée en date du 28 janvier 1998, par acte devant Maître Kesseler
à Esch-sur-Alzette, enregistré le 29 janvier 1998, vol. 838, fol. 63, case 3.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 5, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>ACIOR LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
N. Husson
<i>Gérantei>
(61425/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ALTROTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg B 49.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(61431/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
VANSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Le conseil d’administration de la société anonyme de droit belge VANSAN S.A., ayant eu précédemment son siège
social et de direction effective à Riemsterweg 3000, B-3740 Bilzen (Spouwen) Belgique, inscrite au registre de commerce
de Tongres, Belgique sous le numéro 68.364, constituée par acte du ministère de Maître Arnold Vuylsteke, notaire de
résidence à Zichen-Zussen-Bolder (Commune Riemst), Belgique, en date du 3 août 1990, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 25 août 1990, sous le numéro 900825-377 et dont les statuts ont été modifiés par actes du même
notaire, en date du 25 novembre 1997, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 décembre 1997, sous le numéro
971.211 et par acte en date du 9 décembre 1999,
ici représenté par Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Lequel, agissant ès qualités, requiert le notaire d’acter que:
I.- Que le présent procès-verbal a pour objet la constatation des décisions valablement intervenues lors de
l’assemblée générale extraordinaire délibérante tenue le 9 décembre 1999 en Belgique, laquelle a été valablement
5446
convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées au Moniteur belge, au journal «De Morgen» et au
journal «Het Laatste Nieuws», et ce conformément au droit belge, laquelle assemblée réunie sur seconde convocation,
suite à une prémière prévue pour le 18 novembre 1999 n’ayant pu délibérer faute de quorum, a été déclarée
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour propose et a
pris conformément à la loi belge les résolutions qui font l’objet des présentes constatations.
II.- Ces faits exposés et reconnus exacts, les décisions suivantes prises par l’assemblée belge sont formellement
constatées et ratifiées, aux fins de procéder à toutes les formalités utiles et nécessaires d’enregistrement, de dépôt au
Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg, et de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
<i>Première constatationi>
Il est constaté le transfert du siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché de Luxembourg,
à Luxembourg-Ville et ce conformément à la décision prise préalablement en Belgique par l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires, susvantée.
<i>Deuxième constatationi>
Il est constaté l’adoption de la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la
société, sous forme d’une société anonyme.
<i>Troisième constatationi>
Il est confirmé l’adoption des statuts tels qu’arrêtés lors de l’assemblée tenue en Belgique et ayant décidé le transfert,
pour les adapter aux prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg, et faire procéder à leur publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:
Chapitre 1
er
. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. La société régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoise existe sous forme d’une société
anonyme et sous la dénomination VANSAN S.A.
Art. 2. Le siège social est situé à Luxembourg-Ville.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire. Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des agences ou succursales tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières ou mobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec
la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet
consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou
temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme une société de partici-
pations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes les façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement et l’extension de ses activités.
Elle peut également exercer les fonctions de dirigeant ou de liquidateur d’autres sociétés.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chapitre 2. Capital social - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille euros), représenté par 15.170 (quinze
mille cent soixante-dix) actions sans désignation de valeur nominale, ayant toutes les mêmes droits et obligations,
entièrement libérées, et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives. Chaque actionnaire peut en prendre connais-
sance.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale, délibérant à l’occasion
des modifications des statuts.
Lors de toute augmentation de capital en espèces et sauf le cas d’une décision contraire de l’assemblée générale, les
nouvelles actions sont offertes aux anciens actionnaires irrévocablement, au prorata du nombre de leurs actions
antérieures.
Art. 8. Au choix des actionnaires, les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur.
Chaque conversion demandée par les propriétaires peut se passer après que l’assemblée générale en ait été informée.
Art. 9. La société peut décider l’émission d’obligations hypothécaires ou non, par décision du conseil d’adminis-
tration. Il définit le type d’obligations, les conditions de leur émission, le taux d’intérêt ainsi que le mode et le moment
du paiement desdites obligations.
Chapitre 3. Administration - Surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Les administrateurs peuvent en tous temps être démis par l’assemblée générale. Les administra-
teurs sortants peuvent être renommés.
5447
Art. 11. Lorsqu’une place d’administrateur devient vacante, à la suite de décès, démission ou pour toute autre
raison, les administrateurs restants sont habilités à pourvoir collégialement et provisoirement à la vacance. Dans ce cas,
l’assemblée générale procédera à une nomination définitive lors de sa prochaine réunion. L’administrateur nouvellement
nommé achèvera le mandat de son prédécesseur.
Art. 12. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président et un secrétaire.
Art. 13. Le conseil se réunit sur la convocation soit du président, soit en cas d’empêchement de celui-ci, de
l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que de deux administrateurs
au moins le demandent. La lettre de convocation doit indiquer l’ordre du jour circonstancié.
Sauf urgence, confirmée dans le procès-verbal, les lettres de convocation doivent être envoyées par la poste, au moins
8 jours à l’avance, à dater du dépôt au bureau de poste. Les réunions sont tenues à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions.
Art. 14. Le conseil est présidé par le président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs ou l’adminis-
trateur indiqué pour le remplacer.
Le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut donner à un de ses collègues par lettre, par télégramme, par téléfax ou par télex mandat
pour le représenter et pour voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Les décisions sont prises à la
majorité absolue des suffrages. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, inscrits dans un
registre spécialement tenu au siège social. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres qui ont participé à la
réunion.
Cependant, en cas de refus ou d’empêchement d’un ou plusieurs membres, constaté dans le procès-verbal, la
signature de la majorité des membres présents à la réunion est suffisante. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus que lui accorde la loi, pour accomplir tous les
actes d’administration et de disposition relatifs à la société. Tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés à
l’assemblée générale par la loi ou les statuts, entrent dans le champ de compétence du conseil.
Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende si le bénéfice de
l’exercice en cours est suffisant.
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
lesquels portent le titre d’«administrateur délégué», ou à plusieurs directeurs-gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.
En cas de délégation, le conseil d’administration définit les pouvoirs et les indemnités spéciales liés à cette fonction.
Art. 17. La société peut être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit
par toute autre personne, désignée par le conseil d’administration.
Ce délégué est chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les intérêts de la
société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions du conseil d’administration, dont
l’effet doit se produire dans ces pays.
Art. 18. Les litiges, que la société y soit requérante ou défenderesse, sont traités par le conseil d’administration au
nom de la société, sur l’instance du président du conseil d’administration, ou de toute autre personne déléguée par le
conseil d’administration.
Art. 19. La société est valablement engagée dans les limites de son objet social, dans tous actes judiciaires ou extra-
judiciaires:
- soit par la signature conjointe de deux administrateurs;
- soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la
société;
- soit par les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 20. Les candidatures pour les vacances d’administrateur sont envoyées au président du conseil par lettre
recommandée au moins 15 jours avant la réunion. Les administrateurs sortants sont libérés de l’obligation de demander
le renouvellement de leur mandat.
Art. 21. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
L’assemblée générale peut allouer au conseil d’administration un certain pourcentage de bénéfice comme indemnité.
L’assemblée générale ordinaire peut allouer des indemnités fixes, mises en compte au titre de dépenses générales.
Art. 22. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
L’assemblée générale déterminera leur rénumération.
Chapitre 4. Assemblée générale des actionnaires
Art. 23. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit chaque année le 31 mai à 11.00
heures, ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le premier jour ouvrable suivant. Cette réunion a lieu au siège social ou
à l’endroit indiqué dans la convocation.
En cas d’exercice comptable réduit ou étendu, l’assemblée générale se réunit endéans les 6 mois à compter de la date
de clôture de l’exercice comptable.
5448
Art. 24. Le conseil d’administration a le droit de proroger toute assemblée générale à quatre semaines au plus,
même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.
Art. 25. Les délibérations des assemblées générales sont mentionnées dans des procès-verbaux, qui sont inscrits
dans un registre spécial. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les actionnaires qui le
demandent. Les copies ou les extraits des procès-verbaux sont certifiées par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs.
Chapitre 5. Inventaire - Compte annuel - Paiement des dividendes
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, les comptes de la société sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un
inventaire de toutes les valeurs mobilières et immobilières et de toutes les créances et dettes de la société, avec en
annexe une brève description de toutes les obligations de la société, et de toutes les dettes des directeurs, administra-
teurs et commissaires envers la société.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels, dans lesquels doivent être actés les amortissements néces-
saires, ceci appartient à son pouvoir exclusif.
L’estimation des créances et des valeurs mobilières et immobilières qui forment l’actif social de la société, est faite par
le conseil d’administration qui bénéficie à cet égard d’une totale liberté.
Les estimations sont faites de la façon que le conseil d’administration estime être la plus opportune pour assurer la
bonne administration des affaires, la conservation et le futur de la société. Entre autres, il n’est pas obligé de se référer
aux valeurs boursières pour estimer les titres en portefeuille.
Art. 27. Le solde utile du compte annuel, après déduction des frais généraux et des amortissements nécessaires,
forme le bénéfice de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé d’abord cinq pour cent pour la réserve légale, jusqu’à ce que ce fonds de réserve
atteigne un dixième du capital social.
Le solde restant sera distribué ou affecté selon les décisions de l’assemblée générale.
Art. 28. Le paiement des dividendes éventuels se fait aux moments et aux endroits désignés par le conseil d’adminis-
tration.
La société est autorisée à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en suivant les prescription légales.
La société est autorisé à procéder au rachat d’actions propres.
Chapitre 6. Dissolution - Liquidation
Art. 29. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée
générale des actionnaires nomme les liquidateurs, et détermine leurs pouvoirs ainsi que le mode de liquidation. A cette
fin, elle dispose des pouvoirs les plus étendus.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, le solde de la liquidation sera distribué entre tous les
propriétaires d’actions.
Chapitre 7. La loi
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»
<i>Quatrième constatationi>
Il est constaté la nomination en qualité d’administrateurs de la société pour une durée d’un an, de:
1) Monsieur Constant Vandersanden, administrateur de sociétés, demeurant à B-3740 Bilzen, Riemsterweg 293/a,
Belgique.
2) Monsieur Jean-Pierre Wuytack, administrateur de sociétés, demeurant à B-3740 Bilzen, Sint-Aldegondestraat, 16,
Belgique.
3) Monsieur Camille Vanpee, administrateur de sociétés, demeurant à B-3650 Dilsen-Stokkem, Dr. Lenstraat, 11,
Belgique.
4) Monsieur Guy Wauters, administrateur de sociétés, demeurant à B-3740 Bilzen, Riemsterweg 273, Belgique.
5) Monsieur Lucas Vandersanden, administrateur de sociétés, demeurant à B-3149 Keerbergen, Haachtsebaan, 91,
Belgique.
6) Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à L-8014 Strassen, 2A, Chaussée Blanche, Grand-
Duché de Luxembourg.
8) Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à L-8080 Bertrange, 71, route de Longwy,
Grand-Duché de Luxembourg.
9) Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, administrateur de sociétés, demeurant à L-2152 Luxembourg, 34,
rue Vandermeulen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil est autorisé à nommer en son sein un administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société.
<i>Cinquième constatationi>
Il est constaté la nomination en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an, de:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Sixième constatationi>
Il est constaté que l’adresse du siège social est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5449
Cette adresse pourra être transférée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil qui
sera enregistrée, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à
la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de
certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1
er
à 23.
La société VANSAN S.A. est une société qui a été soumise en Belgique tant lors de sa constitution qu’à l’occasion des
augmentations de son capital social à la perception du droit d’apport proportionnel, conformément à la législation fiscale
de la Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du 17 juillet
1969.
Une attestation relatant ce paiement, émise par Maître Walter Vanhencxthoven, notaire à Herentals, Belgique,
restera ci-annexée.
Compte tenu de l’exonération du droit proportionnel d’apport, les frais relatifs au présent acte sont estimés sans nul
préjudice à cent vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Dejans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
J. Elvinger.
(61423/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ALBATROS SEAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(61427/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ALBATROS SEAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(61428/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ALLEGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.058.
—
Par décision du conseil général du 2 août 1999, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, fondé de pouvoirs, Esch-sur-Alzette,
a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Eddy Dôme, démissionnaire.
Le commissaire aux comptes de la société est Mme Myriam Spiroux-Jacoby.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Pour ALLEGRA S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61429/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5450
SCHËTTER JUGENDHAUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 2, place de l’Eglise.
—
STATUTS
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association dénommée SCHËTTER JUGENDHAUS,
A.s.b.l.
Art. 2. Son siège social est à L-5367 Schuttrange, 2, place de l’Eglise.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre II.- Objets
Art. 4. L’association a pour objet:
a. de créer et gérer un ou plusieurs centres de rencontre, d’information et d’animation pour jeunes dans la commune
de Schuttrange (ou d’autres, à vocation régionale).
b. de promouvoir et de soutenir en collaboration avec la commission des jeunes de la commune, le Ministère ayant la
Jeunesse dans ses attributions, le Service National de la Jeunesse, les associations des jeunes, les écoles et tout autre
intéressé, toutes les initiatives socio-éducatives et culturelles visant les jeunes ainsi que de coordonner et de planifier
des activités péri- et parascolaires.
L’association est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Chapitre III.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations
Art. 6. Le nombre des membres ne peut être inférieur à 5.
Art. 7. Peut devenir membre toute personne physique qui déclare adhérer aux présents statuts et qui paye la
cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser 500,- francs. L’Assemblée Générale
Ordinaire statue sur les admissions à la simple majorité des membres présents.
Art. 8. La démission et l’exclusion d’un membre sont réglés par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et les fondations sans but lucratif telle que cette loi a été modifiée par la suite.
Les membres sont libres de se retirer de l’association en adressant leur démission écrite au Conseil d’Administration
en fonction.
Peuvent être exclus les membres qui agissent à l’encontre des présents statuts ou nuisant au bon fonctionnement de
l’association ou à sa bonne réputation.
Chapitre IV.- Administration
Art. 9. Les organes de l’association sont:
a. l’Assemblée Générale,
b. le Conseil d’Administration.
Assemblée générale
Art. 10. L’Assemblée Générale se compose des membres.
Art. 11. L’Assemblée Générale délibère une fois par an au 1
er
trimestre de l’année courante. Le Conseil d’Adminis-
tration convoque par écrit et avec indication de l’ordre du jour les membres au moins 7 jours avant l’Assemblée.
Art. 12. L’Assemblée Générale:
a. fixe les cotisations,
b. élit le Conseil d’Administration et 2 vérificateurs des comptes,
c. discute et approuve les bilans, comptes, rapports concernant les activités et les finances,
d. veille à la mise en place d’un cadre approprié pour la mise en oeuvre de l’objet social dans l’esprit des présents
statuts.
L’Assemblée Générale n’approuve le rapport de caisse qu’après avoir entendu les réviseurs de comptes en leurs avis.
Les réviseurs de compte ne font pas partie du Conseil d’Administration.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu’il la
juge utile ou nécessaire.
A la suite d’une demande écrite formulée par un tiers des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit
convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande.
Art. 14. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, si les conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif
telle que cette loi a été modifiée par la suite, sont remplies.
Le Conseil d’administration
Art. 15. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de
quinze membres au plus, élus en son sein et nommés par l’Assemblée Générale à la majorité des voix et au scrutin
secret.
Les administrateurs sont élus pour 3 ans.
5451
Le renouvellement du Conseil d’Administration se fait annuellement pour un tiers. Les premiers membres sortants
étant désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après respectivement une ou deux années.
Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale.
Le membre du Conseil d’Administration élu par cette Assemblée termine le mandat de celui qu’il remplace.
Le Conseil d’Administration désigne en son sein un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire et un
trésorier. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 16. Le Conseil d’Administration peut choisir en son sein parmi les membres élus un bureau composé d’au
moins un président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration peut engager le personnel nécessaire pour garantir le bon fonctionnement du service.
La gestion journalière du ou des centres de rencontre, d’information et d’animation pour jeunes sera assurée par le
bureau visé ci-dessus qui sera élargi par 4 représentants des jeunes utilisateurs.
Sur demande du bureau, l’employé(e) pourra assister aux réunions avec voix consultative. L’association est en toutes
hypothèses valablement engagée par les signatures conjointes du président du Conseil d’Administration et d’un autre
membre élu du Conseil d’Administration.
Art. 17. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires.
Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par
la loi ou les présents statuts.
Il règle les affaires de l’association et gère son patrimoine.
Il convoque les Assemblées Générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement le rapport
d’activité de la gestion financière.
Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’Association l’exigent, sur convocation du président, et au moins 3 fois
par an.
Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le président, par l’un des vice-présidents, ou en cas
d’empêchement de ceux-ci par le vice-président le plus âgé qui soit présent.
Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.
Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président ou à la
demande de la majorité de ses membres.
Le président propose l’ordre du jour des réunions.
Tout membre du Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.
Art. 19. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des
délibérations.
Un membre peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit. Un membre du
conseil ne peut représenter qu’un seul autre membre par mandat écrit.
Art. 20. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix,
celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans les procès-
verbaux et signées par le président et le secrétaire. Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou
ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président ou son remplaçant.
Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril
1928.
Chapitre V.- Budget, Exercice, Comptes
Art. 21. Les ressources de l’association se composent notamment:
a. des cotisations des membres,
b. de dons ou de legs en sa faveur dans les limites et conditions prévues par la loi,
c. des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation, Modification des statuts
Art. 23. Toutes les questions non prévues dans les présents statuts et notamment la modification des statuts sont
régies par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. En cas de dissolution, le solde excéden-
taire de l’actif social reviendra à l’Office Social de la Commune de Schuttrange.
Lors de l’assemblée constitutive de l’A.s.b.l SCHËTTER JUGENDHAUS le premier conseil d’administration fut
désigné comme suit:
<i>Nom, Prénom, Rue, Localité, Fonction, Profession, Date de naissancei>
Kauffmann Jean-Pierre, 74, rue Principale, L-5367 Schuttrange, président, fonctionnaire des P&T, 23.06.1943,
Kadusch-Roth Liane, 53, rue du Château, L-5374 Munsbach, membre, employée privée, 08.08.1959,
5452
Theisen Paul, 30A, rue du Village, L-5370 Schuttrange, membre, employé privé, 25.03.1976,
Hoffmann Carlo, 40, rue de Canach, L-5368 Schuttrange, membre, ouvrier, 10.05.1975,
Kiser Mike, 89, rue Principale, L-5367 Schuttrange, membre, employé privé, 03.07.1956,
Gasperi Charles, 32, rue de Mensdorf, L-5380 Uebersyren, secrétaire, employé privé, 18.01.1958,
Muller-Kunsch Gaby, 7, Beim Fuussebur, L-5364 Schrassig, membre, professeur, 05.03.1949,
Hinger Alain, 69, rue du Château, L-5374 Munsbach, membre, étudiant, 15.07.1980,
Kolber Marc, 39, rue Principale, L-5367 Schuttrange, vice-président, fonctionnaire, 27.06.1964,
Ronk-Dumont Liz, 19, Schlassgewann, L-5364 Schrassig, membre, femme au foyer, 21.08.1966,
Marson Claude, 10, rue de la Syre, L-5377 Uebersyren, trésorier, fonctionnaire, 27.06.1967.
<i>Liste des membres fondateurs de l’A.s.b.l SCHËTTER JUGENDHAUSi>
<i>Nom, Prénom, Rue, Localité, Téléphone, Profession, Date de naissancei>
Kauffmann Jean-Pierre, 74, rue Principale, L-5367 Schuttrange, 358616, fonctionnaire, 23.06.1943,
Kadusch-Roth Liane, 53, rue du Château, L-5374 Munsbach, 357118, employée privée, 08.08.1959,
Theisen Paul, 30A, rue du Village, L-5370 Schuttrange, 350140-1, employé privé, 25.03.1976,
Hoffmann Carlo, 40, rue de Canach, L-5368 Schuttrange, 355944, ouvrier, 10.05.1975,
Kiser Mike, 89, rue Principale, L-5367 Schuttrange, 358526, employé privé, 03.07.1956,
Gasperi Charles, 32, rue de Mensdorf, L-5380 Uebersyren, 357928, employé privé, 18.01.1958,
Muller-Kunsch Gaby, 7, Beim Fuussebur, L-5364 Schrassig, 358795, professeur, 05.03.1949,
Hinger Alain, 69, rue du Château, L-5374 Munsbach, 358743, étudiant, 15.07.1980,
Kolber Marc, 39, rue Principale, L-5367 Schuttrange, 350117, fonctionnaire, 27.06.1964,
Ronk-Dumont Liz, 19, Schlassgewann, L-5364 Schrassig, 359153, femme au foyer, 21.08.1966,
Marson Claude, 10, rue de la Syre, L-5377 Uebersyren, 357782, fonctionnaire, 27.06.1967.
Smit Robert, 10, Sentier de l’Eglise, L-5370 Schuttrange, 359566, fonctionnaire, 07.04.1955,
Kirsch Léon, 7, rue du Verger, L-5372 Schuttrange, 091/359502, ingénieur, 16.09.1948,
Loewenstein-Thommes Gaby, 43, rue du Château, L-5374 Munsbach, 359740, employée privée, 15.09.1959,
Theisen Claude, 43, rue du Village, L-5370 Schuttrange, 359654, employé privé, 29.11.1955,
Schmit Paul, 10, Um Schennbierg, L-5372 Munsbach, 359719, fonctionnaire, 26.02.1953,
Massar-Maas Yvonne, 43, Schlassgewann, L-5364 Schrassig, 358192, femme au foyer, 16.09.1953.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61424/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
AMARILYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
AMARILYS S.A.
F. Stamet
H. Robijns
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61432/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
AUDIOVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.817.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998, la décision des administrateurs du 4 février 1998
de coopter Mme Romaine Lazzarin-Fautsch au conseil d’administration en remplacement de Mme Danielle Schroeder a
été ratifiée.
Les mandats des administrateurs Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, MM. Jean Bodoni et Guy Kettmann et du commis-
saire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour AUDIOVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61440/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5453
ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.062.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 1999i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et le
remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer INTERAUDIT, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., pour l’exercice du mandat de
Commissaire aux Comptes.
Pour extrait conforme
ALLTREAM HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61430/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
AMERIFOODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 67.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 juin 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
et nomme comme nouvel administrateur Monsieur Detlef Xhonneux en remplacement de Madame Cristina Ferreira-
Decot.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(61433/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6794 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 50.420.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1998, vol. 531, fol. 81, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour la S.A. ARNOLDYi>
<i>INTERNATIONAL TELECOMi>
Signature
(61435/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.417.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1998, vol. 531, fol. 81, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. ASCONAi>
<i>TANKSCHIFFAHRTi>
Signature
(61437/680/011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5454
AMSIT, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 64.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 novembre 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Daniel Boujo;
- Monsieur Pascal Desart;
- Monsieur Maurice Houssa;
et le mandat de commissaire aux comptes de MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
EURO-SUISSE
AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
(61434/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ASARS CONTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 63.479.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(61436/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
AURINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
AURINTER S.A.
Signature
Signatre
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61441/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CAFE BRASSERIE MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6680 Mertert.
R. C. Luxembourg B 24.453.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1998, vol. 531, fol. 81, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. CAFE BRASSERIEi>
<i>MAERTER STUFFi>
Signature
(61449/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 61.434.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signature.
(61438/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5455
ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 61.434.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date du 26 mai 1999i>
Les comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998 ont été adoptés et les administrateurs ainsi
que le commissaire aux comptes ont obtenus la décharge de l’assemblée pour l’exercice de leurs mandats respectifs
durant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998. L’activité de la société est continuée malgré la perte de plus de la
moitié du capital.
Pour extrait conforme
<i>Pour ATLANTIC PROPERTIES S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61439/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 531, fol. 89, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BEFCO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(61443/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.512.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 1999i>
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg, est nommée nouveau Commissaire de Surveillance qui
terminera le mandat de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEFCO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61444/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BORAX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 4.438.
—
Les membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ainsi que le Commissaire de Surveillance:
- la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri, font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
E. Ries
C. Schmitz
M. Mackel
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61447/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5456
BLUEFIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BLUEFIRE S.A.
Signature
Signatre
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61446/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
BRUWIER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rombach-Martelange.
R. C. Luxembourg B 4.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 90, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1999.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(61448/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CALIFORNIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
(61450/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
C.B.L. - ADAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 23 décembre 1999, vol. 143, fol. 70, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 23 décembre 1999.
<i>Pour C.B.L. - ADAM S.A.i>
SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
(61459/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
COLVERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.407.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999, la décision du conseil général du 6 mai 1998 de
coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
<i>Pour COLVERT S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61467/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5457
CAPITAL DE L’UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.892.
—
Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 août 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998/1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(61451/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CAREBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 23.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signature.
(61452/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CAREBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 23.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signature.
(61453/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS,
LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF AG, Société Anonyme.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 18.159.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 17 septembre 1999 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction ainsi qu’au commissaire aux
comptes KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels jusqu’à la prochaine assemblée statutaire
clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, KPMG PEAT MARWICK INTER-
REVISION, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURGi>
<i>LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORFi>
<i>Société Anonymei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61454/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5458
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS,
LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF AG, Société Anonyme.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 18.159.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signature.
(61456/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS,
LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF, Société Anonyme & Cie, S.e.c.s.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 18.193.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 17 septembre 1999 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 ont été approuvés;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction ainsi qu’au commissaire aux
comptes KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels jusqu’à la prochaine assemblée statutaire
clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, KPMG PEAT MARWICK INTER-
REVISION, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
<i>Pour CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG,i>
<i>LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORFi>
<i>Société Anonyme & Cie, S.e.c.s.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61455/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS,
LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF, Société Anonyme & Cie, S.e.c.s.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 18.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signature.
(61457/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
COLAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.759.
—
Les membres du Conseil d’Administration:
- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, 39, Via Cantonale (Suisse),
- Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Via al Tosello (Suisse),
ainsi que le Commissaire de Surveillance Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-
cières, 11, boulevard du Prince Henri, dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
L. Simona
A. Engel
M. Haupert
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61466/518/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5459
CATON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.068.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 décembre 1999i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes, MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et le
remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer INTERAUDIT, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., pour l’exercice du mandat de
Commissaire aux Comptes.
Pour extrait conforme
CATON HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61458/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CESAL AG ET COMPAGNIE, FINANCIÈRE LUXEMBOURGEOISE, Seca,
Société en commandite par actions.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 25.575.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 novembre 1998i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG);
- Monsieur Ricardo Rondi;
- Monsieur Roland Schaer;
- Monsieur Felice Dafond.
Les mandats des commissaires aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes 1997/1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(61464/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CREDIT LYONNAIS, Société Anonyme.
Siège social: Paris, 19, boulevard des Italiens.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Myriam Brobald, employée privée, demeurant à Sterpenich.
Laquelle comparante a remis au notaire soussigné pour être placée au rang de ses minutes à la date de ce jour et en
être délivrée copie, extrait ou expédition à qui il appartiendra:
une copie authentique d’une délégation de pouvoirs dûment légalisée donnée par Monsieur Jean-François Chasset,
Secrétaire Général de la Direction Centrale des Affaires Européennes, demeurant à Paris, deuxième arrondissement, 19,
boulevard des Italiens, agissant au nom et pour le compte du CREDIT LYONNAIS, Paris, au profit de Monsieur Pascal
Grundrich, Directeur de l’Agence de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Cette délégation de pouvoir qui remplace celle au profit de Monsieur Guy Legrand, déposée au rang des minutes du
notaire soussigné suivant acte de dépôt du 16 octobre 1996, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Brobald, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 899A, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
5460
Suit copie de l’annexe:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
A Paris (deuxième arrondissement), 9, rue du Quatre Septembre, pour Monsieur Chasset et le Clerc habilité.
Et à Paris (huitième arrondissement), 8, rue La Boëtie, pour le Notaire associé soussigné,
Jean-Maurice Oudot, notaire, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée OUDOT ET ASSOCIES,
NOTAIRES, titulaire d’un Office Notarial sis à Paris (8
ème
Arrondissement) 8, rue La Boëtie.
A reçu en la forme authentique l’acte dont la teneur suit:
Monsieur Jean-François Chasset, Secrétaire Général de la Direction Centrale des Affaires Européennes, demeurant à
Paris (deuxième arrondissement), 19, boulevard des Italiens.
Agissant au nom du CREDIT LYONNAIS, Société Anonyme au capital de neuf milliards trois cent quatre-vingt-neuf
millions neuf cent vingt-cinq mille francs (9.389.925.000,- francs), dont le siège social est à Lyon (Rhône) 18, rue de la
République, avec siège central à Paris (deuxième arrondissement) 19, boulevard des Italiens, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro B 954 509 741 (numéro d’ordre 54 B 974).
En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur Alfred Bouckaert, responsable de la Direction Centrale
des Affaires Européennes, suivant acte reçu par Maître Alain Albuchet, notaire associé à Paris, le 1
er
juillet 1996, et en
vertu de la faculté de substituer conférée auxdits pouvoirs.
Ledit Monsieur Bouckaert ayant agi lui-même en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués avec faculté de substituer
par Monsieur Peyrelevade, Président du Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS suivant acte reçu par Maître
Alain Albuchet, notaire associé soussigné, le 1
er
juillet 1994.
Monsieur Peyrelevade, susnommé ayant lui-même agi en sadite qualité de Président du Conseil d’Administration de
ladite banque, nommé à cette fonction par décret pris en Conseil des Ministres du 12 novembre 1993, reconduit dans
ses fonctions par décret pris en Conseil des Ministres du 21 juin 1994.
A, par ces présentes, délégué à:
Monsieur Pascal Grundrich, Directeur de l’Agence de Luxembourg.
Tous les pouvoirs nécessaires à l’effet:
- Gérer et administrer, en qualité de Directeur, l’agence de Luxembourg du CRÉDIT LYONNAIS au Luxembourg.
<i>I.- Relations avec la clientèlei>
- Ouvrir tous comptes de dépôts, comptes courants et tous autres comptes, donner tous reçus de sommes déposées,
signer tous bons à échéance et tous récépissés de dépôts, de tous titres ou valeurs; entendre, débattre, clore, arrêter
tous comptes, en fixer les reliquats, les recevoir ou les payer,
- Accepter, souscrire, endosser, négocier toutes lettres de change, tous billets, chèques, warrants et autres effets de
commerce et titres de créances négociables, les acquitter, en exiger et recevoir le montant en principal, intérêts et
accessoires; accepter et procéder à toutes cessions de créances;
- Faire tous emplois de fonds, consentir tous découverts en compte courant, tous prêts sur tous récépissés et
warrants, effectuer le retrait des marchandises déposées et en opérer la vente;
- Consentir toutes ouvertures de crédit et avances, avec ou sans garantie, notamment en vue de l’achat de fonds de
concurrence, la construction, l’acquisition, la réparation de biens immobiliers affectés à l’habitation ou l’acquisition de
parts ou actions de sociétés ayant pour objet la construction de tels biens;
- Délivrer tous engagements par signature, tel qu’un aval, un cautionnement, ou une garantie à première demande;
signer toutes lettres d’intention ou de confort;
- Réaliser toutes opérations de crédit-bail mobilier ou immobilier ou de location assortie ou non d’une option d’achat;
- A la garantie de ces ouvertures de crédit et avances, accepter tous engagements et toutes garanties hypothécaires
ou autres, en fixer les conditions, signer tous actes authentiques ou sous seing privé, accepter toutes cessions, tous
transferts, délégations et nantissements de toutes créances et valeurs quelconques, tous nantissements de fonds de
commerce, tous nantissements de prix de marchés administratifs et privés, toutes cessions d’antériorité et toutes subro-
gations;
- Mettre à disposition tous moyens de paiement, en assurer la gestion;
- Donner en location tous compartiments de coffres-forts;
- Conclure toutes opérations de change;
- Conseiller et assister en matière de gestion financière, structure du capital, fusion et rachat d’entreprise, stratégie
industrielle et pour toutes questions connexes; d’une manière générale réaliser toutes opérations d’ingénierie financière
pour le compte de toute personne de droit public ou de droit privé; à cet effet passer toutes conventions, accepter tous
mandats;
- Conseiller et assister en matière de gestion de patrimoine, accepter tous mandats de gestion ou de conseil; vendre
tous produits financiers;
- Conclure toutes opérations fiduciaires ; constituer ou participer à tout trust;
- Fournir toutes prestations de services et vendre tous produits se rapportant à l’activité du CREDIT LYONNAIS;
exercer toutes activités de mandataire, de courtier ou de commissionnaire;
- Faire toute publicité sur les produits et services proposés à la clientèle du CREDIT LYONNAIS ou commercialisés
par ce dernier; entreprendre toutes actions de promotion commerciale;
- Aux effets ci-dessus, passer et signer toutes conventions, fixer les rémunérations.
<i>II.- Marchés financiersi>
- Vendre, céder et transférer toutes inscriptions de rentes sur l’Etat français ou luxembourgeois, toutes obligations
de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg, toutes rentes sur des états étrangers, toutes actions, parts
ou obligations luxembourgeoises, françaises ou étrangères, effets publics luxembourgeois, français ou étrangers et
5461
généralement toutes valeurs pouvant appartenir au CREDIT LYONNAIS, requérir ou opérer le transfert desdites
valeurs;
- A cet effet, signer toutes demandes de transfert ou de conversion, donner toutes quittances et décharges de titres
au porteur, opérer la remise de tous certificats nominatifs, signer tous actes, registres, certificats et bordereaux,
acquitter tous impôts, commettre tous agents de change, recevoir le prix des transferts, signer les acceptations de trans-
ferts au profit du CREDIT LYONNAIS;
- Signer toutes demandes de remboursement ou de mobilisation, toucher les prix de ventes et remboursements,
verser toutes sommes reçues où il appartiendra, recevoir décharge, donner quittance et décharge, signer tous registres,
certificats et déclarations;
- Procéder à toutes négociations et transactions pour le compte du CREDIT LYONNAIS ou pour le compte de sa
clientèle sur toutes valeurs mobilières et instruments financiers cotés ou non, devises, instruments financiers à terme et
options, instruments sur devises, taux de change et taux d’intérêt, instruments du marché monétaire; céder toutes
créances, notamment procéder à toutes opérations de titrisation;
- Procéder à toutes opérations sur l’or et les métaux précieux;
- S’entremettre sur les marchés interbancaires et marchés financiers;
- Procéder ou participer à l’émission, à la souscription, à la garantie et au placement de tous emprunts émis par toutes
personnes morales de droit public ou de droit privé ; procéder ou participer à l’introduction sur le marché de tous titres
et valeurs;
- Assurer le service financier de toutes opérations pour le compte du Crédit Lyonnais ou de sa clientèle;
- Aux effets ci-dessus, passer toutes conventions, fixer les rémunérations, signer tous documents, actes authentiques
ou sous seing privé, recevoir toutes sommes et valeurs, donner toutes quittances et décharges de titres ou sommes,
choisir tous intermédiaires; retirer tous titres, pièces et valeurs en dépôt, dans tous établissements, recevoir tous
intérêts, dividendes, répartitions, annuités, échus et à échoir, ainsi que tous remboursements et toutes autres sommes
mises ou à mettre en paiement sur les titres et valeurs dont s’agit.
<i>III.- Relations avec les établissements de créditi>
- Se faire ouvrir tous comptes chez tous Etablissements de banque ou de crédit;
- Faire fonctionner tous comptes ouverts au nom de l’agence chez tous Etablissements de banque ou de crédit;
- Verser ou faire verser toutes sommes, présenter et signer tous bordereaux d’encaissement;
- Emettre et signer tous reçus, ordres de virement, mandats et chèques, souscrire tous engagements payables chez
tous Etablissements de banque ou de crédit;
- De toutes sommes reçues donner bonne et valable quittance et décharge, approuver tous règlements de compte;
- Signer tous mandats sur toutes Caisses;
- Signer toutes lettres de décharges en cas de perte de reçus et autres pièces, souscrire à cette occasion tous engage-
ments de garantie vis-à-vis de tous Etabhssements;
- Consentir tous engagements de garantie en contrepartie de paiement de chèques ou effets égarés;
- Adhérer à toutes chambres ou organisations de compensation.
<i>IV.- Relations avec la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourgi>
- Demander l’ouverture de tous comptes aux succursales de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxem-
bourg, compte de dépôts de fonds, compte courant simple, compte courant d’escompte;
- Faire fonctionner lesdits comptes suivant les conditions et usages de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à
Luxembourg;
Verser ou faire verser toutes sommes au crédit de ces comptes;
Accepter, souscrire, endosser et acquitter toutes lettres de change, tous billets, chèques, warrants et autres effets de
commerce;
- Présenter à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg et signer tous bordereaux d’escompte et
d’encaissement; acquitter toutes factures;
- Déposer et transférer toutes valeurs en garantie d’escompte;
- Opérer tous prélèvements sur ces comptes; à cet effet émettre et signer tous chèques, mandats, reçus et ordres de
virement;
- Souscrire tous engagements payables à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg;
- Se faire délivrer tous carnets de chèques et de virements;
- Consentir tous engagements de garantie en contrepartie du paiement de chèques ou effets égarés;
- Demander l’ouverture d’un compte courant d’effets publics aux succursales de la BANQUE NATIONALE DE
BELGIQUE à Luxembourg; faire fonctionner ledit compte; à cet effet:
- Effectuer tous versements de bons, donner tous ordres de souscription, demander tous remboursements, effectuer
tous transferts de compte à compte, toutes cessions, conférer tous nantissements au profit de la BANQUE
NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg ou d’autres Etablissements; donner à cet effet tous ordres de virement avec
ou sans mention de nantissement, signer tous nantissements et bordereaux ainsi que toutes demandes ou autorisations
qui seraient la suite et la conséquence de ces opérations;
- Accepter toutes affectations en garantie; à cet effet, demander à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à
Luxembourg l’ouverture d’un compte spécial de bons avec mention de nantissement et éventuellement d’un compte
espèces bloqué; demander ou autoriser tous remboursements et souscriptions, faire le nécessaire pour la réalisation du
gage ou renoncer à tous droits sur les bons ou espèces nantis, donner tous ordres de virement;
- Se faire délivrer toutes formules de souscription et de virement; retirer toutes pièces, en donner décharge,
approuver tous règlements de compte;
5462
- Demander l’ouverture d’un compte de dépôts d’effets privés; faire fonctionner ledit compte; à cet effet:
- Déposer à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg tous effets éligibles au Marché Monétaire
appartenant au CRÉDIT LYONNAIS, vendre ou céder en pension lesdits effets aux conditions habituelles de ce marché;
- Consentir tous engagements envers la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg, retirer tous effets
après remboursement des pensions, en donner bonne et valable quittance et décharge;
- Signer tous bordereaux, lettres de pension et, plus généralement, tous documents nécessaires à la réalisation de ces
opérations;
- Signer toutes notifications légales ou réglementaires afférentes à la prévention et à la répression des infractions en
matière de chèques;
- Toucher le montant de toutes avances sur crédits délégués par la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxem-
bourg ou par un Comptoir; à cet effet, faire fonctionner le compte dans la limite du crédit ouvert délégué;
- Verser ou faire verser toutes sommes au crédit de ces comptes;
- Accepter, souscrire, endosser et acquitter toutes lettres de change, tous billets, chèques, warrants et autres effets
de commerce;
- Présenter à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg et signer tous bordereaux d’escompte et
d’encaissement; acquitter toutes factures;
- Déposer et transférer toutes valeurs en garantie d’escompte;
- Opérer tous prélèvements sur ces comptes; à cet effet, émettre et signer tous chèques, mandats, reçus et ordres
de virement;
- Souscrire tous engagements payables à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg;
- Se faire délivrer tous carnets de chèques et de virements;
- Demander l’adhésion et signer tous conventions et avenants relatifs à la participation du constituant à toute chambre
de compensation;
- Effectuer toutes opérations de compensation, soit directement, soit par l’intermédiaire de tous agents désignés à cet
effet, par simple lettre missive;
- Prendre en location tous compartiments de coffres-forts, accéder auxdits compartiments, en retirer le contenu,
résilier la location.
<i>V.- Relations avec les administrations publiquesi>
- Retirer de toutes administrations des postes, messageries, chemins de fer et autres entreprises de transport par
terre, par mer, par air ou autrement, toutes lettres et tous paquets, colis et envois chargés ou non chargés à l’adresse
du CREDIT LYONNAIS, toucher et recevoir tous mandats sur la poste, donner toutes décharges;
- A cet effet substituer un mandataire;
- Représenter le CRÉDIT LYONNAIS dans ses rapports avec toutes administrations, organismes publics et semi-
publics ainsi qu’avec les compagnies de Chemins de Fer; traiter toutes opérations; se porter entrepositaire aux contri-
butions indirectes, donner tous avals, consentir toutes cautions et autres engagements de quelque nature que ce soit,
solidaire ou non, envers lesdits organismes, administrations, sociétés ou compagnies et en arrêter les conditions;
notamment à l’égard de l’administration des douanes, consentir toutes cautions, et en particulier signer à titre de caution
toutes les déclarations en douane, y compris les acquits-à-caution et les soumissions particulières et tous les documents
annexes s’y rapportant et s’y rattachant directement, les lettres∑ d’accord et états d’admissions, soumissions
cautionnées de crédits d’enlèvement, soumissions générales, actes de cautionnement globaux, les obligations
cautionnées, les règlements transactionnels, les procès-verbaux et les actes de mainlevée, les procès-verbaux
comportant projet de règlement transactionnel, acquitter tous droits, signer toutes traites et soumissions, faire toutes
demandes en restitution et toutes réclamations de primes; faire au besoin tous délaissements et abandons de marchan-
dises en libération, poursuivre le dégrèvement et la restitution de toutes amendes, en recevoir le montant; faire tous
règlements d’avaries; signer toutes déclarations, actes et engagements; en un mot faire tout ce qui sera nécessaire;
- Retirer tous récépissés et warrants;
- Satisfaire aux prescriptions fiscales, juridiques et autres qui sont ou viendront à être édictées par la législation; à cet
effet, souscrire toutes déclarations et remplir toutes autres formalités qui sont ou seront requises;
- Engager personnellement sans exception ni réserve le CREDIT LYONNAIS au paiement en principal et intérêts, au
comptant ou par fractions différées de tous impôts, droits et contributions dus, soit par le CREDIT LYONNAIS, soit par
tous tiers dont il pourrait être solidaire;
- Formuler toutes demandes de sursis de paiement, toutes réclamations tant contentieuses que gracieuses, en matière
de contributions directes, de taxes assimilées et de tous autres droits, impôts ou taxes quelconques; à cet effet, repré-
senter le CREDIT LYONNAIS devant toutes juridictions, autorités ou administrations; requérir ou recevoir toutes
notifications et assignations, suivre toutes procédures; constituer tous avocats ou autres mandataires de justice
nommer, faire nommer ou récuser tous experts, assister et participer à toutes opérations d’expertise ou autres mesures
d’instruction, prendre communication de tous dossiers et de tous procès-verbaux; exercer toutes voies de recours,
signer tous actes et toutes pièces de procédure; élire domicile; se désister, transiger, acquiescer; recevoir le rembour-
sement de tous impôts, contributions, pénalités, amendes, frais et droits; et d’une manière générale, faire le nécessaire;
- Représenter le CREDIT LYONNAIS auprès des Communautés Européennes pour l’accomplissement des déclara-
tions et formalités requises; déposer toutes plaintes et réclamations.
<i>VI.- Contentieuxi>
- Pour le compte du CREDIT LYONNAIS ainsi que de toute personne ou société au nom desquelles le CREDIT
LYONNAIS aurait les pouvoirs d’agir:
5463
- Exiger et recevoir toutes les sommes dues en principal, intérêts et accessoires; payer les sommes dues; faire tous
protêts, dénonciations, comptes de retour; exercer tous recours en garantie;
- De toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittance, consentir toutes cessions, mentions et subroga-
tions, avec ou sans garantie, se désister de tous droits tant réels que personnels, et notamment de tous droits de
privilège, hypothèque et actions résolutoires, donner mainlevées de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres
empêchements quelconques, le tout avant comme après paiement, partiellement ou définitivement, stipuler ou accepter
toutes concurrences, consentir et accepter toutes cessions d’antériorité, toutes translations d’hypothèques ou tous
transferts de garantie;
- Intervenir dans toutes liquidations amiables, procédures d’apurement du passif ou de règlement des difficultés liées
au surendettement de tout débiteur, déclarer les créances, consentir toutes remises et tous délais, accepter toutes
missions; aux effets ci-dessus, conférer tous pouvoirs à telles personnes qu’il choisira;
- En cas de difficultés quelconques et notamment à défaut de paiement, exercer toutes poursuites, contraintes et
diligences nécessaires, faire tous commandements et sommations, se concilier si faire se peut;
- En tout état de cause, traiter, transiger, compromettre même à forfait et à perte de finances;
- Se pourvoir tant en demandant qu’en défendant devant tous arbitres, juges et tribunaux compétents, juridictions de
droit commun ou d’exception, présentes et à venir, déposer toutes plaintes et plus généralement intervenir dans toute
procédure pénale; constituer tous avocats ou autres mandataires de justice, plaider, opposer, appeler, obtenir tous
jugements, sentences, ordonnances et arrêts, en poursuivre l’exécution par toutes les voies de droit, même par la saisie
et la vente des biens meubles et immeubles, se faire céder ou attribuer ces mêmes biens; spécialement dans l’exercice
des pouvoirs compris à ce paragraphe, substituer un mandataire de son choix à l’effet d’accomplir toutes formalités et
démarches auprès du Tribunal de Commerce et du Tribunal d’lnstance;
- Comparaître personnellement ou par mandataire devant toutes commissions ou juridictions, se faire assister par
tous experts, signer tous procès-verbaux, faire, le cas échéant, toutes réserves;
- Faire toutes soumissions dans les greffes pour l’exécution de tous jugements ou décisions de justice, consentir tous
engagements.
<i>VII.- Gestion internei>
- Conclure tous contrats de travail, en fixer les conditions, les modifier, y mettre fin; délivrer tous certificats de
services, de versements et autres relatifs au personnel;
- Acquérir et vendre tous outillages, matériels et mobiliers, ainsi que toutes marchandises et fournitures;
- Obtenir des services administratifs compétents l’immatriculation des voitures automobiles de tourisme et utilitaires
acquises par le CREDIT LYONNAIS;
- Passer et signer tous traités, marchés, contrats par actes authentiques ou sous seing privé; effectuer tous règle-
ments; délivrer toutes garanties de paiement;
- Gérer et administrer, tant activement que passivement, tous immeubles dont le CREDIT LYONNAIS est ou sera
propriétaire ou locataire au Luxembourg;
- Prendre à bail ou en sous-location, acquérir tous droits aux baux d’immeubles ou parties d’immeubles, maisons,
appartements, bureaux, boutiques, pour le temps et aux conditions qu’il avisera;
- Consentir la location ou la sous-location, pour le temps, moyennant le loyer et sous les charges, clauses et condi-
tions qu’il fixera, de tout ou partie des immeubles dont le CREDIT LYONNAIS est propriétaire ou principal locataire au
Luxembourg et de ceux dont il le deviendrait par la suite;
- Prolonger, renouveler, résilier tous baux, locations ou sous-locations, consentir ou obtenir renonciation à tous
droits de prorogation conférés par la loi, ainsi que tous déplacements de fonds de commerce aux conditions, charges et
indemnités qu’il fixera;
- Recevoir tous loyers d’avance ou échus, ainsi que toutes indemnités, prestations quelconques et autres accessoires;
- Exiger par tous les moyens de droit les réparations à la charge des locataires ou sous-locataires, ainsi que toutes
obligations leur incombant;
- Formuler toutes demandes de révision des prix, conditions et durée des baux, locations ou sous-locations, répondre
à toutes demandes de même nature qui seraient faites au CREDIT LYONNAIS, discuter, fixer, accepter, recevoir ou
payer toutes indemnités de reprises de locaux loués, passer tous accords à cet effet; obtenir toutes décisions judiciaires
ou y acquiescer;
- Poursuivre l’exécution des engagements pris, en application de tous procès-verbaux ou contrats d’acquisition, de
vente, d’échange, de transfert, cession, délégation ou nantissement de baux, locations ou sous-locations ou accord par
toutes voies de droit; faire tous commandements et sommations; se concilier si faire se peut;
- Payer le montant de tous mémoires d’ouvriers et d’entrepreneurs;
- Représenter le CREDIT LYONNAIS à toutes procédures d’expropriation, déposer tous dires et mémoires,
accepter toutes indemnités, exercer tous recours;
- Consentir et accepter tous engagements de cours communes, de mitoyenneté et autres servitudes concernant les
immeubles appartenant au CREDIT LYONNAIS ou qui lui appartiendraient par la suite, à cet effet arrêter et signer tous
traités et conventions à intervenir avec les propriétaires intéressés;
- Formuler toutes demandes de construire, produire tous plans et documents, remplir toutes formalités, satisfaire à
toutes obligations relatives notamment aux lois et règlements de voirie;
- Signer toutes polices d’assurances, ainsi que tous avenants, annexes et documents s’y rattachant, recevoir toutes
indemnités et règlements pouvant être dus en vertu desdites polices, avenants et annexes, transiger et compromettre,
donner bonne et valable quittance;
- Signer la correspondance relative à toutes opérations.
5464
<i>VIII.- Dispositions finalesi>
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, registres et procès-verbaux, élire domicile, prendre toutes
mesures conservatoires, remplir toutes formalités et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Dont acte.
Le présent acte a été établi par le Notaire Associé soussigné.
Le représentant du CREDIT LYONNAIS a été reçu et sa signature a été recueillie par Madame Michèle Larvor, Clerc
de la Société Civile Professionnelle ci-dessus dénommée, assermenté et habilité à cet effet.
Et après lecture faite, le représentant du CREDIT LYONNAIS, le Clerc assermenté et habilité et le Notaire Associé
soussigné ont signé.
Signatures.
Pour copie authentique
Collationnée et certifiée
conforme à la minute
M
e
J.-M. Oudot
Signé: M. Brobald, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 899A, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
F. Baden.
(61470/200/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
COLABORSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 16, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 67.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(61465/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CERA CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
CERA CASH FUND, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de
résidence à Clervaux en date du 6 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 4 du 4 janvier 1991.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à
Dudelange en date du 17 septembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24
décembre 1997, numéro 720.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jan Van den Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
15 octobre et 30 octobre 1999.
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
15 octobre et 30 octobre 1999.
- au journal «Tageblatt», en date des:
15 octobre et 30 octobre 1999.
et par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 29 octobre 1999.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 85.544 actions en circulation, 27.375 actions sont présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
5465
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de
l’assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 14 octobre 1999 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec
un autre organisme de placement collectif.
2.- Modification de l’article 24 des statuts pour refléter les modifications décidées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment
de la SICAV ou la fusion avec un autre organisme de placement collectif.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de compléter l’article 24 des statuts par le texte qui suit:
«Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) (ou contre-valeur dans une autre devise),
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit
notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de
liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que prévues au paragraphe ci-avant, le Conseil d’Administration peut décider de
fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la société ou par fusion avec un autre
organisme de placement collectif régi par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, une telle fusion peut être
décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette
décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une infor-
mation en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette
publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires
de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion devienne effective. La décision relative à la fusion liera
tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un mois.
En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera
uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.
La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière
décrites dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compar-
timent devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec
l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les
actionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.»
Plus rien n’ étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Gomez, B. Collette, J. Van Den Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 1999, vol. 411, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1999.
E. Schroeder.
(61460/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5466
CERA CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(61461/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CERA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
CERA INVEST, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de
résidence à Dudelange en date du 24 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 253 du 28 juin 1994.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à
Dudelange en date du 17 septembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27
décembre 1997, numéro 721.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jan Van den Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présent assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
15 octobre et 30 octobre 1999.
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
15 octobre et 30 octobre 1999.
- au journal «Tageblatt», en date des:
15 octobre et 30 octobre 1999,
et par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 29 octobre 1999.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 1.571.827 actions en circulation, 1.999 actions sont présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de
l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 14 octobre 1999 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec
un autre organisme de placement collectif.
2.- Modification de l’article 24 des statuts pour refléter les modifications décidées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment
de la SICAV ou la fusion avec un autre organisme de placement collectif.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de compléter l’article 24 des statuts par le texte qui suit:
«Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) (ou contre-valeur dans une autre devise),
5467
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit
notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de
liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que prévues au paragraphe ci-avant, le Conseil d’Administration peut décider de
fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la société ou par fusion avec un autre
organisme de placement collectif régi par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, une telle fusion peut être
décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette
décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une infor-
mation en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette
publication, sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires
de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion devienne effective. La décision relative à la fusion liera
tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un mois.
En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera
uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.
La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière
décrites dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compar-
timent devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec
l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les
actionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Gomez, B. Collette, J. Van Den Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 1999, vol. 411, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1999.
E. Schroeder.
(61462/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CERA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(61463/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CORBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 12.897.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1999, les mandats des administrateurs Dr. Severo Antonini,
M. Antonio Ventura, M. Albert Pennacchio et du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour
une durée du six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuele de 2005.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour CORBET S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61469/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5468
CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61468/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
DE CARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 62.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Signature.
(61471/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
DE CARO S.A., Société Anonyme.
Capital de LUF: 5.000.000,-.
Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 62.900.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 13 décembre 1999i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sont acceptés.
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1998.
Pour extrait sincère et conforme
DE CARO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61472/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
EUROSPIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.288.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
<i>Pour EUROSPIN, S.à r.l.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(61485/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
FINAMI 443 S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(61489/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5469
DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.459.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1999, que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61473/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
SOLEA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. DOVER INVESTMENTS).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.052.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under
the denomination of DOVER INVESTMENTS, R. C. B n° 70.052, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated May 21, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 605 of August 10,
1999.
The meeting begins at eleven-thirty a.m., Ms Clarisse Veniat, private employee, residing in Metz (France), being in the
chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven million five
hundred thousand (7,500,000) shares with a par value of two (2.-) United States Dollars each, representing the total
capital of fifteen million (15,000,000.-) United States Dollars are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.1 To change the name of the Company to SOLEA HOLDINGS S.A.
2.2 To subsequently amend article 2.1 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>Sole and unique resolutioni>
The Name of the Company is changed from DOVER INVESTMENTS to SOLEA HOLDINGS S.A.
As a consequence Article 2.1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as
follows:
«2.1 The Corporation is a Luxembourg Holding Company in the form of a joint stock corporation («société
anonyme») called SOLEA HOLDINGS S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
On the day named at the beginning of the document.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOVER INVESTMENTS,
R.C. B n° 70.052 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 605 du 10 août 1999.
5470
La séance est ouverte à onze heures trente du matin sous la présidence de Mademoiselle Clarisse Veniat, employée
privée, demeurant à Metz (France).
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à
Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dréssée et certifiée par les membres du bureau, que les sept millions cinq cent
mille (7.500.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quinze millions (15.000.000,-) de dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.1 Changement du nom de la Société en SOLEA HOLDINGS S.A.
2.2 Modification subséquente de l’article 2.1 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante à l’una-
nimité des voix:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le nom de la Société est changé de DOVER INVESTMENTS en SOLEA HOLDINGS S.A.
En conséquence, l’article 2.1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«2.1 La Société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination
SOLEA HOLDINGS S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: C. Veniat, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(61474/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
SOLEA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. DOVER INVESTMENTS).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.052.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1368 du 6 décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(61475/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
EAGLE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.842.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 1999, les mandats des administrateurs MM. Jean
Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann et du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend, ont été renouvelés pour une
durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour EAGLE CORPORATION S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61476/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5471
DUROSOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 58.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verval de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 2 juin 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Paul Paulus;
- Mademoiselle Tania Paulus;
- Madame Lydie Paulus.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Théo Glesener.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
(61475a/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
DUROSOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 58.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 2 juin 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Jean-Paul Paulus;
- Mademoiselle Tania Paulus;
- Madame Lydie Paulus.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Théo Glesener.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
(61475b/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 62.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 novembre 1999i>
L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de
leurs mandats.
L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un an
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 30 juin 2000.
L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de changer en Euro la devise d’évaluation du Fonds
Commun de Placement EUROPORTFOLIO FUND ainsi que la devise du capital de EUROPORTFOLIO MANA-
GEMENT COMPANY S.A.
Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPORTFOLIO MANAGEMENTi>
<i>COMPANY S.A.i>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 532, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61484/032/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.
5472
S O M M A I R E
KARMA S.A.
KIWAÏ S.A.
PAN EUROPEAN E-VENTURES S.A.
MONDIAL DIFFUSION S.A.
PATRIMOINE & CONSULTING LUXEMBOURG S.A.
STAR INVESTISSEMENT S.A.
ACIOR LUXEMBOURG
ALTROTECH S.A.
VANSAN S.A.
ALBATROS SEAFOOD S.A.
ALBATROS SEAFOOD S.A.
ALLEGRA S.A.
SCHËTTER JUGENDHAUS
AMARILYS S.A.
AUDIOVISION INTERNATIONAL S.A.
ALLTREAM HOLDING S.A.
AMERIFOODS S.A.
ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A.
ASCONA TANKSCHIFFAHRT
AMSIT
ASARS CONTRUCTIONS
AURINTER S.A.
CAFE BRASSERIE MAERTER STUFF
ATLANTIC PROPERTIES S.A.
ATLANTIC PROPERTIES S.A.
BEFCO HOLDING S.A.
BEFCO HOLDING S.A.
BORAX S.A.
BLUEFIRE S.A.
BRUWIER & FILS
CALIFORNIA FINANCE S.A.
C.B.L. - ADAM S.A.
COLVERT S.A.
CAPITAL DE L’UNION S.A.
CAREBA
CAREBA
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS
CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS
COLAR S.A.
CATON HOLDING S.A.
CESAL AG ET COMPAGNIE
Société en commandite par actions.
CREDIT LYONNAIS
COLABORSI
CERA CASH FUND
CERA CASH FUND
CERA INVEST
CERA INVEST
CORBET S.A.
CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.
DE CARO S.A.
DE CARO S.A.
EUROSPIN
FINAMI 443 S.A.
DILENIA INVEST S.A.
SOLEA HOLDINGS S.A.
SOLEA HOLDINGS S.A.
EAGLE CORPORATION S.A.
DUROSOLS S.A.
DUROSOLS S.A.
EUROPORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.