5377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 113

2 février 2000

S O M M A I R E

Agence Immobilière  Toussaint  Abby,  S.à r.l.,

Mersch………………………………………………………………………

page

5403

Aktiv  Assekuranz  Makler  Luxembourg,  S.à r.l.,

Grevenmacher ……………………………………………………………………

5377

Almagev S.A., Luxembourg ………………………………………………

5395

B.A.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5424

Belval Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

5404

Black Steel Organization S.A., Luxembourg ……………

5397

Chloé S.C.I., Itzig ……………………………………………………………………

5401

CLR Select, Sicav, Luxembourg ………………………………………

5424

Coluclam S.A., Senningerberg …………………………………………

5424

Comtel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5406

Constant Shipping S.A., Luxembourg …………………………

5408

Elisabeth Finance S.A., Luxembourg ……………………………

5384

Espim S.A., Luxemburg ………………………………………………………

5394

Etab Engineering, GmbH, Remich …………………………………

5422

Euromutuel, Sicav, Luxembourg ……………………………………

5423

Fidelin S.A., Luxembourg……………………………………………………

5423

Ghibli S.C.I., Itzig ……………………………………………………………………

5416

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg………………………………………

5422

Harmonium S.A., Luxembourg ………………………………………

5412

Intel S.A.………………………………………………………………………………………

5418

International  Pavillion  Corporation  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5422

Karma S.A., Luxembourg……………………………………………………

5418

Korro Consulting, GmbH, Differdange ………………………

5400

Lux-Joints S.A., Erpeldange ………………………………………………

5418

Multi-Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg……………

5378

Thebel S.A., Luxembourg …………………………………………………

5390

TradeArbed  Export  (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5391

Transports   Internationaux Fischbach, S.à r.l.,

Mersch ……………………………………………………………………………………

5391

Tredief S.A., Luxembourg …………………………………………………

5392

UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxembourg……………………………

5392

UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxembourg …………………………

5392

UBS (Lux) Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………

5393

Union Properties S.A., Luxembourg ……………………………

5420

UNM Investments No. II, S.à r.l., Luxembourg ………

5393

Ventimor S.A., Mamer……………………………………………

5390

,

5391

Verney S.A., Luxembourg …………………………………………………

5394

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg……………

5392

Wilcox  Commercial  & Investment S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5395

Wired & Wireless S.A., Luxembourg……………………………

5393

Wodan Holding S.A., Luxembourg …………………

5393

,

5394

World  Bond  Trust  Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5389

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an dem Laengten.

R. C. Luxembourg B 52.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(61426/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

MULTI-STRATEGY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg, section B, numéro 6.041,

ici représentée par Monsieur Georges Wolff, ci-après qualifié, et Monsieur Paul Suttor, Sous-Directeur du CREDIT

EUROPEEN, demeurant à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 décembre 1999, ci-annexée;
2) Monsieur Georges Wolff, Sous-Directeur du CREDIT EUROPEEN, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme sous le

régime d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée MULTI-

STRATEGY PORTFOLIO appelée «la Société». La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et par les dispositions de la Partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif
et par les présents statuts.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modification
des statuts.

Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Au cas où le Conseil d’administration

estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil

d’administration.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital minimum de la

Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).

Art. 6. Variations du capital.
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

Art. 7. Les compartiments.
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune

à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière qu’il
pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait, pour quelque raison que ce soit, en dessous de LUF

100.000.000,- ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment
en question.

Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à

durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.

Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion

de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,

pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

5378

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compar-

timent.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.

Titre III. Des actions

Art. 8. Forme des actions.
Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et sans

mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types d’actions de

distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les
modalités prévues à l’Art. 25 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se traduira
par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type
concerné. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil
d’administration pour chaque compartiment ou type d’actions.

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d’actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions d’un type d’un ou de plusieurs

compartiments.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment ou d’un seul type

d’actions d’un compartiment.

Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des certi-

ficats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et inver-
sement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement

moyennant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions nominative ou au porteur. Il pourra

limiter cette décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.

Art. 9. Emission d’actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancaires ouvrables. Elle désigne les

établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la
vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5% de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission de maximum 1% en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces,

notamment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par
un réviseur d’entreprises indépendant désigné par le Conseil d’administration.

Art. 10. Rachat.
Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat de leurs

actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. Les modalités et procédures du rachat seront fixées
par le Conseil d’administration dans le prospectus et dans les documents de vente des actions et dans les limites
imposées par la loi et les présents Statuts. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du
compartiment concerné, déterminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande
de rachat, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 2% de la valeur nette
d’inventaire des actions. Il devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur
nette d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de la réception des titres, sauf dispositions contraires indiquées
dans le prospectus.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.

5379

Art. 11. Valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour chacun des compartiments, dans la monnaie

fixée par le Conseil d’administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée au moins une fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non-admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du

compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non-échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10. ci-avant sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.

S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

des actions de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation divisé par la parité du moment.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en Euro sur la base

des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
La Société pourra suspendre pour un ou plusieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des

actions, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un compartiment, est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à
restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être
exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses
actifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer 

5380

la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande, compte tenu de la parité applicable.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Art. 13. Individualisation par compartiment.
Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la Société.

Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que les avoirs,
engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués
à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment
précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Art. 14. Conversion.
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en actions d’un autre compar-

timent, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun
suivant la demande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la
commission d’émission. Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La fraction d’action
formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.

Titre IV. Administration et gestion de la société

Art. 15. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non

de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six années maximum. Les administrateurs sont nommés par
les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et le terme de leur
mandat. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Fonctionnement.
Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité en voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte rien à cette procédure.

Art. 17. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne qui aura

assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

5381

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, en
se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement par compar-
timent.

Art. 19. Représentation de la société.
Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué sous réserve de l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nomina-
tions pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir ne
devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’administrateur-délégué, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 20. Interêt.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 21. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V. Assemblées générales

Art. 22. Assemblées générales.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’août à 11.15 heures. Si
ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’a été effectuée, les avis pourront être envoyés aux

actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Art. 23. Droit de vote.
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Titre VI. Comptes annuels

Art. 24. Exercice social.
L’exercice social commence le 1

er

mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année suivante. Le premier

exercice social commence à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2000.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euro.

5382

Art. 25. Solde Bénéficiaire.
En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque compartiment,

des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux
organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre VII. Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises.
La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le rapport

annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Titre VIII. Frais

Art. 27. Frais à charge de la société.
La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci comprennent

notamment la rémunération du gestionnaire de portefeuille et de la banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’ent-
reprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages,
commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe
d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de
contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que
de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publi-
cation du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des
administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non-

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X. Dispositions générales

Art. 28. Modification des statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un
compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et
de majorité dans ce compartiment.

Art. 29. Droit commun.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription

Les trois (3) actions de quinze mille (15.000,-) Euros chacune, représentant le capital social initial de quarante-cinq

mille (45.000,-) Euros ont été souscrites comme suit par:

1.- CREDIT EUROPEEN, préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………………………………………………… 2
2.- Monsieur Georges Wolff, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille (45.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 52, route d’Esch.

5383

2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2000:

a) Monsieur Bernard Trempont, Directeur Général, CREDIT EUROPEEN, demeurant à Luxembourg, qui est nommé

Président du Conseil d’Administration,

b) Monsieur Bernard Coucke, Directeur, CREDIT EUROPEEN, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Suttor, Sous-Directeur, CREDIT EUROPEEN, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Georges Wolff, Sous-Directeur, CREDIT EUROPEEN, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de Réviseur d’entreprises, pour la même période:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wolff, P. Suttor, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 22, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 janvier 2000.

R. Neumann.

(01343/226/417)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2000.

ELISABETH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1. FORWARDING AND TRAILERS ENTERPRISE LTD, a company with registered office in Vaduz (Liechtenstein),

hereinafter represented by Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal to him in Vaduz, which will remain annexed hereto and registered with this deed;

2. Mr Charles Duro, prenamed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ELISABETH FINANCE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects, and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-five thousand euros (35,000.- EUR), consisting of three hundred fifty

(350) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred and fifty thousand euros (350,000.- EUR), consisting of three

thousand five hundred (3,500) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. 

5384

Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of
September at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

5385

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly-paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders Subscribed 

Paid-in 

Number 

of

capital capital  shares

FORWARDING AND TRAILERS ENTERPRISE LTD, prenamed:…………………………… 34.900.- 

34.900.- 

349 

2) Mr Charles Duro, prenamed…………………………………………………………………………………………

 100.- 

 100.-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000.-

35.000.- 350

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-five thousand euros

(35,000.- EUR) is as of now available to the corporation

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at one million four hundred eleven

thousand eight hundred and ninety-seven (1,411,897.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand (80,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one. 
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
- Mrs Lydie Lorang, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
- Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

5386

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre décembre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. FORWARDING AND TRAILERS ENTERPRISE LTD, une société anonyme avec siège social à Vaduz (Liech-

tenstein), ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée à Vaduz, qui restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ELISABETH FINANCE S.A

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet, et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 9.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

5387

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce ,l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de

toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre

Souscrit libéré 

d’actions

1) FORWARDING AND TRAILERS ENTERPRISE LTD, prénommée:  ………………… 34.900,- 

34.900,- 

349 

2) M

e

Charles Duro, prénommé:  ……………………………………………………………………………………

 100,- 

 100,-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000,- 

35.000,-

350

5388

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente cinq mille euros

(35.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million quatre cent onze mille huit cent

quatre-vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg. 
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: C. Duro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1999, vol. 412, fol. 32, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1999.

E. Schroeder.

(61656/228/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.610.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude Maille, responsable des affaires juridiques, demeurant à Bech-Kleinmacher,

et par Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée privée, demeurant à Illange (France),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT S.A., avec

siège social à Courbevoie (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 16 décembre 1999, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise, avec elles, à la formalité
de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société anonyme WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.610, a été constituée suivant acte
notarié en date du 8 juillet 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 230 du 23 octobre 1981.

5389

- Le capital social s’élève actuellement à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR), représenté par neuf mille

(9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante, la SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT S.A., est devenue propriétaire des actions dont il

s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif connu de la société et avoir transféré tous les actifs à son

profit.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans à son ancien siège, 15, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-C. Maille, M.-J. Fernandes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 121S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2000.

F. Baden.

(02349/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.

THEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.586.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

M. van de Vaart

<i>Administrateur

(61376/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

VENTIMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.778.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VENTIMOR S.A., une société

anonyme, domiciliée au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 9 juin 1997 par
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, N° 536 du 30 septembre 1997, acte modifié par le même notaire, le 14 août 1997, acte publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 666 du 28 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. van Crugten qui nomme Mademoiselle L. Fatone comme secrétaire.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur R.A.A. Schaaphok.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les actions (1 action A et 5.124 actions B) émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

5390

2. Modification des articles 2 et 16 des statuts de la société afin de les adapter à la résolution prise sur la base de

l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 11, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les articles 2 et 16

des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Siège Social.  Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 16. Assemblée Générale Annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier lundi de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.O.H. van Crugten, L. Fatone, R.A.A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Delvaux.

(61390/208/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

VENTIMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.778.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

décembre 1999, actée sous le n°

738/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61391/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1999, vol. 264, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(61383/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

TradeARBED Export (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 96, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61381/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5391

TREDIEF S.A., Société Anonyme,

(anc. DURIAN HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.185.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 21 décembre 1999 à 9.00 heures

<i>Décision

L’assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 9.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61384/751/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.385.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 20 septembre 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an

se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

- M. John Glesener est nommé comme nouvel administrateur, en remplacement de M. Ignatius Bundi, pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

UBS (LUX) BOND, SICAV

J. Glesener

I. Asseray

(61385/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.386.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 20 septembre 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an

se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

- M. John Glesener est nommé comme nouvel administrateur, en remplacement de M. Ignatius Bundi, pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV

J. Glesener

I. Asseray

(61386/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61394/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5392

UBS (LUX) STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.925.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 20 septembre 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période d’un an

se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

- M. John Glesener est nommé comme nouvel administrateur, en remplacement de M. Ignatius Bundi, pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

UBS (LUX) STRATEGY, SICAV

J. Glesener

I. Asseray

(61387/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

UNM INVESTMENTS No. II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.626.

—

UNITED BUSINESS MEDIA B.V., Société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1079 LH Amsterdam,

Amsteldijk 166, Suite 3.20 est à inscrire comme nouvelle associée unique de UNM INVESTMENTS No. II, S.à r.l. et
détient 7.426 parts.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

E. Isaac.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61388/260/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013.

—

Statuts coordonnés suite à un acte numéro 775/99 en date du 10 décembre 1999 par-devant Maître Jacques Delvaux,

notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1999.

(61396/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1997:
- que sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1999:

- Mme M. P. Van Waelem;
- Mme M. J. Renders;
- M. P. Sunnen;
- que est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999:

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
L’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1999 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(61397/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

5393

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 93, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1997:
- que sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1999:

- Mme M. P. Van Waelem;
- Mme M. J. Renders;
- M. P. Sunnen;
- que est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999:

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
L’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1999 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(61398/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(61392/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.502.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 531, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61393/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

ESPIM S.A., Aktiengesellschaft,

ESPINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, route d’Arlon.

—

FUSIONSPLAN

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ESPINVEST S.A. sowie der Verwaltungsrat der Gesellschaft ESPIM S.A. haben

folgenden Fusionsplan festgelegt:

1. Beschreibung der Gesellschaften:
ESPIM S.A. ist eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 47, route d’Arlon, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 38.352 und gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank Baden,
mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 4. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 130
vom 7. April 1992.

ESPINVEST S.A. ist eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 47, route d‘Arlon, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 38.353 und gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank Baden,
mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 4. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 131
vom 8. April 1992.

5394

2. Modalitäten der Fusion:
a) Die Gesellschaft ESPIM S.A. beabsichtigt, mit der Gesellschaft ESPINVEST S.A. zu fusionieren und zwar durch

Absorption Letztgenannter durch Erstgenannte mit Wirkung auf den 1. Januar 1999.

b) Die ESPIM S.A. wird ihr Kapital, welches augenblicklich auf 225.000,- DEM festgelegt ist, in einer ersten Phase durch

Absorption des Verlustvortrages auf DEM 168.000,- verringern und anschließend um DEM 168.000,- erhöhen durch die
Ausgabe von 168 neuen Aktien mit einem Nennwert von je DEM 1.000,-, welche die gleichen Rechte und Pflichten wie
die bestehenden Aktien haben und welche den Aktionären der ESPINVEST S.A. zugeteilt werden im Verhältnis zu ihrer
Beteiligung. Der Differenzbetrag zwischen dem Nettowert der ESPINVEST S.A., (DEM 168.000,-) und der Kapitaler-
höhung der ESPIM S.A. (DEM 168.000,-), ist nämlich DEM 0,00.

c) Die absorbierte Gesellschaft (ESPINVEST S.A.) wird aufgelöst, und die 225 Aktien, welche die Gesellschaft ausge-

geben hat, werden annulliert. Die Gesellschafter der ESPINVEST S.A. erhalten 168 neue Aktien der ESPIM S.A., welche
ab dem 1. Januar 1999 dividendenberechtigt sind.

Die neuen Aktien, welche als Inhaberaktien ausgegeben werden, werden am Tage der außerordentlichen General-

versammlungen den Gesellschaftern der ESPINVEST S.A. zugeteilt im Verhältnis von 1 Aktie der ESPIM S.A. gegen 1
Aktie der ESPINVEST S.A.

d) Das Datum, ab welchem buchhalterisch die Operationen der absorbierten Gesellschaft für Rechnung der absor-

bierenden Gesellschaft getätigt zu gelten haben, ist auf den 1. Januar 1999 festgelegt.

e) Den Verwaltungsratsmitgliedern, den Kommissaren sowie dem Wirtschaftsprüfer der fusionierenden Gesell-

schaften ist kein Vorzug irgendwelcher Art eingeräumt.

f) Die fusionierenden Gesellschaften haben Herrn Jean-Marie Boden bestimmt, um den Bericht gemäss Artikel 266

des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufzustellen.

g) Die außerordentlichen Generalversammlungen, welche den Fusionsplan genehmigen müssen, werden einen Monat

nach Veröffentlichung des gegenwärtigen Fusionsplans im Mémorial abgehalten.

Luxemburg, den 14. Dezember 1999.

ESPINVEST S.A.

ESPIM S.A.

<i>Der Verwaltungsrat

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61399/510/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

WILCOX COMMERCIAL &amp; INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61395/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

ALMAGEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Fons Mangen, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALMAGEV S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

5395

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) qui sera représenté par 1.000.000 (un million)

d’actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 2000.

2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social en l’an 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

5396

1.- HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.999

2.- Monsieur Fons Mangen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, Rue de Warken.
2.- Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, Rue des Champs.
3.- Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine (Belgique), 10, Rue de Chiny.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, Rue de Montmédy, est

nommé commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 35, case 1. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61406/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

5397

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

de euros (1.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration a également la possibilité de prendre des décisions par voie circulaire.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

5398

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mars, à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, quarante actions ………………………………………………………………………………………

40

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, soixante actions ………………………………………………………………………………………………………  60
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:

5399

- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-M. Bondioli, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1999, vol. 412, fol. 18, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

E. Schroeder.

(61409/228/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

KORRO CONSULTING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Differdange, rue Emile Mark.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel mit Amtssitz in Capellen.

Ist erschienen:

AMEL HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
hier vertreten durch seinen Verwaltungsratsdelegierte Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier,
hier vertreten durch Herrn Michael Klein, Kaufmann, wohnhaft in Beckingen,
auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt zu Luxemburg am 25. November 1999.
Welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur paraphiert wurde, durch die Komparenten und den unterzeichneten

Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihn einregistriert zu werden.

Welche Komparent vertreten wie vorher erwähnt erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu

wollen und bat den unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1.  Zweck, Benennung, Sitz, Dauer.  Es wird hiermit eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung

errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre
Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdingen.
Art. 2.  Der Zweck der Gesellschaft ist:
- Technische und wirtschaftliche Beratung in Fragen von Korrosionschutzproblemen sowohl bei Stahl als auch im

Beton bau.

- Ausarbeitung von technischen Lösungen sowohl im Neubau als auch in der Sanierungsproblematik.
- Forschung im Bereich der verschiedenen Korrosionschutzsysteme für Stahl und Beton.
- Vermarktung von neuen Systemen wie z.B. Betonstahlkonservierung.
- Korrosionsschutz durch Pulver etc.
- Entwicklung von Sanierungsverfahren.
- Gestellung von Überwachungspersonal für Korrosionsschutzprojekte weltweit.
- Exporte von Stoffen und Gerätschaften in Zusammenhang mit den vorgenannten Aktivitäten.
- Planung sowie Realisierung von Korrosionsschutzbetrieben.
- Unternehmensberatung für die vorgenannten Arbeitsbereiche, sowohl technischer als auch wirtschaftlicher Art.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3.  Die Gesellschaft nimmt den Namen KORRO CONSULTING, G.m.b.H. an.
Art. 4.  Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

5400

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million Franken (1.000.000,- Franken), aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je zehntausend Franken (10.000.- Franken), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar
ausdrücklich bestätigt.

Das Gesellschaftskapital ist durch AMEL HOLDING S.A. gezeichnet.
Art. 6. Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche

die ausgedehntesten Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und
Verwaltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 7. Geschäftsjahr, Inventar - Gewinnverteilung.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet

am einunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.

Art. 8.  Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche den
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.

Der Gesellschafter bestimmt über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des Gewinns

auf die gesetzliche Reserve.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters

aufgelöst.

Art. 10.  Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter
Zugrundlegung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen
festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur
Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva dem Gesellschaftler zugeteilt.
Art. 11.  Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Bestimmungen

a) Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
- Herr Michael Klein, Kaufmann, wohnhaft in Beckingen.
- Herr Thomas Klein, Maler, wohnhaft in Beckingen.
b) Herr Michael Klein, vorgenannt, vertritt die Gesellschaft in allen Beratungs- und Planungs-Aktivitäten.
Herrn Thomas Klein, vorgenannt, vertritt die Gesellsschaft in allen Tätigkeiten, welche technischer Natur sind.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von den zwei Geschäftsführern rechtskräftig vertreten.
c) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in Differdingen, rue Emile Mark, Enceinte de l’Arbed.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen gegenwärtiger Urkunde werden auf ungefähr sechzigtausend Franken

abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung

alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Klein, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 1999, vol. 417, fol. 32, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 décembre 1999.

A. Biel.

(61407/203/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

CHLOE S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5950 Itzig, rue de Bonnevoie - Vor dem Sohl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Maquet, épouse de Monsieur Nicolai Wiedow, employée privée, demeurant à L-2416 Howald, 4,

rue de la Redoute;

2.- Monsieur Nicolai Wiedow, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2416 Howald, 4, rue de la Redoute.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

5401

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHLOË S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Itzig.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-six mille francs (246.000,-), représenté par deux cent quarante-

six (246) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par les comparants:
1.- Madame Chantal Maquet, prénommée, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………… 245
2.- Monsieur Nicolai Wiedow, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………    1
Total: deux cent quarante-six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 246
Madame Chantal Maquet, prénommée, déclare apporter une parcelle de terrain labourable d’environ 35 ares 26

centiares, située dans la commune de Hesperange, section B d’ltzig, lieu-dit «Vor dem Sohl», plus amplement désigné
comme lot B sur un plan annexé au contrat de mariage des comparants.

Ce contrat de mariage a été documenté par acte du notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 septembre 1999, volume 1605, numéro 57.

Le prédit lot B fait partie des numéros cadastraux de la section B d’ltzig 874/3974, 875/3975, 876/3976, 877/3972 et

878.

<i>Titre de propriété

La dame Chantal Maquet est devenue propriétaire du terrain apporté suite à une donation de ses père et mère

documenté dans le prédit contrat de mariage du 29 juillet 1999.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associes. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec

l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou nom, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés, agissant comme dit ci-avant, se réunissent en assemblée générale, et prennent les résolutions

suivantes:

- Est nommée gérante de la société.
Madame Chantal Maquet, épouse de Monsieur Nicolai Wiedow, employée privée, demeurant à L-2416 Howald, 4, rue

de la Redoute.

- Le siège social de la société est établi à L-5950 Itzig, rue de Bonnevoie - Vor dem Sohl.
- La société est engagée en toutes circonstances par le gérant de la société.
Dont acte, passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, qui

certifie l’état civil des comparants en vertu d’extraits de leurs actes de naissance.

Signé: C. Maquet, N.Wiedow, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 856, fol. 2, case 10. – Reçu 1.230 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999.

F. Kesseler.

(61410/219/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5402

AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT ABBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Albert Jean dit Abby Toussaint, agent immobilier, demeurant à L-7557 Mersch, 16, rue Mies.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, y compris l’achat, la vente, la mise en vente,

la location et la gérance d’immeubles, ainsi que la gestion de patrimoines immobiliers.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT ABBY, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Mersch.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Abby Toussaint, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associe.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

5403

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Abby Toussaint, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7570 Mersch, 23A, rue Nic Welter.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Toussaint, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1999, vol. 412, fol. 20, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

E. Schroeder.

(61405/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

BELVAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, créée le 17 février 1998, enregistrée sous le

n° 3.527.316 et domiciliée 48 Conduit Street à Londres W1R 9FB,

représentée par Monsieur Roger Greden, administrateur de société, domicilié à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général du 24 novembre 1999.
Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui, et

2.- Monsieur Roger Greden, administrateur de société, domicilié 1, rue Siggy Vu Letzebuerg à L-1933 Luxembourg

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELVAL INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet le commerce et la distribution de produits alimentaires et non alimentaires. Elle vise

à créer, acquérir, construire, développer, des espaces de vente de moyennes et grandes surfaces, tant au Grand Duché
qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

5404

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 actions (trois cent dix

actions) de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre adminis
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice Social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Roger GREDEN, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

5405

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, à L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Greden, prénommé;
b) Monsieur Manuel Marasi, employé privé, 53, rue Nic. Martha à L-2133 Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de société, 65, rue de Freylange, à B-6700 Arlon (Belgique).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1999, vol. 412, fol. 20, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.

E. Schroeder.

(61408/228/157 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

COMTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Tilmant, sans état particulier, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 24, avenue du Fond Generêt,
ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Eric Derneden, employé, demeurant à B-1300 Wavre, 52, Venelle des Préas.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

5406

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de faire pour son compte ou

pour le compte d’autrui, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat et la vente, en gros,
demi-gros et détail, l’importation, l’exportation, la fabrication, la représentation, la prestation et la commercialisation de
tous biens et services et notamment dans les secteurs liés à l’informatique, l’électronique et la téléphonie, ainsi que
toutes opérations se rapportant soit directement, soit indirectement à la création, l’exploitation, la gestion, la
promotion, la diffusion et au patronage, de quelque manière que ce soit.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières y compris toutes opérations

mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.

La société peut acquérir, prendre ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens mobiliers ou

immobiliers, matériaux et fournitures; et en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-
cières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général, la repré-
sentation de marques commerciales; ainsi que l’exploitation de droits intellectuels et des propriétés industrielles et
commerciales s’y rapportant.

La société peut diriger et exercer la surveillance et le contrôle de toutes sociétés liées, avec lesquelles il existe l’un

ou l’autre lien de participation, de même qu’elle peut consentir tout prêt, de quelque forme ou durée que ce soit, à ces
dernières ainsi qu’à toute personne physique ou morale. Elle peut s’intéresser par voie d’apport en numéraire ou en
nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
société existante ou à constituer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social est identique,
similaire ou connexe au sien, ou qui est de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Cette liste est non
limitative.

Art. 3. La société prend la dénomination de COMTEL S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces parts ont été
souscrites comme suit:

1.- Madame Patricia Tilmant, prénommée, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 450
2.- Monsieur Eric Derneden, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………  50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

5407

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Derneden, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, E. Derneden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1999, vol. 412, fol. 21, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1999.

E. Schroeder.

(61411/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

CONSTANT SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- VINCALUX FINANCE S.A., soparfi de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui conférée;

2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui conférée.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(Luxembourg) et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination CONSTANT SHIPPING S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

5408

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (

€ 160.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille six cents euros (

€ 1.600,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’après en avoir informé préala-
blement le Conseil d‘Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’ Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

5409

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’ Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat, ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette
société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat,
ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement, si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de décembre à 10.00 heures et pour la première fois
en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

5410

Art. 21. Procédure, Vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolutions, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1.- VINCALUX FINANCE S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

99

2.- STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………    1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de

cent soixante mille euros (

€ 160.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent vingt-quatre mille francs
(124.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

5411

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald,
2) Monsieur Vincent Lebbe, employé privé, demeurant à Opprebais (Belgique),
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Libouton, comptable, demeurant à St Hubert (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs Monsieur Vincent Lebbe, ici présent, Madame Daniela Panigada et Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, ici représentés par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, en vertu de deux procurations annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de trois
administrateurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, V. Lebbe, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 856, fol. 8, case 2. – Reçu 64.544 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999.

F. Kesseler.

(61412/219/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

HARMONIUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by

virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the name HARMONIUM S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred 

5412

by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred

and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital. These increase of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorpo-
ration of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued. The Board of Directors may delegate
to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Tuesday in the month of June at 10 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

<i>Subscription, Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, predesignated, three hundred and nine shares ………………………………………………… 309
2.- Gérard Becquer, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

5413

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is as now at the disposal of the Company HARMONIUM S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at L1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3.- Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1999.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, lles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: HARMONIUM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

5414

Art. 4. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et -un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL, LTD, prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………… 309
2.- Gérard Becquer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

5415

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version préponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 24, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61414/211/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

GHIBLI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5950 Itzig, rue de Bonnevoie - Vor dem Sohl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Maquet, épouse de Monsieur Nicolai Wiedow, employée privée, demeurant à L-2416 Howald, 4,

rue de la Redoute;

2.- Monsieur Nicolai Wiedow, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2416 Howald, 4, rue de la Redoute.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de: GHIBLI S.C.I.

5416

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Itzig.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille francs (20.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans dési-

gnation de valeur nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par les comparants:
1.- Madame Chantal Maquet, prénommée, cinquante parts sociales en pleine propriété et cinquante parts

sociales en usufruit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Nicolai Wiedow, prénommé, cinquante parts sociales en nue-propriété ……………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les époux Nicolai Wiedow - Chantal Maquet, prénommés, déclarent apporter une parcelle de terrain labourable

d’environ 2 ares 53 centiares, située dans la commune de Hesperange, section B d’ltzig, lieu-dit «Vor dem Sohl», plus
amplement désigné comme lot A sur un plan annexé au contrat de mariage des comparants.

Ce contrat de mariage a été documenté par acte du notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, transcrit au

premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 septembre 1999, volume 1605, numéro 57.

Le prédit lot A fait partie des numéros cadastraux de la section B d’ltzig: 876/3976, 877/3972 et 878.

<i>Titre de propiète

Les comparants sont devenus propriétaires du terrain apporté suite à une donation des père et mère de Madame

Chantal Maquet documentée dans le prédit contrat de mariage du 29 juillet 1999.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec

l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou nom, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés, agissant comme dit ci-avant, se réunissent en assemblée générale, et prennent les résolutions

suivantes:

- Sont nommés gérants de la société.
Monsieur Nicolai Wiedow, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2416 Howald, 4, rue de la Redoute.
Madame Chantal Maquet, épouse de Monsieur Nicolai Wiedow, employée privée, demeurant à L-2416 Howald, 4, rue

de la Redoute.

- Le siège social de la société est établi à L-5950 Itzig, rue de Bonnevois - Vor dem Sohl.
- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Tout acte se rapportant à des droits réels immobiliers nécessite la signature des deux gérants.
Dont acte, passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, qui

certifie l’état civil des comparants en vertu d’extraits de leurs actes de naissance.

Signé: C. Maquet, N. Wiedow, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 856, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1999.

F. Kesseler.

(61413/219/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

5417

INTEL S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 48502 du Mémorial C n° 1011 du 24 décembre 1999, il y a lieu de lire au texte du manuscrit n° 53475:
Le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 264 (deux cent soixante-quatre) actions au prix net

de BEF 18.955,- (dix-huit mille neuf cent cinquante-cinq francs belges) par action.

Au manuscrit n° 53476 il y a lieu de lire:
Le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 736 (sept cent trente-six) actions au prix net de BEF

19.195,76 (dix-neuf mille cent quatre-vingt-quinze francs belges et soixante-seize centimes) par action.

Au manuscrit n° 53477 il y a lieu de lire:
Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1999.

(00191/XXX/13)

LUX-JOINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9146 Erpeldange, 32, rue du Château.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre. 
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean André, gérant de sociétés, demeurant à L-9146 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château;
2.- Madame Myriel André, employée, demeurant à B-7140 Morlanwelz, 8, allée des Erables;
3.- Monsieur André Wagneur, gérant de sociétés, demeurant à B-4140 Dolembreux, 24, route de Wachiboux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination LUX-JOINTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Erpeldange (Ettelbruck).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, la

vente en gros et en détail de tous éléments ou systèmes d’étanchéité, de connexion, de raccord pour toutes installations
pneumatiques, hydrauliques ou autres, destinés à l’industrie.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social. Elle peut participer à toutes entreprises ou opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à favoriser la réalisation et le
développement de ses affaires, et notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de partici-
pation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt euro (320,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. 
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

5418

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième lundi du mois de mai

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ulténeures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 2000. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001. 
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont

nommés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration. 

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Jean André, prénommé, quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………

90

2.- Madame Myriel André, prénommée, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

5

3.- Monsieur André Wagneur, prénommé, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour- cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représentant le

capital social, ont une contre-valeur d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs
luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

5419

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean André, gérant de sociétés, demeurant à L-9146 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château;
b) Madame Myriel André, employée, demeurant à B-7140 Morlanwelz, 8, allée des Erables;
c) Monsieur André Wagneur, gérant de sociétés, demeurant à B-4140 Dolembreux, 24, route de Wachiboux.
Monsieur André Wagneur, préqualifié sub 2) c), est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur Jean André, préqualifié sub 2) a), est nommé administrateur-délégué.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Dominique Michel, comptable I.P.C., demeurant à B-7140 Morlanwelz, 8, allée du Château.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001.

5.- Le siège social est fixé à L-9146 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. André, M. André, A. Wagneur, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 1999, vol. 417, fol. 42, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 décembre 1999.

A. Weber.

(61417/236/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

UNION PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City.
2.- La société des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique) en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée UNION PROPERTIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

5420

La société peut réaliser toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, techniques ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille Euros), représenté par 550 (cinq cent

cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, deux cent soixante-quinze

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

275

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, deux cent soixante-quinze actions………………………………………

   275

Total: cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

550

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille Euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2000 à 15.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

5421

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.

2. Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 33, case 10. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

J. Elvinger.

(61422/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

ETAB ENGINEERING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 21 décembre 1999, vol. 175, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 décembre 1999.

<i>Pour ETAB ENGINEERING, G.m.b.H.

DR. HAACK &amp; Cie, S.e.c.s.

Signature

(61482/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1999.

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

novembre 1999 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00200/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

Etant donné qu’aucun actionnaire n’était présent ni représenté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui devait se

tenir le 23 juillet 1999, le Président du Conseil d’Administration de votre Sicav a décidé de procéder à une nouvelle
Assemblée fixée à quinze jours après la mise à disposition du rapport annuel au 31 mars 1999.

Le rapport annuel audité étant à ce jour disponible, nous avons l’honneur par la présente de vous convoquer à

l’ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE

de votre Sicav, qui se tiendra le <i>21 février 2000 à 14.30 heures à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,
avenue J.-F. Kennedy à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

5422

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 mars 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financières se terminant au

31 mars 1999.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’Assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
50, avenue J.-F. Kennedy à Luxembourg
- la FORTIS BANK
3, Montagne du Parc à Bruxelles
- la BELGOLAISE
1, Cantersteen à Bruxelles

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la

majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (00206/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE

de la Sicav qui se tiendra le mardi <i>22 février 2000 à 17.30 heures à Luxembourg, 17, Côte d’Eich, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fusion de compartiments

Autorisation au conseil d’administration à apporter les actifs nets du compartiment J, EUROMUTUEL, Sicav –
Actions Europe du Sud (ci-après «compartiment J») au compartiment I, EUROMUTUEL, SICAV – Actions
Europe du Nord (ci-après «compartiment I»).
Cette décision est à prendre par les actionnaires du compartiment absorbant I, par les actionnaires du compar-
timent absorbé J ainsi que par les actionnaires de la Sicav.

2. Divers.

Pour les points à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des

actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la Sicav au moins cinq

jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
I  (00211/255/25)

<i>Le conseil d’administration.

FIDELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 2000 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (04539/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

5423

B.A.P., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 février 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euros, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence;

6. Divers.

I  (04734/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLR SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.173.

—

Shareholders in CLR SELECT are hereby convened to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

to be held on <i>18th February 2000 at 8.30 a.m. at 19-21, route d’Arlon, Strassen in order to consider the liquidation of
the SICAV, the appointment of a liquidator and any other business that may arise.

As the first Extraordinary General Meeting held on 13th January 2000 did not reach the required quorum of 50% of

the shares in circulation, a second Meeting is to be held according to the law. No quorum for this Meeting will be
required to deliberate on the agenda. Decisions will be taken with the majority of the two thirds of the shares present
or represented at the Meeting.

Proxies have to be sent to the registered office before 15th February 2000.

II  (00114/755/15)

<i>The Board of Directors.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.086.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 février 2000 à 10.00 heures à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II  (00124/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5424

---

Document Outline

S O M M A I R E

AKTIV ASSEKURANZ MAKLER LUXEMBOURG

MULTI-STRATEGY PORTFOLIO

ELISABETH FINANCE S.A.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY

THEBEL S.A.

VENTIMOR S.A.

VENTIMOR S.A.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH

TradeARBED Export  Luxembourg  S.A.

TREDIEF S.A.

 anc. DURIAN HOLDINGS S.A. . 

UBS  LUX  BOND

UBS  LUX  EQUITY

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A.

UBS  LUX  STRATEGY

UNM INVESTMENTS No. II

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

WODAN HOLDING S.A.

WODAN HOLDING S.A.

VERNEY S.A.

VERNEY S.A.

ESPIM S.A.

ESPINVEST S.A.

WILCOX COMMERCIAL &amp; INVESTMENT S.A.

ALMAGEV S.A.

BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.

KORRO CONSULTING

CHLOE S.C.I

AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT ABBY

BELVAL INVEST S.A.

COMTEL

CONSTANT SHIPPING S.A.

HARMONIUM S.A.

GHIBLI S.C.I.

INTEL S.A.

LUX-JOINTS S.A.

UNION PROPERTIES S.A.

ETAB ENGINEERING

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A.

G-RENTINFIX

EUROMUTUEL

FIDELIN S.A.

B.A.P.

CLR SELECT

COLUCLAM S.A.