This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
5041
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 106
1
er
février 2000
S O M M A I R E
Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………
page
5076
Archid S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5083
Ariel Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5078
,
5080
Bankpyme, Banco de La Pequeña y Mediana Empresa, Luxembourg …………………………………………………………………………………………
5060
Belron International Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………
5087
,
5088
Black Bulls, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5088
B.M.S., Benelux Management Support S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………
5080
Boulangerie-Pâtisserie Jokui, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
5088
Erasmus Finance & Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
5041
Gospark S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5084
,
5087
Mike Weis Racing, A.s.b.l., Mondercange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5054
Prorenta Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5042
Proton Diffusion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
5076
,
5078
Samlux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5042
Swaenenborgh S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5057
Think Up S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5055
Vision Consultancy S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5071
W.B.F., World Business Fostering S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………
5080
Wilko Lux Enseignes, S.à r.l., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5074
Zegga Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5051
ERASMUS FINANCE & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.388.
<i>—i>
La soussignée, ERASMUS FINANCE & INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre
1999 ont été nommées administrateurs SELINE PARTICIPATIONS S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
A.R.D. DEVELOPMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; a été nommé administrateur et administrateur-
délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, entrepreneur, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort; a été
nommée commissaire aux comptes SELINE MANAGEMENT LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-
Uni, en remplacement, respectivement, de Monsieur J.M.J.G. Neutelings, Monsieur R. Hanli, Monsieur P.A.J. Stavridis et
la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G.
Toutes ces nominations prennent effet au 20 décembre 1999.
ERASMUS FINANCE & INVESTMENTS S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60971/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PRORENTA CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.982.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal, représentée par Monsieur
Fernand Costinha, employé privé, demeurant à Echternach,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GESBANQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social
à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 octobre 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme PRORENTA CONSEIL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.982, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 25 du 28 janvier 1988 et les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1989, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 222 du 5 juillet 1990.
- Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
- Sa mandante est devenue propriétaire des trois mille (3.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de
liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare qu’il répondra personnellement de tous les
engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la
société dissoute à Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Costinha, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
F. Baden.
(60721/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
SAMLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Borschette.
Siège administratif: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. LE FOYER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue
Albert Borschette,
représentée par Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à L-1272 Luxembourg, 60, rue de Bourgogne,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 décembre 1999.
2. La société COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX), en abrégé COGERE, société anonyme de droit
luxembourgeois, établie ayant son siège social à Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg,
représentée par Monsieur Roland Frère, actuaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1999.
3. La société GERLING NAMUR, société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à Namur, 74-78,
avenue Prince de Liège,
représentée par Monsieur Claude Stiennon, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1999.
5042
4. La société FÖRSÄKRINGSBOLAGET PENSIONSGARANTI, ÖMSESIDIGT (F.P.G.), établie et ayant son siège
social à Stockholm, Norrmalmstorg 16,
représentée par Monsieur Claude Stiennon, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 1
er
décembre 1999.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront
annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle
existera sous la dénomination de SAMLUX.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet de faire, tant sur le plan national que sur le plan international, des opérations d’assu-
rances et de coassurances garantissant le risque d’insolvabilité des régimes complémentaires de pension mis en place à
l’initiative de toute personne physique ou morale ou de tout groupement de personnes physiques ou morales, destinés
à compléter les prestations octroyées en cas de retraite, d’invalidité ou de survie par les régimes légaux de sécurité
sociale.
La société pourra accepter des cessions en réassurance pour ces mêmes risques et aura elle-même recours à la
réassurance sur le plan national et international.
La société pourra entreprendre toutes opérations financières, mobilières et immobilières, et en particulier la gestion
des actifs représentatifs de ces fonds, provisions et réserves et, plus généralement toutes opérations civiles, commer-
ciales ou financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la
réalisation et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement selon les dispo-
sitions des articles 20 et 27 ci-après.
Art. 5. Le capital social est fixé a douze millions d’Euros (12.000.000,- EUR), représenté par douze mille (12.000)
actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont et resteront nominatives. La société pourra émettre des certi-
ficats nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit
par l’inscription dans le registre des actions.
Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale. L’exécution
d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale dans
les conditions requises par la loi n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.
Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas
libres. Ils sont soumis aux restrictions suivantes:
1.- Dans tous les cas de cession ou de transfert d’action, sauf si et dans la mesure où il en aurait été convenu
autrement de l’accord de tous les actionnaires, il existera un droit de préemption au profit des autres actionnaires.
Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:
- La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros
des actions, les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justifi-
cative de la cession ou du transfert.
Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-
sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.
Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours à compter de la notification qui leur aura été faite par le conseil
d’administration pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, et
à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions entre
ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà titulaires et dans la limite de leur demande.
5043
A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas
d’exercice partiel, le conseil d’administration devra désigner une ou plusieurs personnes ou sociétés de son choix
comme acquéreur de tout ou partie des actions non-préemptées, et ce dans les trente jours qui suivront l’expiration du
délai réservé aux actionnaires pour se prononcer sur l’exercice de leur droit de préemption.
Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le
cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix
proposé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions
en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, good-will compris. En cas de désaccord sur cette valeur
intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des personnes ayant occupé un poste de direction
pendant au moins dix ans auprès d’une entreprise d’assurance ou de réassurance européenne, sur le nom duquel toutes
les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du Tribunal d’Arron-
dissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet
arbitre sera définitive et sans recours.
2. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert non conforme aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de cession
dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus, qui
les autorise à acquérir les actions concernées.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement.
4. Aucune cession ni aucun transfert d’actions ne sera admis sans l’assentiment préalable du conseil d’administration,
qui ne peut refuser son agrément si ce n’est dans l’intérêt dûment justifié de la société.
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et qui peut les révoquer à tout moment.
Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou
ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président ou de deux
administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la
délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des voix, sauf dans les cas suivants qui requièrent le vote
unanime de l’ensemble des membres du conseil d’administration:
- désignation du Président du Conseil d’Administration,
- désignation d’un administrateur-délégué,
- institution de tout comité, auquel le conseil d’administration délèguerait tout ou partie des ses pouvoirs en ce qui
concerne la gestion journalière de la société; adoption du règlement d’un tel comité,
- prises de participations,
- appel de fonds.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
5044
Toutefois, l’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation
du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes
personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix, ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable
de l’assemblée générale est requise.
Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-
reprises nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux
dispositions légales en vigueur.
Art. 19. Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir en dehors de leurs frais de voyage et de séjour,
une indemnité fixe et des tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration
peut accorder des indemnités aux administrateurs qui exécutent des mandats spéciaux.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque premier
mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le Conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice-
Président, ou à son défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra
être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter
aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex, télégramme ou par tout autre moyen de télécommu-
nication, comme mandataire un autre actionnaire ayant lui-même le droit de vote.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. Toutefois, les décisions relatives
à la modification des statuts ou à la liquidation de la société dans les conditions autres que celles de l’article 100 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales doivent être prises à l’unanimité des voix valablement exprimées.
L’assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions précisées à l’alinéa précédent, peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même sans
convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou bien par un administrateur.
Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels en conformité
avec la loi.
Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la
formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi
que le report à nouveau.
Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 27. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société.
En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs
ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant
5045
de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré et
non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital de la société a été souscrit comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libérationi>
<i>(devise)i>
1. LE FOYER S.A. ……………………………………………………………
3.000.000,- EUR
3.000
750.000,- EUR
2. COGERE S.A. ………………………………………………………………
3.000.000,- EUR
3.000
750.000,- EUR
3. GERLING NAMUR S.A. ……………………………………………
3.000.000,- EUR
3.000
750.000,- EUR
4. FÖRSÄKRINGSBOLAGET
PENSIONSGARANTI, ÖMSESIDIGT (F.P.G.) ………… 3.000.000,- EUR
3.000
750.000,- EUR
Total:……………………………………………………………………………………
12.000.000,- EUR
12.000
3.000.000,- EUR
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La société reprend à son compte tous les engagements, quels qu’ils soient, de tous ceux qui, avant l’acquisition par
celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement pour compte de la société en formation, à quelque titre que
ce soit, mème en se portant fort ou comme gérant d’affaires. Ces actes sont réputés avoir été contractés par la société
dès leur origine.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.000.000,- EUR à
484.078.800,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 5.100.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs:
1. LE FOYER S.A., habituellement représentée par Monsieur François Tesch, avec siège social au 6, rue Borschette,
Luxembourg,
2. M. Claude Stiennon, administrateur de sociétés, demeurant au 5, place de la Gare, Luxembourg,
3. COGERE S.A., habituellement représentée par Monsieur Roland Frère, avec siège social au 73, rue du Fort
Neipperg, Luxembourg,
4. GERLING NAMUR S.A., habituellement représentée par Monsieur Michel Van Dormael, avec siège social à Namur,
74-78, avenue Prince de Liège,
5. FÖRSÄKRINGSBOLAGET PENSIONSGARANTI, ÖMSESIDIGT (F.P.G.), habituellement représentée par
Monsieur Peter Lindblad, avec siège social à Stockholm, Norrmalmstorg 16.
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2005.
2. Ils décident de nommer DELOITTE & TOUCHE, établie à Luxembourg, réviseur d’entreprises de la Société.
Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2001.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 6, rue Borschette.
Le siège administratif est fixé à Luxembourg, 5, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire, qui déclare connaître l’anglais, de
faire suivre le présent acte d’une traduction en langue anglaise, déclarant qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, ce dernier fera foi.
Suit la traduction anglaise:
In the year thousand nine hundred ninety-nine, on the seventh of December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There has appeared the following:
5046
1. LE FOYER S.A. joint stock company of Luxembourg law, incorporated and with registered office in Luxembourg,
6, rue Albert Borschette,
represented by Mr Alain Huberty, maître en droit, residing in L-1272 Luxembourg, 60, rue de Bourgogne,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 6th December 1999.
2. The company COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX), joint stock company of Luxembourg law, in
short COGERE, incorporated and with registered office in Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg,
represented by Mr Roland Frère, actuaire, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19th
November 1999.
3. The company GERLING NAMUR, joint stock company of Belgian law, incorporated and with registered office in
Namur, 74-78, avenue Prince de Liege,
represented by Mr Claude Stiennon, Companies Director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25th November 1999.
4. The company FÖRSÄKRINGSBOLAGET PENSIONSGARANTI, ÖMSESIDIGT (F.P.G), incorporated and with
registered office in Stockholm, Norrmalinstorg 16,
represented by Mr Claude Stiennon, Companies Director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on 1st December 1999.
Said proxies after they were signed ne varietur by the proxy holder and the notary will remain attached to the present
deed to be registered together.
Which appearing parties, represented as stated above, have fixed as follows the articles of a joint stock company
which they declare to form between them:
Art. 1. It is hereby formed a Luxembourg company in form of a joint stock company. Its name is SAMLUX.
Art. 2. The registered office of the company is in Luxembourg.
In the case that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise the normal
activity at the registered office or smooth communication with that office or from that office abroad, have occurred or
are imminent, the registered office may temporarily be declared to be transferred abroad until the complete cessation
of those abnormal circumstances, this temporary measure nonetheless having no effect on the nationality of the
company, which notwithstanding this temporary transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and published according to the legal modalities
applicable in the country where the registered office was transferred by one of the executive bodies of the company who
are empowered to bind the company with regard to acts of daily management.
Art. 3. The object of the company is carry out at national and international level insurance and co-insurance opera-
tions which are guaranteeing the risk of insolvency of additional insurance systems implemented at the initiative of any
natural person or legal entity or any group of natural persons and legal entities with the objective to complete the
performances granted in case of retirement, invalidity or life by the legal social security systems.
The company may accept transfers in re-insurance for the same risks and will itself use the re-insurance on the
national and international level.
The company may conduct all operations of a financial, tangible or intangible nature and in particular the management
of assets which represent such funds, provisions and reserves and, more generally all civil, commercial and financial
operations that are directly or indirectly related to its object as stated above or that can further the realisation and the
development of this object.
Art. 4. The company is founded for an unlimited period of time. It may be dissolved anticipatively according to the
provisions of articles 20 and 27 of the present articles of association.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve million Euros (12,000,000.- EUR), represented by twelve thousand
(12,000) shares with a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
Art. 6. The shares even if fully paid up are and shall remain in registered form.
The company may issue certificates in registered form which are representing a multiple of shares. Nevertheless, the
ownership of the shares with regard to the company shall be determined by the records in the share register.
Art. 7. The capital may be increased in one or several times by decision of the general meeting. The general meeting
may entrust the board of directors with the execution of such a capital increase.
In case of a capital increase the shares to be subscribed in cash will, unless otherwise decided by the general meeting
in compliance with the legal provisions entitle the existing shareholders at the day of the capital increase to a preferential
subscription right in proportion with the number of shares held by each of them ; should it subsist, the preferential right
shall be exercised within the time and conditions fixed by the general meeting which will for instance fix the modality for
the subscription of the shares which were not subscribed by virtue of this right. In case of an issue of shares which are
not fully paid up, demands for capital shall be decided and notified only to the shareholders by the board of directors.
Art. 8. The company only acknowledges one holder per share. If the share is the property of several persons,
subject to usufruct or a pledge, the company may suspend the exercise of the rights thereof until a person has been
designated as the only holder of these rights with regard to the company.
Art. 9. The transfer or transmission of shares against or free of payment or following to death are not free. They
are subject to the following restrictions:
1.- In any case of transfer or transmission of shares, unless if and as far as otherwise unanimously decided by all the
shareholders, the other shareholders shall have a preferential right.
This right may be exercised under the following conditions:
5047
- The projected transfer or transmission shall be notified to the company by registered letter with indication of the
number of the shares, the name, Christian names, profession, residence and nationality of the shareholder(s) proposed;
this letter has to be accompanied by a certificate that the shares were recorded to be transmitted, if such a certificate
was issued and if applicable any document witnessing the transfer or the transmission.
The board of directors shall, within thirty days after the reception of this notification, inform the shareholders by
registered letter with acknowledgement of receipt about the number and the price of the shares to be transferred or
transmitted.
The shareholders have the possibility to buy the shares within thirty days after the notification by the board of
directors. Should the request exceed the number of shares offered and if no agreement can be found among the
requesting parties, the board of directors shall proceed to an allocation of the shares among the shareholders in
proportion to the number of shares which they are already holding and within the limits of their request.
If the shareholders do not exercise their preference right under the conditions and within the terms stated above or
in case of a partial exercise of this right, the board of directors shall designate one or several persons or companies of
its choice as the acquirer of all or part of the shares not subscribed to by preference right and this within thirty days
after the period reserved to the shareholders to notify their intention to exercise their preference right.
The price to be paid for the purchase of the shares to be transferred or transmitted shall be at least equal to the price
offered by the proposed transferee. Should there be any objection as to the seriousness of the price offered as well as
in the case the price proposed by the third party is not a price in cash, the price at which the other shareholders may
purchase the shares concerned is equal to the intrinsic value of said shares, inclusive good-will.
Should there be any disagreement on this intrinsic value, this value shall be determined by an arbitrator to be desig-
nated among the persons who have held a director’s position for at least ten years with a European insurance or re-
insurance company. This arbitrator shall be appointed upon agreement of all the parties concerned. If this is not the case
the arbitrator shall be appointed by the President of the District Court of Luxembourg upon request of the most diligent
party, the other being duly convoked. The decision of this arbitrator shall be final and not liable to means of redress.
2. Should the board of directors be required to proceed to a transfer or transmission in the register of registered
shares which do not comply with the provisions of the present article, this request for recording shall be equivalent to
an offer for transfer of which the board of directors shall inform the other shareholders according to the procedure for
preference subscription as stated above, which allows them to purchase the said shares.
3. The previously stated provisions are applicable in all the cases of transfer or transmission even in case of public
offerings by virtue of a legal decision or otherwise.
4. No transfer nor transmission of shares shall be admitted without the previous approval of the board of directors
which may not refuse its approval if this is not in the duly motivated interest of the company.
Art. 10. The company is managed by a board of directors consisting of at least three members, who may or may not
be shareholders. Legal entities are accepted as members of the board.
The directors are appointed by the general meeting of shareholders, which will establish their number and the
duration of board members’ terms of office. Directors may be dismissed at any time by the general meeting. Directors
may be re-elected.
Except in the event of re-election, terms of office may not exceed six years. They are terminated immediately after
this term. In case of a vacancy in the board seats, the remaining directors may as far as foreseen and under the condi-
tions provided by law temporarily appoint a director; in such a case, the following general meeting shall proceed to the
final election.
Should the general assembly not ratify this appointment this shall not impact the decisions taken in the meantime and
the acts accomplished by this (these) director(s) during their temporary mandate shall remain valid.
Art. 11. The board of directors can choose a chairman and one or two vice-chairmen from among its members. If
the chairman or the vice-chairman(vice-chairmen) is (are) unable to attend, the board members present will determine
at a majority who chairs the meetings of the board of directors.
Art. 12. The board of directors meets at the invitation of the chairman or of one vice-chairman or of two directors.
Meetings are held at the place, on the day and at the time mentioned in the letters convening the meetings.
The board may only validly deliberate if a majority of its members are participating in the vote by voting personally,
by proxy, in writing or by any other telecommunication means.
A proxy may only be given to another board member without that this member may represent more than one of his
colleagues.
Decisions of the board are taken by absolute majority of votes except for the following items which require an
unanimous decision by all the members of the board of directors.
- Appointment of the chairman of the board of directors,
- Appointment of a managing director,
- Setting up of any committee, to which the board of directors will delegate all or part of its powers as to the daily
management of the company: approval of the rules and regulations of such a committee,
- Participation in other companies,
- Call for capital.
A written resolution signed by all the directors shall have the same legal value as a resolution taken during a regularly
convened and held general meeting. Such resolution could result of several writings with the same form and signed each
by one or several directors.
Art. 13. The deliberations of the board are recorded in the minutes, signed by two directors.
Copies or extracts are signed either by the delegate to the daily management of the company or by one director.
5048
Art. 14. The board of directors enjoys the most extensive powers to undertake all acts of disposition of
management or control relating to the company. Anything which is not expressly reserved by these articles of
association for the general meeting falls within the authority of the board of directors.
Art. 15. No contract or any other transaction between the company and other companies or firms shall be
impacted or invalidated by the fact that one or several directors or duly authorised representative of the company have
a personal interest in this company or firm or are a director, associate, duly authorised representative or employee of
said company or firm.
A director or duly authorised representative of the company who is at the same time a director, associate, duly
authorised representative or employee of another company or firm with which the company will conclude a contract or
enter into a business relationship, will not because of this situation with the other company or firm, be prevented from
given his opinion and from voting or acting with regard to all operations related to such a contract or operation.
Nevertheless the director who has an interest which is opposite to the interest of the company in an operation
subject to the approval of the board of directors shall inform the board and have this declaration be included in the
minutes of the meeting. He may not take part in this deliberation.
At the first general meeting and before any vote on any resolution, the operations in which one of the directors may
have an interest which is opposite to the interest of the company are specially mentioned.
Art. 16. With regard to third parties the company is bound by the joint signature of two directors or of any persons
who shall have been granted signatory powers by the board of directors.
Art. 17. The board of directors may entrust the daily management and the representation of the company to one
or more of its members, managers, duly authorised persons, employees or other agents who may or may not be
shareholders of the company. It may also grant specific powers or mandates or proceed to permanent or temporary
appointments to persons or agents of its choice or to a committee of which it shall fix the composition and powers.
If the daily management is delegated to one or several members of the board, the previous approval of the general
meeting is necessary.
Art. 18. The audit of the annual accounting documents of the company is carried out by one or several auditors
appointed by the general meeting of shareholders, which will establish their number and the duration of their mandates.
The auditor(s) shall establish a report on the annual accounts of the company by complying with the applicable legal
provisions.
Art. 19. In addition to the travel and lodging expenses, the board members may receive a fixed compensation and
percentage of profits to be fixed at the general meeting of shareholders. The board of directors may grant compensa-
tions to those directors who are in charge of special tasks.
Art. 20. An annual general meeting is to be held in the commune of the registered office on every last Wednesday
of the month of April at 11.00 o’clock.
Should the day mentioned above fall on a public holiday, the meeting shall take place on the next following business
day, at the same time of day.
Any ordinary and extraordinary general meetings are held at the registered office or at any other place indicated in
the convening notices sent by the board of directors.
Every general meeting is chaired by the chairman of the board of directors, or, in his absence, by the vice-chairman
or, in his absence, by the person to be designated by the general meeting.
The agenda of the ordinary general meetings is fixed by the board of directors. The agenda shall be communicated in
the convening notices. Each share entitles to one vote. The shareholders may be represented at the general meetings by
giving proxy in writing, by telefax, telex, telegram or by all other means of telecommunications to another shareholder
who is also entitled to vote.
The general meetings both ordinary and extraordinary are composed and deliberating according to the provisions of
the law of 10 August 1991 on commercial companies as well as its amending laws. Nevertheless the decisions regarding
the amendment of the articles of association or the liquidation of the company under such conditions that are different
from those stated in article 100 of the law of 10 August 1991 on commercial companies have to be taken at the
unanimity of votes validly expressed.
The general extraordinary meeting, if the conditions stated in the paragraph above are fulfilled may amend the articles
of association as to all their provisions.
The general meetings both ordinary and extraordinary may meet and validly decide even without a previous
convening notice each time all the shareholders are present or represented and agree to decide on the items on the
agenda.
Art. 21. The deliberations of the board of directors are recorded in the minutes, signed by the members of the
bureau and by the shareholders who so request.
Copies or extracts of these minutes of the meetings are signed either by the delegate to the daily management or by
a board member.
Art. 22. The board of directors enjoys the most extensive powers to undertake or ratify all acts relating to the
company.
Art. 23. The company’s financial year begins on the first of January and is closed on the thirty first of December of
each year.
Art. 24. At the end of each financial year the board of directors shall establish the annual accounts in compliance
with the law.
5049
Art. 25. From the net profit, five per cent (5%) are to be taken each year for the purpose of forming the legal
reserve find, until that fund shall have reached the equivalent of one tenth of the registered capital. The allocation of the
remaining balance shall be fixed annually upon proposition of the board of directors by the ordinary general meeting.
This allocation may include the payment of dividends, the creation or the increase of reserve funds as well as profit
carried forward.
The board of directors may pay an interim dividend on the profit in accordance with the legal provisions.
Art. 26. After approval of the accounts, the general meeting shall vote the special discharge of the directors. This
discharge is only valid if the accounts do not bear any omission or wrong figures dissimulating the actual situation of the
company, and as to the acts intervened in derogation of the articles of association only if such acts are specially indicated
in the convening notice.
Art. 27. At any time the extraordinary general meeting my upon proposition of the board of directors declare the
dissolution of the company.
In this event the extraordinary general meeting will determine the way of liquidation and appoint one or several liqui-
dators who have the mission to realise the tangible and intangible assets of the company and to cancel the liabilities.
From the net assets remaining from the liquidation after cancellation of the liabilities, the necessary amount to reimburse
the paid up amount of the shares which was not amortised shall be deduced. The remaining balance shall be distributed
equally among all the shares.
Art. 28. For all those matters not governed by the present articles of association, the parties refer to the provisions
of the law of 10th August 1915 on commercial companies and the amending laws, as well as of the law of 6th December
1991 on the insurance and re-insurance sector as subsequently amended.
<i>Subscription and paying up of capitali>
The corporate capital has been subscribed as follows:
<i>Shareholdersi>
<i>Capital subscribedi>
<i>Number of sharesi>
<i>Paymenti>
<i>(currency)i>
1. LE FOYER S.A. ……………………………………………………………
3,000,000.- EUR
3,000
750,000.- EUR
2. COGERE S.A. ………………………………………………………………
3,000,000.- EUR
3,000
750,000.- EUR
3. GERLING NAMUR S.A. ……………………………………………
3,000,000.- EUR
3,000
750,000.- EUR
4. FÖRSÄKRINGSBOLAGET
PENSIONSGARANTI, ÖMSESIDIGT (F.P.G.) ………… 3,000,000.- EUR
3,000
750,000.- EUR
Total:……………………………………………………………………………………
12,000,000.- EUR
12,000
3,000,000.- EUR
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall start on the day of the company’s incorporation and shall end on 31st December 2000.
The company takes at its charge all commitments whatsoever of all those persons, who before it gained legal perso-
nality, have taken a commitment for the account of the company in creation in whatever quality even by acting on behalf
or by guaranteeing or as a business manager. These acts are deemed to have been acknowledge by the company since
the beginning.
<i>Declarationi>
The notary recording the deed declares to have checked the existence of the conditions stated in article 26 of the
law on commercial companies and expressly acknowledges their fulfilment.
<i>Evaluation of feesi>
For the payment of the registration fees the parties declare to evaluate the capital of 12,000,000.- EUR at
484,078,800.- LUF (official exchange rate of 1/1/1999: 1 EUR = 40.3399 LUF).
The parties have evaluated the amount of the fees, expenses, remuneration or charges of whatever form incumbent
to the company or at the charge of the company due to its incorporation at approximately 5,100,000.- LUF.
<i>General meetingi>
The appearing parties, representing the entirety of the registered capital, declare to form an extraordinary general
meeting to which they acknowledged to have been duly invited.
After having acknowledged that the present meeting is regularly formed, they have unanimously take the following
decisions:
1) Are appointed as directors:
1.- LE FOYER S.A., usually represented by Mr François Tesch, with registered office at 6, rue Borschette, Luxem-
bourg,
2.- Mr Claude Stiennon, Companies Director, residing at 5, place de Ia Gare, Luxembourg,
3.- COGERE S.A., usually represented by Mr Roland Frère, with registered office at 73, rue du Fort Neipperg, Luxem-
bourg,
4.- GERLING NAMUR, usually represented by Mr Michel Van Dormael, with registered office in Namur, 74-78,
avenue Prince de Liège,
5. FÖRSÄKRINGSBOLAGET PENSIONSGARANTI, ÖMSESIDIGT (F.P.G), usually represented by Peter Lindblad,
with registered office in Stockholm, Norrmalinstorg 16,
The mandates of the directors will be terminated at the day of the annual general meeting of the year 2005.
2) They decide to appoint as auditor DELOITTE & TOUCHE, with registered office in Luxembourg, company auditor.
The mandate of the auditor will be terminated at the day of the annual general meeting of the year 2005.
5050
3) According to the provisions of the present articles of association and the law, the general meeting authorises the
board of directors to appoint one or several of its members or any other person to the daily management of the
company as well as to the representation of the company as regards this management.
4) The registered office of the company is in Luxembourg, 6, rue Borschette.
The administrative office of the company is in Luxembourg, 5, place de Ia Gare.
Dont acte, whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested the Notary, having personal knowledge of
the English language, to have the deed followed by an English translation, declaring that in case of divergencies between
the English and the French texts, the last version shall prevail.
Signé: A. Huberty, R. Frère, C. Stiennon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 6, case 10. – Reçu 4.840.788 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1999.
P. Decker.
(60873/206/564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ZEGGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ZEGGA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
5051
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16 L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
5052
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures en
2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Souscription i>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Rémy Meneguz: cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………… 155
2.- Monsieur Giovanni Vittore: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
5053
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2001.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, F. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 99, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60883/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
MIKE WEIS RACING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Karting Piste Mondercange.
—
STATUTEN
Die Unterzeichneten:
1. Weis Pierre, wohnhaft in Wickringen;
2. Milani Silvio, wohnhaft in Esch-sur-Alzette;
3. Weis Michèle, wohnhaft in Wickringen;
4. Mulani Claudine, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Alle von Luxemburger Nationalität erklären hiermit laut Gesetz vom 21 April 1928, einen gemeinnützigen Verein
ohne lukratives Ziel zu gründen, weicher von folgenden Statuten bestimmt wird.
Art. 1. Der offizielle Name des Vereins lautet: MIKE WEIS RACING, A.s.b.l.
Art. 2. Die Tätigkeit des Vereins besteht in der aktiven und organisatorischen Unterstützung des Kartingsports.
Art. 3. Die Bestehungsdauer des Vereins ist unbegrenzt, jedoch kann er jederzeit wieder aufgelöst werden.
Art. 4. Politische oder religiöse Betätigung des Vereins sind untersagt.
Art. 5. Die Anzahl der aktiven Mitglieder ist begrenzt und zwar minimum 3 (drei) und maximal 10 (zehn) Mitglieder.
Die Unterzeichneten der Statuten sind die ersten aktiven Mitglieder.
Art. 6. Die Aufnahme neuer aktiver Mitglieder wird vom Vorstand entschieden. Der Verein zählt aktive Mitglieder.
Ehrenmitglieder, sowie sympathisierende Drittpersonen. Die Verwaltung des Vereins ist jedoch allein den aktiven
Mitglieder vorbehalten. Alle anderen Mitglieder sind zwar zur Generalversammlung zugelassen, haben jedoch kein
Mitspracherecht.
Art. 7. Ausgeschieden oder ausgeschlossenen Vereinsmitglieder können keinen materielle Güter des Vereins
verlangen. Auch können sie keinen Inventar und keine Auszüge aus dem Kassenbuch verlangen.
Art. 8. Der Vorstand hat das Recht aus folgenden Gründen ein Mitglied aus dem Verein auszuschliessen:
1) Wenn besagtes Mitglied dem Verein bewusst und freiwillig Schaden zufügt.
2) Bei skandalösem und unehrenhaftem Benehmen in der Öffentlichkeit.
3) Wenn besagtes Mitglied den jährlichen Mitgliedsbeitrag nicht entrichtet.
Bevor der Vorstand den endgültigen Ausschluss beschliesst wird besagtes Mitglied vorgeladen um sich zu rechtfer-
tigen.
Art. 9. Jedes Mitglied zahlt einen jährlichen Mitgliedsbeitrag dessen Höhe vom Vorstand festgesetzt wird.
Art. 10. Der Vorstand besteht aus mindestens drei und höchstens 5 Mitgliedern weiche in der Generalversammlung
gewählt werden, und jederzeit von derselben abgelöst werden können.
Art. 11. Der Vorstand wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär und
einen Schatzmeister. Bei gleichzeitiger Abwesenheit des Präsidenten und des Vizepräsidenten wird deren Funktion auf
das älteste Vorstandsmitglied übertragen.
Art. 12. Der Vorstand kann nur dann Entscheidungen treffen, wenn die Mehrzahl der Vorstandsmitglieder anwesend
ist. Vorstandssitzungen werden vom Präsidenten oder von minimum 2 Vorstandsmitgliedern einberufen. Die Entschei-
5054
dungen des Vorstandes beruhen auf der absoluten Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsi-
denten oder des Stellvertreters massgebend. Die Berichte der Vorstandsversammlungen werden schriftlich festgehalten,
vom Präsidenten und vom Sekretär gegengezeichnet und aufbewahrt.
Art. 13. Was die Verwaltung des Vereins anbelangt, so hat der Vorstand alle Vollmachten soweit sie nicht laut
Gesetz oder laut Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 14. Der Jahresabschluss der Vereinstätigkeit sowie die Überprüfung des Kassenbestandes wird auf den 31.12.
eines jeden Jahres festgesetzt.
Art. 15. Für folgende Punkte ist allein die Generalversammlung kompetent.
1) Änderung der Statuten.
2) Ernennung und Ablösung der Vorstandsmitglieder; Bei der ersten Vorstandsmitgliederneuwahl ist die eine Hälfte
plus ein Vorstandsmitglied austretend. Bei der zweiten Wahl im darauffolgenden Jahr sind die restlichen Vorstandsmit-
glieder austretend.
3) Ernennung von 2 (zwei) Kassenrevisoren.
4) Prüfung des Kassenbestandes.
5) Auflösung des Vereins auf freiwilliger Basis.
6) Ausschluss von Mitgliedern.
Art. 16. Jedes Jahr muss wenigstens eine Generalversammlung stattfinden, und zwar im Monat Januar. Eine ausser-
ordentliche Generalversammlung kann jedoch sooft einberufen werden als es die Umstände verlangen, und sooft ein
Fünftel der Mitglieder darauf besteht. Alle Mitglieder werden schriftlich zu den Versammlungen eingeladen. Die
Einladung zur Generalversammlung kann in den lokalen Zeitungen veröffentlicht werden, jedoch mindestens 8 Tage vor
dem festgesetzten Termin. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Präsident des Vereins oder bei dessen
Abwesenheit der Vizepräsident oder bei Abwesenheit beider, das älteste Vorstandsmitglied.
Art. 17. Jedes Vereinsmitglied hat das Recht, der Generalversammlung beizuwohnen oder sich von einem anderen
Vereinsmitglied vertreten zu lassen. Jedes Vereinsmitglied darf jeweils eine Stimme abgeben. Was die Entscheidungen
der Generalversammlung anbelangt gelten dieselben Bestimmungen wie die, die in Artikel 12 beschrieben sind.
Art. 18. Das Vereinsjahr beginnt am 1.01. (ersten Januar) und endet am 31.12. (einunddreissigsten Dezember).
Art. 19. Ein aktiv beitretendes Mitglied wird im persönlichen Interesse verpflichtet diese Statuten durchzulesen.
Art. 20. Der Verein ist nicht haftbar für eventuelle Unfälle.
Art. 21. Jedes Vorstandsmitglied welches 3 (drei) Mal ohne Entschuldigung der Vorstandsversammlung fernbleibt
kann vom Vorstand ausgeschlossen werden.
Art. 22. Jedes aktive Mitglied sollte wenigstens an 3 (drei) Veranstaltungen des Vereins während des laufenden
Vereinsjahres teilnehmen.
Mondercange, den 15. December 1999.
P. Weis
S. Milani
M. Weis
C. Milani
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 315, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(60884/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
THINK UP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle
Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,
demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THINK UP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
5055
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations du domaine de la communication, ainsi que tout commerce, achat,
vente, import, export, travail administratif et intermédiaire commercial.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF), chacune,
libérées à concurrence de 40% initialement.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2.000.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art.11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………
50
2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………
50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
5056
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social au 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor, 3, Christchurch Square, Dublin 8, Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor, 3, Christchurch Square, Dublin 8, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
cinq.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, comme Président du
Conseil d’Administration de la société.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil
d’administration, pour lequel agissent ses représentants statutaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 10 décembre 1999.
P. Bettingen.
(60879/202/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
SWAENENBORGH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SWAENENBORGH S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
5057
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
la consultation générale en ce qui concerne les financements et assurances de tout genre.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
5058
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………
50
2.- La société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, prénommée, cinquante actions ………………………………………
50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été libérées pour 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2005:
a) La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal.
b) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD
(England), New Bondstreet 27.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement
engager la société sous sa seule signature.
5059
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2005:
la société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60877/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BANKPYME, BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.
Siège social: Luxembourg, 31, rue Notre-Dame
—
STATUTS
A Barcelone, ma résidence, le premier octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Par-devant moi, José Félix Belloch Julbe, Notaire à la COMPAGNIE DES NOTAIRES DE CATALOGNE,
Ont comparu:
Monsieur José Jane Sola, majeur, marié, économiste, demeurant à Barcelone, Travesera de Gracia numéro 11,
Il me présente sa CNI (espagnole) numéro 37.472.482.
Monsieur Jorge Rodon Esteve, majeur, marié, avocat et demeurant à Barcelone aux effets du présent acte, Travesera
de Gracia numéro 11.
Il me présente sa CNI (espagnole) numéro 36.461.151.
Je certifie connaître les comparants.
Ils agissent au nom et en représentation de la société de commerce BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA
EMPRESA, S.A.. Concernant cette société, il est ici mentionné:
1- Qu’elle a été constituée pour une durée indéterminée par acte reçu par Maître Josep Maria Puig Salellas, Notaire
alors à Barcelone, le 22 mai 1978. Son objet social a été modifié et ses statuts harmonisés avec la loi sur les sociétés
anonymes en vigueur par résolution de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1991 conformément à l’acte authen-
tique reçu le 9 octobre 1991 par Maître Puig Salellas, Notaire susmentionné, et inscrit au rang de ses minutes sous le
numéro 1.558.
2- L’acte de constitution a été inscrit au registre du commerce et des sociétés de Barcelone, tome 3.373, livre 3.121
de la section 2nde, folio 1, page 39.815, 1
ère
inscription; l’acte de modification a été inscrit au tome 10.178, folio 64, page
B-35.014, inscription 251
ème
.
La société est inscrite au Registre des Banques sous le numéro 44-IN.
3- Son siège social est à Barcelone, Travesera de Gracia numéro 11.
4- Son Code d’Identité fiscale est le numéro A-08-515.157.
Monsieur Jane a été nommé administrateur de la société pour une durée de cinq ans, par résolution de l’assemblée
générale ordinaire du 25 juin 1997. Par résolution du Conseil d’Administration du même jour, Monsieur Jane a été
confirmé dans son poste de Président de cet organe d’administration de la société, conformément à l’acte authentique
reçu par moi-même le 26 septembre 1997, inscrit sous le numéro 2.982 de mes minutes. La première copie authentique
de cet acte a été inscrite au registre du commerce et des Sociétés sous le numéro 358 des inscriptions concernant cette
société.
Le mandat de Monsieur Rodon, en qualité de Secrétaire du Conseil d’Administration a été ratifié par ce dernier le 21
juin 1993 conformément à l’acte reçu par Maître Josep Maria Puig Salellas, Notaire alors de Barcelone, le 6 juillet 1993,
inscrit au rang de ses minutes sous le numéro 1.184.
Je considère que les comparants jouissent de la capacité légale nécessaire pour passer le présent acte.
Ils déclarent
I- Que le Conseil d’Administration de la société, lors de la séance du 18 novembre 1998 tenue en présence de vingt
administrateurs et la représentation des deux autres, a adopté entre autres la résolution d’ouvrir une succursale de la
Banque au Luxembourg dont le siège serait 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg; l’objet de cette succursale est de
développer des activités bancaires; son Directeur sera nommé par le Président du Conseil d’Administration, Monsieur
José Jane Sola, qui fixera ses facultés.
Ainsi qu’il en résulte de l’attestation délivrée par Monsieur Roldan, autorisée par le Président du Conseil d’Admi-
nistration, Monsieur José Jane Sola, que le comparant me présente et moi Notaire, je l’annexe à cet original après avoir
légalisé les signatures.
Il- Le comparant me présente les documents suivants:
- lettre de la BANQUE D’ESPAGNE notifiant à la Banque l’acceptation de la demande relative à l’ouverture d’une
succursale au Luxembourg;
- attestation du Secrétaire du Conseil d’Administration de la Banque, autorisée par le Président, comparants aux
présentes, certifiant les membres actuels du Conseil de la société.
5060
Moi Notaire, je laisse les photocopies de ces deux documents, faites par mes soins, et les annexe aux présentes, après
avoir légalisé les signatures.
III- Ensuite, les comparants procèdent à la
<i>Passation de l’actei>
Un- Monsieur Rodon dresse en forme authentique l’attestation ci-dessus et les résolutions sociales qui y sont
comprises.
Deux- Monsieur Jene, conformément aux facultés qui lui ont été conférées par le Conseil d’Administration du 18
novembre 1998, nomme Monsieur Daniel Jane Checa au poste de Directeur représentant de la succursale; Monsieur
Jane est de nationalité espagnole, majeur, marié, demeurant au 40, chemin des Vignes, L-5576 Remich - Luxembourg,
titulaire de la CNI 46.231.835. Il jouira des facultés suivantes:
<i>Facultési>
1- Opérations relatives à la banque commerciale
1.1- Ouverture et clôture de comptes bancaires
Ouvrir et clôturer des comptes courants et des comptes d’épargne en faveur de clients; accepter, proroger, renou-
veler, transférer et annuler des dépôts et consignations à terme, fixer et modifier les conditions financières des comptes
et dépôts; émettre des livrets, des reçus et des attestations de dépôt et des billets à payer individuels, faire toute
opération s’y référant et autoriser et signer tous documents nécessaires pour suivre les instructions des titulaires de ces
comptes.
1.2- Acceptation des ordres, transferts, virements et mandats
Accepter les ordres de prélèvement en compte pour payer de factures et autres. Faire des transferts, virements ou
mandats en signant les documents de crédit et de débit correspondants.
1.3.- Gestion des chèques
Enregistrer et confirmer des chèques, dresser des protêts et les déclarations assimilées ainsi que toute autre prévue
par la législation de changes et de chèques.
1.4.- Etablissement d’attestations et d’extraits
Etablir des attestations sur le mouvement des comptes ou leurs soldes et délivrer les extraits correspondants.
1.5- Autorisation et acceptation de transferts d’effets de commerce
Accepter des transferts d’effets de commerce, lettres de change, billets à ordre et chèques compensables sur place
ou ailleurs, factures et tout autre document de commerce de versement ou de crédit remis par les clients de la Banque
pour encaissement.
1.6- Autorisation et souscription d’endossement de documents de commerce
Souscrire des endossements de lettres de change, effets de commerce, chèques, factures et tout autre document de
commerce ou de paiement, de mandat ou de crédit en faveur d’autres banques sur place ou d’ailleurs, que ce soit par
les mêmes documents ou par d’autres documents indépendants, pour réaliser leur encaissement ou négociation.
1.7- Gestion de coffres de sécurité
Louer, annuler des contrats et ouvrir des coffres de sécurité.
1.8- Exécution d’ordres d’achat et de vente de valeurs
Exécuter pour le compte de tiers d’ordres d’achat, de vente, de souscription, de rachat et de remboursement de
valeurs mobilières en adressant les instructions nécessaires aux établissements de crédit, aux sociétés d’investissement,
aux agences et sociétés de valeurs et aux sociétés et établissements émetteurs ou de placement ainsi que conclure et
annuler des contrats de mandat de gestion.
1.9- Gestion d’administration et de dépôts de valeurs
Décider du dépôt et de l’administration de valeurs de toute nature ainsi que de la garde de biens signer des reçus et
des quittances de dépôts. Demander des transferts des dépôts constitués dans d’autres établissements de crédit et
sociétés d’investissement et leur annulation par ordre ou pour le compte des clients sous leurs instructions écrites;
recevoir les valeurs et/ou les fonds qui y sont déposés et signer tout document demandé par ces établissements.
Demander des attestations de légitimation des valeurs représentées par des inscriptions en compte aux établissements
chargés du registre comptable et leur notifier la cession et le nantissement des valeurs.
1.10- Information et notification aux clients
Informer et notifier les clientes sur la tenue des assemblées générales, sur le paiement des dividendes et sur les appels
de fonds, l’émission, l’échange et le remboursement d’obligations ou leur conversion en actions ou sur tout autre
événement d’intérêt pour les clients concemant l’activité bancaire en général.
1.11- Achat et vente de monnaie étrangère
Acheter et vendre des billets étrangers et des devises au comptant et à terme et souscrire les documents nécessaires.
1.12- Demande d’autorisations pour des opérations de contrôle de changes
Demander des autorisations à la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG pour le compte des clients lors des
opérations soumises au contrôle de changes.
1.13- Ordres de débit et de crédit
Signer des ordres de débit et de crédit des opérations autorisées.
2. Opérations des services centralisés
2.1- Constitution et gestion des sociétés
Promouvoir et constituer toutes sortes de sociétés, souscrire et libérer des actions ou des parts sociales dans leur
capital dans la proportion qu’il considérera convenable; approuver et modifier des statuts et des accords sociaux; faire
et approuver des apports en nature; accepter des mandats pour réaliser l’objet de la société et nommer les titulaires de
ces mandats; exercer les droits inhérents à la condition d’associé et ou actionnaire en établissant les actes authentiques
5061
ou sous seing privés nécessaires et réaliser de plein droit tous les actes nécessaires à la constitution légale, l’enre-
gistrement, le début d’activité et le développement de toutes sortes de société.
2.2.- Fonctions de banque de dépôts dans des institutions d’investissement collectif
Réaliser les fonctions revenant au dépositaire des institutions d’investissement collectif et de fonds de pensions
conformément à la loi en vigueur ainsi qu’au titre de promoteur de plans de retraite.
2.3.- Emissions de valeurs
Emettre, accepter, payer et contrôler des chèques, lettres de change, certificats de dépôt, billets à ordre individuels
et en série, chèques sur les propres caisses et d’autres documents de commerce de versement ou de reconnaissance de
dette ou de dépôt.
2.4- Acquisition, nantissement, échange et cession de droits sur des valeurs mobilières
Acquérir, nantir, échanger et céder à tout titre, avec ou sans accord de rachat, au comptant ou à terme, toutes sortes
de droits et de valeurs y compris des actions, des droits d’acquisition et de souscription, des parts dans des fonds d’inve-
stissement, des obligations, des bons, des billets à ordre, des titres, des certificats et des reçus de dépôt, des lettres de
change, des effets de commerce, de marchés d’options, à terme et à risque, de devises et de documents justificatifs de
virement ou de crédit et exercer tous les droits et obligations appartenant au détenteur de ces droits conformément à
la législation en vigueur.
2.5- Locations, sous-locations et cession de baux
Prendre à bail et céder des baux et des sous-locations de biens, habitations et locaux de toute nature; réaliser et
accepter des cessions de baux; acquérir, donner et exercer tout droit et option sur toutes sortes de biens meubles et
immeubles et conclure à ce propos tous contrats préalables.
2.6- Disposition des biens meubles contrats de fourniture et location de travaux et de services
Acheter et vendre des biens meubles et des véhicules à traction mécanique et conclure toutes sortes de contrats de
mandat, de fourniture, de location de travaux et de services avec toute personne et société, quelle qu’en soit la forme
d’engagement y compris par appel d’offres, vente aux enchères et licitation et pour y prendre part, faire des offres, les
retirer, constituer et retirer des dépôts et/ou des cautions provisoires et/ou définitives et les affecter à l’exécution des
engagements pris.
2.7- Contracter toutes sortes de transports et d’assurances
2.8- Embaucher et rémunérer des employés
Embaucher, sanctionner et licencier des employés, fixer leur rémunération et les conditions d’emploi; approuver,
modifier et dénoncer des conventions collectives et des règlements internes; souscrire tous les documents d’ordre
social auprès du Ministère du Travail et des caisses de la Sécurité Sociale. Assister aux actes de conciliation devant
l’institut de médiation et arbitrage et conclure des accords de conciliation. Répondre aux interrogatoires des tribunaux
du travail.
2.9- Mandats et commissions
Conclure, modifier, nover, proroger, résoudre et annuler toutes sortes de mandats et des contrats de commission,
de location, baux et prestation de services et, notamment, des contrats de distribution de produits financiers et propres
à l’agence.
2.10- Conclure des accords de partenariat
Conclure tout accord de partenariat avec des organismes publics et privés, fondations, collèges et associations profes-
sionnelles, syndicats, groupements professionnels et association d’entreprises.
3. Opérations de retrait de fonds et reconnaissance de dettes
3.1- Ouverture et clôture de comptes et de dépôts
Ouvrir et clôturer des comptes courants et de dépôts en numéraire, de valeurs et de toutes sortes de biens dans tout
établissement de crédit, d’épargne ou de prévoyance, des sociétés d’investissement et tout autres organisme, établis-
sement, société et, notamment, dans la CAISSE GENERALE DE DEPOTS sauf la BANQUE CENTRALE DE LUXEM-
BOURG, en signant librement les accords et conditions des polices d’assurance, des actes ou des documents néces-
saires.
3.2- Retrait de fonds
Retirer des fonds déposés ou disponibles sur des comptes courants, comptes de crédit ou des dépôts dans tout
établissement de crédit ou de dépôt sauf la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG.
3.3- Ouverture et clôture des comptes et des dépôts à la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Ouvrir, clôturer des comptes courants et des dépôts en numéraire, de valeurs et toutes sortes de biens à la BANQUE
CENTRALE DU LUXEMBOURG en signant librement les accords et conditions des polices, des actes ou des documents
nécessaires.
3.4- Retrait de fonds à la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Retirer des fonds déposés ou disponibles sur des comptes courants, comptes de crédit ou des dépôts à la BANQUE
CENTRALE DU LUXEMBOURG.
5. Actes de représentation
5.1- Réaliser des encaissements, refuser et encaisser toutes sortes d’effets de commerce
Effectuer des encaissements à tout titre ou de tout montant dû à la Banque et exiger, refuser ou encaisser les prêts
ou lettres de change et autres documents de commerce concernant des virements ou des crédits détenus à tout titre
directement par la Banque ou dont l’encaissement lui aurait été mandaté par le client, quels que soient les débiteurs, y
compris toutes sortes de mandats, ordres de paiement, certificats, subventions et remboursements fiscaux du Ministère
des Finances ou du Trésor Public ou des trésoreries des organismes publics, mairies, organismes régionaux et tout autre.
5.2- Signature de reçus ou lettres de paiement
5062
Signer des débits en compte aux clientes pour les effets à leur charge, des reçus pour les effets encaissés en numéraire
ou pour les lettres payées partiellement, des endos de lettres de change et autres effets de commerce, des listings
adressés à des banques concernant des chèques, reçus et lettres adressés par une chambre (officielle, privée ou
Camarin
1
), résumés de comptes des succursales, formulaires d’enregistrement d’opérations comptables, vérifications de
caisse, bilans des comptes dont le contrôle direct est placé sous sa responsabilité, attestations générales de bilans et, en
définitive, tous les reçus et les lettres de paiement;
5.3- Signature et retrait de correspondance et des colis
Ouvrir, suivre et signer la correspondance, les communications et notes internes concernant des secteurs de sa
compétence; retirer les colis et la correspondance des douanes, bureaux de poste, sociétés de dépôts et/ou de consigne.
5.4- Comparaître et agir auprès de tout organisme public et de tous les tribunaux
Adresser, recevoir et répondre à des mises en demeure et notifications; conclure des actes de conciliation, avec ou sans
accord; comparaître devant l’Etat, les administrations régionales, organismes locaux, corporations et établissement de
droit public, tribunal de première et grande instance, cour et autres tribunaux, tant ordinaires qu’extraordinaires, de tout
degré et juridiction et devant toute autre autorité, magistrat, procureur, syndicat, délégation, assemblée, jury, centre,
bureau ou fonctionnaire de l’Etat, de la province ou de la commune afin de faire des déclarations et d’intenter, de
poursuivre et de conclure, en qualité de demandeur, de défendeur ou à tout autre titre, tout dossier, procès et toute
procédure, tant civile que pénale, administrative, contentieuse et économico-administrative, du travail, gouvernementale,
notariale, hypothécaire, fiscale, volontaire et toute autre et, par conséquent, intenter, répondre et poursuivre toutes
démarches et procédures jusqu’à leur conclusion ainsi que toutes actions, demandes, plaintes, accusations, exceptions et
défenses et y exercer toutes prétentions en les ratifiant lorsqu’il sera nécessaire de le faire personnellement demander la
suspension de jugements; signer et présenter des conclusions et prendre part à toute sorte d’actions; demander et
recevoir des notifications, des assignations et des citations; demander des jonctions, saisies, annulations, exécutions,
congés, inscriptions, adjudications de biens, liquidations et taxation des dépens; promouvoir des questions de compétence
et incidentes; récuser; refuser des témoins, produire et refuser des preuves; renoncer aux preuves et aux transferts de
dossier; constituer des cautions; faire des dépôts et des consignations judiciaires; consentir des résolutions favorables;
présenter et suivre toute sorte de recours et y renoncer, y compris les recours gouvernementaux et contentieux ainsi
que de reconsidération, de rectification, de grâce, d’appel, de cassation, extraordinaire de cassation, de révision, d’injustice
notoire, d’appel comme abus, de nullité et d’incompétence; se désister de toute procédure et ratifier son désistement.
Je lis l’acte aux comparants après les avoir invité à le lire par eux-mêmes; ils le ratifient et le signent avec moi.
Article 82 du Règlement du registre du commerce et des sociétés j’avertis les comparants expressément de l’obli-
gation d’inscrire les présentes au registre du commerce et des sociétés.
Acte authentique dressé en huit folio de papier réservé aux actes notariés, série 3C, numéros 7797143, 7797144,
7796887, 7796888, 7796889, 7796890, 7796891 et celui-ci.
Dont acte.
Il y a les signatures et paraphes des comparants - José-Félix Belloch - Signé et paraphé - Sceau du Notaire.
<i>Annexesi>
Je soussigné, Jorge Rodon Esteve, Secrétaire du Conseil d’Administration de BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA
EMPRESA, S.A.,
Certifie:
Un
Réunion du Conseil d’Administration de BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, S.A., tenue le 18
novembre 1998, à Barcelone, Travesera de Gracia numéro 11, en présence des membres du Conseil d’Administration,
Messieurs Francesc Xavier Bigata Ribe (Administrateur), Francisco Busquets Farras (Vice-président), Guzmàn Clavel
Julio (Administrateur), José Colom-Noguera Vila (Administrateur), José Maria Duran Bellido (Administrateur), Pedro
Antonio Espena Massana (Administrateur), José Maria Fabregat Piferrer (Vice-président), Mesdames Maria Dolores
Gonzalez Gibert (Administrateur), Maria Neus Guiu Sentis (Administrateur), Messieurs José Jane Sola (Président et
Administrateur-délégué), Francesc Joan Vendrell (Administrateur), Gonzalo Lloveras Valles (Administrateur), Nicolas
Pachan Garriz (Administrateur), Ramón Poch Torres (Administrateur), Antonio Pont Amenos (Administrateur), Enrique
Romans Lopez (Administrateur), Ramón Solanellas Solanellas (Vice-président), José Luis Torra Ruiz Del Sotillo (Admi-
nistrateur), Pedro Vidal Sanahuja (Administrateur) et Josep Lluis Villaseca Guasch (Administrateur). En absence de
Messieurs Juan Carlos Casas Salva (Administrateur), représenté par le Président, José Jane Sola, et Evaristo Murtra De
Anta (Administrateur), représenté par Josep Lluis Vilaseca Guasch (Administrateur), c’est-à-dire en présence de vingt
administrateurs et les deux autres étant représentés, sous la présidence de Monsieur José Jane Sola, Monsieur Jorge
Rodon Esteve étant le Secrétaire de séance, le Conseil d’Administration a pris entre autres, à l’unanimité, la décision
d’ouvrir une succursale de la Banque au Luxembourg, dont le siège sera au 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg,
afin de développer des activités bancaires et dont le Directeur représentant sera nommé par le Président du Conseil
d’Administration, Monsieur José Jane Sola, qui fixera ses facultés. Le présent accord prendra effet sous la condition
suspensive d’obtenir l’approbation de la BANQUE D’ESPAGNE d’ouvrir la succursale, conformément aux dispositions
de l’article 49 de la loi de Discipline et d’Intervention dans les Etablissements de Crédit.
Ainsi qu’il est constaté dans le procès-verbal de la séance, approuvé lors de la séance du Conseil d’Administration du
27 janvier 1999.
Deux
La BANQUE D’ESPAGNE, conformément aux dispositions de l’article 49 de la loi 26/1988 du 29 juillet sur la Disci-
pline et l’intervention dans les Etablissements de Crédit, a donné l’autorisation indispensable par résolution du 14
septembre 1999.
5063
Attestation délivrée à Barcelone, le vingt-trois septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, à toutes fins utiles.
Signatures:
Le Président du Conseil d’Administration
Le Secrétaire du Conseil d’Administration
BANQUE D’ESPAGNE
Monsieur José Jane Sola Président
BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA
Travesia de Gracia, 11
08021 Barcelone
Monsieur,
En réponse à votre courrier du 12 août dernier, je vous notifie que la Commission Exécutive de la BANQUE
D’ESPAGNE a décidé, lors de sa réunion d’aujourd’hui, de donner une réponse favorable à votre demande pour ouvrir
une succursale au Luxembourg.
Par conséquent, et conformément aux dispositions de l’article 13.3 du Décret Royal 1.245/1995, du 14 juillet, nous
avons transmis le dossier relatif à la succursale ci-dessus et présenté par votre banque, à la Commission de Surveillance
du Secteur Financier, en tant qu’organisme de supervision bancaire de ce pays.
Vous devez communiquer à la BANQUE D’ESPAGNE la date d’ouverture de la succursale. Vous devez également
communiquer toute modification des informations prévues à l’article 13.1 du Décret Royal susmentionné avec un mois
d’avance au minimum.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
Je soussigné Jorge Rodon Esteve, Secrétaire du Conseil d’Administration de BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA
EMPRESA, S.A.,
Certifie:
Que BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, S.A. est administré par un Conseil d’Administration
composé des personnes suivantes:
M. José Jane Sola
Président et Administrateur-délégué
M. Francisco Busquets Farras
Vice-président
M. José Maria Fabregat Piferrer
Vice-président
M. Ramón Solanellas Solanellas
Vice-président
M. Francesc Xavier Bigata Ribe
Administrateur
M. Juan Carlos Casas Salva
Administrateur
M. Guzmàn Clavel Julio
Administrateur
M. José Colom-Noguera Vila
Administrateur
M. Pedro Antonio Espona Massana
Administrateur
Mme Maria Neus Guiu Sentis
Administrateur
M. Francesc Joan Vendrell
Administrateur
M. Gonzalo Lloveras Valles
Administrateur
M. Evaristo Murtra De Anta
Administrateur
M. Nicolas Pachan Garriz
Administrateur
M. Ramón Poch Torres
Administrateur
M. Antonio Pont Amenos
Administrateur
M. Enrique Romans Lopez
Administrateur
M. José Luis Torra Ruiz Del Sotillo
Administrateur
M. Pedro Vidal Sanahuja
Administrateur
M. Josep Lluis Villaseca Guasch
Administrateur
Le mandat de Messieurs Jane, Bigata, Busquets, Fabregat, Casas, Colom-Noguera, Espona, Joan, Murtra, Pachan, Poch,
Pont, Romans, Torra et Vidal arrive à échéance le 25 juin 2002; celui de Messieurs Solanellas, Vilaseca et Clavel, le 26
juin 2001; celui de Mme Guiu et M. Lloveras le 22 juin 2003.
Le Conseil d’Administration a délégué toutes les facultés délégables du Conseil à Monsieur le Président et Admi-
nistrateur-délégué, Monsieur José Jane Sola.
Attestation délivrée à Barcelone, le vingt-sept septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Je certifie.
Pour copie intégrale de l’original, délivrée après mention sur l’original, à la demande de BANCO DE LA PEQUEÑA
Y MEDIANA EMPRESA, S.A., sur dix folio réservés aux actes notariés, série 3C, numéros 7784895, 7784894, 7784893,
7784892, 7784891, 7784890, 7784889, 7784888, 7784886 et celui-ci que je signe, paraphe et sur lequel j’appose mon
sceau à Barcelone, le jour de la passation.
Dont acte.
Intégration aux présentes d’un folio de papier à usage exclusif des actes notariés, série 3C, numéro 7784346, que je
signe et paraphe, pour y apposer les notes des registres et bureaux publics.
Dont acte
Jorge Rodon Esteve, Secrétaire du Conseil d’Administration du BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA.
S.A.,
Certifie:
Que les Statuts en vigueur du BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA, S.A., le dix-huit janvier mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf sont les suivants:
5064
Titre I
er
Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La Société se dénomme BANCO DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA,
SOCIEDAD ANÓNIMA. Sa constitution fut autorisée par un Arrêté du Ministère de l’Economie daté du 10 janvier 1978,
publié au Journal Officiel de l’Etat le 21 janvier 1978; elle est inscrite au Registre des Banques et Banquiers de la
BANQUE D’ESPAGNE sous le numéro 44-IN, Section première, BANQUE NATIONALE, code 0142. La Société est
régie par les présents Statuts, et pour ce qui n’y serait pas prévu, par la législation sur les Sociétés Anonymes et la
Banque en général.
Art. 2. Siège. La Société a son siège à Barcelone, calle Travesera de Gracia, numéro 11, où se trouve établie sa
représentation légale. Pour la réalisation de l’objet social, le Conseil d’Administration pourra ouvrir et fermer autant de
dépendances, succursales, agences, bureaux et délégations en Espagne et à l’étranger qu’il le jugera opportun, en se
soumettant à la législation en vigueur en la matière. Le Conseil d’Administration pourra décider n’importe quand du
transfert du siège social dans la même municipalité.
Art. 3. Durée. La durée de la Société sera indéfinie, elle sera néanmoins dissoute si se présente une des causes
prévues à l’article 260 de la Loi sur les Sociétés Anonymes. La Société a entrepris ses activités bancaires à la date de son
inscription au Registre des Banques et Banquiers de la BANQUE D’ESPAGNE et cessera de les exercer à la date où elle
sera rayée dudit Registre.
Titre II
Objet social
Art. 4. Objet. La Société a pour objet:
a) L’exercice de la banque et de toutes activités se rattachant au financement, à la médiation financière et à l’investis-
sement.
b) La participation et la promotion de la petite et moyenne entreprise en vue de son développement, de sa restruc-
turation et de sa modernisation.
c) La réalisation de toutes les opérations de valeurs autorisées par la législation en vigueur.
d) La prestation de toutes garanties et la prise en charge de tous risques financiers.
e) La prestation de tous services économiques, financiers et d’entreprise, et l’acceptation et l’exécution de missions
de confiance, de mandats, de commissions, de fiducies et d’exécutions testamentaires, se rattachant à tous actes de la
vie civile, commerciale ou économique en général.
L’objet social pourra être développé indirectement moyennant la propriété d’actions ou de parts sociales dans des
Sociétés dont l’objet est identique ou analogue.
Titre III
Capital social
Art. 5. Capital. Le capital social est de neuf mille deux cent soixante-sept millions sept cent vingt-quatre mille
pesetas, divisés en neuf millions deux cent soixante-sept mille sept cent vingt-quatre actions ordinaires d’une valeur
nominale de mille pesetas chacune, numérotées correlativement du numero un au numéro neuf millions deux cent
soixante-sept mille sept cent vingt-quatre inclus, représentées par des titres nominatifs qui pourront être multiples,
comportant toutes des caractéristique et des droits identiques et étant toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 6. Titres. Les actions en circulation seront représéntées par des titres nominatifs tant que leurs titulaires
n’auront pas donné leur consentement à leur transformation en inscriptions au compte, après avoir accompli ce qui est
prévu à l’article suivant. Les actions qui seraient émises dans l’avenir pourront être représentées par des titres
nominatifs ou par des inscriptions au compte, selon ce qui est disposé par la résolution d’émission.
Dans le cas d’actions représentées par des titres, ceux-ci seront nominatifs, numérotés corrélativement, délivrés dans
des registres à souches et pourront comprendre une ou plusieurs actions de la même série. Sur les titres devront figurer
au minimum les mentions indiquées à l’article 53 de la Loi sur les Sociétés Anonymes.
Les actions figureront dans un livre-registre, tenu par la Société, dans lequel seront inscrits les tranferts successifs
d’actions et la constitution de droits réels et d’autres impositions sur celles-ci. La Société ne réputera actionnaires que
ceux inscrits dans ledit livre.
Art. 7. Inscriptions au comptes. En cas de représentation par inscriptions au compte, il incombera au Conseil
d’Administration de désigner l’établissement qui devra tenir le registre comptable des valeurs représentées. La dési-
gnation devra retomber entre ceux légalement habilités à cette fin et être inscrite au Registre de la Commission
Nationale du Marché des Valeurs. Les souscripteurs d’actions représentées par inscriptions au compte auront droit à ce
que soient effectuées en leur faveur et sans frais les inscriptions correspondantes au registre comptable de l’établis-
sement chargé de la tenue dudit registre. La Société ne réputera actionnaire que celui se trouvant inscrit au registre
comptable, et qui sera le seul qualifié pour la transmission des actions et l’exercice des droits qui reviennent à
l’actionnaire. Ce dernier pourra justifier de sa qualification moyennant présentation de certificats délivrés par l’établis-
sement chargé de tenir le registre comptable, conformément à ses propres registres.
Art. 8. Droit de l’actionnaire. 1.- L’action confère à son titulaire légitime la qualité d’associé, ainsi que les droits
reconnus par la Loi et les présents Statuts, et implique pour le titulaire le respect total de ce qui est établi dans les
présents Statuts et dans les décisions valablement prises par les organes dirigeants de la Société.
2.- Des actions pourront être créées conférant certains privilèges par rapport aux actions ordinaires, ainsi que des
actions conférant des droits différents, et celles ayant les mêmes droits constitueront une même catégorie. Pour la
création d’actions privilégiées, il faudra observer les formalités prévues pour la modification des statuts et les limitations
prescrites à l’article 50.2 de la Loi sur les Sociétés Anonymes.
5065
3.- La Société pourra émettre des actions, sans droit de vote, d’un montant nominal non supérieur à la moitié du
capital libéré. Sauf en ce qui concerne le droit de vote, les titulaires de ce type d’actions auront les autres droits cor-
respondant aux actions ordinaires et les droits préférentiels énumérés ci-après:
3.-1. Les titulaires des actions sans vote auront le droit de percevoir le dividende annuel minimal fixé par la décision
d’émission, qui devra figurer à l’article 5 des présents Statuts, et qui ne pourra être inférieur à cinq pour cent du capital
libéré pour chaque action sans vote. Une fois fixé le dividende minimal, les titulaires des actions sans vote auront droit
au même dividende que celui correspondant aux actions ordinaires. S’il existe des bénéfices distribuables, la Société est
tenue de décider de la répartition du dividende minimal correspondant aux titulaires des actions sans vote. S’il n’y a pas
de bénéfices distribuables ou s’ils sont insuffisants, la part du dividende minimal non payée devra être satisfaite dans les
cinq exercices suivants. Dans ce délai, tant que n’est pas satisfaite la partie non payée du dividende minimal, les actions
sans vote conféreront ce droit dans les Assemblées Générales et spéciales d’actionnaires.
3.-2. La réduction du capital social pour perte, quelle qu’en soit la forme, n’affectera pas les actions sans vote, sauf si
la réduction dépasse la valeur nominale des actions restantes. Si, en conséquence de la réduction, la valeur nominale des
actions sans vote est supérieure à la moitié du capital social libéré, il faudra rétablir cette proportion dans un délai
maximal de deux ans et, faute de quoi, procéder à la dissolution de la Société. Quand, en vertu de la réduction du capital
social, toutes les actions ordinaires sont amorties, les actions sans vote auront ce droit jusqu’à ce que soit rétablie la
proportion prévue légalement pour les actions ordinaires.
3.-3. Les actions sans vote conféreront à leur titulaire le droit d’obtenir le remboursement de la valeur déboursée
avant que ne soit répartie aucune somme aux actions restantes en cas de liquidation de la Société.
Art. 9. Régimes spéciaux. En cas de copropriété, d’usufruit, de nantissement et de saisie d’actions, les droits et
obligations découlant de la qualité d’actionnaire seront attribués conformément à ce qui est indiqué aux articles 66 à 73
de la Loi sur les Sociétés Anonymes.
Art. 10. Transmission d’actions. 1.- Les actions pourront être transmises dès que la décision de leur émission
sera inscrite au registre du commerce.
2.- Les actions représentées par des titres nominatifs, tant que les titres n’ont pas été imprimés ni remis, seront trans-
mises conformément aux normes sur la cession de crédits et autres droits incorporels. La transmission devra être
justifiée devant l’Administration de la Société, après avoir rempli les conditions exposées à l’article 11 des présents
Statuts, et elle sera ensuite inscrite immédiatement dans le livre-registre des actions nominatives.
3.- Les titres une fois imprimés et remis, la transmission d’actions pourra être réalisée moyennant remise et endos-
sement du titre, conformément à ce qui est établi à la l’article 56.2 de la Loi sur les Sociétés Anonymes. La transmission
devra être justifiée devant l’Administration de la Société moyennant présentation du titre, après avoir rempli les condi-
tions prevues à l’article 11 des Statuts Sociaux, et elle sera ensuite inscrite immédiatement dans le livre-registre des
actions nominatives.
4.- La transmission d’actions représentées par des inscriptions au compte se fera par transfert comptable au registre
de l’établissement chargé de la tenue dudit registre, et sera dès lors opposable à des tiers. L’inscription de la transmission
dans le registre, après avoir prouvé qu’ont été respectées les dispositions de l’article 11 des Statuts Sociaux, et après
restitution des certificats délivrés en faveur du registre, sauf si les certificats sont sans valeur pour avoir été délivrés pour
un acte précis, produira les mêmes effets que la remise des titres.
Art. 11. Limitation à la transmission de valeurs. La transmission d’actions, de bons convertibles et de droits
préférentiels de souscription sera soumise aux normes suivantes:
1. Ne font l’objet d’aucune restriction les transmissions mortis causa et les transmissions entre vifs, tant onéreuses
que gratuites, effectuées en faveur du conjoint de l’actionnaire ou en faveur de parents, jusqu’au troisième degré de
consanguinité et par alliance.
2.- Toutes les autres transmissions ne figurant pas à l’alinéa 1
er
de cet article, quelle que soit leur classe, sont soumises
aux droits préférentiels d’acquisition énumérés ci-après:
2.-1. Si le nombre de valeurs qu’un titulaire désire transférer représente trois pour cent ou un pourcentage inférieur
au nombre total des valeurs émises de ladite classe, la Société aura un droit préférentiel d’acquisition, droit qu’elle
pourra céder à son libre choix à un tiers. Si la Société ne céde pas le droit préférentiel d’acquisition à un tiers et opte
pour l’acquisition des valeurs, elle devra, en cas d’actions, observer ce qui est disposé aux articles 75 et suivants de la
Loi sur les Sociétés Anonymes et devra, en cas de bons convertibles et de droits préférentiels de souscription, les
amortir.
2.-2. Si le nombre de valeurs qu’un titulaire désire transmettre représente plus de trois pour cent du nombre total
des valeurs émises de ladite classe, tous et chacun des actionnaires de la Société auront un droit préférentiel d’acqui-
sition. La Société devra communiquer aux actionnaires par écrit l’offre de vente, et ceux-ci disposeront d’un délai de
trente jours francs pour exercer leur droit et devront pour ce faire délivrer un ordre d’achat à la Société et déposer
chez celle-ci le montant du prix. Si plusieurs actionnaires sont intéressés, les valeurs mises en vente feront l’objet de
partage au prorata. Si dans le délai indiqué la Société ne reçoit pas d’ordres d’achat des actionnaires pour la totalité des
valeurs offertes, la Société pourra exercer son droit préférentiel d’acquisition prévu à l’alinéa 2.1. précédent sur les
valeurs en surplus.
3.- En aucun cas ne pourront être exercés les droits préférentiels d’acquisition sur un nombre d’actions différent de
celui que l’actionnaire cédant désire transférer. Dans le cas évoqué à l’alinéa 2.2., si la demande est supérieure à l’offre,
il sera procédé au partage au prorata.
4.- Les acquisitions de valeurs sujettes, selon cet article, à des limitations de transmissibilité en conséquence d’une
procédure judiciaire ou administrative seront soumises aux droits préférentiels d’acquisition réglementés dans cet
5066
article et, avant l’inscription ou l’enregistrement de la transmission, l’acquéreur devra effectuer les communications
prévues à l’alinéa 5 du présent article.
5.- Toute personne désirant transmettre tout ou partie des valeurs lui appartenant soumises au droit préférentiel
d’acquisition réglementé dans cet article, devra le communiquer à la Société et déposer chez celle-ci un ordre de vente
et les titres. Si les valeurs sont représentées par des inscriptions au compte, elle sera en outre tenue de le communiquer
à l’établissement chargé du registre comptable qui, à son tour, le communiquera à la Société émettrice.
Une fois reçue la communication susmentionnée au paragraphe précédent, la Société émettrice disposera d’un délai
de quatre-vingt-dix jours francs, au cours duquel elle devra exercer les droits mentionnés aux alinéas 2.1, 2.2 et 4. Si le
délai de quatre-vingt-dix jours s’écoule sans que la Société ni personne exercent le droit réglementé dans le présent
article, le titulaire des valeurs pourra les transmettre librement dans un autre délai de quatre-vingt-dix jours francs, en
se soumettant à ce qui est disposé à l’article 10 de ces Statuts et au prix librement fixé par les parties. Pour toutes trans-
missions ultérieures, les acquéreurs seront soumis aux normes de ces Statuts.
Il incombera au Conseil d’Administration de prendre les décisions nécessaires pour exercer, au nom de la Société, les
droits qui reviennent à celle-ci en vertu du présent article.
Toutes les communications devant être remises à la Société seront envoyées à son siège social à l’attention du
Secrétaire du Conseil d’Administration. Dès leur réception seront calculés les délais de forclusion. Toutes les commu-
nications remises par la Société à l’actionnaire ou au détenteur de bons devront être envoyées au dernier domicile
indiqué par celui-ci à la Société.
6.- Les ventes effectuées en vertu de l’exercice des droits préférentiels d’acquisition prévus dans cet article seront
réalisées au prix réel, déterminé par le Commissaire aux comptes de la Société, qui sera fixé en fonction de la valeur
comptable correspondant aux valeurs soumises à des limitations de transmissibilité à la date de la clôture des comptes
du dernier exercice économique approuvé par l’Assemblée Générale.
7.- Toute transmission de valeurs qui ne respecterait pas ce qui est établi par les normes antérieures ne pourra pas
être inscrite au livre-registre des actions nominatives si les actions sont représentées par des titres, ni être inscrite dans
le registre comptable de l’établissement chargé de tenir ledit registre, si les actions sont représentées par des inscrip-
tions au compte et la transmission sera sans effet pour la Société; les acheteurs ne seront par conséquent pas reconnus
comme actionnaires ou détenteurs de bons, selon le cas.
Art. 12. La constitution de nantissement ou d’usufruit sur les actions de la Société pourra se faire dans le cas où les
actions seraient représentées par des titres par un endossement accompagné de la clause «valeur en garantie», «valeur
en usufruit» ou toute autre équivalente. L’inscription au livre-registre des actions aura lieu de la façon établie pour la
transmission dans l’article 10 des présents Statuts. Au cas ou les titres faisant l’objet du nantissement ou de l’usufruit
n’auraient pas été imprimés ni délivrés, le créancier-gagiste et l’usufruitier auront droit à obtenir de la Société une
attestation de l’inscription de leur droit au livre-registre.
Quand les actions sont représentées par des inscriptions au compte, la constitution de nantissement ou d’usufruit
devra être inscrite au compte correspondant. L’inscription du nantissement ∑ équivaut au déplacement possessoire du
titre, étant opposable à des tiers dès l’instant de l’inscription.
Titre IV
Des organes de la Société
Art. 13. Les organes de la Société sont constitués par l’Assemblée Générale d’Actionnaires et l’Administration.
Chapitre I
er
De l’Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée générale. Les actionnaires, constitués en Assemblée Générale dûment convoquée,
décideront à la majorité des questions relevant de la compétence de celle-ci.
Tous les actionnaires, y compris les dissidents et ceux qui n’ont pas participé à la réunion, seront soumis aux décisions
de l’Assemblée Générale.
Art. 15. Natures des Assemblées Générales. Les Assemblées Générales pourront être Ordinaires ou Extra-
ordinaires.
L’Assemblée Générale Ordinaire se réunira nécessairement dans les six premiers mois de chaque exercice pour
censurer la gestion sociale, approuver le cas échéant les comptes de l’exercice antérieur, décider de l’application des
résultats et de n’importe quelle autre question figurant dans la convocation. Toute autre Assemblée sera considérée
comme une Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 16. Convocation. L’Assemblée Générale devra être convoquée par le Conseil d’Administration, moyennant
un avis publié au Journal Officiel du Registre du Commerce et dans un des journaux à plus grand tirage de la province
où est fixé le siège social, au minimum quinze jours avant la date fixée pour sa réunion, sauf dans les cas de fusion et de
scission où la convocation devra se faire avec au moins un mois d’avance.
Dans l’avis de la convocation seront indiqués le lieu, la date et I’heure de la réunion et toutes les questions à traiter.
Si l’Assemblée devait procéder à l’approbation des comptes annuels, la convocation devra mentionner le droit des
actionnaires à obtenir immédiatement et gratuitement de la Société les documents qui doivent être soumis à l’appro-
bation de l’Assemblée, et le rapport des Commissaires aux comptes. Si l’Assemblée doit procéder à l’approbation d’une
modification des Statuts, la convocation devra mentionner le droit d’examiner au siège social le texte intégral de la
modification, le rapport sur celle-ci et le droit de solliciter la remise ou l’envoi gratuit desdits documents.
Dans l’avis de la convocation pourra également figurer la date où, en cas de besoin, se réunira l’Assemblée sur
seconde convocation.
5067
Art. 17. Le Conseil d’Administration pourra convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu’il
l’estimera opportun pour les intérêts sociaux. Il devra la convoquer quand le sollicitent des actionnaires titulaires d’au
moins cinq pour cent du capital social. Ceux-ci devront indiquer dans leur demande les questions à traiter.
L’Assemblée, dans ce cas, devra être convoquée par le Conseil afin de se réunir dans les trente jours suivant la date où
les Administrateurs auront été requis par voie notariée de la convoquer. Le Conseil d’Administration devra en
établissant l’Ordre du Jour y inclure, outre les points qu’il estimera pertinents, les questions qui auraient fait l’objet
d’une demande.
Art. 18. Première convocation. 1.- L’Assemblée Générale d’Actionnaires sera valablement constituée sur
première convocation quand les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins vingt-cinq pour cent du
capital souscrit avec droit de vote.
2.- Pour que l’Assemblée Générale puisse décider valablement de l’émission d’obligations, de l’augmentation ou de la
réduction du capital, de la transformation, de la fusion ou de la scission de la Société et, en général, de toute modification
des Statuts Sociaux, sera nécessaire l’assistance, sur première convocation, des actionnaires, présents ou représentés,
possédant au moins cinquante pour cent du capital souscrit avec droit de vote.
Art. 19. Deuxième convocation. 1.- Si l’Assemblée Générale, dûment convoquée, n’a pas lieu sur première
convocation, elle se réunira sur deuxième convocation. Un délai de vingt-quatre heures au moins devra s’écouler entre
la première et la deuxième convocation.
2.- Si dans l’avis de la première convocation n’a pas été prévue la date de la deuxième, celle-ci devra être annoncée
dans les même conditions de publicité que la première, dans les quinze jours suivant la date de l’Assemblée qui n’a pas
eu lieu et huit jours avant la date de la réunion.
3.- Sur deuxième convocation, l’Assemblée sera valablement constituée quel que soit le montant du capital représenté
par les assistants.
4.- Pour que l’Assemblée, réunie sur deuxième convocation, puisse décider de l’émission d’obligations, de l’augmen-
tation ou de la réduction du capital, de la transformation, de la fusion ou de la scission de la Société et, en général, de
toute modification des Statuts Sociaux, l’assistance d’actionnaires représentant vingt-cinq pour cent du capital souscrit
avec droit de vote, sera suffisante.
Art. 20. Légitimation d’assistance. Pourront assister à l’Assemblée Générale tous ceux dont la qualité
d’actionnaires a été inscrite au registre des actionnaires cinq jours avant la date prévue pour la réunion de l’Assemblée.
Seront tenus d’assister à l’Assemblée Générale les membres du Conseil d’Administration et les Directeurs Généraux,
Sous-Directeurs Généraux et Techniciens, ce dernier groupe étant sélectionné par le Président du Conseil d’Admi-
nistration, qui pourra autoriser l’assistance de n’importe quelle autre personne s’il le juge opportun, sauf décision
contraire de la propre Assemblée.
Art. 21. Représentation. 1.- Tout actionnaire ayant le droit d’assistance ne pourra se faire représenter à
l’Assemblée Générale que par un autre actionnaire exclusivement. La représentation devra être conférée par écrit et ne
vaudra chaque fois que pour une seule Assemblée.
2.- Les restrictions établies au paragraphe précédent ne seront pas applicables si le représentant est le conjoint ou un
ascendant ou descendant de l’actionnaire représenté, ou s’il détient un pouvoir général authentifié l’autorisant à admi-
nistrer tout le patrimoine que l’actionnaire représenté posséderait en territoire national.
Art. 22. Droit de vote. Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix à l’Assemblée Générale.
Cependant, aucun actionnaire ni aucune Société appartenant à un même groupe ne pourra, quel que soit son nombre
d’actions, émettre des votes excédant de cinq pour cent le nombre d’actions émises avec droit de vote. La limitation
précédente ne sera pas applicable si, en vertu des dispositions de la législation en vigueur, le Fonds de Garantie de
Dépôts dans des Etablissements Bancaires, acquiert une participation de plus de cinq pour cent du capital social.
Les décisions de l’Assamblée Générale seront prises à la majorité des voix calculables du capital présent ou repré-
senté avec droit de vote, sauf les décisions concernant la fusion ou la scission, pour l’approbation desquelles sera néces-
saire le vote favorable des deux tiers de celles-ci. Quand l’Assemblée se réunit sur deuxième convocation, et qu’y
assistent des actionnaires représentant moins de cinquante pour cent du capital social avec droit de vote, seuls pourront
être prises valablement les décisions relatives aux questions mentionnées à l’article 19.4 de ces Statuts, avec le vote
favorable des deux tiers du capital présent ou représenté à l’Assemblée avec droit de vote.
Les actionnaires titulaires d’actions sans droit de vote pourront voter si se présentent les conditions prévues à
l’article 8.3 de ces Statuts.
Art. 23. Constitution de l’Assemblée. L’Assemblée Générale sera présidée par le Président du Conseil d’Admi-
nistration et à défaut, par le Vice-Président du Conseil; en l’absence du Vice-président, par le membre le plus âgé présent
du Conseil d’Administration et, en l’absence de celui-ci, par un actionnaire désigné par l’Assemblée. Le Président de
l’Assemblée sera assisté par le Secrétaire du Conseil d’Administration et à défaut, par le membre le moins âgé du Conseil
d’Administration et en son absence, par un actionnaire désigné par l’Assemblée.
Avant d’aborder l’Ordre du Jour, le Secrétaire établira la liste des assistants en indiquant le caractère ou la représen-
tation de chacun d’eux, le nombre d’actions propres ou étrangères avec lesquelles ils se présentent et les votes calcu-
lables qui leur reviennent. Sans préjudice de ce que puissent être incorporés dans la liste les actionnaires retardataires,
l’Ordre du Jour ne pourra être abordé qu’à partir du moment où assisteront à l’Assemblée les actionnaires, présents ou
représentés, possédant au minimum les pourcentages de capital indiqués aux articles 18 et 19 des présents Statuts, selon
le cas.
A la fin de la liste sera déterminé le nombre d’actionnaires présents ou représentés, ainsi que le montant du capital
dont ils sont titulaires, en spécifiant celui qui correspond aux actionnaires avec droit de vote.
5068
Art. 24. L’Assemblée. Le Président de l’Assemblée dirigera les débats, signalera l’ordre de la discussion des
questions faisant l’objet de l’Ordre du Jour, concédera et retirera l’usage de la parole, ouvrira, suspendra et lèvera la
séance, soumettra au vote les affaires qu’il conviendrait, proclamera les résultats des votes et répondra aux doutes qui
seraient suscités.
L’Assemblée, sur la proposition du Conseil d’Administration, ou sur la demande d’actionnaires représentant le quart
du capital présent à l’Assemblée, pourra proroger la séance pendant un ou plusieurs jours consécutifs. Quel que soit le
nombre de séances de l’Assemblée, elle sera considérée comme étant unique et un seul procès-verbal sera dressé pour
toutes les séances.
Les actionnaires pourront solliciter par écrit, avant la réunion de l’Assemblée ou verbalement au cours de celle-ci, les
rapports ou éclaircissements qu’ils estimeront nécessaires sur les questions comprises dans l’ordre du Jour. Le Conseil
d’Administration sera tenu de les leur fournir sauf dans les cas où, selon l’avis du Président, la publicité des renseigne-
ments sollicités porterait atteinte aux intérêts sociaux. Cette exception n’interviendra pas si la demande est appuyée par
des actionnaires représentant au moins le quart du capital social.
Art. 25. Le procès-verbal de l’Assemblée. Le Secrétaire de l’Assemblée dressera un procès-verbal de la séance,
dans lequel figureront, outre les prescriptions légales, un résumé des questions débattues et des interventions dont un
compte-rendu a été sollicité, le contenu des décisions prises, le résultat des votes, en indiquant la majorité avec laquelle
aurait été adoptée chacune des décisions, et l’opposition des actionnaires qui auraient voté contre celles-ci, s’ils le
demandent.
Le procès-verbal de l’Assemblée pourra être approuvé par la propre Assemblée après sa réunion et, à défaut, dans
un délai de quinze jours, par le Président et deux Commissaires aux comptes, l’un en représentation de la majorité et
l’autre, de la minorité. Le procès-verbal, approuvé sous n’importe laquelle de ces formes, aura force exécutive dès la
date de son approbation. Une fois approuvé, le procès-verbal sera signé par le Secrétaire du Conseil d’Administration
ou de la séance de l’Assemblée, avec le lu et approuvé de la personne ayant fait office de Président.
Il incombera au Secrétaire du Conseil d’Administration de certifier les procès-verbaux et les décisions de l’Assemblée
Générale et de procéder à leur authentification par-devant notaire. Les attestations seront toujours émises avec le lu et
approuvé du Président ou, le cas échéant, du Vice-Président.
Chapitre Il
De l’Administration
Art. 26. Organes de l’Administration. Les organes de l’administration de la Société sont constitués par:
a) Le Conseil d’Administration.
b) La Commission Exécutive.
c) L’Administrateur Délégué.
Art. 27. Convocation du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration sera composé de cinq
membres au minimum et de vingt-quatre au maximum. Il incombera à l’Assemblée Générale de nommer, de révoquer
et de déterminer le nombre de ses membres.
Pour être nommé membre du Conseil d’Administration il n’est pas nécessaire d’être actionnaire ni de déposer une
garantie. Ne pourront être membres du Conseil d’Administration les personnes faisant l’objet d’une prohibition légale,
ni remplir ces fonctions celles présentant une incompatibilité déterminée par la Loi.
Les membres du Conseil d’Administration exerceront leurs fonctions pendant une période de cinq ans, sans préjudice
de leur réélection pour une ou plusieurs périodes de même durée pendant lesquelles, et même après lesquelles, ils
seront tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel.
Si pendant la période pour laquelle ils ont été nommés se produit une vacance d’un ou de plusieurs sièges dans le
Conseil d’Administration, le propre Conseil pourra désigner parmi les actionnaires les personnes qui devront occuper
les sièges vacants jusqu’à ce que se réunisse la première Assemblée suivant la désignation.
Il pourra également nommer un ou plusieurs Vice-Présidents, trois au maximum. Si plusieurs Vice-Présidents sont
nommés, l’exercice des fonctions que ces Statuts confèrent au Vice-Président reviendra à celui étant l’Administrateur
Délégué et, à défaut, au plus âgé. La personne désignée comme Secrétaire du Conseil pourra ne pas être membre du
Conseil, et dans ce cas n’aura pas droit au vote; ses fonctions, outre celles propres qui lui sont conférées par la Loi,
seront d’assister le Conseil et la Direction, notamment dans l’application des dispositions légales en vigueur. En cas
d’absence du Secrétaire du Conseil, agira comme tel le membre du Conseil le moins âgé.
Art. 28. Compétences du Conseil d’Administration. Il incombera au Conseil d’Administration, en sa qualité
d’organe collectif, d’adopter toutes décisions nécessaires pour atteindre l’objectif social et notamment:
a) Se prononcer sur toutes affaires et questions se rattachant à l’objet de la Société, tels que prêts, garanties et
investissements en droits, valeurs, bien meubles et immeubles, en réalisant tous actes d’administration, de jouissance et
d’imposition sur celles-ci.
b) Représenter la Société devant des tiers.
c) Réglementer, contrôler et surveiller la marche et le fonctionnement de la Société et des affaires qui constituent son
objet.
d) Dresser les comptes annuels, le rapport de gestion et la proposition d’application des résultats.
e) Convoquer l’Assemblée Générale d’Actionnaires.
f) Utiliser les facultés accordées par l’Assemblée Générale.
g) Si ne l’a pas fait l’Assemblée Générale, dont la décision est prioritaire, nommer le Président, le ou les Vice-prési-
dents, le ou les Administrateurs-Délégués et les membres non de droit de la Commission Exécutive ainsi que le
Secrétaire du Conseil d’Administration.
5069
Art. 29. Fonctionnement du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunira sur convo-
cation de son président ou, à défaut, de son Vice-Président ou de n’importe lequel des Vice-Présidents, s’il y en a
plusieurs, pour se prononcer sur toute question relevant de sa compétence.
La séance sera présidée par le Président et, à défaut, par le vice-Président.
Le Conseil d’Administration sera valablement constitué quand assisteront à la réunion, présents ou représentés, la
moitié plus un de ses membres. Seule sera valable la représentation en faveur des membres du Conseil.
Les décisions seront prises à la majorité absolue des voix des Administrateurs présents, sauf quand le Conseil prendra
des décisions de délégation permanente de facultés en faveur de la Commission Exécutive ou de l’Administrateur
Délégué, et la désignation des Administrateurs devant occuper de tels postes, requerra pour être valable le vote
favorable des deux tiers des membres du Conseil. En cas de partage la voix du président sera prépondérante.
Les votes par écrit et sans séance seront admis si aucun Administrateur ne s’oppose à ce procédé.
Le Conseil pourra réglementer son propre fonctionnement et, tant qu’il ne l’aura pas fait, sera applicable par assimi-
lation ce qui est disposé à l’article 24 des présents Statuts.
Art. 30. La Commission Exécutive. La Commission Exécutive du Conseil d’Administration sera composée par
un maximum de six membres qui devront nécessairement avoir le statut de membres du Conseil d’Administration.
Seront membres de droit de la Commission Exécutive le Président et le ou les vice-Présidents ainsi que l’Administrateur
Délégué.
Il incombera à la Commission Exécutive en tant qu’organe corporatif de prendre toutes décisions nécessaires pour
réaliser l’objet social et notamment:
a) Se prononcer sur toutes les affaires et questions se rattachant à l’objet de la Société, telles que prêts, garanties et
investissements en droits, valeurs, biens meubles et immeubles, en réalisant tous actes d’administration, de jouissance et
d’imposition sur celles-ci.
b) Réglementer, contrôler et surveiller la marche et le fonctionnement de la Société et des affaires qui constituent son
objet social.
c) Informer le Conseil d’Administration et lui proposer la prise des décisions relevant de la compétence de cet organe
social.
La Commission Exécutive pourra réglementer son propre fonctionnement et, tant qu’elle ne l’aura pas fait, seront
applicables par assimilation les normes de fonctionnement du Conseil d’Administration. Elle sera présidée par l’Admi-
nistrateur-Délégué dont la voix sera prépondérante en cas de partage, et fera office de Secrétaire la personne désignée
par la Commission, qui pourra être étrangère à celle-ci, n’aura pas dans ce cas le droit: de vote, et dont la fonction sera
celle de conseillère. La Commission Exécutive se réunira sur convocation de son Président, sur sa propre initiative, ou
sur celle de la moitié de ses membres, et sera valablement constituée quand y assisteront, présents ou représentés la
majorité absolue de ses membres. Les décisions seront prises à la majorité des voix. La Commission pourra inviter à ses
réunions, avec voix consultative mais non délibérative, autant de personnes qu’elle l’estimera opportun.
Art. 31. L’Administrateur-Délégué. L’Administrateur-Délégué sera chargé de la direction permanente des
affaires de la Société, il sera l’exécuteur des décisions du Conseil d’Administration et de lui émaneront toutes les instruc-
tions concernant le personnel. Pour remplir sa mission lui seront déléguées toutes les facultés délégables du Conseil
d’Administration et, sans que cette énumération soit limitative, il pourra:
a) Souscrire tous actes et contrats de jouissance et d’imposition sur tous biens et droits, entre autres, l’acquisition,
l’aliénation et l’imposition de toutes valeurs et de tous biens immeubles.
b) Toucher et prêter de l’argent.
c) Assumer tous risques, tels que garanties, avals, options et risques futurs.
d) Nommer et révoquer le personnel et conférer tous pouvoirs.
Dans l’exercice de ses fonctions, il pourra utiliser indifféremment la dénomination d’Administrateur-Délégué ou de
Président de la Commission Exécutive et, par contraction, de Président Exécutif.
Art. 32. Rétribution des organes corporatifs d’administration. Le Conseil d’Administration sera rémunéré
moyennant une assignation équivalant à cinq pour cent des bénéfices obtenus à chaque exercice. Cette rémunération ne
pourra être prélevée sur les bénéfices liquides qu’après avoir couvert la réserve légale et avoir reconnu aux actionnaires
un dividende minimal de cinq pour cent. Le Conseil décidera de la distribution interne de ladite rémunération. En outre,
les membres du Conseil pourront toucher des jetons de présence et des rémunérations spéciales pour des travaux
extraordinaires, ainsi qu’une rémunération fixe dans les cas où il en serait disposé ainsi.
Art. 33. Procès-verbal. Le Secrétaire de l’organe corporatif, qu’il s’agisse du Conseil d’Administration ou de la
Commission Exécutive, dressera un procès-verbal de la séance où figureront, outre les prescriptions légales, un résumé
des questions débattues et des interventions dont un compte-rendu a été sollicité, le contenu des décisions prises, le
résultat des votes, en indiquant la majorité avec laquelle a été prise chacune des décisions, et l’opposition des assistants
qui auraient voté contre celles-ci et demanderaient que cela figure au procès-verbal.
Le procès-verbal pourra être approuvé par le propre organe corporatif d’administration (Conseil ou Commission
Exécutive) après la fin de la séance ou au cours de la suivante. Le procès-verbal pourra également être approuvé par le
Président de l’organe auquel le procès-verbal correspond et par le membre le plus âgé.
Le procès-verbal, une fois approuvé, sera signé par le Secrétaire de l’organe corporatif avec le lu et approuvé de son
Président. Le Secrétaire de l’organe corporatif aura la faculté de certifier les procès-verbaux et les décisions et de les
faire authentifier par-devant notaire. Les attestations seront toujours émises avec le lu et approuvé du Président ou, le
cas échéant, du Vice-Président.
5070
Titre V
Régime économique
Art. 34. Exercice annuel. L’exercice économique de la Société commencera le premier janvier de chaque année
et sera clos le trente et un décembre suivant.
Art. 35. Comptes annuels. Dans les trois premiers mois de chaque année, et sur la base des comptes au trente
et un décembre antérieur, le Conseil d’Administration établira les comptes annuels, le rapport de gestion et la propo-
sition d’application des resultats, ainsi que, le cas échéant, les comptes et le rapport de gestion consolidés. Les comptes
annuels et le rapport de gestion seront signés par tous les membres du Conseil d’Administration et devront être révisés
par le Commissaire aux Comptes de la Société. Les comptes annuels sont constitués par le Bilan, le Compte des Profits
et Pertes, et le Mémoire.
Art. 36. Le Commissaire aux Comptes. L’Assemblée Générale sera chargée de nommer la ou les personnes
qui, conjointement, devront établir l’audit des comptes annuels, parmi celles légalement habilitées à cette fin. Le ou les
commissaires aux comptes seront nommés avant la fin de l’exercice à examiner, pour une période déterminée qui ne
pourra être inférieure à trois ans ni supérieure à neuf, à compter de la date du début du premier exercice à examiner.
Art. 37. Documentation. Dès la convocation de l’Assemblée Générale, tout actionnaire aura le droit d’obtenir
immédiatement et gratuitement de la Société les documents dans lesquels figurent les comptes annuels, le rapport de
gestion et le rapport des commissaires aux comptes.
Art. 38. Le résultat de l’exercice. L’Assemblée Générale se prononcera sur l’application du résultat de l’exercice
conformément au Bilan approuvé.
Le bénéfice obtenu devra être destiné:
a) quant à dix pour cent, jusqu’à atteindre vingt pour cent du capital social, à constituer la réserve légal.
b) A répartir les dividendes parmi les actionnaires selon le pourcentage fixé par l’Assemblée Générale.
c) A constituer des réserves libres.
Titre VI
Dissolution et Liquidation
Art. 39. Causes de dissolution. La Société sera dissoute pour les causes légalement prévues. Sont exceptés des
périodes de liquidation les cas de fusion ou de scission totale. En cas de dissolution, la Liquidation sera à la charge de
trois liquidateurs désignés par l’Assemblée Générale.
Art. 40. Une fois satisfaits tous les créanciers et consigné le montant de leurs créances à l’encontre de la Société et
assurés de façon competente ceux non échus, l’actif résultant sera réparti parmi les associés, conformément à la Loi.
Art. 41. Toutes les questions litigieuses apparaissant entre la Société, ses Administrateurs ou ses associés, ou entre
ceux-là et ceux-ci, ou entre ces derniers entre eux, seront soumises à l’arbitrage institutionnel du Tribunal Arbitral de
Barcelone de l’«Associació Catalana per a l’Arbitratge» qui sera chargé de la désignation des arbitres et de l’admi-
nistration de l’arbitrage en accord avec son règlement, la décision arbitrale devant être, obligatoirement respectée. Sont
exceptées de cette soumission les questions n’étant pas de libre disposition.
En foi de quoi, je délivre la présente Attestation à Barcelone le dix-huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Lu et approuvé
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Présidenti>
J. Rodon Esteve
J. Jane Sola
1
NdT: sic - mot non trouvé.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60885/000/754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
VISION CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISION CONSULTANCY S.A.
5071
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
la consultation générale en ce qui concerne les financements et assurances de tout genre.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
5072
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………
50
2.- La société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, prénommée, cinquante actions …………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été libérées pour 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme
de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2005:
5073
a) La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal.
b) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD
(England), New Bondstreet 27.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, a été nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la
société sous sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2005:
la société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) AG, ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 100, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60880/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1) Herr Lucien Scuto, Privatbeamter, wohnhaft in L-4210 Esch-sur-Alzette, 60, rue de la Libération;
2) Herr Jürgen Brech, Schilder- und Lichtreklamenherstellermeister, wohnhaft in D-54317 Kasel, Mühlenweg 4,
3) Herr Uwe Koll, Schilder- und Lichtreklamenherstellermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Alzenachstrasse 12;
4) Herr Willi Koll, Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 25.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: WILKO LUX ENSEIGNES, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Schildern, Neonanlagen und Lichtre-
klamen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt achthunderttausend Franken (LUF 800.000,-) und ist aufgeteilt in achzig (80)
Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).
Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1.- durch Herrn Lucien Scuto, vorgenannt, vierundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………… 24
2.- durch Herrn Jürgen Brech vorgenannt, vierundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………… 24
3.- durch Herrn Uwe Koll vorgenannt, vierundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………… 24
4. durch Herrn Willi Koll vorgenannt, acht Anteile ………………………………………………………………………………………………………………
8
Total: achzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von achthunderttausend Franken
(LUF 800.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
5074
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen
Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.
August 1915, sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-
mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Ein Geschäftsführer ist jeweils in Gemeinschaft mit einem weiteren Geschäftsführer zur Vertretung der Gesellschaft
berechtigt.
Die Abbestellung eines Geschäftsführers erfolgt durch einfache Mehrheit.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-
abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf achtunddreissigtausend Franken (LUF 38.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
5075
1.- a) Zu technischen Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Jürgen Brech, vorgenannt,
- Herr Uwe Koll, vorgenannt.
b) Zum kaufmännischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Lucien Scuto, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäfs-
führern.
2.- Die Anschrift des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft lautet: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Scuto, J. Brech, U. Koll, W. Koll, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 94, case 12. – Reçu 8.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, den 17. Dezember 1999.
B. Moutrier.
(60881/272/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ARBED BUILDING CONCEPTS, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.646.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1999i>
L’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
2. En conséquence, l’article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf EUR (EUR 30.986,69); il est
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60894/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ARBED BUILDING CONCEPTS, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.646.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
(60895/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PROTON DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ADEQUAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Laurence Rogé, commerçante, épouse de Monsieur Patrice Wilkie, demeurant à F-75008 Paris, 50, rue
de Berry;
2.- Monsieur Patrice Wilkie, commerçant, demeurant à F-75008 Paris, 50, rue de Berry.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Laurence Rogé, prédite, de deux cent
cinquante parts sociales (250) et Monsieur Patrice Wilkie, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250), de la
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ADEQUAT, S.à r.l., avec siège social à L-2227
Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 26 juillet 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568, du 7 novembre 1995;
5076
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 265, du 1
er
juin 1996.
Lesquels, préalablement à l’acte de dépôt faisant l’objet des présentes, ont exposé ce qui suit:
<i>Exposéi>
I.- Suivant assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 1999, non enregistrée et non publiée, les comparants ont
décidé de modifier la dénomination sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination celle de
PROTON DIFFUSION, S.à r.l.
Il.- suivant assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 1999, non enregistrée et non publiée, savoir:
a) Monsieur Christophe Margat, commerçant, demeurant à F-45500 Gien, 15, rue Vieille Boucherie, a cédé et trans-
porté sous les garanties de fait et de droit à Monsieur Patrice Wilkie, prédit, les deux cent cinquante parts sociales (250)
sur les deux cent cinquante parts sociales (250) lui appartenant dans la prédite société;
b) et les associés ont décidé de modifier l’objet social de la société pour lui donner celui-ci:
«La société a pour objet la fabrication, la vente, le service après-vente de toutes activités électriques, électroniques,
matériel roulant à moteur ou toutes autres propulsions, le matériel informatique et bureautique, l’ensemble des
consommables s’y rapportant, tout système d’exploitation et logiciel, ainsi que toutes autres activités s’y rattachant
directement ou indirectement à l’ensemble de l’objet social.
«La prise de participation, création, fusion dans toutes autres entreprises se rapportant ou non à l’objet social et d’une
manière générale à toutes activités permettant à la société de se développer.»
III.- Suivant assemblée generale extraordinaire du 10 novembre 1999, non enregistrée et non publiée, les comparants
ont décidé de modifier l’adresse du siège social et de lui donner comme adresse celle suivante
L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
Cet exposé terminé, il est passé au présent acte de dépot.
<i>Acte de dépôti>
Les comparants ont remis au notaire instrumentant, les originaux des procès-verbaux des prédites assemblées
générales extraordinaires, qui, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte, avec lequel ils seront formalisés.
Le notaire instrumentant constate que de ce qui précède, il y a lieu:
A.- de modifier l’article trois des statuts, concernant la dénomination sociale pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de PROTON DIFFUSION, S.à r.l.
B.- de constater que Monsieur Patrice Wilkie, prédit est propriétaire de deux cent cinquante parts sociales (250) de
la prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
<i>Prix de cessioni>
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) qui a été payé comptant
par le cessionnaire au cédant, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, lequel cédant
le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent que la prédite propriété n’est pas propriétaire d’un immeuble.
<i>Observationi>
Il est observé que la prédite cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus
des trois/quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instreumentant restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), en vertu de l’acte
ci-avant cité, du 26 juillet 1995.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Madame Laurence Rogé, prédite, deux cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
250 parts
2.- et Monsieur Patrice Wilkie, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………
250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
C.- De modifier l’article deux des statuts concernant l’objet social, pour lui donner la teneur suivante
Art. 2. La société a pour objet la fabrication, la vente, le service après-vente de toutes activités électriques, électro-
niques, matériel roulant à moteur ou toutes autres propulsions, le matériel informatique et bureautique, l’ensemble des
consommables s’y rapportant, tout système d’exploitation et logiciel, ainsi que toutes autres activités s’y rattachant
directement ou indirectement à l’ensemble de l’objet social.
La prise de participation, création, fusion dans toutes autres entreprises se rapportant ou non à l’objet social et d’une
manière générale à toutes activités permettant à la société de se développer.
D.- Et que l’adresse du siège social qui était à L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve est fixée à l’adresse
suivante: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
5077
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société s’élève approximativement à la
somme de trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rogé, P. Wilkie, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 856, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
N. Muller.
(60887/224/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PROTON DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ADEQUAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
N. Muller.
(60888/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ARIEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ARIEL S.A.).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 19.271.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de ARIEL S.A., R. C. B n° 19.271, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 24 mars 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 140 du 25 juin 1982.
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 1
er
septembre 1983, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 292 du 25 octobre 1983.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent dix mille
(110.000) actions d’une valeur nominale d’une (1,-) Livre Sterling chacune, constituant l’intégralité du capital social de
cent dix mille (110.000,-) Livres Sterling, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés à la présente
assemblée, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en ARIEL HOLDINGS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARIEL HOLDINGS S.A. (ci-après dénommée «la société»)».
3. Remplacement de l’article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 18.».
4. Modification de l’article 6, alinéa 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée du mandat d’administrateur est d’un an.».
5. Modification de l’article 12, alinéa 2 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée du mandat de commissaire est d’un an.».
6. Suppression de l’article 13 des statuts de la société.
7. Modification de l’article 15, alinéa 1
er
des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.».
5078
8. Modification de l’article 17 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.».
9. Modification de l’article 19, alinéa 2 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.».
10. Suppression de l’article 20 des statuts de la société.
11. Renumérotation des articles des statuts de la société suite aux résolutions qui précèdent.
12. Augmentation du capital social, moyennant libération en espèces, à concurrence de dix mille Livres Sterling pour
le porter de son montant actuel à cent vingt mille Livres Sterling représenté par cent-vingt mille actions de une Livre
Sterling chacune, et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
13. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la société est changée de ARIEL S.A. en ARIEL HOLDINGS S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARIEL HOLDINGS S.A. (ci-après dénommée «la
société»)».
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 3 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 18.».
<i>Troisième résolutioni>
L’article 6, alinéa 3 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Article 6, alinéa 3: La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
<i>Quatrième résolutioni>
L’article 12, alinéa 2 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Alinéa 2. La durée du mandat de commissaire est d’un an.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’article 13 des statuts de la société est supprimé.
<i>Sixième résolutioni>
L’article 15, alinéa 1
er
des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Alinéa 1
er
. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans
les convocations, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.».
<i>Septième résolutioni>
L’article 17 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.».
<i>Huitième résolutioni>
L’article 19, alinéa 2 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 19. Alinéa 2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.».
<i>Neuvième résolutioni>
L’article 20 des statuts de la société est supprimé.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent les articles 14 à 20 des statuts de la société sont renumérotés de 13 à 18.
<i>Onzième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de dix mille (10.000,-) Livres Sterling (GBP), pour le porter de son
montant actuel de cent dix mille (110.000,-) Livres Sterling (GBP) à cent vingt mille (120.000,-) Livres Sterling (GBP) par
la création et l’émission de dix mille (10.000) nouvelles actions d’une valeur nominale d’une (1,-) Livre Sterling (GBP)
chacune.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces 10.000 nouvelles actions ont été
entièrement souscrites par Monsieur Antony Derbyshire, demeurant à Leicester, Royaume-Uni,
ici représenté par Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Leicester, le 24 novembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
La souscription des 10.000 nouvelles actions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes ces
nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de 10.000,- Livres Sterling (GBP)
est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
5079
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié por avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000,-) Livres Sterling (GBP), représenté par cent
vingt mille (120.000) actions intégralement libérées d’une valeur nominale d’une (1,-) Livre Sterling (GBP) chacune.».
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à six cent trente-neuf mille huit
cents (639800,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Leclerc, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 17, case 7. – Reçu 6.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60898/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
ARIEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 19.271.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1339 du 1
er
décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60899/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
W.B.F., WORLD BUSINESS FOSTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
2) Madame Françoise Brever, née Fournelle, sans état particulier, demeurant à L-1116 Luxembourg, 30, rue Adolphe,
Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux-mêmes, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de WORLD BUSINESS FOSTERING S.A., en abrégé W.B.F.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mission de conseils en matière de prospection de produits commerciaux,
industriels et technologiques, ainsi que la recherche des opportunités éventuelles de fabrication et de vente desdits
produits.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
5080
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration pourra à la
demande d’actionnaires délivrer des certificats d’actions.
Titre Il.- Administration, surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pourcent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
5081
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition Généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération.i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur John Neuman, prénommé, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………
80
2.- Madame Françoise Brever, prénommée, vingt actions …………………………………………………………………………………………………
20
Total: Cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées en raison d’un versements en espèces de sorte que la somme de
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur John Neuman, préqualifié,
b) Madame Françoise Brever, préqualifiée,
c) Monsieur Carlo Brever, employé privé, demeurant à L-1116 Luxembourg, 30, rue Adolphe,
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La FIDUCIAIRE CONFIDENTIA DAGEST, S.à r.l., conseils comptable et fiscaux, avec siège social à L-5612 Mondorf-
les-Bains, 24, avenue François Clément,
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme WORLD BUSINESS
FOSTERING S.A., en abrégé W.B.F., à savoir:
a) Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
b) Madame Françoise Brever, sans état particulier, demeurant à L-1116 Luxembourg, 30, rue Adolphe,
c) Monsieur Carlo Brever, employé privé, demeurant à L-1116 Luxembourg, 30, rue Adolphe,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Carlo Brever, prénommé, Président du
conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Neuman, F. Brever-Fournelle, C. Brever, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 21 décembre 1999.
P. Decker.
(60882/206/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5082
ARCHID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.086.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHID S.A., avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
57.086 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 81 du 20 février 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à
B-Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion du capital social souscrit et du capital autorisé de la société de Francs Luxembourgeois en euro.
2. Augmentation du capital social souscrit de la société après conversion de 263,31 euro pour le porter de son
montant actuel de 30.986,70 euro à 31.250,- euro (31.250,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions
(1.250) d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, sans création ni émission d’actions nouvelles mais
en augmentant la valeur nominale de chaque action de 0,21064 euro, par incorporation de réserves.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Changement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
5. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
6. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.
7. Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire.
8. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de Francs Luxembourgeois en euro, de sorte
qu’après cette conversion le capital souscrit sera de 30.986,69 euro divisé en 1250 actions de 24,78936 euro chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de 263,31 euro pour le
porter de son montant actuel converti de 30.986,69 euro à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante
euro (31.250,- EUR).
Cette somme de 263,31 euro sera prélevée sur la réserve intitulée Bénéfice reporté et sera répartie entre toutes les
actions existantes, de manière à porter leur valeur nominale de 24,78936 euro à 25,- euro.
Le montant de chaque action se trouvera ainsi augmentée et libérée et portera jouissance à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Comme conséquence de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR 31.250,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires initialement fixée, aux
termes de l’article 13 des statuts, au troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures, pour la porter au deuxième lundi
de mars à 10.00 heures.
5083
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 10.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Arsène Engel, de ses fonctions d’administrateur de la société, et lui
accorde décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement, savoir:
Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à statuer sur l’exercice 1999.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Van De Wouw, A.-F. Fouss, E. Mathis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 120S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 10 décembre 1999.
P. Bettingen.
(60896/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
GOSPARK S.A., Société Anonyme,
(anc. ARX HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARX HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 68.796, constituée
suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 27 mai
1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Massaro, employée privée, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires en date du 26 novembre 1999.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 806 (huit cent six) actions nominatives, actuellement émises, 707
(sept cent sept) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de
l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en GOSPARK S.A. et modification subséquente du premier
alinéa de l’article 1
er
de statuts.
2.- Augmentation du nombre d’administrateurs de 4 à 6 et nominations statutaires.
3.- Remplacement du commissaire aux comptes.
4.- Insertion entre le neuvième et le dixième alinéa de l’article 3 d’un nouveau paragraphe, lequel aura la teneur
suivante:
«Le droit de préemption, dont question ci-dessus, n’est pas d’application en cas de rachat par la société de ses
propres actions conformément aux dispositions de la loi.».
5.- Insertion d’un nouvel article 11 dans les statuts, ayant la teneur suivante:
5084
«Les actionnaires de la société seront habilités à émettre leur vote par correspondance lors des assemblées générales,
étant entendu qu’ils exprimeront leur opinion par écrit sur tous les points de l’ordre du jour dans un document, lequel
devra être reçu par la société au siège social au plus tard le jour de l’assemblée générale en question.».
6.- Augmentation du capital autorisé de EUR 400.000,- pour porter ce dernier de EUR 2.000.000,- à EUR 2.400.000,-.
7.- Suppression du point 2) dans le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts, à savoir: «L’assemblée générale
prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées,
notamment en ce qui concerne: (2) l’élection du président du conseil d’administration», et rénumérotation subséquente
des points qui suivent.
8.- Diminution de la valeur nominale des actions de la société de EUR 1.000,- à EUR 2,- et remplacement des 806
actions anciennes par 403.000 actions nouvelles, attribuées aux actionnaires actuels au prorata de leur participation
antérieure dans le capital social de la société.
9.- Augmentation du capital à concurrence de EUR 125.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 806.000,-
à EUR 931.000,- par la création et l’émission de 62.500 actions nouvelles de EUR 2,- chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
10.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par abandon de créances pour un montant de
EUR 125.000,-.
11.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GOSPARK S.A., et de modifier par consé-
quent le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de GOSPARK S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de 4 (quatre) à 6 (six) et de nommer comme nouveaux
administrateurs:
1) Madame Anne Marion-Bouchacourt, consultante de sociétés, demeurant à Lagarenne-Colombes (France);
2) Monsieur Carlo Valerio, dirigeant, demeurant à Milan (Italie).
Leurs mandats se termineront avec ceux des autres administrateurs en fonction.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri, en qualité de commissaire aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité
limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à la même adresse.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer entre le neuvième et le dixième alinéa de l’article 3 un nouveau paragraphe, lequel aura
la teneur suivante:
«Le droit de préemption, dont question ci-dessus, n’est pas d’application en cas de rachat par la société de ses
propres actions conformément aux dispositions de la loi.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 11 dans les statuts, ayant la teneur suivante:
«Les actionnaires de la société seront habilités à émettre leur vote par correspondance lors des assemblées générales,
étant entendu qu’ils exprimeront leur opinion par écrit sur tous les points de l’ordre du jour dans un document, lequel
devra être reçu par la société au siège social au plus tard le jour de l’assemblée générale en question.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros) à EUR 2.400.000,- (deux
millions quatre cent mille Euros).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de:
- supprimer le point 2) dans le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts, à savoir:
«L’assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux
actions représentées, notamment en ce qui concerne: (2) l’élection du président du conseil d’administration»;
- de rénuméroter par conséquent les points, qui suivent.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de diminuer la valeur nominale des actions de EUR 1.000,- (mille Euros) à EUR 2,- (deux Euros)
et de remplacer les 806 (huit cent six) actions anciennes par 403.000 (quatre cent trois mille) actions nouvelles attri-
buées aux actionnaires actuels au prorata de leur participation antérieure dans le capital social de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) , pour
le porter de son montant actuel de EUR 806.000,- (huit cent six mille Euros) à EUR 931.000,- (neuf cent trente et un
mille Euros), par la création et l’émission de 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur
5085
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles:
1) Madame Silvia Mori Ubaldini, demeurant à I-20145 Milan, 57/2 Via Monti: pour 1.000 (mille actions) ………
1.000
2) Monsieur Pietro Sterpos, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 8, rue Saint Paul: pour 19.000 (dix-neuf
mille) actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.000
3) Madame Anne Marion-Bouchacourt, demeurant à F-92250 Lagarenne-Colombes, 51bis, rue de Plaisance:
pour 5.000 (cinq mille) actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
4) Madame Margherita Barale, demeurant à I-25100 Brescia, 4, Piazza Vescovado: pour 1.000 (mille) actions
1.000
5) Monsieur Jerôme Tiberghien, demeurant à F-75017 Paris, 2, rue du Colonel Moll: pour 3.500 (trois mille
cinq cents) actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
6) HAPPY ANSTALT, avec siège social à CH-6830 Chiasso, 16, Via Volta: pour 33.000 (trente-trois mille)
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33.000
Total: soixante-deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………… 62.500
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les personnes et la société prénommées, toutes ici représentées par Monsieur
Bruno Beernaerts, prénommé; en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquelles, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire les 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions
nouvelles de la manière comme indiqué ci-dessus et les libérer intégralement, comme suit:
1) Madame Silvia Mori Ubaldini, prénommée: à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille Euros) …………………
2.000
2) Monsieur Pietro Sterpos, prénommé: à concurrence de EUR 38.000,- (trente-huit mille Euros) ………………
38.000
3) Madame Anne Marion-Bouchacourt, prénommée: à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille Euros)………
10.000
4) Madame Margherita Barale, prénommée: à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille Euros) ……………………
2.000
5) Monsieur Jerôme Tiberghien, prénommé: à concurrence de EUR 7.000,- (sept mille Euros) ……………………
7.000
6) HAPPY ANSTALT, prénommée: à concurrence de EUR 66.000,- (soixante-six mille Euros) ……………………
66.000
Total: cent vingt-cinq mille Euros …………………………………………………………………………………………………………………………………… 125.000
par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles au montant total de
EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), existant à leur profit et à charge de la société ARX HOLDING S.A., dont la
dénomination sociale a été changée ci-dessus en GOSPARK S.A., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances
à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX AUDIT REVISION, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
M. Claude»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Onzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier et le dixième alinéa de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Alinéa 1. «Le capital souscrit est fixé à EUR 931.000,- (neuf cent trente et un mille Euros), représenté par 465.500
(quatre cent soixante-cinq mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement
libérées.».
Alinéa 10. «Le capital autorisé est fixé à EUR 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille Euros), représenté par
1.200.000,- (un million deux cent mille) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, M. Massaro, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 12. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60900/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5086
GOSPARK S.A., Société Anonyme,
(anc. ARX HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(60901/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
B.M.S., BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 72.761.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 11. Dezember 1999i>
Nach Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Patric Cortese und B.M.S. BELGIUM MARKETING SUPPORT Bvba
per 11. Dezember 1999 beschloss die Versammlung einstimmig, den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern Entla-
stung zu erteilen und zwei neue Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahrs 2000 wie
folgt zu ernennen:
1. Waldemar Münich, Geschäftsführer, Warmensteinacher Str. 60, D-12349 Berlin (Deutschland);
2. Herrn René Feuler, Mechelse Straat 51, B-3890 Gingelom (Belgien).
Beide vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit
Herrn Hans Peter Bartmann rechtsgültig vertreten.
Luxemburg, den 13. Dezember 1999.
B.M.S., BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60913/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 69.048.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Amtssitz zu
L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 69.048, gegründet gemäss Urkunde vom 24. März 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 431 vom 9. Juni 1999.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Eddy Gieraerts, Jurist, wohnhaft in As (Belgien).
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung beruft zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen,
Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Sodann stellt die Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Gesellschafter mit Angabe der
Zahl der vertretenen Anteile erstellt.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
II.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 17.067.467 (siebzehn Millionen siebenundsechzig-
tausendvierhundertsiebenundsechzig) voll eingezahlten Anteile, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
III.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
Änderung von Statuten BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
«Art. 26. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreissigsten März eines jeden Jahres» wird
geändert in «Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet an einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres»
(das erste Mal ab 01.01.2000).
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen der Vorsit-
zende einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
5087
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass das Geschäftsjahr nicht mehr am 1. April anfängt und am 31. März endet,
doch vom heutigen Tage an am 1. Januar beginnt um am 31. Dezember zu enden.
Die Generalversammlung beschliesst dass das laufende Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.
Artikel 16 der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut.
Englische Fassung:
«Art. 16. The business year begins on the first of January and ends an the thirty-first of December of each year.».
Deutsche Fassung:
«Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden
Jahres.».
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Kornparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: E. Gieraerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60908/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.048.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(60909/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BLACK BULLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 52.235.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60912/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
BOULANGERIE-PATISSERIE JOKUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 3, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 58.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(60915/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
5088
S O M M A I R E
ERASMUS FINANCE & INVESTMENTS S.A.
PRORENTA CONSEIL
SAMLUX
ZEGGA HOLDING S.A.
MIKE WEIS RACING
THINK UP S.A.
SWAENENBORGH S.A.
BANKPYME
VISION CONSULTANCY S.A.
WILKO LUX ENSEIGNES
ARBED BUILDING CONCEPTS
ARBED BUILDING CONCEPTS
PROTON DIFFUSION
PROTON DIFFUSION
ARIEL HOLDINGS S.A.
ARIEL HOLDINGS S.A.
W.B.F.
ARCHID S.A.
GOSPARK S.A.
GOSPARK S.A.
B.M.S.
BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG
BELRON INTERNATIONAL LUXEMBOURG
BLACK BULLS
BOULANGERIE-PATISSERIE JOKUI