4993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 105

1

er

février 2000

S O M M A I R E

AB Car S.A., Perle……………………………………………………

page

4997

Advanced Logic Technology, S.à r.l., Arsdorf …………

4998

Agroparts, S.à r.l., Brachtenbach ……………………………………

4999

Alfa Toitures, S.à r.l., Mondercange ………………

5011

,

5012

Arbed S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4993

Arcoop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5004

Augesons Finance S.A., Luxembourg……………………………

5014

Banque du Timbre, S.à r.l., Luxembourg ……………………

5030

Barker Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

5040

Basep S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5040

BG Construct S.A., Perle ……………………………………………………

4997

Bureau Ingénieurie APM, S.à r.l., Perle ………………………

4996

Centre Multimédia Luxembourg, S.à r.l., Perle ………

4997

Delegacom, S.à r.l., Perle ……………………………………………………

4996

Deliclim, S.à r.l., Hoffelt ………………………………………………………

4994

Deli Meat S.A., Perle ……………………………………………………………

4996

Edge Patents & Ideas S.A., Perle ……………………………………

4997

Energieplan, S.à r.l.…………………………………………………………………

4996

Foxheaven Investment S.A., Luxembourg……

5000

,

5002

Garage du Riesenhoff S.A., Rambrouch ………………………

4996

Gaspar Deux Mille, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

5002

Gosun S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5012

G.V.R., S.à r.l., Perle ………………………………………………………………

4995

Handball-Club  Atert  Redange, A.s.b.l., Redange-

sur-Attert ………………………………………………………………………………

4994

Hi-Tech Development and Research S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5008

Investment Amber Holding S.A., Luxembourg ………

5004

Jourdain, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

5010

Koncentra Holding S.A., Luxembourg …………………………

5015

Letzebuerger Rasi-Cross Federatioun, A.s.b.l.,

Fouhren …………………………………………………………………………………

4998

Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5020

Luxmobil S.A., Luxembourg ……………………………………………

5024

M.B. S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………

5026

Northern Software S.A., Luxembourg …………………………

5028

Nuts S.C., Foetz ………………………………………………………………………

5038

Orium S.A., Luxembourg……………………………………………………

5031

Packtrend Limited, Perle ……………………………………………………

4995

Pégase S.A., Perle …………………………………………………………………

4998

(Le) Petit Valentin S.A., Moutfort …………………………………

5017

(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach …………………………

4997

Reckinger Philippe, S.à r.l., Perle ……………………………………

4996

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Le conseil d’administration prend acte de la démission de M. Jean-Bernard Guillebert (président de GENEVAL, Tour

Société Générale, 17, Cours Valmy, Paris-la-Défense, France) comme administrateur de l’ARBED, avec effet au 26
novembre 1999. En remplacement de M. Guillebert, le conseil d’administration coopte comme nouvel administrateur de
l’ARBED M. Patrice de Cailleux, senior banker à la SOCIETE GENERALE, Tour Société Générale, 17, Cours Valmy,
Paris-la-Défense, France.

M. de Cailleux achèvera le mandat de M. Guillebert, mandat qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale

ordinaire de 2004.

La cooptation de M. de Cailleux est sujette à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

ARBED S.A.

P. Ehmann

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60893/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DELICLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 107.

R. C. Diekirch B 4.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999, vol. 315, fol. 18, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DELICLIM, S.à r.l.

Signature

(93124/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

HANDBALL-CLUB ATERT REDANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 64, Grand-rue.

—

STATUTS

Art. 1

er

.  Entre les membres nommés ci-après du HANDBALL-CLUB ATERT REDANGE et tous ceux qui seront

admis par la suite, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, modifiée par les lois du 22 février 1984
et du 4 mars 1994.

Art. 2.  Le siège social est établi à Redange dans la commune de Redange-sur-Attert.
Art. 3.  La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le 15 juillet et finit le 14 juillet de l’année

suivante.

Art. 4. Objet.  L’association a pour objet de propager le sport en général et de favoriser en particulier la pratique

du sport de Handball, sous toutes ses formes.

Art. 5. Membres.  L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Leur nombre est illimité. 
a) Les membres actifs sont ceux qui détiennent une licence auprès de la Fédération Luxembourgeoise de Handball

(FLH) et qui paient leur cotisation annuelle. Leur nombre ne pourra être inférieur à trois. Acquiert la qualité de membre
actif toute personne souscrivant une licence auprès de la FLH et adhérant aux statuts et règlements de l’association.

b) Peut devenir membre honoraire tout sympathisant.
c) Peut devenir membre honoraire à vie, celui qui, par des mérites ou son engagement personnel, est proposé par le

comité et nommé par l’assemblée générale.

Art. 6.  La qualité de membre actif se perd par la démission écrite adressée au comité, le non-paiement de la

cotisation annuelle, des agissements contraires aux intérêts de l’association et infraction aux statuts et règlements.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

des membres présents. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le
remboursement des cotisations qu’il a versées.

Art. 7.  La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 3.000,- LUF (74,37 EUR) par membre.
Art. 8. Organes.  L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes, à savoir:
a) l’assemblée générale;
b) le conseil d’administration dénommé le comité;
c) la commission de révision.
Art. 9.  L’assemblée générale. Elle représente l’ensemble des membres actifs. Elle se réunit en juillet en séance

ordinaire. Elle est convoquée par le comité avec un préavis de 5 jours par courrier, avis de presse ou avis électronique
en précisant les points figurant sur l’ordre du jour. Toute proposition motivée, présentée au comité au moins 3 jours
avant la date fixée pour l’assemblée générale et signée par 1/20ème des membres actifs, doit être portée à l’ordre du
jour.

L’assemblée générale est souveraine dans ses décisions. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour

les objets suivants:

1) la fixation des cotisations;
2) la modification des statuts;
3) la nomination et la révocation des administrateurs;
4) l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière;
5) la nomination des vérificateurs de caisse;
6) la dissolution de l’association.
Des décisions ou résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour à moins que la majorité des

membres actifs présents n’en décide autrement. Le vote de l’assemblée générale se fait par membre actif. En cas
d’empêchement, celui-ci peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre actif muni d’une
procuration écrite sans qu’il soit permis à un membre d’être mandataire de plus de deux membres actifs absents.

Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des

voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou la loi. En cas de partage des
voix, la proposition est rejetée.

L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Elle doit

l’être lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande motivée.

4994

Art. 10.  Le conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’administration dénommé

comité. Le comité se compose de 5 à 13 membres actifs élus pour un terme de 2 ans par l’assemblée générale. Le comité
est renouvelé chaque année par moitié. La première partie des membres sortants est déterminée par tirage au sort. Les
membres sortants du comité sont de droit candidats rééligibles. En cas de vacance de poste au sein du comité, le Conseil
pourra coopter souverainement un remplaçant qui achèvera le mandat. En cas de démission du comité, une assemblée
générale doit être convoquée endéans un mois par le comité démissionnaire pour élire de nouveaux administrateurs.
Les élections se font à la majorité simple, soit par acclamation ou au secret. Chaque électeur a droit à autant de voix
qu’il y a de membres à élire. Les candidatures pour faire partie du comité peuvent se faire lors de l’assemblée générale.

Art. 11.  Le comité règle les affaires courantes de l’association et en gère la fortune. Il convoque les assemblées

générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement son rapport d’activité et de gestion financière.
Le comité désigne un bureau qui comprend un président, un ou 2 vice-président(s), un secrétariat et un trésorier. Le
comité qui se réunit aux dates et heures fixées d’avance, ne peut siéger valablement que si la majorité des membres du
comité est présente. Le comité doit être réuni chaque fois que la majorité des membres du comité l’exige. Les décisions
sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 12.  La commission de révision. Le contrôle de la gestion financière est fait par une commission de révision

de deux à trois membres qui sont annuellement désignés par l’assemblée générale. Les membres de la commission de
révision ne peuvent pas faire partie du comité. Ils ont pour mission de contrôler l’ensemble des opérations financières
et d’en dresser un procès-verbal qui est soumis au comité et à l’assemblée générale.

Art. 13.  Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale et d’après les modalités

prévues par l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et des fondations publiques modifiée
par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Art. 14.  La dissolution de l’association ne peut être prononcée que dans les conditions prévues fixées à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations publiques sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par
les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

En cas de dissolution, les fonds de l’association seront versés à des oeuvres sociales de l’administration communale.
Art. 15.  Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est

de la compétence du comité.

Les associés réunis et statuant conformément aux présents statuts comme membres du conseil d’administration.
Ainsi fait et signé à Redange-sur-Attert, le jeudi 8 juillet 1999.
<i>Nom

<i>Prénom

<i>Profession

<i>Domicile

<i>Nationalité

<i>Signature

Birchen

Rom

employé public

Beckerich

Luxembourgeoise

Signature

Doemer

Patrick

employé privé

Boewange

Luxembourgeoise

Signature

Heschburg

Jean-Paul

fonctionnaire d’Etat

Redange

Luxembourgeoise

Signature

Kuffer

Fränk

employé privé

Bettborn

Luxembourgeoise

Signature

Kuffer

Marc

fonctionnaire communal

Redange

Luxembourgeoise

Signature

Lahure

Yves

employé privé

Bettborn

Luxembourgeoise

Signature

Nilles

Jeannot

artisan-commerçant

Redange

Luxembourgeoise

Signature

Raposo

José

ouvrier

Ospern

Luxembourgeoise

Signature

Schoder

Marc

ouvrier

Redange

Luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 octobre 1999, vol. 143, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93123/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

PACKTREND LIMITED.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93127/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93128/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

4995

ENERGIEPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La société ENERGIEPLAN, S.à r.l., ne tient plus son siège dans l’immeuble 32, rue du Pont à Echternach depuis le 4

septembre 1998.

Le soussigné déclare que suivant ses informations M. Nicolay, associé-gérant, réside aussi avec un bureau

ENERGIEPLAN à Trèves, Speestrasse 25.

Echternach, le 22 décembre 1999.

R. Witry.

Enregistré à Echternach, le 22 décembre 1999, vol. 132, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(93125/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

BUREAU INGENIEURIE APM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93130/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

GARAGE DU RIESENHOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 3, route de Martelange.

R. C. Diekirch B 3.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93131/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93132/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

DELI MEAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93133/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

4996

AB CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 5.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1999, vol. 264, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(93134/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

CENTRE MULTIMEDIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1999, vol. 264, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(93135/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

EDGE PATENTS &amp; IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1999, vol. 264, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Signature.

(93136/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

BG CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93137/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

CENTRE MULTIMEDIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93138/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 4.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93139/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

4997

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8842 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 4.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93140/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 18, rue du Lac.

R. C. Diekirch B 2.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1999, vol. 264, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(93141/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

LETZEBUERGER RASI-CROSS FEDERATIOUN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9455 Fouhren, 10A, route de Diekirch.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
M. van den Heuvel Pascal, 10A, route de Diekirch, L-9455 Fouhren, technicien, luxembourgeois,
M. Pletgen Germain, Maison 3, L-9465 Walsdorf, cultivateur, luxembourgeois,
M. Smeets Emile, 10 Haaptstrooss, L-9462 Puetscheid, ouvrier, néerlandais,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination LËTZEBUERGER RASI-CROSS FEDERATIOUN, Association sans but

lucratif.

Elle a son siège au 10A, route de Diekirch L-9455 Fouhren.

Art. 2.  L’association a pour objet:
- la pratique équitable, la promotion et la démonstration du motosport Rasi-Cross (courses de tondeuses et de

tracteurs à gazon);

- l’organisation de rencontres et courses nationales et internationales;
- de favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- l’échange d’informations et d’expériences en relation avec ce sport.

Art. 3.  L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délai de 12 mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6.

Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 2.000,- francs ou

49,58 EUR.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant une

simple lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

4998

Art. 12.  L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée autrement qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas
présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel
que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

lettre confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’assemblée

générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-
président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi que de 7 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix
présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l’asso-
ciation, le vice-président remplace le président lorsque celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations et écrit les
comptes-rendus des réunions, le trésorier gère les finances de l’association, d’autres membres se chargent de l’un ou de
l’autre dossier en particulier.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers.
Art. 19.

Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/
des réviseur(s) de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un/ deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de celui-ci/ceux-
ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20.  En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et

subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne approuvé par l’assemblée
générale.

Fait à Fouhren, le 21 décembre 1999.

Signatures

Les membres fondateurs

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1999, vol. 264, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93142/000/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 1999.

AGROPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, maison 20.

R. C. Diekirch B 1.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 21 décembre 1999, vol. 170, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société AGROPARTS S.à r.l.

Signature

(93143/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1999.

4999

FOXHEAVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint-Nicolas en Forêt (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOXHEAVEN INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trente-cinq (35) actions de

mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

5000

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, trente actions…………………………………………………… 30
2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée, cinq actions …………………………………………………………………………………

5

Total: trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

35.000,- EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

5001

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs: 
- Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée. 
- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée.

<i>Quatrième résolution 

Est nommé commissaire:
Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Giovannacci, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1999, vol. 412, fol. 10, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.

E. Schroeder.

(60847/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

FOXHEAVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1999, vol. 125, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60848/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GASPAR DEUX MILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 98, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Madame Claudia Tancredi, commerçante, demeurant à L-8368 Hagen, 3, An der Laach, et
2.- Monsieur Alain Gaspar, commerçant, demeurant à L-5355 Oetrange, 15, Im Medenpoull.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de GASPAR DEUX MILLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de confection pour dames et de chemiserie pour hommes,

ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui
sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de
celui-ci.

5002

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), représenté par cent parts sociales (100),

de cent vingt-quatre euros (124,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Claudia Tancredi, prédite cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50 parts

2.- et Monsieur Alain Gaspar, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (12.400,-) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et engagée valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente

et un décembre de l’an deux mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

1.- Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée: 
Madame Claudia Tancredi, prédite. 
2.- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Alain Gaspar, prédit.
3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique

et du gérant administratif.

4.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-4010 Esch-sur-Alzette, 98, rue de l’Alzette. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Tancredi, A. Gaspar, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 856, fol. 2, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

N. Muller.

(60849/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5003

ARCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 60.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 314, fol. 92, case 8/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

INVESTMENT AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1633 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of December.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) L.V. SA., with registered office at L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
here represented by the managing director Mr Raymond Henschen, maître en sciences economiques, residing in

Luxembourg.

2) FINCONSEIL S.A., with registered office at L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
here represented by the managing director Mr Raymond Henschen, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INVESTMENT AMBER HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The
corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), divided into one hundred (100) shares

having a par value of five hundred US dollars (500.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.

5004

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the first Friday of May at 11.00 a.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 2000.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2001.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. L.V. S.A., with registered office in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, ninety-nine shares …………………

99

2. FINCONSEIL S.A., with registered office in 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, one share ………………    1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of fifty thousand US dollars (50,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs (65,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital is valued at one million nine hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (1,950,000.- LUF).

5005

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Raymond Henschen, maître en sciences economiques, residing in Luxembourg.
b) Mrs Monique Henschen-Haas, maître en sciences economiques, residing in Luxembourg.
c) Mrs Bénédicte Robaye, private employee, residing in Léglise.
3) Has been appointed statutory auditor:
FIDUPLAN S.A., with registered office at L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5) The registered office of the company is established at L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
The undersigned notaty, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said

mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vmgt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme L.V. SA., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences economiques,

demeurant à Luxembourg.

2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond Henschen, prénommé.
Lesquelles comparantes, representees comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT AMBER

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cents US dollars (500,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

5006

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou de hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve avait été entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme L.V. S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., ayant son siège social à 1635 Luxembourg, 87, allée Léopold

Goebel, une acton ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

5007

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million neuf cent - cinquante mille francs luxembour-

geois (1.950.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes, préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée, générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des comnussaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences economiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Bénédicte Rabaye, employée privée, demeurant à Léglise.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN SA., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu en tete des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire, connu du notaire par

ses nom, prénom, état et demeure, a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 1999, vol. 349, fol. 58, case 1. – Reçu 19.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 21 décembre 1999.

H. Beck.

(60853/204/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

HI-TECH DEVELOPMENT AND RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SEAPORT FINANCE COMPANY, une société anonyme avec siège social au N

o

2 Commercial Centre Square, P.O.

Box 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Alofi Niue, le 5 avril 1999, qui est restée

annexée à un acte du notaire instrumentaire en date du 13 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre
1999, volume 119S, folio 52, case 6.

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à 1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à 1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HI-TECH DEVELOPMENT AND RESEARCH

S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

5008

Art. 2. La société a pour objet les études, la recherche et le développement en tous domaines et en particulier dans

celui des matériels de haute technologie, électronique, informatique etc, et plus généralement toutes opérations et
transactions industrielles, financières, commercialers immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 juin de chaque année à quatorze heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SEAPORT FINANCE COMPANY, préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………… 309
2) GRAHAM TURNER S. A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont été libérées en espèces, à savoir pour un quart, de sorte que le montant de sept mille sept cent

cinquante (7.750,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

5009

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) GRAHAM TURNER SA., préqualifiée,
b) SEAPORT FINANCE COMPANY, préqualifiée,
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions d’admini-
strateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siége social de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 28, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60852/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

JOURDAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Mahassen Harik, demeurant à Bteghrine, Metn-Mont Liban (Liban);
ici représentée par Madame Valérie Harik-Francois, demeurant à L-5680 Dalheim, 28, rue Wenkelhiel;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 7 décembre 1999, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement; ci-après dénommée le comparant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JOURDAIN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail d’articles de l’art de table et de cadeaux, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

5010

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner Mme Valérie Harik-

Francois, comme gérante. Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 

Le siège social est établi à L-8050 Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Harik. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 847, fol. 6, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 décembre 1999.

C. Doerner.

(60854/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ALFA TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 43.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 9/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60890/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5011

ALFA TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 43.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1999, vol. 314, fol. 86, case 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(60891/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

GOSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 30 novembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOSUN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières, à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

5012

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée géiiérale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’étre obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 16.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

5013

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La premièe assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, deux actions ………………………………………………

2

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions………… 3.998
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 40.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 40.000,- EUR à 1.613.596,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connus du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 6, case 8. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1999.

P. Decker.

(60851/206/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.024.

Constituée en date du 16 juin 1998 et modifiée en date du 19 juin 1998 par-devant Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, actes publiés au Mémorial C, numéro 657 du 16 septembre 1998, modifiée par acte sous
seing privé en date du 17 mars 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C, numéro 458 du 16 juin 1999.

—

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(60902/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5014

KONCENTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 29 novembre 1999.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée a Sark (lies Anglo-Normandes), le 29 novembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KONCENTRA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent a son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), divisé en cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

5015

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………    1
Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

dollars des Etats-Unis (USU) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million neuf cent soixante-neuf mille cinq cents

(1.969.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

5016

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Muller, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 4, case 9. – Reçu 19.705 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60855/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5350 Moutfort, 57, route de Remich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société ROMUS S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
ici représentée, par Madame Christel Dumont, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 8 décembre 1999,
2) La société DANVERS INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bank Lane, IBC Nr. 28.718

B, 

ici représentée par Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105 Val Ste Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LE PETIT VALENTIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Moutfort. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil

d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision
du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants et de débits de boissons alcoolisées ou

non alcoolisées.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’interesser par voie d’apport ou
par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou partie un objet similaire ou connexe au
sien susceptible d’en favoriser le développement ou l’extension.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’interesser par voie d’apport ou
par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

5017

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un miflion deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en
nom par lettre recommandee et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen de publication. Le droit de
préemption devra être exerce endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil
d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les
actionnaires restant et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur
participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication
par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restant n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession. A défaut de détermination de prix, respectivement de la
méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayant-droits ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III. Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les interêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société a un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la societe.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

5018

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3 mardi du mois de juin à 10.30 heures du matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont

valablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI. Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. Disposition générale

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII. Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2000.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1- ROMUS S.A., précitée, mille deux cent quarante neuf actions ………………………………………………………………………………… 1.249
2- DANVERS INVESTMENT CORP., précitée, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire dédare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frank Marchand, maître d’hôtel, demeurant au 46, rue des Jardins, L-7232 Bereldange;
- Monsieur Jean-François Santilli, cuisinier, demeurant au 56, rue Godefroi Kurth, Arlon (Belgique);
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant au 61, rue du Cimetière, L-3715 Rumelange.
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, avec pouvoir de signature individuelle pour tout engagement portant sur un montant ou une
valeur inférieur à cinquante mille (50.000,- LUF) francs luxembourgeois et avec pouvoir de signature conjointe pour tout
engagement portant sur un montant ou une valeur supérieure à cinquante mille (50.000,- LUF) francs luxembourgeois: 

- Monsieur Frank Marchand, maître d’hôtel, demeurant au 46, rue des Jardins, L-7232 Bereldange;
- Monsieur Jean-François Santilli, cuisinier, demeurant au 56, rue Godefroi Kurth, Arlon (Belgique);

5019

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de la gestion, demeurant au 2, rue des Marguerites, Yutz (France).
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2005.

6) Le siège de la société est fixé au 57, route de Remich, L5330 Moutfort.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dumont, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 1999, vol. 349, fol. 56, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 20 décembre 1999.

H. Beck.

(60857/201/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

SOUTHERN ENERGY INTERNATIONAL INC., a company incorporated under United States law and having its

registered office at CSC, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

hereby represented by Xavier Pauwels, employee, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the articles of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT,

S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 8,500.- (eight thousand and five hundred Pound Sterling), represented

by 85 (eighty-five) shares of GBP 100.- (one hundred Pound Sterling) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

5020

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on December 1st and closes on November 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of November, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30th, 2000.

<i>Payment - Contributions

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to GEP 251,500.- (two hundred

fifty-one thousand and five hundred Pound Sterling), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.

SOUTHERN ENERGY INTERNATIONAL INC., a company incorporated under United States law and having its

registered office at 900, Ashwood Parkway, Suite 500, Atlanta GA 30338, sole founder prenamed, declares and ackno-
wledges that each subscribed share as well as the share premium have been fully paid up in cash, so that from now on
the Company has at its free and entire disposal the amount of GBP 260,000.- (two hundred and sixty thousand Pound
Sterling).

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Evaluation

For the registration purpose, such contributions is evaluated at LUF 16,641,975.- (sixteen million six hundred forty-

one thousand nine hundred and seventy-five Luxembourg Francs at December 9th, 1999 conversion rate).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and forty thousand
Luxembourg Francs.

5021

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr James A. Ward, President, residing at 900, Ashwood Parkway, Suite 500, Atlanta GA 30338, United States of

America.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SOUTHERN ENERGY INTERNATIONAL INC., constituée sous la loi des Etats-Unis d’Amérique ayant son siège à

CSC, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

ici représentée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 8.500,- (huit mille cinq cents livres sterling), divisé en 85 (quatre-vingt-cinq)

parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

5022

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier décembre et se termine le trente novembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 30 novembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2000.

<i>Libération - Apports

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à GBP 251.500,- (deux

cent cinquante et un mille cinq cents livres sterling), à affecter à un poste distribuable du bilan.

SOUTHERN ENERGY INTERNATIONAL INC., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des

parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que la somme de GBP 260.000,- (deux cent
soixante mille livres sterling) se trouve dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est évalué à LUF 16.641.975,- (seize millions six cent quarante et un

mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois au cours du 9 décembre 1999).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quarante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur James A. Ward, Président, demeurant au 900, Ashwood Parkway, Suite 500, Atlanta, GA 30338, Etats-Unis

d’Amérique.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

5023

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 29, case 4. – Reçu 167.519 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60858/211/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

LUXMOBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, Britisch Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, elle-même ici représentée par son gérant, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

décembre 1999.

2. La société SHAINA INTERNATIONA LTD, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay 1, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., préqualifiée, elle-même ici représentée par Monsieur Frédéric Collot,

préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

er

décembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de LUXMOBIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’import et export de tous matériels audiovisuels, informatiques et

de communications, télécommunication, téléphonie et de tous autres matériels dérivés ainsi que de produits en tous
genres.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

5024

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD., six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

5025

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, demeurant à D-54285 Trèves, 143B, Olewiger Strasse.
b) Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
c) Monsieur Jean-Robert Guillaume, employé privé, demeurant à F-57100 Beuvange-sous-Saint-Michel, 6, route de

Volkrange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: HRT FIDUCIAIRE, (FIDUCIAIRE HOFFMANN-

RANSQUIN-THILLENS S.C.), établie à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Robert Guillaume, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 88, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 15 décembre 1999.

P. Bettingen.

(60859/202/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

M.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 32B-32C, rue A.F. Van der Meulen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Bartholmé, indépendant, demeurant à L-9710 Clervaux, 5, Grand-rue,
2. Madame Kornelia Endres, employée de l’Union Européenne, demeurant à L-1258 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre

Brasseur.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1er. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de M.B. S.C.I.
La société a pour objet l’acquisition, la détention, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion , la location et la vente

d’immeubles pour compte propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la
société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du gérant de la société.

5026

Titre Il. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

mille francs chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Guy Bartholmé, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50 parts

2.- Madame Kornelia Endres, prédite, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

   50 parts

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la

somme de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant l’intégralité du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant l’intégralité du capital social.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leur coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de la

société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou plusieurs parts seront tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à

différents copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leur droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III. - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants qui

peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 15. L’exercice social comme le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

5027

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises avec l’agrément donné des associés représentant
l’intégralité du capital social.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire apport à une autre société, civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur applications partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre en l’an

deux mille.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de trente mille
francs (30.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils

se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolution suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
a) Monsieur Guy Bartholmé, prédit,
b) Madame Kornelia Endres, prédite.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2152 Luxembourg, 32B-32C, rue A.F. Van der Meulen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bartholmé, K. Endres, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 98, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

N. Muller.

(60861/224/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

NORTHERN SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société anonyme TERMOLI TINTAGEL HOLDING S.A., avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1999, envoie de publication, 
ici représentée par:
Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Strassen,
agissant tant en sa qualité d’administrateur de ladite société qu’en sa qualité de mandataire spéciale de son co-

administrateur Madame Louise Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg;

5028

2) Monsieur Gianni Gianfranceschi, indépendant, demeurant à L-5552 Remich, 35, route de Mondorf,
ici représenté par Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Remich.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NORTHERN SOFTWARE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la distribution, l’achat, la vente, l’intégration, le négoce de

tous produits bureautiques, informatiques, télématiques et dérivés, tant auprès des professionnels que des particuliers.
Elle pourra également développer tous produits software et hardware ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet,
procéder à la formation et le conseil en matière administrative, comptable, commerciale et marketing, liés directement
ou indirectement à ces activités.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Elle pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ayant un objet social similaire ou connexe et notamment
dans des entreprises ou sociétés dont l’objet serait de nature à favoriser le développement de son patrimoine.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mercredi du mois d’avril à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premeir exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

5029

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) TERMOLI TINTAGEL HOLDING S.A. trois cent neuf actions …………………………………………………………………… 309 actions
2) Monsieur Gianni Gianfranceschi une action ………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par versements sur un compte bancaire espèces de sorte que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
a été rapportée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ LUF 60.000,- (soixante mille francs luxem-
bourgeois). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Gianni Gianfranceschi, prénommé, 
- Monsieur Michel Rosati, gérant de sociétés, demeurant à F-69008 Lyon, 35, rue Jules Cambon,
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SAFILUX, société anonyme, L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Michel Rosati qui pourra engager la

société sous sa seule signature. Cette délégation est valable pendant toute la durée de son mandat et sauf révocation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, G. Gianfranceschi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 94, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

B. Moutrier.

(60865/272/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BANQUE DU TIMBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.289.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22 case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour la S.à r.l. BANQUE DU TIMBRE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60904/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5030

ORIUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following:

1) The company GENESIS LTD S.A., with registered office at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
2) The Company PRODEM INC., with registered office at Quantum Plaza Building, 2nd Floor, 53, East Street Marbella

Urbanization, Panama (Republic of Panama),

both here represented by Ms Sonia Still, private employee, residing at Bridel,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 9th, 1999, and in Panama, on December 8th, 1999.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liabillity company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of ORIUM S.A.
Art. 2. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object.
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial

activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
The corporate capital of the Company is set at fifteen million one hundred twelve thousand Dollars US (15,112,000.-

USD) divided into fifteen thousand one hundred twelve (15,112) shares with a par value of one thousand Dollars US
(1,000.- USD) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of the shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

5031

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director; who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

5032

Art. 15. Annual general meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of April of each year, at 10.00 a.m. and for the
first time in the year 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the jugment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December 2000.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The company GENESIS LTD S.A., prenamed, fifteen thousand one hundred eleven shares ………………………

15,111

2) The company PRODEM INC., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

          1

Total of shares: fifteen thousand one hundred twelve shares …………………………………………………………………………………

15,112

These shares have been entirely subscribed by both shareholders and fully paid up by them as follows:
- One (1) share by the Company PRODEM INC., prenamed, in cash so that the sum of one thousand (1,000.- USD)

US Dollars is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary.

- Fifteen thousand one hundred eleven (15,111) shares by the Company GENESIS LTD S.A., prenamed, by a contri-

bution in kind of 995,000 shares of the Italian Company DEAR CINESTUDI SpA, with registered office at Via F. Siacci 6,
I-00197 Rome (Italy), representing 99.5% of the share capital of the prenamed company, valued at 29,093,800,000.- ITL.

5033

Both here represented by Ms Sonia Still, prenamed, as aforesaid.
In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended,

the contribution in kind referred to above has been reported on December 6th, 1999, by G.E.F., GESTION, EXPERTISE
ET FISCALITE, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, represented by Mr Bruno Abbate, réviseur d’entreprises,
residing in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of the contribution is established by the said report which contains the following conclusions:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à Ia valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous
sommes d’avis que cette rémunération est Iégitime et équitable.»

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 15,112,000.- USD is valued at 598,057,400.- LUF (rate of

exchange 10.12.1999: 1.- USD = 39.575 LUF).

The contribution in kind consisting of more than 75% of the corporate capital of a company incorporated in the

European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital
tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 208,106.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Martin A. Rutledge, chartered accountant, residing in Dippach,
b) Ms Sonia Still, private employee, residing in Bridel,
c) Ms Laurence Leleu, licenciée en droit, residing in Bonnevoie.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. The registered office is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société GENESIS LTD S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
2) La société PRODEM INC., avec siège social à Quantum Plaza Building, 2nd Floor, 53, East Street Marbella

Urbanization, Panama (République de Panama).

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 décembre 1999 et à Panama le 8

décembre 1999.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

5034

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination ORIUM S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète dc ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à quinze millions cent douze mille dollars US (15.112.000,- USD), divisé en quinze

mille cent douze (15.112) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

5035

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction juscîu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de t’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

5036

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour lâ modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement

1) La société GENESIS LTD S.A., prénommée, quinze mille cent onze actions …………………………………………………

15.111

2) La société PRODEM INC., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

          1

Total des actions: quinze mille cent douze actions ……………………………………………………………………………………………………

15.112

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par les deux actionnaires de la manière

suivante:

- Une (1) action par la société PRODEM INC, prénommée, de sorte que le montant de mille (1.000,- USD) dollars

US est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

- Quinze mille cent onze (15.111) actions par la société GENESIS LTD S.A., prénommée, par un apport en nature de

995.000 actions de la société de droit Italien DEAR CINESTUDI SpA, avec siège social à Via F. Siacci 6, I-00197 Rome
(Italie), représentant 99,5% du capital social de ladite société, évaluée à 29.093.800.000,- ITL.

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, prénommée, comme dit ci-avant.,
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 6 décembre 1999, par G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à. r.l., avec siège
social à Luxembourg, représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport
après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de l’apport est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous
sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 15.112.000,- USD est évalué à 598.057.400,- LUF

(cours officiel du 10.12.1999: 1,- USD 39,575 LUF)

L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75% du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne,

il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 208.106,- LUF.

5037

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
b) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
c) Mademoiselle Laurence Leleu, licenciée en droit, demeurant à Bonnevoie.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de la compa-
rante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 1999.

P. Decker.

(60868/206/490)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

NUTS S.C., Société Civile familiale.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Giacometti, industriel, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, et son épouse
2.- Madame Bernadette Pinna, hôtelière, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir,
Lesquels comparants par leur mandataire ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont

constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination de NUTS S.C. 
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

1.- Monsieur Giancarlo Giacometti, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50

2.- Madame Bernadette Pinna, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

5038

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant le paiement de leur valeur, à fixer par voie
d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. 

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. 

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

5039

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-mille francs
luxembourgeois (20.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Giancarlo Giacometti, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature,

y compris ceux de prendre hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, il ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Giacometti, B. Pinna, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 décembre 1999.

P. Decker.

(60866/206/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BARKER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

<i>Pour BARKER HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(60905/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BASEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(60906/510/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

5040

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