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4801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 101

29 janvier 2000

S O M M A I R E

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg……… page

4841

Alfimark S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

4847

All-Sport International S.A.H., Luxembourg ………………………

4848

Ampax S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

4801

Bonvalux S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4848

CA European Bond S.A., Luxembourg ……………………………………

4842

Capital International Global Small Cap Fund ………………………

4802

Capital International Kokusai Fund …………………………………………

4802

Carlsoe Newman Invest S.A., Luxembourg …………………………

4848

CLIFS S.A., Crédit Lyonnais International Fund Services,

Strassen ………………………………………………………………………………………………

4823

Clinical  & Engeneering  Information  Tecnologies S.A.,

Luxembourg, Soparfi, Luxembourg………………………………………

4818

Companyhouse S.A., Luxembourg ……………………………………………

4820

Constructions Massives S.A., Esch-sur-Alzette……………………

4845

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembourg ………

4845

DekaLux Portfolio 1 (WKN: 974671) ………………………………………

4802

Dupont-Eubelen Patrimoine S.A., Luxembourg…………………

4828

Duva Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………

4847

EFG Profiles Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………………

4809

Entreprise de Construction Cellina, S.à r.l., Schengen ……

4831

Entreprise  de  Toitures  Jean  Goerens, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………………

4832

Escher Parkhaus, S.à r.l., Esch an der Alzette ……………………

4833

Euro Revision S.A., Luxembourg ………………………………………………

4835

Fen-Portfolio S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

4847

(De) Fidderer, G.m.b.H., Kahler …………………………………………………

4826

F & S International S.A.H., Luxembourg ………………………………

4847

Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

4843

Janek Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

4848

Kanaka Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………

4844

Kenora S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

4843

Kenzan International S.A.H., Luxembourg …………………………

4844

Langers et Co S.A.H., Luxembourg …………………………………………

4843

Larus Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

4803

Lueur S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………

4844

Marvet International Holding S.A., Luxembourg ………………

4846

Mobival S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4845

Palandis Investment S.A.H., Luxembourg ……………………………

4846

3P & Partner, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

4841

Ram Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

4817

S.C.I. Floma Trade, Oberanven …………………………………………………

4839

Société des Propriétés Phéniciennes S.A.H., Luxembourg

4842

Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg ………………

4842

Sodamo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

4817

Takolux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

4846

Ulixes S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

4846

Vouvray S.A.H., Luxembourg………………………………………………………

4841

Wired & Wireless S.A., Luxembourg ………………………………………

4828

Worldwide Investors S.A., Luxembourg ………………………………

4830

Xiam S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

4820

Zeta International S.A.H., Luxembourg …………………………………

4843

Zorla Company S.A., Luxembourg ……………………………

4838

,

4839

AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 89, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60892/806/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the

«Management Company») as Management Company to CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND
(the «Fund»), the Management Regulations of the Fund dated 30th March 1998 are amended as follows:

1. The first paragraph of section 3 «The Custodian» shall be amended to read as follows:
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in
Luxembourg, has been appointed Custodian.

2. The second paragraph of section 15 «Amendment of the Management Regulations» shall be amended so that any

amendment to the Management Regulations will become effective on the date of their publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Paragraph 2 shall as a consequence read as follows:

Amendments will become effective on the date of their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg (the «Mémorial»).

This amendment to the Management Regulations will become effective five days after its publication in the Luxem-

bourg Mémorial.

Luxembourg, as of January, 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI

BROWN BROTHERS HARRIMAN

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian for approval

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03431/260/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND.

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the

«Management Company») as Management Company to CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND (the «Fund»),
the Management Regulations of the Fund effective on 24th September 1998 are amended as follows:

1. The first paragraph of section 3 «The Custodian» shall be amended to read as follows:
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in
Luxembourg, has been appointed Custodian.

2. The second paragraph of section 15 «Amendment of the Management Regulations» shall be amended so that any

amendment to the Management Regulations will become effective on the date of their publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Paragraph 2 shall as a consequence read as follows:

Amendments will become effective on the date of their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg (the «Mémorial»).

This amendment to the Management Regulations will become effective five days after its publication in the Luxem-

bourg Mémorial.

Luxembourg, as of January, 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI

BROWN BROTHERS HARRIMAN

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

<i>As Management Company

<i>As Custodian for approval

Signature

Signature

(03432/260/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2000.

DekaLux Portfolio 1 (WKN: 974671).

DekaLux Portfolio 1 (WKN: 974671), ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Investmentfonds

luxemburgischen Rechts, ist, bedingt durch die Rückgabe des gesamten Anteilumlaufs zum Halbjahresberichtstermin per
31. Dezember 1999 aufgelöst worden.

Senningerberg, im Januar 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04196/775/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2000.

4802

LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Ireland,
duly represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen,
by virtue of a proxy dated November 29, 1999;
2) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of LARUS HOLDING S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at forty

thousand (40,000.-) euro divided into forty (40) registered shares with a par value of thousand (1,000.-) euro per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

4803

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of September in each year at 4.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Supervision. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the 31st of December of the same year, with the exception of the first accounting year.

4804

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companics as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber

Number of

Payments (Euro)

shares

1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………

39

39,000.-

2) John Seil, prenamed…………………………………………………………………………………………………………

1

1,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40,000.-

The shares have been entirely paid by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The followingpersons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Göran Grosskopf, lawyer, 6, chemin de Rovéréaz, 1012 Lausanne, Switzerland;
- Andre Elvinger, lawyer, 174, avenue de Ia Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
- Yves Prussen, lawyer, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been appointed independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, boulevard de Ia Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

4805

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 1999.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de LARUS HOLDING S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille (40.000,-) euros,

représenté par quarante (40) actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros par action.

Les actions seront émis sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

4806

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de septembre de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximale de 6 ans et seront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

4807

Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises

indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur

Nombre

Libération (Euro)

d’actions

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………

39

39.000,-

2) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

40.000,-

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Göran Grosskopf, avocat, 6, chemin de Rovéréaz, CH-1012 Lausanne;
- André Elvinger, avocat, 174, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
- Yves Prussen, docteur en droit, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.

4808

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: L. Hansen, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 85, case 12. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

R. Neuman.

(60856/226/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, a company organized under Swiss law, having its registered office

at 24, Quai du Seujet, CH-1211 Geneva (Switzerland),

represented by Mr François Ries, Managing Director of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company organized under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, represented by Mr
François Ries, prenamed.

The proxies given, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a «société anonyme» which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a ,société anonyme» under the name of EFG PROFILES FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-one hereafter.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of EFG PROFILES FUND, a

mutual investment fund («Fonds Commun de Placement») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(the «Fund») and the issuance of statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the
Fund.

The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of shares of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 governing undertakings for collective
investment.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be

4809

temporarily transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), consisting of one

hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share.

The Corporation will issue registered certificates representing the shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may only be transferred with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided that, if the board of directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his
shares provided that he first, by a written notice, offers his shares to the other shareholders in the proportion of the
shares held by each of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer)
at a price per share equal to the book net worth of the Corporation on the date of the offer, divided by the total number
of shares then outstanding (including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted
by the other shareholders. The board of directors may from time to time determine the terms and conditions and the
times and forms of notice required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in
this paragraph.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one
hereafter.

Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting, on the second Tuesday of the month of March at 4.00 p.m. If such day is not a bank business day,
the annual general meeting shall be held on the following bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the independent auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the register of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the
request of shareholders representing at least 20% of the share capital of the Corporation.

If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office
until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.

The directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may by a simple majority appoint another director, and in respect of
shareholders’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.

4810

The board of directors may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and

any assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not to be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cation, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting. The board of directors can deliberate or act validly only if
the majority of the directors is present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the board of directors.

The daily management of the Corporation as well as its representation for such management may, in conformity with

Article 60 of the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, be entrusted to one or several
directors, officers, and managers, shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and
revoked by the board of directors which shall determine their powers. The delegation to a member of the board of
directors is subject to the prior authorisation from the general meeting of shareholders. The Corporation may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in
such contract or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such director’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms «personal interest», as used in the
preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the
promoter or the custodian of the Fund or any subsidiary thereof, or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director of officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

4811

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors
who need not be shareholders.

The independent auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall

determine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The independent auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or

without cause.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January and shall terminate on the thirty-first

December of the same year.

Art. 19. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10,

1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 30th March 1988 governing
undertakings for collective investment.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the December 31,

2000.

2) The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, prenamed, seventy-five shares……………………………………………………… 75
2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………  50
Total: one hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 125
The shares have all been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg Francs (110,000.-
LUF).

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 5,042,487.50 LUF.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
Chairman: Mr François Ries, Managing Director of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Members: Mr William Ramsay, Managing Director of EFG ASSET MANAGEMENT, London, United Kingdom.
Mr Antonios Karayannis, General Manager of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Mr Jean-Pierre Cuoni, Chairman of EFG PRIVATE BANK S.A., Zürich (Switzerland).

<i>Second resolution

The meeting elected as independent auditor:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

4812

<i>Third resolution

The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the annual general meeting of

shareholders called to approve the accounting year ended on December 31, 2000.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as the
representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, une société de droit suisse, ayant son siège social au 24, Quai du

Seujet, CH-1211 Genève (Suisse),

représentée par Monsieur François Ries, Administrateur-Délégué de la EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A,

résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée selon la loi du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, représentée par Monsieur François Ries,
susmentionné, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous

forme d’une société anonyme sous la dénomination EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts, ainsi qu’il est précisé à
l’Article vingt et un ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de EFG PROFILES FUND, un fonds

commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec la direction, l’administration, et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-
tions de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des propriétaires de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

4813

Un transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve que, si le conseil d’administration refusait d’approuver ce transfert, l’actionnaire cédant
pourrait transférer ses actions à condition d’offrir d’abord, par écrit, ses actions aux autres actionnaires dans la
proportion des actions détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions
offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre, divisée par le
nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre
n’est pas acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement
les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le
droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article vingt et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième mardi du mois de mars à 16.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des

actionnaires en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le réviseur

d’entreprises agréé, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l’être
également sur demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social de la Société.

Si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

4814

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article douze ci-dessus. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des

actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, être confiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir,
actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration
qui déterminera leurs pouvoirs. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authen-
tique ou sous seing privé.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu’ils seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Les termes «intérêt opposé», tels qu’ils sont utilisés dans la phrase qui précède, ne s’appliqueront pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec le promoteur ou le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du Fonds, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou fautes graves ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

4815

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) et déterminera leur nombre,

leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) en fonction pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social tel qu’il est prévu à l’Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la

répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et pourront

être payés aux moments et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souver-
ainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) EFG BANK EUROPEAN FINANCIAL GROUP, prédésignée, soixante-quinze actions ………………………………………… 75
2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………  50
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 5.042.487,50 LUF.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi modifiée du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Président: Monsieur François Ries, Administrateur-Délégué de la EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Membres: Monsieur William Ramsay, Administrateur-Délégué de la EFG ASSET MANAGEMENT, Londres, Royaume-

Uni.

Monsieur Antonios Karayannis, General Manager de la EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) SA, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Jean-Pierre Cuoni, Président de la EFG PRIVATE BANK SA, Zurich, Suisse.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseurs d’entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

4816

<i>Troisième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises agréé prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

<i>Ouatrième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Ries, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1999, vol. 508, fol. 6, case 11. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 décembre 1999.

J. Seckler.

(61176/231/533)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1999.

RAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.148.

SODAMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.855.

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RAM HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 32.148,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 10 décembre 1999,

ci-annexée en copie conforme,

2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding SODAMO, avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 20.855,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société en date du 10 décembre 1999,

ci-annexée en copie conforme.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter et d’établir authentiquement,

conformément à l’article 271(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion entre les
prédites sociétés anonymes holding RAM HOLDING S.A. et SODAMO, comme suit:

Les conseils d’administration des sociétés anonymes holding RAM HOLDING S.A. et SODAMO ont établi le projet

de fusion suivant:

1) La société anonyme RAM HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.148, (ci-après dénommée la société
absorbante), et

la société anonyme holding SODAMO, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 20.855, (ci-après dénommée la société
absorbée),

entendent fusionner, par absorption de la deuxième société par la première.
2) La société absorbante détient la totalité des seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur nominale repré-

sentatives du capital social de la société absorbée SODAMO, ce capital s’élevant à seize millions (16.000.000,-) de francs
luxembourgeois.

A côté des actions, il n’existe pas d’autres titres conférant droit de vote dans la société absorbée.

4817

En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité avec les articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales (ci-après dénommée loi sur les sociétés commerciales).

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

er

janvier 2000.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, conformément

à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication du projet de

fusion au Mémorial C, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à
l’article 267 paragraphe (1) a), b), et c) de la loi sur les sociétés commerciales; tout actionnaire peut obtenir copie
intégrale, ou, s’il le désire, partielle des prédits documents, sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq (5) pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub 6) la convocation d’une assemblée générale de la société
absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de réquisition de convocation d’une assemblée générale ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la

fusion deviendra définitive comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de
la loi sur les sociétés commerciales.

9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société absorbante en raison des présentes est estimé à quarante-cinq

mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2000.

R. Neuman.

(00777/226/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2000.

CLINICAL &amp; ENGENEERING INFORMATION TECNOLOGIES S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) et

Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck, en vertu d’une procuration générale sous seing privé
leur délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David De Marco, tous deux prénommés, en vertu d’une

procuration générale sous seing privé leur délivrée.

Une copie desdites procurations, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CLINICAL &amp; ENGENEERING INFOR-
MATION TECNOLOGIES S.A. LUXEMBOURG.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

4818

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et en particulier dans le secteur de
l’ingénerie clinique et de l’informatique médicale, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en détendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: six cent vingt-cinq actions ………

625

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

 625

Total mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

4819

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai 2000 à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Calligaris, commercialiste, demeurant à Trieste (Italie);
b) Monsieur Giuseppe Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
d) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique). 
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 29, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60832/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.977.

Acte constitutif publié à la page 11685 du Mémorial C 244 du 20 mai 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60821/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

COMPANYHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPANYHOUSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

4820

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
la médiation en ce qui concerne l’achat et la vente d’entreprises et sociétés.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cent francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

4821

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée: cinquante actions …………………………………………………………

50

2.- la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., prénommée, cinquante actions ……………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées pour 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2005:

a) La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

4822

b) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
c) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London W1Y 9HD

(England), New Bondstreet 27.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, a été nommé comme administrateur-délegué, lequel peut valablement

engager la société sous sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2005:

la société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 92, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60833/211/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

CLIFS S.A., CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT S.A., société anonyme avec siège social au 168, rue de Rivoli, 

F-75001 Paris,

2.- CREDIT LYONNAIS EUROPEAN FUNDS S.A., société anonyme avec siège social au 168, rue de Rivoli, F-75001

Paris,

les deux ici représentés par Monsieur Eric Terme, demeurant au 8, rue Gustave Kahnt, L-1851 Luxembourg en vertu

de deux pouvoirs sous seing privé établis à Paris, le 17 novembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREDIT LYONNAIS INTERNATIONAL FUND

SERVICES S.A. (CLIFS S.A.).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Strassen (Grand-Duché du Luxembourg).
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet principal la prestation de services d’administration aux organismes de placement

collectif («opc») luxembourgeois ou étrangers, comprenant notamment la réalisation de tout acte directement ou
indirectement lié à:

- la comptabilité, la tenue des livres et registres, l’établissement de la valeur d’inventaire des actions ou parts des opc,

la préparation de tous documents, rapports et relevés à établir par les opc ou à soumettre aux autorités de surveillance;

- l’activité de commissionnaire au sens de l’article 24 a), la distribution de parts d’opc avec acceptation de paiement

au sens de l’article 24 d) et l’activité de conseiller en opérations financières au sens de l’article 25 de la loi modifiée du
5 avril 1993;

- l’exercice des services d’agent de transfert;
- les activités de conception de tous produits de gestion et de tous produits d’épargne 
- les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins que pour ceux de tout

autre utilisateur;

4823

D’une manière générale, la Société pourra faire toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière,

ainsi que prendre toute participation dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères nécessaire à la réalisation
de son objet. 

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euro (EUR 1.240.000,-), représenté par mille

deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-), chacune libérées intégralement.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives. La propriété des actions s’établit par l’inscription dans le registre

des actionnaires prescrit par la loi. Elles ne pourront être transférées que dans les formes et suivant les procédures
prévues par la loi pour la cession d’actions nominatives.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacun d’elles.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils choisissent

parmi eux un président.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

dans les conditions prévues par la loi; dans ce cas, l’Assemblée Générale procède à l’élection définitive lors de sa plus
prochaine réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de trois ans au moins.
Les mandats des administrateurs sortants cessent immédiatement après l’Assemblée Générale annuelle. Les adminis-

trateurs sortants sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Il ne peut

délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la
majorité des voix.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Chacun des administrateurs peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul autre administrateur.

Art. 9. Il est tenu un procès verbal des séances de conseil d’administration, signé par le président et le secrétaire.

Le procès-verbal doit être soumis à l’approbation du conseil d’administration à la séance suivante.

En cas d’accord de tous les membres, les décisions unanimes du conseil d’administration peuvent exceptionnellement

être prises par voie de circulation. Elles devront être consignées dans le procès-verbal de la prochaine séance.

Art. 10. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et effectuer

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a, d’une façon générale, tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés exclusivement à l’assemblée générale des

actionnaires, soit par la loi, soit par les présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée générale, la

gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre «d’administrateur-délégué».

Le conseil d’administration peut nommer tels autres fondés de pouvoir qu’il estimera utiles dans l’intérêt des affaires

de la Société.

Art. 12. Sous réserve des pouvoirs éventuellement conférés aux administrateurs-délégués et/ou fondés de pouvoir,

la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Le contrôle des documents comptables annuels est confié à un réviseur d’entreprises. La désignation est

faite par le conseil d’administration qui détermine la durée de son mandat.

Art. 14. Le réviseur d’entreprises est notamment chargé de soumettre un rapport écrit sur le bilan et les comptes

au conseil d’administration, ainsi que sur les propositions du conseil d’administration relatives à la répartition du
bénéfice. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement aussi souvent que les intérêts de la société

l’exigent.

Toute assemblée générale pourra exceptionnellement se tenir en pays étranger, lorsque des circonstances de force

majeure, à apprécier par le conseil d’administration, risquent d’en entraver le bon déroulement.

Art. 17. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration selon les formes prévues par la loi.

L’avis de convocation contiendra l’ordre du jour.

4824

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans

qu’il soit justifié d’avis de convocation, et elle pourra délibérer et décider valablement sur toute matière de sa compé-
tence.

Art. 18. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des actionnaires présents, sous

réserve des dispositions légales en matière de certaines assemblées générales extraordinaires.

Un actionnaire peut, au moyen d’une procuration écrite, se faire représenter à toute assemblée générale par un

mandataire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf les cas où la loi requiert des conditions de majorité qualifiée, l’assemblée prend ses décisions, à la majorité simple

des voix.

Art. 19. Il est tenu un procès-verbal des séances de l’assemblée générale, signé par le président, le secrétaire ainsi

que le ou les scrutateurs.

Les extraits ou copies qui en sont délivrés sont certifiés conforme par le président du conseil d’administration ou par

deux administrateurs. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale dans les conditions et d’après les

modalités prévues par la loi pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CREDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT S.A., prénommé, mille deux cent trente-neuf actions…………… 1.239
2) CREDIT LYONNAIS EUROPEAN FUNDS S.A., prénommé, une action ………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent quarante mille Euro (EUR 1.240.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 575.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseur d’entreprise à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Pascal Grundrich, Directeur Général et Administrateur Délégué de CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG

S.A., demeurant 9, am Happgaart, L-5239 Sandweiler.

Monsieur Alain Papiasse, Membre du Comité de Direction Générale du CREDIT LYONNAIS, demeurant à 9,

boulevard Victor Hugo, F-78100 St. Germain-en-Laye.

4825

Monsieur Eric Terme, Directeur du Département des OPC du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG, demeurant 8,

rue Gustave Kahnt, L-1851 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
DELOITTE AND TOUCHE TOHMASU, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4.- Le mandat des administrateurs et réviseur d’entreprises ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5.- Le siège social de la Société est établi aux 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé le présent acte avec le notaire instrumentaire.
Signé: E. Terme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 34, case 8. – Reçu 500.215 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60834/211/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DE FIDDERER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8376 Kahler, 21, rue Principale.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zweiten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Gerber Van Vliet, ingénieur agronome, wohnhaft in L-8376 Kahler, 21, rue Principale,
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung DE FIDDERER, G.m.b.H.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Garnich.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- Fütterungsberatung in der Hobby- und Nutztierhaltung.
- Überbetrieblicher Einsatz eines Futtermischwagens (Lohnunternehmen).
- Koordinierung des Einkaufes von Roh- und Zusatzkomponenten für die Hobby- und Nutztierfütterung. 
- Feldfutteranbauberatung.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Gerber Van Vliet, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

4826

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen, 

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird Herr Gerber Van Vliet, vorgenannt, ernannt, welcher

die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann. 

2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: 
L-8376 Kahler, 21, rue Principale.
Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Van Vliet, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 87, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Niederanven, den 15. Dezember 1999.

P. Bettingen.

(60837/202/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

4827

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(60818/029/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

WIRED &amp; WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.013.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 novembre 1999

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Sergio Vicari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Nice (France), président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

Mme

Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, boulevard du Prince Henri, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60819/029/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

DUPONT-EUBELEN PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Dupont, administrateur de société, demeurant à B-6860 Bernimont/Leglise (Belgique), 22, rue

Sous-Les-Vents,

2.- Madame Isabelle Eubelen, docteur en médecine, demeurant à B-6860 Bernimont/Leglise (Belgique), 22, rue Sous-

Les-Vents.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUPONT-EUBELEN PATRIMOINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

4828

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de patrimoine immobilier et mobilier, ainsi que la prestation de services

dans le cadre du patrimoine immobilier et la gestion de sociétés ou la consultance dans la gestion de sociétés.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par trois cent dix actions (310) de

cent euros (100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le premier vendredi du mois de novembre à 11.00 heures et pour la première fois
en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 30 juin 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

4829

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Philippe Dupont, prédit, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………… 155 actions
2.- et Madame Isabelle Eubelen, prédite, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………… 155 actions
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Philippe Dupont, prédit; 
b) Madame Isabelle Eubelen, prédite, et
c) Madame Dominique Dupont, comptable, demeurant à L-8077 Bertrange, 115, rue de Luxembourg,
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonmye LUCOS CONSULTING S.A. avec siège social à L-2112 Howald, 43, rue du IX mai.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Madame Isabelle Eubelen, prédite. 

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Dupont, I. Eubelen, D. Dupont, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 6, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1999.

N. Muller.

(60839/224/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

WORLDWIDE INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.171.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour WORLDWIDE INVESTORS S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(60820/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4830

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CELLINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Schengen, 1, Seckerbaach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Cellina, ingénieur diplômé, demeurant à Dudelange, 26, rue du Parc;
2) Monsieur Julien Cellina, maître-maçon, demeurant à Schengen, 9, rue du Faubourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CELLINA, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, d’excavation de terrain, de travaux de

voirie et de transport de marchandises, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier deux mille pour finir le trente et un décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Jean Cellina, ingénieur diplômé, demeurant à Dudelange, 26, rue du Parc, cent ving-cinq parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

2.- par Monsieur Julien Cellina, maître-maçon, demeurant à Schengen, 9, rue du Faubourg, cent vingt-cinq parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

4831

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 1.008.498,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5434 Schengen, 1, Seckerbaach.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Julien Cellina, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Cellina, J. Cellina, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 25, case 5. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 1999.

T. Metzler.

(60841/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ENTREPRISE DE TOITURES JEAN GOERENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 48, rue de Gasperich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Goerens, maître-couvreur, demeurant à Reckange/Mess;
2.- Madame Michèle Lux, sans état, épouse de Monsieur Jean Goerens, demeurant à Reckange/Mess.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURES JEAN GOERENS, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture, de ferblanterie-zinguerie et de travaux

d’assainissement et de nettoyage de cheminées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier deux mille pour finir le trente et un décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Jean Goerens, maître-couvreur, demeurant à Reckange/Mess, quatre-vingts parts sociales ………

80

2.- Par Madame Michèle Lux, sans état, épouse de Monsieur Jean Goerens, demeurant à Reckange/Mess, vingt

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

4832

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1617 Luxembourg, 48, rue de Gasperich.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Goerens, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Goerens, M. Lux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 15, case 12. – Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 1999.

T. Metzler.

(60842/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ESCHER PARKHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4170 Esch an der Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller im Amtswohnsitze zu Esch an der Alzette. 

Ist erschienen:

Die Holdingsaktiengesellschaft DARPARK S.A.H. mit Sitz in L-4170 Esch an der Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar Norbert Muller am 10. Mai 1993,

veröffentlicht im Amtsblatt (Mémorial) Sonderband C, Nummer 374 vom 18. August 1993,

abgeändert gemäss der beiden Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22. März 1993,

veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 278 vom 9. Juni 1993,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am heutigen Tage und vor gegen-

wärtiger Urkunde, um vor gegenwärtiger Urkunde formalisiert zu werden,

hier vertreten durch Herrn Aksel Moller-Andersen, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-12521 Berlin Flughafen

Schönefeld Gebäude Y005,

handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied (Administrateur-délégué) mit dem Titel

«Direktor» der vorgenannten Holdingsaktiengesellschaft DANPARK S.A.H., wozu er gemäss der vorgenannten
Urkunde vom heutigen Tage ernannt wurde, wobei darauf verwiesen sei, dass die vorgenannte Holdingsaktiengesell-
schaft DANPARK S.A.H. durch die alleinige Unterschrift von Herrn Aksel Moller-Andersen gegenüber Dritten
verpflichtet wird.

4833

Der Komparent, namens wie er handelt, ersucht hiermit den instrumentierenden Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Bau und Betrieb von Parkhäusern im Grossherzogtum

Luxemburg sowie deren Verwaltung.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche handelsübliche industrielle und finanzielle Operationen beweglicher oder

unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck der Gesellschaft Bezug haben. Sie
kann sich vornehmlich durch Kapitalbeteiligungen oder auch auf sonst irgendeine Art und Weise an Gesellschaften oder
Unternehmen beteiligen, die ganz oder teilweise denselben Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck
verfolgen oder auch nur einen solchen Zweck verfolgen, der den Ausbau und die Expansion der Gesellschaft fördern
könnte.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Aussland ausüben.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ESCHER PARKHAUS, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Franken (500.000,-) festgesetzt, eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je tausend Franken (1.000,-).

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
Holdingsaktiengesellschaft DANPARK S.A.H. fünfhundert (500) Anteile ………………………………………………………… 500 Anteile
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, so dass der Gesellschaft

der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäfstkosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt. 

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst jeweils die Generalversammlung der Gesellschaft, ob der einzelne

Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten kann. 

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
können.

Der oder die Geschäftsführer, welche einen Prokuristen ernannt haben, können von der Gesellschaft für die Wahl

des Prokuristen zur Rechenschaft gezogen werden.

Art. 11. Die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie mit Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember.

Art. 13. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Lagebericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

4834

Art. 14. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt: diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung
zur freien Verfügung.

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesellschafter abgetreten und übertragen werden unter der Zustimmung

von mindestens 75% des Gesellschaftskapitals.

Wird keine Zustimmung erzielt, haben die Gesellschafter ein Vorkauf recht jeder im Prorata seiner Beteiligung.
Das Vorkauf srecht bleibt gültig einen Monat lang nach Absendung per Einschreiben einer schriftlichen Information an

die restlichen Gesellschafter.

Falls die Gesellschafter ihr Vorkaufrecht nicht ausgeübt haben, können die Anteile an einen Nichtgesellschafter

abgetreten und übertragen werden.

Art. 16. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 17. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 18. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Gesell-

schaftern selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich
um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Ziviprozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Aus gaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der aleinige Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Aksel Moller-Andersen, vorgenannt. 
2.- Herr Aksel Moller-Andersen, vorgenannt, vertritt die Gesellschaft rechtsgültig gegenüber Dritten in allen Situa-

tionen durch seine Einzelunterschrift.

3.- Die Adresse des Sitzes der Gesellschaft ist L-4170 Esch an der Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy. 
Worüber Urkunde, geschehen und auf genommen zu Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden

Notars, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Moller-Andersen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 98, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 17. Dezember 1999.

N. Muller.

(60844/224/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

EURO REVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2320 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse,
2) Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
3) EUROTRUST, SOCIETE FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE S.A., une société avec siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 10, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par:
- Monsieur Gustave Vogel, dirigeant de société, demeurant à Bettembourg,
- Monsieur Claude Schmit, directeur de Fiduciaire, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1999.

4835

Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO REVISION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de l’activité de réviseur d’entreprises qui fait profession habituelle

d’effectuer le contrôle légal des comptes de tous organismes et entreprises et d’accomplir toutes autres missions
similaires ou apparentées. Elle a encore pour objet le contrôle contractuel des comptes, la prestation de conseils en
matière fiscale, l’organisation, l’appréciation, la tenue et le redressement de comptabilités et de comptes de toute
nature, ainsi que l’établissement et l’analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du
fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

La société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large, de même que la domiciliation de sociétés, dans lesquelles la société n’est pas elle-même un associé exerçant une
influence significative sur la conduite des affaires.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.

La société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 8 décembre 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. 1) La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
a) L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

b) Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

4836

c) Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

d) L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

e) Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

f) Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration
n’approuve ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

2) Par dérogation aux clauses qui précèdent, la cession des actions appartenant à un actionnaire réviseur d’entreprises

ne peut être effectuée qu’en faveur d’un autre réviseur d’entreprises.

Par ailleurs, les héritiers d’un actionnaire réviseur d’entreprises devront remettre les actions ayant appartenu à ce

dernier soit à la société pour les racheter dans le cadre des dispositions légales en la matière, soit pour les transférer à
un autre réviseur d’entreprise. Le prix de rachat sera fixé suivant une procédure analogue à celle prévue ci-dessus sub
e).

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut étre conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures au

siége social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

4837

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Marc Jones, préqualifié, quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………

96

2) Monsieur Marco Ries, préqualifié, quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………

96

3) EUROTRUST, SOCIETE FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE S.A., préqualifiée, cent vingt-huit actions………… 128
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entiérement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2320 Luxembourg, 122, boulevard de Pétrusse,
b) Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
c) Monsieur Claude Schmit, directeur de Fiduciaire, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SANINFO, S.à.r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Jones, M. Ries, G. Vogel C. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 5, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60845/230/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60822/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4838

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 juillet 1999 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2005.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60823/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

S.C.I. FLOMA TRADE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6996 Oberanven, 68, rue du Scheid.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Markus Thomas Greuter, employé privé, demeurant à Oberanven, 68, rue du Scheid;
2.- Mademoiselle Florence Bintener, gérante, demeurant à Oberanven, 68, rue du Scheid.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. FLOMA TRADE,

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Oberanven.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Markus Thomas Greuter, employé privé, demeurant à Oberanven, 68, rue du Scheid,

quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

2.- Par Mademoiselle Florence Bintener, gérante, demeurant à Oberanven, 68, rue du Scheid, soixante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

4839

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Si deux ou plusieurs associés-gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux associés-gérants au moins est

exigée pour engager valablement la société.

Le ou les associés-gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes

hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les associés-gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.

4840

A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Markus Greuter, préqualifié; 
- Mademoiselle Florence Bintener, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-

gérants, conformément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-6996 Oberanven, 68, rue du Scheid. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Greuter, F. Bintener, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 31, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 1999.

T. Metzler.

(60846/222/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 50.847.

Les statuts coordonnés au 7 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 décembre 1999.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999.

M. Blanche.

(60889/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

3P &amp; PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.642.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre 1997,

acte publié au Mémorial C, numéro 102 du 17 février 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3P &amp; PARTNER, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

(60886/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

VOUVRAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.921.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2000 à 10.00 heures au siège de la société.<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I  (00084/806/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

4841

CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332.

The ANNUAL GENERAL MEEETING

of shareholders of CA EUROPEAN BOND S.A. will be held in Luxembourg at the offices of BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, on <i>16 February 2000 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended October 31, 1999.
3. Allocation of results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended October 31, 1999.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 16 February 2000, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting with the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
Luxembourg.
I  (00155/584/23)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.185.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le

30 septembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00165/008/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.184.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le

30 septembre 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00166/008/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

4842

KENORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>17 février 2000 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (00170/755/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>21 février 2000 à 11.00 au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00207/755/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.573.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (04517/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.160.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

4843

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (04518/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

LUEUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.032.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire.
6. Divers.

I  (04535/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.535.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

I  (04614/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I  (04626/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

4844

MOBIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.367.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 février 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1999;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

Il  (00117/008/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

Notice is hereby given that the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

and the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>7 February 2000 at 10.00 a.m. and at 11.00 a.m.
respectively with the following agendas:

<i>Agenda of the Postponed Annual General Meeting:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss accrual and allocation of results as of 30 September 1998;
3. Discharge of the Directors for the financial period ended 30 September 1998;
4. Ratification of the co-option of Mr Peter Frasz as a Director;
5. Re-election of the Directors and of the Authorized Auditor for the ensuing year;
6. Miscellaneous.

<i>Agenda of the Annual General Meeting:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss accrual and allocation of results as of 30 September 1999;
3. Discharge of the Directors for the financial period ended 30 September 1999;
4. Election of the Directors and of the Authorized Auditor for the ensuing year;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agendas and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meetings. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
lI  (00143/755/30)

<i>By order of the Board of Directors.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 11.400.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxem-
bourg, le jeudi <i>17 février 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

Il  (00144/503/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

4845

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

lI  (04514/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.117.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

lI  (04515/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 7, 2000 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.

lI  (04597/795/16)

<i>The Board of Directors.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

Il  (04598/795/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

4846

F &amp; S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 février 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

Il  (04609/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.

lI  (04610/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.937.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Divers.

Il  (04611/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

lI  (04621/795/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

4847

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.672.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
lI  (04702/795/00)

<i>Le Conseil d'Administration.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.356.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 14, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 13, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
lI  (04703/795/15)

<i>The Board of Directors.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.673.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
lI  (04704/795/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.030.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

L’Assemblée Générale du 13 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (04705/795/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

4848


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S O M M A I R E

AMPAX S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND. 

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND. 

DekaLux Portfolio 1  WKN: 974671 . 

LARUS HOLDING S.A.

EFG PROFILES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

RAM HOLDING S.A.

CLINICAL &amp; ENGENEERING INFORMATION TECNOLOGIES S.A. LUXEMBOURG

XIAM S.A.

COMPANYHOUSE S.A.

CLIFS S.A.

DE FIDDERER

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

WIRED &amp; WIRELESS S.A.

DUPONT-EUBELEN PATRIMOINE S.A.

WORLDWIDE INVESTORS S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CELLINA

ENTREPRISE DE TOITURES JEAN GOERENS

ESCHER PARKHAUS

EURO REVISION S.A.

ZORLA COMPANY S.A.

ZORLA COMPANY S.A.

S.C.I. FLOMA TRADE

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.

3P &amp; PARTNER

VOUVRAY S.A.

CA EUROPEAN BOND S.A.

SOCIETE DES PROPRIETES PHENICIENNES S.A.H.

SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H.

KENORA S.A.

IVIMA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

LANGERS ET CO S.A.

ZETA INTERNATIONAL S.A.

LUEUR S.A.

KANAKA HOLDING S.A.

KENZAN INTERNATIONAL S.A.

MOBIVAL

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.

PALANDIS INVESTMENT S.A.

TAKOLUX S.A.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ULIXES S.A.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A.

DUVA HOLDING S.A.

FEN-PORTFOLIO S.A.

ALFIMARK S.A.

BONVALUX S.A.

JANEK HOLDING S.A.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

CARLSOE NEWMAN INVEST S.A.