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4753
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 100
29 janvier 2000
S O M M A I R E
Aurikel International S.A., Luxembg pages
4756
,
4757
A.V.E.C. S.A. Holding, Luxembourg ………………
4758
,
4759
Avenue International, S.à r.l., Luxembourg
4760
,
4761
Barminter Participations S.A., Luxembourg ……………
4759
BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg…………………………
4762
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………
4778
BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………
4779
,
4780
BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………
4782
B.D.P.X., S.à r.l., Dudelange………………………………………………
4761
Bell S.A., Luxembourg …………………………………………
4762
,
4773
Bernsteen Holding S.A. ………………………………………………………
4781
Black & Decker International Holdings B.V., S.à r.l.,
Luxembourg……………………………………………………………
4783
,
4785
Bonar International S.A., Luxembourg…………
4773
,
4777
Bonneville Holding S.A., Luxembourg …………………………
4786
BS Green Investments S.A., Luxembourg …
4780
,
4781
Brondi Finanziaria S.A., Luxembourg …………………………
4785
Brusthold Company S.A., Luxembourg ………………………
4778
Cafina S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4759
Cafra S.A., Luxembourg………………………………………………………
4779
Colupla, Luxembourg……………………………………………………………
4779
Canalmusic S.A., Luxembourg …………………………………………
4786
Canxi S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4786
Carlyle (Luxembourg) Participations, S.à r.l., Luxbg
4789
Carmar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
4787
Carm S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4786
Cartodrom L1 Luxembourg S.A., Luxemburg …………
4789
Challenger Reassurance S.A., Luxembourg ………………
4789
Chanic International S.A.H., Luxembourg …………………
4790
Climat S.A.H., Luxembourg………………………………………………
4792
CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-
cières S.A., Luxembourg …………………………………………………
4793
Compagnie de la Mer S.A., Luxembourg ……………………
4791
Compagnie Immobilière du Virais S.A., Luxembg
4791
Computerland Europe Operations S.A., Luxem-
bourg-Limpertsberg ……………………………………………
4789
,
4790
ComputerSystems Luxembourg S.A., Mamer …………
4788
Comtour S.A., Luxembourg………………………………………………
4792
Conceptware, S.à r.l., Mamer……………………………………………
4793
Condorlux-Roadcargo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……
4793
CORELYON, Compagnie de Réassurance du Grou-
pe Crédit Lyonnais, Luxembourg ………………………………
4793
Corona Lotus Reassurances S.A., Luxembourg ……
4794
Counceltation Holding S.A., Luxembourg …………………
4794
C.T.L., Compagnie Trading Luxembourgeoise S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
4779
Custode S.A., Luxembourg ………………………………………………
4794
Cyclamen S.A., Luxembourg ……………………………
4798
,
4799
Damo Holding S.A., Luxembourg …………………………………
4796
Danamon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
4788
,
4796
De Monni Duuscht Junior, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
4782
Dicom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
4795
Dione Holding S.A., Luxembourg …………………………………
4799
Dit-Lux Europa Aktien RB …………………………………………………
4800
Domus Fin S.A., Luxembourg……………………………
4794
,
4795
D.S. Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………
4795
D-Tech S.A., Luxembourg …………………………………
4792
,
4793
Ecoreal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
4796
Electrofin S.A.H., Luxembourg ………………………………………
4799
Elith S.A., Luxembourg ………………………………………………………
4800
Epart Luxembourg S.A., Mamer ……………………………………
4798
Euramyl S.A., Luxembourg ………………………………………………
4773
Gansen, G.m.b.H. ……………………………………………………………………
4781
Multimedia General Entertainment S.A. ……………………
4781
Pharmacies S.A., Luxembourg …………………………
4757
,
4758
West Wild S.A., Luxembourg …………………………………………
4754
WEST WILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici
représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg le 7 décembre 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici
représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 7
décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WEST WILD S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
4754
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour
la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, site conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra délégner ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
4755
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscrit EUR Capital libéré EUR Nombre d’actionsi>
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………
15.500,-
15.500,-
155
Total: ………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 12, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial.
Remich, le 17 décembre 1999.
A. Lentz.
(60471/000/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(60487/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4756
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 14 juin 1999i>
- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch en tant qu’administrateur en remplacement
de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire est ratifiée.
- La cooptation de Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig en tant qu’administrateur en remplacement de
Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2004.
Extrait certifié sincère et conforme
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60488/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
PHARMACIES S.A., Société Anonyme,
(anc. ARIANE FINANCE, Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIANE FINANCE, ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
52.110, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 563 du 4 novembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 108 du 22 février 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Moniseur Noël Didier, employé privé, demeurant à
Hondelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la société en PHARMACIES S.A.
2) Modifications afférentes des articles 1 et 7 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en PHARMACIES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence l’article 1
er
des statuts et le dernier paragraphe de l’article 7 des statuts sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination de
PHARMACIES S.A.
Art. 7. Dernier paragraphe. En cas de refus d’agrément, la préemption des Actions visées dans la notification au
Conseil d’Administration sera exercée dans les deux (2) mois suivant ce refus, au prix et conditions notifiés, soit par les
actionnaires candidats à la reprise au prorata de leur participation relative dans PHARMACIES S.A., soit, à défaut, en tout
4757
ou partie, par un tiers agréé ou encore, pour le solde éventuel, par la Société elle-même. A l’expiration de ce délai de
deux (2) mois, l’agrément est accordé d’office si la préemption n’est pas exercée sur la totalité des titres offerts à la
vente.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, D. Pacci, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
F. Baden.
(60485/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
PHARMACIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
F. Baden.
(60486/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60496/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60495/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60494/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60493/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4758
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60492/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60491/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60490/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 34.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60489/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 62.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
(60500/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CAFINA, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 50.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60524/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4759
AVENUE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HUBERT CULOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.650.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Hubert Culot, consultant, demeurant à B-Bleid (Virton),
2) Monsieur Hans Ghyssaert, consultant, demeurant à B-Edegem,
3) Madame Karin Clette employée, demeurant à B-Bleid-Virton, ici représentée par Monsieur Hubert Culot,
prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 1999, laquelle après signature
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter
ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée HUBERT CULOT, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 17 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 655 du 23 décembre 1995.
Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé dûment acceptées par la société conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915, intervenues en date du 30 novembre 1999, dont une copie restera, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, les
parts sociales sont détenues comme suit:
- Monsieur Hubert Culot, prénommé, quarante-cinq (45) parts sociales,
- Monsieur Hans Ghyssaert, prénommé, quarante-cinq (45) parts sociales,
- Madame Karin Clette, prénommée, dix (10) parts sociales.
- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts qui leur ont été cédées et qu’ils auront droit aux bénéfices y
afférents à partir desdites cessions.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants, présents ou représentés comme il est dit, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cession de parts dont il est question ci-avant, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, toutes entièrement
libérées et détenues comme suit:
1) Monsieur Hubert Culot, consultant, demeurant à B-Bleid (Virton), quarante-cinq (45) parts sociales,
2) Monsieur Hans Ghyssaert, consultant, demeurant à B-Edegem, quarante-cinq (45) parts sociales,
3) Madame Karin Clette, employée, demeurant à B-Bleid-Virton, dix (10) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés par décision de
l’assemblée générale des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts entre associés est libre. Lorsqu’un associé entend céder en tout ou
en partie ses parts sociales à un non-associé, il doit les offrir, moyennant un préavis de trois mois à donner par lettre
recommandée à la poste, à ses coassociés, au prorata des parts détenues par ceux-ci.
Le prix des parts à céder sera déterminé, dans un délai de cinq mois à dater de l’envoi de la lettre recommandée dont
il est question ci-avant, par un expert indépendant à désigner de commun accord par l’associé cédant et le(s) associé(s)
ayant exprimé leur désir d’exercer leur droit de préemption. Si à l’issue du mois qui suit l’échéance du délai de trois mois
dont il est question ci-avant, les associés n’ont pu se mettre d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci sera désigné
par le juge compétent, à la requête de la partie la plus diligente.
Si un ou plusieurs associés restants renoncent à leur droit de préemption sur les parts de l’associé cédant ou
n’exercent pas leur droit dans le délai imparti, le droit de préemption des autres associés sera accru à due concurrence
et proportionnellement à leurs participations respectives.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de l’associé décédé ne peuvent être transmises que dans les conditions
énoncées par l’article 189 de loi du 19 août 1915, relative aux sociétés commerciales.
4760
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommé par l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Sauf en cas de décision contraire
de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée générale des associés, le ou les gérants ont les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dernière ligne de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Dernière ligne. Le solde restera à la libre disposition de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,
de l’assemblée générale des associés.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désigné par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en AVENUE INTERNATIONAL, S.à r.l., de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination AVENUE INTERNATIONAL, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Hespérange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Culot, H. Ghyssaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60497/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
AVENUE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.650.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60498/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
B.D.P.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 30.853.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par les associés en date du 19 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le
17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(60509/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
B.D.P.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 30.853.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 19 octobre 1999i>
Les comptes sociaux au 31 décembre 1998 sont approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour l’exé-
cution de son mandat durant l’exercice 1998.
Pour publication
B.D.P.X., S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60510/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4761
BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.529.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BBL CAPITAL CASH
Signatures
(60501/017/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.529.
—
<i>Extrait du Procès-Verval de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s’est tenue le 6 décembre 1999 à Luxembourgi>
<i>Dividendei>
Mise en paiement le 8 décembre 1999, pour l’exercice qui s’est clôturé le 30 septembre 1999, d’un dividende de EUR
62,- contre remise du coupon n° 18
<i>Conseil d’Administrationi>
Reconduction du mandat des administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmart Baert, Michel-F. Cleenewerck de
Crayencour, Odilon De Groote, Philippe Dembour et la Société de Bourse VERMEULEN représentée par M. Marcel
Vermeulen.
<i>Réviseuri>
La société ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin le 14 décembre 1999 (date de la fusion par absorption de la Sicav BBL CAPITAL CASH par
la Sicav BBL RENTA CASH EURO).
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BBL CAPITAL CASH
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60502/017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BELL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, Val Saint Croix.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty second of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its regist-
rered office in Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R.C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned
notary on October 28th, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998, amended on
November 3rd, 1998, published in the Mémorial C, number 30 of January 19th, 1999, on January 7th, 1999 published in
the Mémorial C number 283 of April 23rd, 1999, on January 27th and 29th, 1999 both published in the Mémorial C,
number 315 of May 5th, 1999, on May 31st, 1999 published in the Mémorial C, number 626 of August 19th, 1999 and
on July 5th, 1999, published in the Mémorial C, number 755 of October 12th, 1999.
The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appointed as secretary
Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Morel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of 1,639,500,000.- ITL by the creation and issuance of 27.325 ordinary
Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of
3,616,818.- ITL each.
2. Subscription by the shareholders indicated in points 3) to 7) below, of 27,325 ordinary Class A shares, having a
nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of 3,616,818.- ITL each and waiver
by GPP INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, THE OAK
FUND, GP FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., PIETEL S.r.l. and AUTEL S.r.l. of
their preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital.
3. Subscription of 925 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each
and a share premium of 3,616,818.- ITL each, by INTERBANCA S.p.A. and payment in cash of an amount of
3,401,056,650.- ITL.
4762
4. Subscription of 500 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each
and a share premium of 3,616,818.- ITL each, by BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. and payment in
cash of an amount of 1,838,409,000.- ITL.
5. Subscription of 2,000 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 3,616,818.- ITL each, by FINSTAHL S.A. and payment in cash of an amount of
7,353,636,000.- ITL.
6. Subscription of 325 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each
and a share premium of 3,616,818.- ITL each, by FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A. and payment in cash of
an amount of 1,194,965,850.- ITL.
7. Subscription of 23,575 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 3,616,818.- ITL each, by TELLUS S.r.l. and payment in cash of an amount of
86,680,984,350.- ITL.
8. Increase of the share capital by an amount of 7,623,900,000.- ITL by the creation and issuance of 101,077 ordinary
Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and of 25,988 redeemable Class
B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of 4,317,163.- ITL
each.
9. Subscription by the shareholders indicated in points 10) to 16) below of 101,077 ordinary Class A shares with a
nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and of 25,988 redeemable Class B shares with a nominal
value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of 4,317,163.- ITL each, and waiver by
FINGRUPPO S.p.A., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, THE OAK FUND, GP FINANZIARIA
S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL
S.A., TELLUS S.r.l., PIETEL S.r.l. and AUTEL S.r.l. of their preferential subscription rights in reference to the aforemen-
tioned increase of the share capital.
10. Subscription of 45,229 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 4,317,163.- ITL each, by G.P.P. INTERNATIONAL S.A. and payment in cash of an amount
of 197,974,705,327.- ITL.
11. Subscription of 2,212 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 4,317,163.- ITL each, by INTERBANCA S.p.A. and payment in cash of an amount of
9,682,284,556.- ITL.
12. Subscription of 16,588 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 4,317,163.- ITL each, by BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. and
payment in cash of an amount of 72,608,379,844.- ITL.
13. Subscription of 3,687 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 4,317,163.- ITL each, by Mr Ettore Lonati and payment in cash of an amount of
16,138,599,981.- ITL.
14. Subscription of 3,686 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 4,317,163.- ITL each, by Mr Fausto Lonati and payment in cash of an amount of
16,134,222,818.- ITL.
15. Subscription of 3,686 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of 4,317,163.- ITL each, by Mr Tiberio Lonati and payment in cash of an amount of
16,134,222,818.- ITL.
16. Subscription of 25,989 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and 25,988 redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and
a share premium of 4,317,163.- ITL each, by MONTE DEl PASCHI DI SIENA and payment in cash of an amount of
227,511,801,251.- ITL.
17. Subsequent amendment of Article 4 paragraph 4.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the above
capital increases.
18. Issue of a convertible loan for a total amount of seventy five billion twenty eight million nine hundred and fifty
thousand nine hundred and eighty three Italian Lira (75,028,950,983.- ITL).
19. Determination of the terms and conditions of the convertible loan notes as follows:
Maturity:
October 31, 2001
Conversion:
The convertible loan can be converted into 17,141 ordinary Class A shares at a price of ITL
4,377,163.- per share
Repayment:
Where «X» equal the value of the Bell shares at Maturity as calculated by the calculation agent:
Should the investor decide not to convert the loan into Bell shares, Bell will reimburse to the
Investor at Maturity the following Repayment Amount:
If X> = 4,377,163.- ITL then Repayment Amount = 75,028,950,983.- ITL
If X< 4,377,163.- ITL then Repayment Amount will be the higherof:
1.
ITL 100.-
2.
X x 17,141.-
Interest:
Interests will be equal to:
If X> = 4,377,163.- ITL then interests = (X - 4,377,163.- ITL) x 17,141
If X < = 4,377,163.- ITL then interests = 0
Calculation Agent:
CHASE MANHATTAN BANK
Law:
English law
4763
20. Waiver by G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., INTERBANCA S.p.A., THE OAK FUND, THE
CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL Ltd., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., G.P. FINANZIARIA
S.p.A., F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTAHL S.A., TELLUS S.r.l., PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l.,
MONTE DEI PASCHI DI SIENA, M. Ettore Lonati, Mr Fausto Lonati and Mr Tiberio Lonati of their preferential
subscription rights as far as the convertible loan notes are concerned.
21. Subscription of the convertible loan notes of seventy-five billion twenty-eight million nine hundred and fifty
thousand nine hundred and eighty-three Italian Lira (75,028,950,983.- ITL) by BANCA ANTONIANA POPOLARE
VEINETA S.c.a.r.l by payment in cash of seventy-five billion twenty-eight million nine hundred and fifty thousand nine
hundred and eighty-three Italian Lira (75,028,950,983.- ITL).
22. Authorisation to be granted to the Board of Directors to increase the corporate capital up to an amount of one
billion twenty-eight million four hundred and sixty thousand Italian Lira (1,028,460,000.- ITL) by the issue of seventeen
thousand one hundred and forty-one (17,141) new ordinary Class A shares with a nominal value of sixty thousand Italian
Lira (60,000.- ITL) each in order to allow the conversion of the convertible loan notes issued and the granting to the
Board of Directors of all powers necessary thereto, including the power to have the conversions recorded before
notary and Article 4 paragraph 4.1. of the Articles of Association of the Corporation adapted in order to reflect the new
capital.
23. Creation of an authorised capital of an amount of three billion six hundred and three million one hundred and
twenty thousand Italian Lira (3,603,120,000.- ITL) represented by sixty thousand and fifty-two (60.052) ordinary Class A
shares of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and amendment of Article 4.1. of the Articles of Association by
inserting a third paragraph to be worded as follows:
«Art. 4.1. Issued Capital, Authorised capital. Third paragraph.
The Corporation shall have an authorised share capital of three billion six hundred and three million one hundred and
twenty thousand Italian Lira (3,603,120,000.- ITL) divided into sixty thousand and fifty-two (60,052) ordinary Class A
shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary Class A shares with or without an issue
premium so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorized share capital in whole or in part
from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such
as determined by article 32 (5) of the Law on Commercial Companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions relating to any subscription for ordinary Class A
shares from time to time.
The Board of Directors is authorized to issue such ordinary Class A shares under and during the period referred to
above without the shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.»
24. Amendment of Article 5.4. of the Articles of Association to amend point (vii) as follows:
«Art. 5. Meetings of Shareholders.
5.4. Matters requiring shareholders approval.
(vii) any proposal to amend the Articles of Association of the Corporation with the exception of any amendment
resulting from an increase of capital realised within the limits of the authorised capital of the Corporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III. It appears from the attendance list that all the two hundred seventy-five thousand and twelve (275,012) ordinary
Class A shares and all the eight thousand three hundred and twenty (8,320) redeemable Class B shares, representing the
whole share capital of sixteen billion nine hundred and ninety-nine million nine hundred and twenty thousand Italian Lira
(16,999,920,000.- ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions which were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of one billion six hundred and thirty-nine
million five hundred thousand Italian Lira (1,639,500,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of sixteen
billion nine hundred and ninety-nine million nine hundred and twenty thousand Italian Lira (16,999,920,000.- ITL) up to
eighteen billion six hundred and thirty-nine million four hundred and twenty thousand Italian Lira (18,639,420,000.- ITL)
4764
by the creation and issuance of twenty seven thousand three hundred and twenty-five (27,325) new ordinary Class A
shares, each with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and a share premium of three million six
hundred and sixteen thousand eight hundred and eighteen Italian Lira (3,616,818.- ITL) each.
<i>Subscription and paymenti>
G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, THE
OAK FUND, GP. FINANZIARIA SpA., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p. A., PIETEL S.r.l. and AUTEL S.r.l.,
represented by M
e
Jean Steffen, prenamed by virtue of proxies given on November 19 and 22, 1999 having waived
their preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital, the twenty-seven
thousand three hundred and twenty-five (27,325) new ordinary Class A shares each with an issue premium of three
million six hundred and sixteen thousand eight hundred and eighteen Italian Lira (3,616,818,- ITL) have been subscribed
as follows:
a) INTERBANCA S.p.A., with registered office in Milan, Corso Venezia 56, represented by M
e
Jean Steffen,
prenamed by virtue of a proxy given on November 19, 1999, nine hundred and twenty-five ordinary Class A
shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
925
b) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., with registered office in Padua, via Verdi, 13/15,
represented by Me Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on November 22, 1999, five hundred
ordinary Class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
c) FINSTAHL S A., with registered office in Luxembourg, 14 rue Aldringen, represented by Me Jean Steffen,
prenamed by virtue of a proxy given on November 22, 1999, two thousand ordinary Class A shares …………………
2,000
d) F.G.F FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., with registered office in Luxembourg, 19-21 boulevard
du Prince Henri, represented by Me Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on November 19, 1999,
three hundred and twenty-five ordinary Class A shares ……………………………………………………………………………………………………
325
e) TELLUS SrI., with registered office in Milan (Italy), represented by Me Jean Steffen, prenamed by virtue of
a proxy given on November 22, 1999, twenty-three thousand five hundred and seventy-five ordinary Class A
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23,575
entirely paid up by payment in cash of a total amount of one hundred billion four hundred and sixty-nine million fifty
one thousand eight hundred and fifty Italian Lira (100,469,051,850.- ITL)
Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this
expressly.
From the amount of one hundred billion four hundred and sixty-nine million fifty-one thousand eight hundred and fifty
Italian Lira (100.469.051.850 ITL), the amount of one billion six hundred and thirty-nine million five hundred thousand
Italian Lira (1.639.500.000.- ITL), has been allocated to the share capital, and the amount of ninety-eight billion eight
hundred and twenty-nine million five hundred and fifty-one thousand eight hundred and fifty Italian Lira (98,829,551,850.-
ITL) has been allocated as share premium to a reserve.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of seven billion six hundred and twenty-three
million nine hundred thousand Italian Lira (7,623,900,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of eighteen
billion six hundred and thirty-nine million four hundred and twenty thousand Italian Lira (18,639,420,000.- ITL) up to
twenty-six billion two hundred and sixty-three million three hundred and twenty thousand Italian Lira (26,263,320,000.-
ITL) by the creation and issuance of one hundred and one thousand and seventy-seven (101,077) ordinary Class A
shares, having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and of twenty-five thousand nine hundred
and eighty-eight (25,988) redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of four million three hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-three Italian
Lira (4,317,163 ITL) each.
<i>Subscription and Paymenti>
FINGRUPPO SpA., TELLUS SrI., PIETEL SrI, AUTEL S.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL SpA., G.P FINANZIARIA SpA., F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA
S.A., FINSTHAL S.A. and THE OAK FUND, represented by Me Jean Steffen, prenamed, by virtue of proxies given on
November 19 and 22, 1999, having waived their preferential subscription rights in reference to the aforementioned
increase of the share capital, the one hundred and one thousand seventy-seven (101,077) new ordinary Class A shares
and the twenty-five thousand nine hundred and eighty-eight (25,988) new redeemable Class B shares, each with an issue
premium of four million three hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-three Italian Lira (4,317,163 ITL)
have been subscribed as follows:
a) GPP INTERNATIONAL S.A, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, repre-
sented by Mr Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on November 19, 1999, forty-five thousand two hundred
and twenty-nine (45,229) new ordinary Class A shares;
b) INTERBANCA SpA., with registered office in Milan, Corso Venezia 56, represented by Mr Jean Steffen, prenamed
by virtue of a proxy given on November 19, 1999, two thousand two hundred and twelve (2,212) new ordinary Class A
shares;
c) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., with registered office in Padua, via Verdi, 13/15, repre-
sented by Mr Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on November 22, 1999, sixteen thousand five hundred
and eighty-eight (16,588) new ordinary Class A shares;
d) Mr Ettore Lonati, residing in Brescia, Via Paganora 5, represented by Mr Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy
given on November 18, 1999, three thousand six hundred and eighty-seven (3,687) new ordinary Class A shares;
4765
e) Mr Fausto Lonati, residing in Brescia, Via Mediana 15, represented by Mr Jean Steffen, prenamed by virtue of a
proxy given on November 18, 1999, three thousand six hundred and eighty-six (3,686) new ordinary Class A shares;
f) Mr Tiberio Lonati, residing in Brescia, Via Sera, represented by Mr Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given
on November 18, 1999, three thousand six hundred and eighty-six (3,686) new ordinary Class A shares;
g) MONTE DEl PASCHI DI SIENA, with registered office in Siena, Piazza Salimbeni 3, represented by Mr Jean Steffen,
prenamed by virtue of a proxy given on November 22, 1999, twenty-five thousand-nine hundred and eighty-nine
(25,989) ordinary Class A shares and twenty-five thousand nine hundred and eighty-eight (25,988) redeemable Class B
shares,
and entirely paid up by payment in cash of a total amount of five hundred and fifty six billion one hundred and eighty-
four million two hundred and sixteen thousand five hundred and ninety-five Italian Lira (556.184.216.595 ITL), evidence
thereof has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
From the amount of five hundred and fifty-six billion one hundred and eighty-four million two hundred and sixteen
thousand five hundred and ninety-five Italian Lira (556,184,216,595 ITL), the amount of seven billion six hundred and
twenty three million nine hundred thousand Italian Lira (7,623,900,000.- ITL), has been allocated to the share capital, and
the amount of five hundred and forty-eight billion five hundred and sixty million three hundred and sixteen thousand five
hundred and ninety-five Italian Lira (548,560,316,595 ITL) has been allocated as share premium to a reserve.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation in
order to reflect the foregoing resolutions as follows:
Art. 4. First and second paragraph.
The Corporation has an issued capital of twenty-six billion two hundred and sixty-three million three hundred and
twenty thousand Italian Lira (26,263,320,000.- ITL), divided into four hundred and three thousand four hundred and
fourteen (403,414) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and
into thirty-four thousand three hundred and eight (34.308) redeemable Class B shares having a nominal value of sixty
thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each.
In addition to the issued capital, issuance premiums for a total of two thousand and sixty-three billion two hundred
and twenty-five million four hundred and forty-three thousand six hundred and fifty-seven Italian Lira
(2,063,225,443,657.- ITL) have been paid.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to issue convertible loan notes for a total amount of seventy-five billion twenty-eight
million nine hundred and fifty thousand nine hundred and eighty-three Italian Lira (75,028,950,983.- ITL).
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to determine the terms and conditions of the convertible loan notes as follows:
Maturity:
October 31, 2001
Conversion:
The convertible loan can be converted into 17.141 ordinary Class A shares at a price of ITL
4.377.163 per share
Repayment:
Where «X» equal the value of the Bell shares at Maturity as calculated by the calculation
agent:
Should the investor decide not to convert the loan into Bell shares, Bell will reimburse to
the Investor at Maturity the following Repayment Amount:
If X > = 4.377.163 ITL then Repayment Amount = 75,028,950,983.- ITL
If X < 4.377.163 ITL then Repayment Amount will be the higher of: 1. ITL 100 2. Xx 17.141
Interest:
Interests will be equal to:
If X> = 4.377.163 ITL then interests = (X - 4.377.163 ITL)x 17.141
If X < 4.377.163 ITL then interests = 0
Calculation Agent:
CHASE MANHATTAN BANK
Law:
English law
The general meeting decides to authorise the Board of Directors to fix all conditions other than those enumerated
hereinbefore and to take all measures necessary or useful to realise this issue of convertible loan notes.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting acknowledges that the shareholders GP.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO SpA., INTER-
BANCA S.p.A., THE OAK FUND, THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD., COMPAGNIA ASSICURA-
TRICE UNIPOL SA., G.P. FINANZIARIA S.p.A., F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTHAL S.A.,
TELLUS S.r.l., PIETEL Srl., AUTEL SrI., MONTE DEL PASCHI DI SIENA, M. Ettore Lonati, Mr Fausto Lonati and Mr
Tiberio Lonati have waived their preferential subscription rights in reference to the aforementioned issue of convertible
loan notes.
<i>Subscription and paymenti>
The convertible loan notes for a total amount of seventy-five billion twenty eight million nine hundred and fifty
thousand nine hundred and eighty-three Italian Lira (75,028,950,983.- ITL) has been subscribed by Banca Antoniana
Popolare Veneta S.c.a.r.l. with registered office in Padua, via Verdi, 13/15, represented by Maître Jean Steffen, attorney-
at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on November 22, 1999 and will be entirely paid up by payment
in cash of a total amount of seventy-five billion twenty-eight million nine hundred and fifty thousand nine hundred and
eighty-three Italian Lira (75,028,950,983.- ITL).
4766
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides that it will be possible to increase the corporate capital when necessary up to an amount
of one billion twenty eight million four hundred and sixty thousand Italian Lira (1,028,460,000.- ITL) by the issue of
seventeen thousand one hundred and forty-one (17,141) new ordinary Class A shares with a nominal value of sixty
thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each in order to allow the conversion of the convertible loan notes issued and to
grant to the Board of Directors all powers necessary thereto, including the power to have the conversions recorded
before notary and Article 4, paragraph 4.1. of the Articles of Association adapted to the new situation of the capital.
<i>Eigth resolutioni>
The general meeting decides to create an authorised capital of three billion six hundred and three million one hundred
and twenty thousand Italian Lira (3,603,120,000.- ITL), represented by sixty thousand and fifty-two (60.052) ordinary
Class A shares of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and decides to amend Article 4.1. of the Articles of
Association by inserting a third paragraph to be read as follows:
Art. 4.1. Issued Capital - Authorised capital
The Corporation shall have an authorized share capital of twenty-nine billion eight hundred and sixty-six million four
hundred and forty thousand Italian Lira (29,866,440,000.- ITL), divided into four hundred and sixty three thousand four
hundred and sixty six (463,466) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.-
ITL) each and into thirty-four thousand three hundred and eight (34,308) redeemable Class B shares having a nominal
value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary Class A shares with or without an issue
premium so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorized share capital in whole or in part
from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such
as determined by article 32 (5) of the Law on Commercial Companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions relating to any subscription for ordinary Class A
shares from time to time.
The Board of Directors is authorised to issue such ordinary Class A shares under and during the period referred to
above without the shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
The shareholders declare individually to renounce to the Special report provided for by article 32-3 (5) of the Law on
Commercial Companies in relation with the authorised capital.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 5.4. of the Articles of Association to amend point (vii) as follows:
Art. 5. Meetings of Shareholders
54. Matters requiring shareholders approval
(vii) any proposal to amend the Articles of Association of the Corporation with the exception of any amendment
resulting from an increase of capital realised within the limits of the authorised capital of the Corporation.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 9,263,400,000.- ITL together with the issue
premiums by an amount of 647.389.868.445 ItI is valued at 13,680,595,776.- LUF.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 137.200.000.-LUF.
There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BELL S.A., société anonyme, avec siège
social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, R.C. Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Numéro 942 du 30 décembre 1998, modifiée par acte du
3 novembre 1998, publié au Mémorial C, Numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999, publié au Mémorial
C, Numéro 283 du 23 avril 1999 par actes des 27 et 29 janvier 1999, publiés au Mémorial C, Numéro 315 du 5 mai 1999,
par acte du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, Numéro 626 du 19 août 1999 et par acte du 5 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Numéro 755 du 12 octobre 1999.
4767
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Morel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital par un montant de 1.639.500.000,- ITL par la création et l’émission de 27.325 actions
ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) par action et une prime
d’émission de 3.616.818 ITL par action.
2. Souscription par les actionnaires indiqués ci-dessous aux points 3) à 7), de 27.325 actions ordinaires de Classe A,
avec une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) et une prime d’émission de 3.616.818 ITL
chacune et renonciation par GPP INTERNATIONAL S.A, FINGRUPPO S.p.A., THE CHASE MANHATTAN INTER-
NATIONAL LTD, THE OAK FUND, GP FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A.,
PIETEL S.r.l. et AUTEL S.r.l. à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.
3. Souscription de 925 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 3.616.818 ITL par action par INTERBANCA S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 3.401.056.650 ITL.
4. Souscription de 500 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 3.616.818 ITL par action par BANCA ANTONIANA POPOLARE
VENETA S.c.a.r.l. et paiement en espèces d’un montant de 1.838.409.000,-.
5. Souscription de 2.000 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 3.616.818 ITL par action par FINSTHAL S.A et paiement en espèces
d’un montant de 7.353.636.000,- ITL.
6. Souscription de 325 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 3.616.818 ITL par action par FGF FINANCIERE GAZZONI
FRASCARA S.A et paiement en espèces d’un montant de 1.194.965.850 LIL.
7. Souscription de 23.575 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 3.616.818 ITL par action par TELLUS S.r.l. et paiement en espèces
d’un montant de 86.680.984.350 ITL.
8. Augmentation du capital par un montant de 7.623.900.000,- ITL par la création et l’émission de 101.077 actions
ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,-) et de 25.988 actions rache-
tables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,-) et une prime d’émission de
4.317.163 ITL chacune.
9. Souscription par les actionnaires indiqués ci-dessous aux points 10) à 16), de 101.077 actions ordinaires de Classe
A, avec une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) et de 25.988 actions rachetables de Classe
B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) et une prime d’émission de 4.317.163 ITL
chacune et renonciation par FINGRUPPO S.p.A., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, THE OAK
FUND, GP FINANZIARIA S.p.A., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI
FRASCARA S.A, FINSTHAL SA., TELLUS S.r.l., PLETEL S.r.l. et AUTEL S.r.l. à leur droit de souscription préférentiel
dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.
10. Souscription de 45.229 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 4.317.163 ITL par action par GPP INTERNATIONAL S.A et paiement
en espèces d’un montant de 197.974.705.327 ITL.
11. Souscription de 2.212 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 4.317.163 ITL par action par INTERBANCA S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 9.682.284.556 ITL.
12. Souscription de 16.558 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 4.317.163 ITL par action, par BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l. et versement en espèces d’un montant de 72.608.379.844 ITL.
13. Souscription de 3.687 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 4.317.163 ITL par action, par M. Ettore Lonati et versement en espèces d’un
montant de 16.138.599.981 ITL.
14. Souscription de 3.686 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 4.317.163 ITL par action, par M. Fausto Lonati et versement en espèces d’un
montant de 16.134.222.818 ITL.
15. Souscription de 3.686 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 4.317.163 ITL par action, par M. Tiberio Lonati et versement en espèces d’un
montant de 16.134.222.818 ITL.
16. Souscription de 25.989 actions ordinaires de Classe A, avec une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) et de 25.988 actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes
(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 4.317.163 ITL chacune, par MONTE DEI PASCHI DI SIENA et versement en
espèces d’un montant de 227.511.801.251 ITL.
17. Modification subséquente de l’article 4 paragraphe 4.1. des statuts pour refléter ce qui précède.
18. Emission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant total de soixante-quinze milliards vingt-huit millions
neuf cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-trois Lires Italiennes (75.028.950.983 ITL).
4768
19. Détermination des conditions de l’emprunt obligataire convertible comme suit:
Maturité:
31 octobre 2001
Conversion:
L’emprunt convertible peut être converti en 17.141 actions ordinaires de Classe A à un prix de
4.377.163 ITL par action
Remboursement:
Si X est égal à la valeur des actions de Bell à Maturité telle que calculée par l’agent de calcul:
Si l’investisseur décide de ne pas convertir l’emprunt en actions de Bell, Bell remboursera à
l’investisseur à Maturité le montant de remboursement suivant:
Si X> = 4.377.163 ITL alors le montant de remboursement = 75.028.950.983 ITL
Si X < 4.377.163 ITL alors le montant de remboursement sera le plus élevé de:
1. ITL 100
2. Xx 17.141
Intérêts:
Les intérêts seront égaux à:
Si X > =4.377.163 ITL alors intérêts =(X-4.377.163 ITL) x 17.141
Si X < 4.377.163 ITL alors intérêts = 0
Agent de calcul:
Chase Manhattan Bank
Loi applicable:
Loi anglaise
20. Renonciation par G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., INTERBANCA S.p.A., THE OAK FUND,
THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD., COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., G.P. FINAN-
ZIARIA S.p.A., F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTHAL S.A., TELLUS S.r.l., PIETEL S.r.l., AUTEL
S.r.l., MONTE DEL PASCHI DI SIENA, W. Ettore Lonati, Mr Fausto Lonati and Mr Tiberio Lonati à leur droit de
souscription préférentiel en relation avec l’émission de l’emprunt convertible.
21. Souscription de l’emprunt convertible de soixante-quinze milliards vingt-huit millions neuf cent cinquante mille
neuf cent quatre-vingt-trois Lires Italiennes (75.028.950.983 ITL) par BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA
S.c.a.r.l. par paiement en espèces de 75.028.950.983 ITL.
22. Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de un milliard
vingt-huit millions quatre cent soixante mille Lires Italiennes (1.028.460.000,- ITL) par l’émission de dix-sept mille cent
quarante et une (17.141) nouvelles actions ordinaires de la Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires
Italiennes (60.000,- ITL) chacune afin de permettre la conversion de l’emprunt obligataire émis et octroi au Conseil
d’Administration de tous pouvoirs nécessaires à cet effet en ce compris le pouvoir de faire constater par voie authen-
tique les conversions et d’adapter l’Article 4, paragraphe 4.1. des Statuts de la Société à la nouvelle situation du capital.
23. Création d’un capital autorisé d’un montant de trois milliards six cent trois millions cent vingt mille Lires Italiennes
(3.603.122.000,- ITL), représenté par soixante mille et cinquante-deux (60.052) actions ordinaires de Classe A de
soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et modification de l’article 4.1. des statuts par insertion d’un
paragraphe 3 ayant la teneur suivante:
Art. 4.1. Capital émis - Capital autorisé
Paragraphe 3.
La Société aura un capital autorisé de trois milliards six cent trois millions cent vingt mille Lires Italiennes
(3.603.120.000,- ITL), divisé en soixante mille et cinquante-deux (60.052) actions ordinaires de Classe A ayant une valeur
nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions ordinaires de la Classe A nouvelles avec ou sans prime
d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à
sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32 (5)
de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en
Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions
ordinaires de la Classe A.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles actions ordinaires de la Classe A durant la période
mentionnée ci-dessus sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale du capital réalisée par le Conseil d’Administration confor-
mément aux dispositions ci-dessus, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires pour modifier cet
Article afin de constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.
24. Modification de l’Article 5.4. des statuts pour modifier le point (vii) comme suit
Art. 5. Assemblées des Actionnaires
5.4. Matières requérant l’approbation des Actionnaires
(vii) Toute proposition d’amender les Statuts de la Société à l’exception de tout amendement résultant d’une augmen-
tation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
4769
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les deux cent soixante-quinze mille et douze (275.012) actions
ordinaires de Classe A et toutes les huit mille trois cent et vingt (8.320) actions rachetables de Classe B représentant
l’entièreté du capital de seize milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt mille Lires Italiennes
(16.999.920.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Aprés délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de un milliard six cent trente neuf millions cinq cent
mille Lires Italiennes (1.639.500.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de seize milliards neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf millions neuf cent vingt mille Lires Italiennes (16.999.920.000,- ITL) à dix huit milliards six cent trente-neuf
millions quatre cent vingt mille Lires Italiennes (18.639.420.000,- ITL) par la création et l’émission de vingt-sept mille
trois cent vingt-cinq (27.325) nouvelles actions ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale de soixante mille Lires
Italiennes (60.000,- ITL) chacune, et une prime d’émission de trois millions six cent seize mille huit cent dix-huit Lires
Italiennes (3.616.818 ITL) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO SpA., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, THE OAK
FUND, G P FINANZIARIA SpA., COMIPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., PIETEL S.r.l. and AUTEL S.r.l. repre-
sentés par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu de procurations en date des 19 et 22 novembre 1999, ayant renoncé à
leur droit préférentiel de souscription, dans le cadre de l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, les vingt-sept
mille trois cent vingt cinq (27.325) nouvelles actions ordinaires de Classe A, émises chacune avec une prime d’émission
de trois millions six cent seize mille huit cent dix-huit Lires Italiennes (3.616.818 ITL) ont été souscrites comme suit par:
a) INTERBANCA S.p.A., avec siège social à Milan, Corso Venezia 56, representée par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en
vertu d’une procuration en date du 19 novembre 1999, neuf cent vingt-cinq (925) actions ordinaires de Classe A;
b) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l., avec siège social à Padua, via Verdi, 13/15, representée par
Me Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration en date du 22 novembre 1999, cinq cents (500) actions
ordinaires de Classe A;
c) FINSTAHL SA., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, representée par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en
vertu d’une procuration en date du 22 novembre 1999, deux mille (2.000) actions ordinaires de Classe A;
d) F.G.F FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., avec siège social à Luxembourg, 19/21 boulevard du Prince Henri,
representée par Me Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration en date du 19 novembre 1999, trois cent vingt-
cinq (325) actions ordinaires de Classe A;
e) TELLUS S.r.l., avec siège social à Milan (Italie), representée par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration en date du 22 novembre 1999, vingt-trois mille cinq cent soixante-quinze (23.575) actions ordinaires de Classe A
et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de cent milliards quatre cent soixante-
neuf millions cinquante et un mille huit cent cinquante Lires Italiennes (100.469.051.850 ITL).
La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Du montant total de cent milliards quatre cent soixante-neuf millions cinquante et un mille huit cent cinquante Lires
Italiennes (100.469.051.850 ITL), un montant de un milliard six cent trente-neuf millions cinq cent mille Lires Italiennes
(1.639.500.000,- ITL) sera alloué au capital social et un montant de quatre-vingt-dix-huit milliards huit cent vingt-neuf
millions cinq cent cinquante et un mille huit cent cinquante Lires Italiennes (98.829.551.850 ITL) sera alloué à titre de
prime d’émission à une réserve.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de sept milliards six cent vingt-trois millions neuf
cent mille Lires Italiennes (7.623.900.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de dix-huit milliards six cent trente
neuf millions quatre cent vingt mille Lires Italiennes (18.639.420.000,- ITL) à un montant total de vingt-six milliards deux
cent soixante-trois millions trois cent vingt mille Lires Italiennes (26.263.320.000,- ITL) par la création et l’émission de
cent un mille soixante-dix-sept (101.077) actions ordinaires de Classe A, ayant une valeur nominale de soixante mille
Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune, et de vingt cinq mille neuf cent quatre-vingt-huit (25.988) actions rachetables de
Classe B, ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune, et une prime d’émission de
quatre millions trois cent dix-sept mille cent soixante trois Lires Italiennes (4.317.163 ITL) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
FINGRUPPO S.p.A., TELLUS Srl, PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l., THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., GP. FINANZIARIA S.p.A., FGF FINANCIERE GAZZONI FRASCARA
S.A, FINSTHAL S.A, et THE OAK FUND, representés par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu de procurations en date
des 19 et 22 novembre 1999, ayant renoncé a leur droit préférentiel de souscription, dans le cadre de l’augmentation de
capital ci-dessus mentionnée, les cent un mille soixante-dix-sept (101.077) nouvelles actions ordinaires de Classe A, et
les vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-huit (25.988) nouvelles actions rachetables de Classe B, émises chacune avec
une prime d’émission de quatre millions trois cent dix-sept mille cent soixante-trois Lires Italiennes (4.317.163 ITL) ont
été souscrites comme suit par:
a) GPP INTERNATIONAL S. A., avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, représentée par
M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration en date du 19 novembre 1999, quarante cinq mille deux cent
vingt-neuf (45.229) actions ordinaires de Classe A;
4770
b) INTERBANCA SpA., avec siège social à Milan, Corso Venezia 56, représentée par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en
vertu d’une procuration en date du 19 novembre 1999, deux mille deux cent douze (2.212) actions ordinaires de Classe
A;
c) BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA Scarl, avec siège social à Padua, via Verdi, 13/15, représentée par Me
Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration en date du 22 novembre 1999, seize mille cinq cent quatre-vingt-
huit (16.588) actions ordinaires de Classe A
d) M. Ettore Lonati, demeurant à Brescia, Via Paganora 5, representé par M
e
Jean Steffen, préqualiflé, en vertu d’une
procuration en date du 18 novembre 1999, trois mille six cent quatre-vingt-sept (3.687) actions ordinaires de Classe A,
e) M. Fausto Lonati, demeurant à Brescia, Via Mediana 5, representé par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une
procuration en date du 18 novembre 1999, trois mille six cent quatre-vingt-six (3.686) actions ordinaires de Classe A,
f) M. Tiberio Lonati, demeurant à Brescia, Via Sera, representé par M
e
Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration en date du 18 novembre 1999, trois mille six cent quatre-vingt-six (3.686) actions ordinaires de Classe A;
g) MONTE DEL PASCHI DI SIENA, avec siège social à Siena, Piazza Salimbeni 3, représentée par M
e
Jean Steffen,
préqualifié, en vertu d’une procuration en date du 22 novembre 1999, vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-neuf
(25.989) actions ordinaires de Classe A et vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-huit (25.988) actions rachetables de
Classe B,
et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de cinq cent cinquante-six milliards cent
quatre-vingt-quatre millions deux cent seize mille cinq cent quatre-vingt-quinze Lires Italiennes (556.184.216.595 ITL).
La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Du montant total de cinq cent cinquante six milliards cent quatre vingt quatre millions deux cent seize mille cinq cent
quatre-vingt-quinze Lires Italiennes (556.184.216.595 ITL), un montant de sept milliards six cent vingt-trois millions neuf
cent mille Lires Italiennes (7.623.900.000,- ITL) sera alloué au capital social et un montant de cinq cent quarante-huit
milliards cinq cent soixante millions trois cent seize mille cinq cent quatre-vingt-quinze Lires Italiennes (548.560.316.595
ITL) sera alloué à titre de prime d’émission à une réserve.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’Article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. paragraphe 1 et 2.
4.1. Capital émis
La Société a un capital émis de vingt six milliards deux cent soixante-trois millions trois cent vingt mille Lires Italiennes
(26.263.320.000,- ITL), divisé en quatre cent trois mille quatre cent quatorze (403.414) actions ordinaires de Classe A
ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et en trente quatre mille trois cent
huit (34.308) actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL)
chacune.
En plus du capital émis, des primes d’émissions d’un montant total de deux mille soixante-trois milliards deux cent
vingt-cinq millions quatre cent quarante-trois mille six cent cinquante-sept Lires Italiennes (2.063.225.443.657 ITL) ont
été payées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre un emprunt obligataire convertible d’un montant total de soixante-quinze
milliards vingt-huit millions neuf cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-trois Lires Italiennes (75.028.950.983 ITL).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer les conditions de l’emprunt obligataire convertible comme suit:
Maturité:
31 octobre 2001
Conversion:
L’emprunt convertible peut être converti en 17.141 actions ordinaires de Classe A à un
prix de 4.377.163 ITL par action
Remboursement:
Si X est égal à la valeur des actions de Bell à Maturité telle que calculée par l’agent de calcul:
Si l’investisseur décide de ne pas convertir l’emprunt en actions de Bell, Bell remboursera
à l’investisseur à Maturité le montant de remboursement suivant:
Si X> = 4.377.163 ITL alors le montant de remboursement = 75.028.950.983 ITL
Si X < 4.377.163 ITL alors le montant de remboursement sera le plus élevé de:
1. ITL 100
2. Xx 17.141
Intérêts:
Les intérêts seront égaux a:
Si X> = 4.377.163 ITL alors intérêts (X - 4.377.163 LIL) x 17.14 i
Si X < 4.377.163 IIL alors intérêts = 0
Agent de calcul:
Chase Manhattan Bank
Loi applicable :
Loi anglaise
L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à fixer toutes conditions autres que celles
énumérées ci-dessus et à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles afin de réaliser cette émission d’emprunt
obligataire convertible.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte que les actionnaires G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO SpA., INTER-
BANCA S.p.A., THE OAK FUND, THE CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD., COMPAGNIA ASSICURA-
4771
TRICE UNIPOL SpA., G.P. FINANZIARIA Sp. A., F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., FINSTHAL S.A.,
TELLUS S.r.l., PIETEL S.r.l., AUTEL S.r.l., MONTE DEI PASCHI DI SIENA, M. Ettore Lonati, M. Fausto Lonati et
M. Tiberio Lonati ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel en relation avec l’émission de l’emprunt obliga-
taire convertible susmentionné.
<i>Souscription et paiementi>
L’emprunt obligataire convertible d’un montant total de soixante quinze milliards vingt-huit millions neuf cent
cinquante mille neuf cent quatre-vingt-trois Lires Italiennes (75.028.950.983 ITL) a été souscrit par BANCA
ANTONIANA POPOLARE VENETA S.c.a.r.l. ayant son siège social à Padua, via Verdi, 13/15, représentée par Maître
Jean Steffen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée en date du 22 novembre 1999 et sera entièrement libéré
par paiement en espèces d’un montant de soixante-quinze milliards vingt-huit millions neuf cent cinquante mille neuf cent
quatre-vingt-trois Lires Italiennes (75.028.950.983 ITL).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’il sera possible d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital social jusqu’à
concurrence d’un montant de un milliard vingt-huit millions quatre cent soixante mille Lires Italiennes (1.028.460.000,-
ITL) par l’émission de dix-sept mille cent quarante et une (17.141) nouvelles actions ordinaires de Classe A ayant une
valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune à l’effet de permettre la conversion de
l’emprunt obligataire convertible et d’octroyer au Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à cet effet, y
compris le pouvoir de faire constater authentiquement les conversions intervenues et à adapter l’Article 4, paragraphe
4.1. des Statuts de la Société à la nouvelle situation du capital.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de trois milliards six cent trois millions cent vingt mille Lires
Italiennes (3.603.120.000,- ITL), représenté par soixante mille et cinquante-deux (60.052) actions ordinaires de Classe
A de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et de modifier l’article 4.1. des statuts par l’insertion d’un
nouveau paragraphe 3 ayant la teneur suivante:
Art. 4.1. Capital émis - Capital autorisé
Paragraphe 3.
La Société aura un capital autorisé de vingt-neuf milliards huit cent soixante-six millions quatre cent quarante mille
Lires Italiennes (29.866.440.000,- ITL), divisé en quatre cent soixante-trois mille quatre cent soixante-six (463.466)
actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et en
trente quatre mille trois cent huit (34.308) actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille
Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions ordinaires de la Classe A nouvelles avec ou sans prime
d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à
sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32 (5)
de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en
Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions
ordinaires de la Classe A.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles actions ordinaires de la Classe A durant la période
mentionnée ci-dessus sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale du capital réalisée par le Conseil d’Administration confor-
mément aux dispositions ci-dessus, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires pour modifier cet
Article afin de constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.
Les actionnaires déclarent avoir individuellement renoncé au rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la Loi sur
les Sociétés Commerciales en relation avec le capital autorisé.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’Article 5.4. des statuts pour modifier le point (vii) comme suit:
Art. 5. Assemblées des Actionnaires
5.4. Matières requérant l’approbation des Actionnaires.
(vii) Toute proposition d’amender les Statuts de la Société à l’exception de tout amendement résultant d’une augmen-
tation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence du montant de 9.263.400.000,- ITL,
ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 647.389.868.445 ITL est évaluée à 13.680.595.776,-
LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui seront mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève approximativement à
137.200.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
4772
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faIte et interprétation donnée aux comparants. qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Keereman, A. Morel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 121S, fol. 4, case 10. – Reçu 136.780.876 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
P. Frieders.
(60512/212/700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, Val Saint Croix.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
P. Frieders.
(60513/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
EURAMYL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(60599/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BONAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.068.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BONAR INTERNATIONAL S.A.,
having its registered office at 200, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, constituted by a deed of the undersigned
notary on October 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 55 page 2593.
The extraordinary general meeting is opened at 5.00 p.m. by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as chairman and appointing Mr Gérard Maîtrejean, employee, residing in Arlon, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutineer Mrs Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg. These three individuals constitute
«the board of the meeting».
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, having been signed by the
proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR
67,600,950.- (sixty-seven million six hundred thousand nine hundred and fifty Euros) are present or validly represented
at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening notice.
The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by 93,000.- EUR (ninety-three thousand Euros) to bring it from its present
amount of EUR 67,600,950.- (sixty-seven million six hundred thousand nine hundred and fifty Euros) to EUR
67,693,950.- (sixty-seven million six hundred ninety-three thousand nine hundred fifty Euros) by the issue of 9,300 (nine
thousand three hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros).
2. Subscription and payment of 9,300 (nine thousand three hundred) additional shares by BONAR INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED, with its place of business at Bonar House, Faraday Street, Dundee, DD19JA (Scotland), through
a contribution to the Company of stock of RHEIN-BONAR KUNSTSTOFF-TECHNICK, G.m.b.H., with registered
office at Hockenheim.
4773
3. The new 9,300 (nine thousand three hundred) additional shares will be issued with payment of a total share
premium of 93,000.-EUR (ninety three thousand Euros).
4. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the proposed increase of
share capital by replacing the first sentence with the following wording:
«The corporate capital is set at 67,693,950.- (sixty seven million six hundred ninety three thousand nine hundred fifty
Euros) divided into 6,769,395 (six million seven hundred sixty nine thousand three hundred ninety five) shares with a
value of EUR 10.- (ten Euros) each.»
5. Amendment of article 6 of the articles of the company in order to mention that the annual general meeting of
shareholders shall be held for the first time in the year two thousand, and replacement of the first paragraph of article
6 of the articles of incorporation by the following text:
«The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,
or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last day of April at 02.00
p.m. and for the first time in two thousand.»
6. Amendment of article 12 of the articles of incorporation in order to mention that the first accounting year shall
terminate on November 30th, nineteen hundred and ninety-nine.
Replacement of article 12 of the articles of incorporation by the following text:
«The accounting year of the corporation shall begin on December 1st of each year and shall terminate on November
30th with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on November 30th, nineteen hundred and ninety nine».
7. Transfer of the legal seat of the company from L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg, to 54, boulevard
Napoleon I
er
, L 2210 Luxembourg and subsequent amendment of article 1 paragraph 3, first sentence, of the company’s
bylaws to give it the following wording:
(The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City).
8. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and
convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 93,000.- EUR (ninety three thousand
Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 67,600,950.- (sixty seven million six hundred thousand nine
hundred and fifty Euros) divided into 6,760,095 (six million seven hundred sixty thousand ninety five) shares with a value
of EUR 10.- (ten Euros) each, to EUR 67,693,950.- (sixty seven million six hundred ninety three thousand nine hundred
fifty Euros) divided into 6,769,395 (six million seven hundred sixty nine thousand three hundred ninety five) shares by
the issue of 9,300 (nine thousand three hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue 9,300 (nine thousand three hundred) shares with a nominal value of EUR 10.-
(ten Euros) each.
The new 9,300 (nine thousand three hundred) shares will be issued with payment of a share premium of 10.- EUR
(ten Euros) per share, i.e. a total amount of share premium of 93,000.- EUR (ninety three thousand Euros).
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact
of the company BONAR INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED with its place of business in Bonar House, Faraday
Street, Dundee, DD1 9JA (Scotland), by virtue of a proxy given on 19 November 1999, which proxy will remain attached
to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said BONAR INTERNATIONAL
HOLDINGS LIMITED for all the 9,300 (nine thousand three hundred) additional shares issued with a par value of EUR
10.- (ten Euro s) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of DM
49,500 stock of the company RHEIN-BONAR KUNSTSTOFF-TECHNICK, G.m.b.H. with registered office at
Hockenheim.
The Rhein Bonar stock contributed was valued by the board of directors of the Company at EUR 186,000.- (one
hundred eighty six thousand Euros). The contributor who is also the majority shareholder of the Company accepts this
valuation without any reserve.
It results from a share contribution agreement dated 26 November 1999, duly signed by the authorised representa-
tives of the subscriber and the Company, that the DM 49.500 RHEIN-BONAR KUNSTSTOFF-TECHNICK, G.m.b.H.
stock has been transferred to the Company.
A certified copy of this agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with the present
deed, before the registration authorities.
The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies a report
has been drawn up by KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg,
on 25 November, 1999, wherein the stock so contributed is described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number, nominal value and share premium of the shares
to be issued as consideration.»
That report will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.
4774
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 9,300
(nine thousand three hundred)new fully paid shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each to BONAR INTER-
NATIONAL HOLDINGS LIMITED.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the first sentence of article 3 of the Articles of Incorporation so as to reflect
the capital increase.
Consequently, the first sentence of article 3 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at 67,693,950.- (sixty-seven million six hundred ninety-three thousand nine hundred fifty
Euros), divided into 6,769,395 (six million seven hundred sixty-nine thousand three hundred ninety-five) shares with a
value of EUR 10.- (ten Euros) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The article 6 of the articles of the company is amended in order to mention that the annual general meeting of
shareholders shall be held for the first time in the year two thousand.
The first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,
or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the last day of April at 2.00
p.m. and for the first time in two thousand.»
<i>Fifth resolutioni>
The article 12 of the articles of incorporation is amended in order to mention that the first accounting year shall
terminate on November 30th nineteen hundred and ninety-nine.
The article 12 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The accounting year of the corporation shall begin on December 1st of each year and shall terminate on November
30th with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on November 30th, nineteen hundred and ninety nine.
<i>Sixth resolutioni>
The article 1 of the articles of association is modified in order to take into account the transfer of the legal seat of the
company from L-8077 Bertrange, 200 rue de Luxembourg, to 54, boulevard Napoléon l
er
, L-2210 Luxembourg.
The article 1, paragraph 3, first sentence, of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind relates to a contribution in BONAR INTERNATIONAL S.A. which already exceeds
75 % (seventy-five per cent) of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company
refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately 50,000.- LUF.
With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought
the meeting to a close at 5.30 p.m.
On the strength of which, We, the instrumental notary, have signed the present document, on the day given at the
beginning of this document.
It was requested that this document, once read to persons present, should be documented in the English language, all
persons, as such present, giving their signatures to the document alongside that of the notary, who is competent in that
tongue.
The present deed, expressed in English, is followed by a translation into French. In case of disparity or lacuna between
the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Les actionnaires de BONAR INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 200, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
R.C. Luxembourg N° B 67.068, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 30 octobre 1998,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 2593,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 5.00 heures et est présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Gérard Maîtrejean, employé, demeurant à Arlon.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de 67.600.950.-
EUR (soixante-sept millions six cent mille neuf cent cinquante Euros) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.
4775
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize mille Euros) pour porter le
capital social de son montant actuel de EUR 67.600.950,- (soixante sept millions six cent mille neuf cent cinquante Euros)
à EUR 67.693.950,- (soixante sept millions six cent quatre vingt treize mille neuf cent cinquante Euros) par l’émission de
9.300 (neuf mille trois cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros).
2. Souscription et libération des 9.300 (neuf mille trois cent) nouvelles actions par la société BONAR INTERNA-
TIONAL HOLDINGS LIMITED établie et ayant son siège social à Bonar House, Faraday Street, Dundee, DD1 9JA,
Ecosse, par un apport dans la Société de d’une action de valeur nominale 49.500 DM de RHEIN-BONAR KUNSTSTOFF-
TECHNICK, G.m.b.H., établie et ayant son siège social à Hockenheim.
Les 9.300 (neuf mille trois cent) nouvelles actions ordinaires seront émises avec une prime d’émission totale de EUR
93.000.- (quatre-vingt-treize mille Euros).
3. Modification de l’article 3 des statuts pour refléter l’augmentation de capital proposée en remplaçant le premier
paragraphe par les termes suivants:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 67.693.950,- (soixante sept millions six cent quatre vingt treize mille neuf cent
cinquante Euros) représenté par 6.769.395 (six millions sept cent soixante neuf mille trois cent quatre vingt quinze)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»
4. Modification de l’article 6 des statuts de la société afin de prévoir que l’assemblée générale des actionnaires se
tiendra pour la première fois en l’an deux mille et remplacement du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la
société par le texte suivant:
«L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre
endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier jour du mois d’avril à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.»
5. Modification de l’article 12 des statuts de la société afin de prévoir que le premier exercice social se terminera le
30 novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Remplacement de l’article 12 des statuts de la société par le texte suivant:
«L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre avec
l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf»
6. Transfert du siège social de la société de L-8077 Bertrange, 200 rue de Luxembourg, vers 54, boulevard Napoléon
I
er
, L-2210 Luxembourg et modification subséquente de l’article 1, 3
ème
paragraphe, première phrase afin de lui donner
la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg-ville.»
7. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize mille Euros) pour
porter le capital ainsi de son montant actuel de EUR 67.600.950 (soixante-sept millions six cent mille neuf cent
cinquante) divisé en 6.760.095 (six millions six cent cinquante mille quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix Euros) à un montant de EUR 67.693.950,- (soixante sept millions six cent quatre vingt treize mille neuf
cent cinquante Euros) représenté par 6.769.395 (six millions sept cent soixante neuf mille trois cent quatre vingt quinze
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre 9.300 (neuf mille trois cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
Euros) chacune.
Les 9.300 (neuf mille trois cent) actions nouvelles seront émises avec une prime d’émission de EUR 9.300,- (neuf mille
trois cent Euros) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize mille Euros).
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite intervient Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société
BONAR INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED établie et ayant son siège social à Bonar House, Faraday Street,
Dundee, DD1 9JA, Ecosse, en vertu d’une procuration donnée en date du 19 novembre 1999, laquelle restera annexée
à la présente.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite BONAR INTERNATIONAL HOLDINGS
LIMITED 9.300 (neuf mille trois cent) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune et libérer
entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en une action de RHEIN-BONAR KUNSTSTOFF-
TECHNICK, G.m.bH., de valeur nominale 49.500 DM, établie et ayant son siège social à Hockenheim.
L’action apportée de RHEIN BONAR, G.m.b.H. a été évaluée par le Conseil d’Administration de la Société à EUR
186.000.- (cent quatre vingt six mille Euros). L’apporteur qui est également l’actionnaire majoritaire de la Société accepte
cette évaluation sans aucune réserve.
Il résulte du contrat de cession d’action en date du 26 novembre 1999, régulièrement signé par les représentants
habilités du souscripteur et la société que l’action de RHEIN BONAR, G.m.b.H. a été transférée à la société.
Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumis aux formalités de l’enregist-
rement.
4776
Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales un
rapport a été établi par KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, le
25 novembre 1999, qui décrit et évalue les actions ainsi apportées.
Le comparant produit ce rapport dont la conclusion est la suivante:
«based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number, nominal value and share premium of the shares
to be issued as consideration.»
Ce rapport restera annexé à la présente et sera transmis avec elle à l’administration de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société BONAR INTEMA-
TIONAL HOLDINGS LIMITED 9.300 (neuf mille trois cent) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts suite à l’augmentation de capital. En
conséquence le premier paragraphe de l’article 3 des statuts sera remplacé par le texte suivant:
Dans sa version française:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 67.693.950,- (soixante sept millions six cent quatre vingt treize mille neuf cente
cinquante Euros) représenté par 6.769.395 (six millions sept cent soixante neuf mille trois cent quatre vingt quinze)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’article 6 des statuts de la société est modifié afin de prévoir que l’assemblée générale des actionnaires se tiendra
pour la première fois en deux mille.
Le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la société est remplacé par le texte suivant:
«L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre
endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu étre indiqué dans la convocation, le dernier jour du mois d’avril à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’article 12 des statuts de la société est modifié afin de prévoir que le premier exercice social se terminera le
30 novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
L’article 12 des statuts de la société est remplacé par le texte suivant:
«L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année etse terminera le 31 décembre avec
l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf»
<i>Sixième résolutioni>
L’article 1
er
des statuts de la société est modifié afin de prendre en considération le transfert du siège social de la
société de L-8077 Bertrange, 200 rue de Luxembourg, vers 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg
L’article 1
er
, 3
ème
paragraphe, 1
ère
phrase, aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg-ville.»
<i>Frais - Evaluationi>
Dans la mesure où l’apport en nature a trait à un apport d’une participation de BONAR INTERNATIONAL S.A. qui
est déjà supérieure à 75 % (soixante quinze pour cent) des actions émises d’une société existant dans la communauté
européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à 50.000,- Luf.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 5.30
heures.
En foi de quoi, nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont swigné le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, G. Maitrejean, I. Stourm, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60517/220/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BONAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60517/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4777
BRUSTHOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60520/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BBL (L) INVEST
Signatures
(60503/017/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
<i>Extrait du Procès-Verval de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s’est tenue le 6 décembre 1999 à Luxembourgi>
<i>Dividendei>
L’Assemblée décide de distribuer à partir du 8 décembre 1999, pour les actions de distribution des compartiments
repris ci-dessous, les dividendes suivants:
Compartiment
Numéro du coupon
Devise
Montant
Europe
7
EUR
46
Euro-Immo
7
EUR
31
Goldmines
7
USD
9
World
6
EUR
13
Base Metals
6
USD
30
Telecom & Media
4
USD
26
Health Care
4
USD
34
Food & Beverages
4
USD
44
India
3
USD
24
Shopping
3
USD
43
Euro
3
EUR
21
Indonesia
3
USD
9
Banking & Insurance
2
USD
35
Singapore & Malaysia
2
USD
38
Australia
2
AUD
64
Energy
2
USD
52
Chemicals
2
USD
44
Prestige & Luxe
2
EUR
10
European Food & Beverages
2
EUR
14
European Health Care
2
EUR
10
Greece
2
GRD
9.000
European Banking & insurance
2
EUR
15
European Agro
2
EUR
12
Euro High Yield
1
EUR
16
European New Offerings
1
EUR
8
European Sector Allocation
1
EUR
7
European Shopping
1
EUR
14
Globals Brands
1
EUR
16
Korea
1
USD
24
Portugal
1
EUR
20
Top 30 Euro
1
EUR
15
Utilities
1
USD
42
Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.
4778
<i>Conseil d’Administrationi>
Reconduction du mandat des administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmart Baert, Michel-F. Cleenewerck de
Crayencour, Odilon De Groote, Philippe Dembour et Bruno Springael.
<i>Réviseuri>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi, à Luxembourg.
<i>Devise de référencei>
L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euro avec effet au premier octobre 1999.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les compte de l’exercice
arrêté au 30 septembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BBL (L) INVEST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60504/017/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CAFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.773.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21
décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(60525/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
C.T.L., COMPAGNIE TRADING LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 56.800.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 19 octobre 1999i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1532 Luxembourg, 24, rue de la
Fontaine à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.
<i>Pour CTL S.A.i>
P. Bautès
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60543/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COLUPLA.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
F. Baden.
(60537/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.401.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BBL PATRIMONIAL
Signatures
(60505/017/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4779
BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.401.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s’est tenue le 6 décembre 1999 à Luxembourgi>
<i>Dividendei>
L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 8 décembre 1999, pour les actions de distribution, les
dividendes suivants:
Compartiment
Numéro du coupon
Devise
Montant
Balanced
6
EUR
29
Aggressive
6
EUR
50
Defensive
6
EUR
62
Euro
4
EUR
55
Belgium
4
EUR
47
France
3
EUR
56
Netherlands
3
EUR
44
Germany
3
EUR
45
United Kingdom
3
GBP
53
Switzerland
3
CHF
52
USA
3
USD
84
Italy
2
EUR
49
et de capitaliser les résultats à affecter aux actions de capitalisation.
<i>Conseil d’Administrationi>
Reconduction du mandat des administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmart Baert, Michel-F. Cleenewerck de
Crayencour, Odilon De Groote et Philippe Dembour.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
<i>Devise de référencei>
L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euro avec effet au premier octobre 1999.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les compte de l’exercice qui
se clôturera au 30 septembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BBL PATRIMONIAL
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60506/017/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BS GREEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.299.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 3,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(60521/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BS GREEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.299.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 3,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(60522/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4780
BS GREEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Poiret.
R. C. Luxembourg B 59.299.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
- Elle décide de reporter la perte de l’exercice 1997 de 67.176.784,- ITL à l’exercice 1998 et la perte de l’exercice
1998 de 43.951.105,- ITL à l’exercice 1999.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60523/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BERNSTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.386.
—
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 6 janvier 2000 que Madame Carine Bittler, employée privée,
demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, Monsieur René Faltz, avocat, demeurant 6, rue Heinrich Heine
à L-1720 Luxembourg et Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-1720 Luxembourg
ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 6 janvier 2000 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, a dénoncé avec
effet immédiat par lettre datée du 6 janvier 2000 tout office de domiciliation de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2000.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2000 , vol. 532, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02433/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2000.
GANSEN GmbH, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 49.835.
Constituée suivant acte reçu par-devant M
e
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 6 février 1995.
—
Par la présente la soussignée Karin Gansen-Krier démissionne avec effet immédiat en sa qualité de gérante et dénonce
avec effet immédiat le siège social de GANSEN, GmbH.
Lellig, le 11 janvier 2000.
K. Gansen-Krier.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2000, vol. 167, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(02207/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.421.
—
Le domicile de la société reprise sous rubrique est dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs, Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C. Oppelaar et Mademoiselle Anne Compère on
démissionné avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes, la société WELLINGTON LIMITED, a démissionné avec effet immédiat.
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.i>
<i>Société domiciliatairei>
R. P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2000, vol. 532, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02286/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2000.
4781
DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
R. C. Luxembourg B 66.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 315, fol. 11, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60578/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
BBL RENTA CASH
Signatures
(60507/017/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s’est tenue le 6 décembre 1999 à Luxembourgi>
<i>Dividendesi>
L’Assemblée décide de distribuer à partir du 8 décembre 1999, pour les actions de distribution, les dividendes
suivants:
Compartiment
Numéro du coupon
Devise
Montant
BBP REANTA CASH USD
14
USD
136
BBL RENTA CASH DEM
14
EUR
60
BBL RENTA CASH JPY
14
JPY
102
BBL RENTA CASH GBP
14
GBP
78
BBL RENTA CASH NLG
12
EUR
52
BBL RENTA CASH BEF
10
EUR
312
BBL RENTA CASH CAD
9
CAD
127
BBL RENTA CASH EURO (ANCIEN XEU)
8
EUR
59
BBL RENTA CASH CHF
6
CHF
51
BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO
6
EUR
77
(anc SHORT-MEDIUM BEF)
BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM USD
6
USD
133
BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRF
6
EUR
56
BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG
6
EUR
56
BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM DEM
6
EUR
66
BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM CAD
6
CAD
123
BBL RENTA CASH GRD
1
GRD
8.630
Le résultat affecté aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.
<i>Conseil d’Administrationi>
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmart Baert, Michel-F. Cleenewerck de
Crayencour, Odilon De Groote et Philippe Dembour.
<i>Réviseuri>
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
<i>Devise de référencei>
L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euro avec effet au premier octobre 1999.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les compte de l’exercice
arrêté au 30 septembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
BBL RENTA CASH
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60508/017/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4782
BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.227.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BLACK & DECKER INTER-
NATIONAL HOLDINGS B.V.I, S.à.r.l. (hereafter the «Company»), a limited liability company having its registered office
in Amsterdam, the Netherlands, and its principal office and effective place of management registered at 3, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry in Luxembourg under the number B 68 227,
incorporated on 30th July, 1991, pursuant to a deed of Maître Georgius Gerardus Bernadus Wortelboer, notary,
residing in Rotterdam. The Articles of Association have been amended by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, on 30th December, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 259, on April 14th, 1999:
1. BANDHART OVERSEAS, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered
office in Birmingham, United Kingdom, acting in its capacity as holder of 50,000 Class D shares in the Company,
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a proxy given
in Birmingham (U.K.), on November 22nd, 1999,
2. BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as holder of 50,000 Class A shares
in the Company,
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on November 22nd, 1999,
3. BLACK & DECKER, G.m.b.H, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office in
Idstein, Germany, acting in its capacity as holder of 49,980 Class B shares in the Company,
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a proxy given
in Idstein (Germany), on November 22nd, 1999,
4. BLACK & DECKER FINANCE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of France, having its registered
office in Dardilly, France, acting in its capacity as holder of 50,000 Class C shares in the Company,
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a proxy given
in Dardilly (France), on November 22nd, 1999,
5. BLACK & DECKER INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered
office in Netwark, Delaware, United States of America, acting in its capacity as holder of 20 Class E shares in the
Company, hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a
proxy given in Towson (Maryland, U.S.A.), on November 22nd, 1999.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed with this deed with the registration authorities.
The Meeting is chaired by Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), who appoints Gérald
Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg as secretary.
The Meeting elects as scrutineer Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
II. It appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is thus
regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting.
III. The agenda of the Meeting is the following:
a) Waiver of the convening notices;
b) Amendment of article 19, paragraph 1, of the Articles of Association of the Company, in such a way that the
financial year of the Company shall run from the thirty-first day of December up to and including the thirtieth day of
December of the following year;
c) Modification of the current financial year, which shall end on the thirtieth day of December nineteen hundred
ninety-nine.
After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 19, paragraph 1, of the Articles of Association of the Company, in such a way
that the financial year of the Company shall run from the thirty-first day of December up to and including the thirtieth
day of December of the following year. Consequently, article 19, paragraph 1, shall now read as follows:
«Art. 19. First paragraph 1. The financial year of the Company shall run from the thirty-first day of December up
to and including the thirtieth day of December of the following year.
4783
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to modify the current financial year which shall end on the thirtieth day of December nineteen
hundred and ninety-nine.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 30,000.- LUF.
<i>Statementi>
Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing parties, who are known to the notary by their name, Christian
name, civil status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre 1999.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société BLACK & DECKER INTERNA-
TIONAL HOLDINGS B.V.I., S.à.r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son principal
établissement et endroit d’affaires situé 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68 227, constituée en vertu d’un acte de Maître Georgius Gerardus
Bernadus Wortelboer, notaire de résidence à Rotterdam, du 30 juillet 1991, modifié par un acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 décembre 1998, qui a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C, N° 259, le 14 avril 1999:
1. BANDHART OVERSEAS, une société constituée d’après les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à
Birmingham, Royaume-Uni, agissant en sa qualité de titulaire de 50,000 parts sociales catégorie D détenues dans la
Société;
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration donnée à Birmingham (Royaume-Uni), le 22 novembre 1999,
2. BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A., une société constituée d’après les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en sa qualité de titulaire de 50,000 parts sociales catégorie
A détenues dans la Société,
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration donnée à Luxembourg, le 22 novembre 1999,
3. BLACK & DEEKER, G.m.b.H., une société constituée d’après les lois de la République Fédérale d’Allemagne, ayant
son siège social à Idstein, Allemagne, agissant en sa qualité de titulaire de 49,980 parts sociales catégorie B détenues dans
la Société,
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration donnée à Idstein (Allemagne), le 22 novembre 1999,
4. BLACK & DECKER FINANCE, S.à r.l., une société constituée d’après les lois de la France, ayant son siège social à
Dardilly, France, agissant en sa qualité de titulaire de 50,000 parts sociales catégorie C détenues dans la Société,
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration donnée à Dardilly (France), le 22 novembre 1999,
5. BLACK & DECKER INC., une société constituée d’après les lois du Delaware, ayant son siège social à Netwark,
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, agissant en sa qualité de titulaire de 20 parts sociales catégorie E détenues dans la
Société,
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration donnée à Towson (Maryland, U.S.A.), le 22 novembre 1999,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné resteront annexée au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des administrations compétentes.
L’Assemblée est présidée par Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), qui désigne Gérald
Origer, avocat, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’Assemblée élit comme scrutateur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
III. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par le notaire soussigné.
IV. Il apparaît de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée.
L’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les associés ont
été informés préalablement à la présente Assemblée.
III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Modification de l’article 19, paragraphe 1, des statuts de la Société, de telle manière à ce que l’année sociale
commence le trente et un décembre et se termine le trente décembre de l’année suivante;
4784
c) Modification de l’année sociale en cours, qui se terminera le trente décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf.
III. Après délibération les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19, paragraphe 1, des statuts de la Société, de telle manière à ce que l’année
sociale commence le trente et un décembre et se termine le trente décembre de l’année suivante.
Désormais, l’article 19, paragraphe 1, des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 19. Premier paragraphe 1. L’année sociale de la Société commence le 31 décembre et expire le
30 décembre inclus de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale en cours, qui se terminera le trente décembre mil neuf cent quatre-
vingt dix-neuf.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison du présent acte,
s’élèvent approximativement à la somme de 30.000,- LUF.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du (des) comparant(s), il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Brewer, G. Origer, J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60514/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.227.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60515/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
BRONDI FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.927.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 1999 que
- les démissions des administrateurs Medames Brigitta Mohr-Brondi, Cristina Brondi et Barbara Brondi ont été
acceptées et que la décharge provisoire a été accordée. La décharge définitive interviendra avec l’approbation des
comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de Madame Brigitta Mohr-Brondi, démissionnaire;
- il n’a pas été pourvu au remplacement de Mesdames Cristina Brondi et Barbara Brondi.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60519/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4785
BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.614.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 août 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124,
route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60518/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 69.882.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 10 décembre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CANALMUSIC S.A. («la société») qui s’est tenue, il a été
décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 35, chemin du Hameau, 1255 Veyrier, Genève, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Bruno Alberti, 10 Padre Semeria, I-Ospedaletti (Imperia), Italie, en qualité d’Administrateur
de la société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
Mme K. Sgaravizzi.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60526/760/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CANXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.933.
Acte constitutif publié à la page 11.459 du Mémorial C, 239 du 16 mai 1997
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60527/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.137.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS Ltd, avec siège social à Alofi, Niue, N° 2 Commercial
Centre Square, P.O. Box 71 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CARM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du 22
mars 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 272 du 15 juillet 1994. Les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 127 du 1
er
mars 1999;
4786
- que le capital social de la société s’élève actuellement à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), repré-
senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées;
- que ORTIS ASSETS Ltd, étant devenue seule propriétaire des quinze mille (15.000) actions dont il s’agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme CARM S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ORTIS ASSETS Ltd déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que ORTIS ASSETS Ltd , agissant en sa qualité de liquidateur de la société CARM S.A. en tant qu’actionnaire unique,
déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;
- que ORTIS ASSETS Ltd se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de
tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société CARM S.A.
est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société au siège de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60529/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1347 du 2 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60531/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.486.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
agissant en tant que mandataire de la société anonyme CARMAR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg,
en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 28 octobre 1999, qui restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.- La société CARMAR HOLDING S.A. fut constituée sous la forme d’une société anonyme par acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 1
er
décembre 1989.
Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 204
du 20 juin 1990.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 6 décembre 1996,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 161 du 3 avril 1997.
Il.- Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs
belges, divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
dont mille deux cent cinquante (1.250) actions sont entièrement libérées et mille deux cent cinquante (1.250) actions
libérées à concurrence de vingt-neuf (29%) pour cent.
L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le capital de la Société pourra être porté de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs belges à vingt millions
(20.000.000,-) de francs belges par la création et l’émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
4787
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
III. A) En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 28 octobre 1999, les
administrateurs de la Société ont constaté la libération supplémentaire de mille deux cent cinquante (1.250) actions de
la société à concurrence de soixante et onze (71%) pour cent, laquelle libération a été effectuée par un paiement en
espèces de la somme de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (887.500,-) francs belges.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de huit cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents (887.500,-) francs belges est désormais à la libre disposition de la société.
Suite à cette libération supplémentaire, toutes les actions de la société sont désormais libérées à concurrence de cent
(100%) pour cent.
B) En vertu de l’autorisation précitée et en exécution du procès-verbal de la résolution précitée du 28 octobre 1999,
les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.
Ces actions nouvelles ont été totalement souscrites et entièrement libérées en espèces.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million (1.000.000,-) de
francs belges est désormais à la libre disposition de la société.
IV.- A la suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs belges, repré-
senté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune,
intégralement libérées en espèces.»
«Art. 5. Cinquième alinéa. Le capital de la société pourra être porté de trois millions cinq cent mille
(3.500.000,-) francs belges à vingt millions (20.000.000,-) de francs belges par la création et l’émission de seize mille cinq
cents (16.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Lespagnard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 96, case 5. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60530/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.749.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60564/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ComputerSystems Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 16 décembre 1999.
ComputerSystems Luxembourg S.A.
J. Rollinger
<i>Administrateur-Déléguéi>
(60548/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4788
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 70.545.
—
Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales du 16 décembre 1999 que les parts sociales émises sont
désormais réparties comme suit:
- Monsieur Filippo Gaggini, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado 1, I-20122 Milan, trois cents
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
- Monsieur Gesualdo di Bernardo, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado 1, I-20122 Milan, deux
cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
2. Il résulte d’une résolution des associés du 16 décembre 1999 que les gérants en fonction ont été remplacés par:
- Monsieur Filippo Gaggini, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado 1, I-20122 Milan
- Monsieur Aldo di Bernardo, gérant de fortune, demeurant à Via Arcivescovado 1, I-20122 Milan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60528/501/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CARTODROM L1 LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.
H. R. Luxemburg B 30.341.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlumg vom 3. November 1999i>
Die Versammlung hat beschlossen:
* Das Verwaltungsratsmitglied LOGO HOLDING A.G. wird von seinem Amt abberufen.
* dem früheren Verwaltungsratsmitglied wird für die bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt.
* Als neuer Verwaltungsrat wird ernannt:
SILVERWOOD LIMITED, IR-Dublin.
Luxemburg, den 3. November 1999.
Für die Richtigkeit
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60532/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CHALLENGER REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.820.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60533/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Limpertsberg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 30.839.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(60544/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4789
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Limpertsberg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 30.839.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(60545/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Limpertsberg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 30.839.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(60544/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Limpertsberg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 30.839.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 septembre 1999 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme de six ans:
- Monsieur Terry M. Giles
- Monsieur Ronald R. Helm
- AVALON HOLDINGS.
- A été élu aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- Monsieur David N. Dalton.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60547/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.129.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire du 10 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 66.062.500,- est converti en EUR 1.637.646,60.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
10 mai 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 1.637.646,60 à un montant de EUR 1.638.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 353,40 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 1.638.000,-, représenté par 127.300 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60534/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4790
COMPAGNIE DE LA MER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
(60538/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMPAGNIE DE LA MER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.889.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 juillet 1999 que:
M. Frédéric Noël a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de M. Benoît Sirot, démissionnaire.
Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60539/058/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60541/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60540/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 novembre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs et du commissaire sortants pour
une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60542/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4791
CLIMAT S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.898.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 novembre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60535/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CLIMAT S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60536/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COMTOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.579.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21
décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(60549/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
D-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.415.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairementi>
<i>à la date du 3 novembre 1999i>
L’assemblée ratifie la nomination de Madame Lemonia Ragia, demeurant à D-53121 Bonn au poste d’administrateur
en remplacement de Monsieur Dennis Tsichritzis, administrateur-démissionnaire.
L’Assemblée renouvelle et conforme les mandats des Administrateurs Monsieur Dimitri Konstantas et Monsieur
Constantinos Thanos pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.
Est nommée nouveau Commissaire de Surveillance la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,
Société Civile. Le mandat du Commissaire de Surveillance prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999.
D-TECH S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60560/518/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4792
D-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
D-TECH S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(60561/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 21.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 1999i>
L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les mandats d’Administrateur de Messieurs Damien Wigny et Jean-
Marie Barthel viennent à échéance ce jour.
L’Assemblée décide à l’unanimité de les reconduire pour une durée de un an.
A l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus aux Administrateurs et au
Commissaire.
Pour extrait certifié conforme
J.-M. Henricot
M.-H. Henry
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60552/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 16 décembre 1999.
CONCEPTWARE, S.à r.l.
J. Rollinger
<i>Géranti>
(60550/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CONDORLUX-ROADCARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 48.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 82, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60551/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CORELYON, COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.439.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60553/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4793
CORONA LOTUS REASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 53.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60554/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COUNCELTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60555/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
COUNCELTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 novembre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60556/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CUSTODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 58, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 64.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 75, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
<i>Pour CUSTODE S.A.i>
FIDUCIAIRE JURIFISC
Signature
(60557/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
DOMUS FIN S.A., Société Anonyme,
(anc. DOMUS FIN HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.867.
—
Le bilan au 31 mars 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17
décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(60582/717/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4794
DOMUS FIN S.A., Société Anonyme,
(anc. DOMUS FIN HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.867.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Sociali>
<i>en date du 20 octobre 1999i>
Les comptes intermédiaires clôturés au 31 mars 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 mars 1999.
Les mandats de Stefania Marina Cossetti Présidente du Conseil d’Administration et de Marion Muller, Administrateur,
sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 1999.
La démission de Isabelle Delhers, Administrateur a été acceptée. Marc Muller a été nommé Administrateur en son
remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 1999.
La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
DOMUS FIN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition et publication
DOMUS FIN S.A.
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60583/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
DICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 120, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 44.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
A. Heinen
<i>Associé-géranti>
(60579/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.821.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire du 28 septembre 1999 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,05.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
28 septembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 495.787,05 à un montant de EUR 500.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4.212,95
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
28 septembre 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 500.000,-, représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
<i>Pour D.S. FINANCEi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60586/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4795
ECOREAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.875.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire du 5 mai 1999 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 4.000.000,- est converti en EUR 99.157,41.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du
5 mai 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 99.157,41, représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour ECOREAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60587/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
DAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.604.
—
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21
décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(60562/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 71.749.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
DANAMON INTERNATIONAL S.à r.l., with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
here represented by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on November 8, 1999
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée
unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 14th of September 1999, not yet published.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-six million eight hundred and thirty
thousand Luxembourg francs (26,830,000.- LUF) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxem-
bourg francs (500,000.- LUF) to twenty-seven million three hundred and thirty thousand Luxembourg francs
(27,330,000.- LUF) by the issuing of twenty-six thousand eight hundred and thirty (26.830) new shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the twenty-six thousand eight
hundred and thirty (26,830) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of two hundred (200)
shares with a par value of Euros 100.- each of DANAMON ENTERPRISES B.V., having its registered office in Amsterdam
(The Netherlands), i.e. 100 % of the aggregate share capital.
It results from a certificate of the managing director of DANAMON ENTERPRISES B.V., issued on November 30
1999 that:
4796
- DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l. is the owner of 200 shares of DANAMON ENTERPRISES B.V., being 100 %
of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to
dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in the Netherlands, will
be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on November 30 , 1999, the 200 shares to be contributed are worth at least USD 700.000. (seven hundred thousand
United States Dollars), this estimation being based on on the attached draft balance sheet as per November 30, 1999.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind, if any, shall
be transferred to a share premium account of the corporation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 6. first paragraph. The capital is fixed at twenty-seven million three hundred and thirty thousand Luxem-
bourg francs (27,330,000.- LUF), represented by twenty-seven thousand three hundred and thirty (27,330) shares with
a par value of one thousand Luxembourg francs (1.000.- LUF) each, all held by DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l.,
with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l. holding more than 75 % (seventy-
five per cent), in specie 100 %, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company
refers to Articles 42 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 200,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., ici représentée par Madame Esther de Vries, conseil économique,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité
limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 septembre 1999, non encore
publié.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions huit cent trente mille francs
luxembourgeois (26.830.000,- LUF) pour porter son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUE) à vingt-sept millions trois cent trente mille francs luxembourgeois (27.330.000,- LUF) par l’émission de vingt-six
mille huit cent trente (26.830) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUE) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les vingt-six mille huit cent trente (26.830) parts sociales nouvelles et les libérer
moyennant apport en nature de deux cents (200) parts d’une valeur nominale de 100,- EUR. chacune, de DANAMON
ENTERPRISES B.V ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas)., soit une participation de 100 % dans le capital social
total.
4797
Il résulte d’un certificat délivré par le gérant de DANAMON ENTERPRISES B.V., émis le 30 novembre 1999 que:
- DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l. est propriétaire de 200 parts sociales de DANAMON INTERNATIONAL
B.V., soit 100 % du capital social total.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- DANANON INTERNATIONAL, S.à r.l. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en
disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou
usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs de ces parts;
- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises aux Pays-Bas, seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
En date du 30 novembre 1999, les 200 parts à apporter ont une valeur d’au moins USD 700.000,- (sept cent mille
dollars des Etats-Unis), cette estimation étant basée sur le bilan en projet en date du 30 novembre 1999, ci-annexé. Ce
certificat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera
transférée à un compte de prime d’émission de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital est fixé à vingt sept millions trois cent trente mille francs luxembourgeois
(27.330.000,- LUF), représenté par vingt sept mille trois cent trente (27.330) parts sociales d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune toutes détenues par DANAMON INTERNATIONAL, S.à r.l., avec
siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de DANAMON LUXEMBOURG, S.à r.l. de
plus de 75 %, en l’espèce 100 %, des actions émises d’une société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 200.000,- LUF
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60563/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
EPART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.133.
—
The balance sheet as at October 31, 1999 registered in Luxembourg on December 20, 1999, vol. 531, fol. 76, case 2,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg on December 23, 1999.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, December 21, 1999.
(60593/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CYCLAMEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60558/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4798
CYCLAMEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.798.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juin 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60559/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.721.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 octobre 1999 à 10.00 heuresi>
<i>à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60580/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ELECTROFIN S.A.H. , Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60588/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ELECTROFIN S.A.H. , Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.053.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 novembre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Lamesch de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60589/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4799
DIT-LUX EUROPA AKTIEN RB.
—
AUFLÖSUNG
Die Verwaltungsgesellschaft hat den DIT-LUX EUROPA AKTIEN RB per 30. September 1999 aufgelöst.
Der Liquidationserlös beträg EUR 39,94 je Anteil. Im Liquidationserlös ist ein ausschüttungsgleicher Ertrag in Höhe
von EUR 0,08 enthalten.
Anteilinhaber erhalten den ihnen zustehenden Liquidationserlös von den Zahlstellen in Deutschland und Luxemburg
gegen Rückgabe der Anteilzertifikate.
Senningerberg, 1. Oktober 1999.
Dresdnerbank Asset Management S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60585/672/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ELITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.501.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS Ltd, avec siège social à Alofi, Niue, N° 2 Commercial
Centre Square, P.O. Box 71,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ELITH S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination LYNAMAR
S.A. suivant acte notarié en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 138 du 31 mars 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 22 mars 1994, publié au
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 274 du 18 juillet 1994 et suivant acte notarié en date du
30 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 127 du 1
er
mars 1999;
- que le capital social de la société s’élève actuellement à huit millions de francs français (8.000.000,- FRF) représenté
par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, entièrement
libérées;
- que ORTIS ASSETS Ltd, étant devenue seule propriétaire des huit cents (800) actions dont il s’agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme ELITH S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que ORTIS ASSETS Ltd déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation,
- que ORTIS ASSETS Ltd , agissant en sa qualité de liquidateur de la société ELITH S.A. en tant qu’actionnaire unique,
déclare avoir règlé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;
- que ORTIS ASSETS Ltd se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de
tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société ELITH S.A.
est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société au siège de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60591/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4800
S O M M A I R E
WEST WILD S.A.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
PHARMACIES S.A.
PHARMACIES S.A.
A.V.E.C. S.A. HOLDING
A.V.E.C. S.A. HOLDING
A.V.E.C. S.A. HOLDING
A.V.E.C. S.A. HOLDING
A.V.E.C. S.A. HOLDING
A.V.E.C. S.A. HOLDING
A.V.E.C. S.A. HOLDING
A.V.E.C. S.A. HOLDING
BARMINTER PARTICIPATIONS S.A.
CAFINA
AVENUE INTERNATIONAL
AVENUE INTERNATIONAL
B.D.P.X.
B.D.P.X.
BBL CAPITAL CASH
BBL CAPITAL CASH
BELL S.A.
BELL S.A.
EURAMYL S.A.
BONAR INTERNATIONAL S.A.
BONAR INTERNATIONAL S.A.
BRUSTHOLD COMPANY S.A.
BBL L INVEST
BBL L INVEST
CAFRA S.A.
C.T.L.
COLUPLA.
BBL PATRIMONIAL
BBL PATRIMONIAL
BS GREEN INVESTMENTS S.A.
BS GREEN INVESTMENTS S.A.
BS GREEN INVESTMENTS S.A.
BERNSTEEN HOLDING S.A.
GANSEN GmbH
MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A.
DE MONNI DUUSCHT JUNIOR
BBL RENTA CASH
BBL RENTA CASH
BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V.
BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V.
BRONDI FINANZIARIA S.A.
BONNEVILLE HOLDING S.A.
CANALMUSIC S.A.
CANXI S.A.
CARM S.A.
CARMAR HOLDING S.A.
CARMAR HOLDING S.A.
DANAMON LUXEMBOURG
ComputerSystems Luxembourg S.A.
CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS
CARTODROM L1 LUXEMBOURG S.A.
CHALLENGER REASSURANCE
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A.
CHANIC INTERNATIONAL S.A.
COMPAGNIE DE LA MER S.A.
COMPAGNIE DE LA MER S.A.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DU VIRAIS S.A.
CLIMAT S.A.H.
CLIMAT S.A.H.
COMTOUR S.A.
D-TECH S.A.
D-TECH S.A.
CODEPAFI
CONCEPTWARE
CONDORLUX-ROADCARGO
CORELYON
CORONA LOTUS REASSURANCES S.A.
COUNCELTATION HOLDING S.A.
COUNCELTATION HOLDING S.A.
CUSTODE S.A.
DOMUS FIN S.A.
DOMUS FIN S.A.
DICOM
D.S. FINANCE
ECOREAL S.A.
DAMO HOLDING S.A.
DANAMON LUXEMBOURG
EPART LUXEMBOURG S.A.
CYCLAMEN S.A.
CYCLAMEN S.A.
DIONE HOLDING S.A.
ELECTROFIN S.A.H.
ELECTROFIN S.A.H.
DIT-LUX EUROPA AKTIEN RB.
ELITH S.A.