4705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 99

28 janvier 2000

S O M M A I R E

ACP International Luxembourg S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………… page

4744

ACTIVEST LUXEMBOURG, Activest Investment-

gesellschaft Luxembourg S.A., Luxemburg ……………

4748

Agimex, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

4746

Aigle Royal Holding S.A. ……………………………………………………

4708

Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg ………………………………

4749

Allianz Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

4747

Allinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

4746

Ammbreck S.A., Luxembourg …………………………………………

4746

Anvil S.A., Luxemburg …………………………………………………………

4746

Arab Horses Investment Company Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4743

Association des Juristes Spécialisés en Contentieux

Communautaire, A.s.b.l., Luxembourg ……………………

4741

Baldi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4735

Beaulieu Luxembourg, S.à r.l., Pétange ………………………

4747

Credit Suisse Bond Fund (Lux) ………………………………………

4707

Credit Suisse Money Plus Fund (Lux)……………………………

4707

East Partners S.A.H., Luxembourg ………………………………

4752

Emerging Markets Select ……………………………………………………

4747

Emerging Markets Select Management Company

S.A., Senningerberg……………………………………………………………

4747

European Music Distribution S.A. …………………………………

4709

Equity Investment Fund ………………………………………………………

4706

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg…………………………………

4747

Financière Trois G. S.A., Luxembourg…………………………

4750

Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg …………………

4750

Forchim S.A., Luxembourg ………………………………………………

4752

Fortis L Fund, Sicav, Compartiment Fortis L Fund

Bond GRD ………………………………………………………………………………

4748

F.S.L., Fédération des Studbooks Luxembourgeois,

A.s.b.l., Gonderange …………………………………………………………

4736

Générale d’Hôtellerie S.A. …………………………………………………

4747

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4751

HTF Luxholding A.G. ……………………………………………………………

4709

International Bond Trust ……………………………………………………

4706

Lux-Façades, S.à r.l. ………………………………………………………………

4710

Marinia Holding S.A. ……………………………………………………………

4708

Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

4748

Montefin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4752

Placindus S.A., Luxembourg ……………………………………………

4748

Playloc International S.A.H., Luxembourg…………………

4751

Pro-Mandata Management & Beteiligungs, S.à r.l.

4710

Ravenelle Holding S.A., Luxembourg……………………………

4710

Rocado S.A., Luxemburg ……………………………………………………

4713

Rück Treasury & Management (Luxembourg) S.A.,

Soparfi, Luxembourg…………………………………………………………

4716

Salon Teresa, S.à r.l., Remich……………………………………………

4729

2 SDA S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4709

Société Civile Immobilière de la Chiers, Pétange ……

4721

Société Civile Immobilière de l’Alzette, Strassen……

4723

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg………………………………………

4750

3 Suisses de Ré, Luxembourg ……………………………………………

4744

Telemarket S.A., Luxembourg…………………………………………

4725

Timba S.A., Luxemburg ………………………………………………………

4730

Toscane Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………

4739

Toscana Investissements S.A., Luxembourg ……………

4733

Tursan Investissements, S.à r.l., Luxembourg …………

4744

Vedoheima S.A., Luxembourg …………………………………………

4751

EQUITY INVESTMENT FUND.

—

AMENDMENT TO MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of EQUITY INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY (the «Company»), acting as

Management Company of EQUITY INVESTMENT FUND («the Fund»), the Management Regulations of the Fund have
been amended as follows:

- Change of name of the sponsor «DAIWA SECURITIES Co., Ltd.» to «DAIWA SECURITIES GROUP, Inc.» in section

1) «The Fund».

- Change of the prior termination notice period of the Custodian Agreement from three months to 90 days to be in

conformity with the new Agreement.

- Deletion of the words «that are not listed on the Luxembourg Stock Exchange or currently traded in Luxembourg»

from the third paragraph of section 3) «The Custodian», and addtion of the sentence «The Custodian may hold
securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the approval of the
Management Company, may determine.»

- Amendment of the fourth paragraph of section 3) «The Custodian», to be in conformity with the new Custodian

Agreement, so as to read as follows:

«Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund and will be alone qualified, as are banks and organisations designated by it, to pay, for
the account of the Fund, the redemption price of shares.»

- Replacement of all references to «EEC» and «EC» by references to «EU», and to replace all references to «European

Economic Community» by references to «European Union» in section 4) «Investment Policy».

- Amendment of the second part of the first paragraph of section 5) «Issue of Shares» to be in conformity with the

new Registrar and Transfer Agency Agreement so as to read as follows:

«Certificates shall be delivered by the Registrar and Transfer Agent on behalf of the Management Company upon its

instructions, provided that payment therefore shall have been received by the Custodian.»

- Amendment of the fifth sentence of section 7) «Share Certificates» by replacing the words «Management Company»

by «Registrar and Transfer Agent».

- Amendment of the fourth indent of section 11) «Charges of the Fund» so that the Paying, Transfer and Redemption

Agents are replaced by «the Registrar and Transfer Agent, Administrative Agent, Domiciliary and Corporate Agent and
Paying Agent».

- Amendment of the first paragraph of section 13) «Dividends» by restating the last sentence so as to read «Dividend

announcements will be published in a Luxembourg newspaper.»

- Deletion of the word «Spécial» from the reference to the Mémorial throughout the whole Management Regulations.
Luxembourg, 30th December, 1999.

EQUITY INVESTMENT

BANQUE INTERNATIONALE A

FUND MANAGEMENT COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02784/260/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

INTERNATIONAL BOND TRUST.

—

AMENDMENT TO MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of INTERNATIONAL BOND FUND MANAGEMENT COMPANY (the «Company»), acting as

Management Company of INTERNATIONAL BOND TRUST («the Fund»), the Management Regulations of the Fund
have been amended as follows:

- Change of name of the sponsor «DAIWA SECURITIES CO., LTD.» to «DAIWA SECURITIES GROUP, INC.» in

section 1) «The Fund».

- Change of prior notice period for the termination of the Custodian Agreement from three months to 90 days to be

in conformity with the new Custodian Agreement.

- Deletion of the words «as are not listed on the Luxembourg Stock Exchange or currently traded in Luxembourg»

from the fourth paragraph of section 3) «The Custodian».

- Amendment of the fifth paragraph of section 3) «The Custodian», to be in conformity with the new Custodian

Agreement, so as to read as follows:

«Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund and will be alone qualified, as are banks and organisations designated by it, to pay, for
the account of the Fund, the redemption price of shares.»

- Replacement of all references to «EEC» and «EC» by references to «EU», and to replace all references to «European

Economic Community» by references to «European Union» in section 4) «Investment Policy».

- Correction of the first sentence of the last paragraph of section 4) «Investment Policy» by adding the words «the

Fund» at the end.

- Amendment of the second paragraph of section 5) «Issue of Shares» to be in conformity with the new Registrar and

Transfer Agency Agreement so as to read as follows:

4706

«Share certificates shall be delivered by the Registrar and Transfer Agent on behalf of the Management Company

upon its instructions, provided that payment therefore shall have been received by the Custodian.»

- Amendment of the third indent of section 11) «Charges of the Fund» so that the Paying, Transfer and Redemption

Agents are replaced by «the Registrar and Transfer Agent, Administrative Agent, Domiciliary and Corporate Agent and
Paying Agent».

- Amendment of the first paragraph of section 13) «Dividends» by restating the last sentence so as to read as follows:
«Dividend announcements will be published in a Luxembourg newspaper.»
- Deletion of the word «Spécial» from the reference to «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations»

throughout the whole Management Regulations.

Luxembourg, 30th December, 1999.

INTERNATIONAL BOND

BANQUE INTERNATIONAL A

FUND MANAGEMENT COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2000, vol. 532, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02854/260/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX).

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

By decision of CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY in its capacity as Management Company,

with the consent of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank, the
Management Regulations will be amended as follows:

- the last paragraph of article 3 «the Custodian Bank» is deleted;
- the third paragraph of article 5 «Issue of Units» is amended to read as follows:
«The Management Company may, within the scope of its sales activities, refuse purchase applications and temporarily

or permanently suspend or limit the sale of Units to individuals or corporate bodies in particular countries or areas if
such sales might disadvantage the Fund in some way or if a purchase in the country concerned is in contravention of
applicable laws.»

- In art. 8 «the exchange rate shall be calculated by the Custodian Bank» is deleted;
- the penultimate paragraph of article 10 «Redemption» is amended to read as follows:
«If payment is to be made in a different currency to that in which the relevant Units are denominated, the amount to

be paid shall be the proceeds of conversion from the currency of denomination to the currency of payment less fees and
exchange commission. Unless required by applicable law, there is no obligation to pay the redemption proceeds in a
currency other than the currency of denomination.»

- the 5th indent of the list of expenses contained in article 12 of the management regulations is amended to read as

follows:

«Fees payable to the Custodian Bank at rates agreed from time to time with the Management Company on the basis

of rates prevailing in Luxembourg, which may be based on the net assets of the respective Subfunds, the value of
securities held and/or determined as a fixed sum, fees due to the paying agencies (in particular, a coupon payment
commission), the transfer agent’s fee and fees payable to the authorised representatives at the places of registration.»

Unitholders are advised that the above amendments do not result in any changes to the cost incurred by the Fund.
Dated as of 25 November, 1999.

CREDIT SUISSE BOND FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00856/020/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND (LUX).

—

Durch Beschluss der CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY in ihrer Eigenschaft als

Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer
Eigenschaft als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen wie folgt geändert:

- in dem Punkt 3.4. (b) des 3. Artikels «Die Depotbank» werden die Worte «in der Form, welche die Depotbank

vorschreibt» gestrichen,

- der 1. Absatz des Punktes 3.9. des 3. Artikels wird wie folgt geändert:
«Auf der Grundlage eines Kaufantrages wird nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank und die dem gezahlten

Kaufpreis entsprechende Zahl von Anteilen des Fonds gemäss Art. 5 dieser Vertragsbedingungen auf den Zeichner
ausgestellt.»

- der Punkt 3.11. des 3. Artikels wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt im Einverständnis mit der Depotbank die Zahlstelle für den Fonds im Zusam-

menhang mit der Ausgabe, Rücknahme sowie dem Umtausch von Fondsanteilen und der Auszahlung von Ausschüt-
tungen an die Anteilsinhaber.

4707

Die Depotbank wird den Zahlstellen die Mittel für die Auszahlung aus dem Fondsvermögen zur Verfügung stellen

sowie Zahlungen von etwaigen Kommissionen und Kosten dieser Zahlstellen aus dem Fondsvermögen leisten. Gewinn-
anteilscheine des Fonds, welche der Depotbank oder einer Zahlstelle zur Auszahlung übergeben werden, werden annul-
liert.»

- der 2. Absatz des Punktes 3.13. des 3. Artikels wird gestrichen,
- der 5. Absatz des 5. Artikels «Ausgabe von Anteilen» wird wie folgt geändert:
«Es ist der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen ihrer Vertriebstätigkeit gestattet, Zeichnungen zurückzuweisen sowie

gegenüber natürlichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern und Gebieten den Verkauf von Anteilen zu
untersagen oder zu begrenzen, falls dem Fonds dadurch ein Nachteil entstehen könnte oder falls ein Kauf im jeweiligen
Land gegen die Gesetze verstößt.»

- der vorletzte Absatz des 5. Artikels «Ausgabe von Anteilen» wird wie folgt geändert:
«Eingehende Zahlungen werden unverzüglich zinslos zurückgezahlt, wenn die entsprechenden Zeichnungsanträge

nicht ausgeführt werden können.»

- der 2. Satz des 1. Absatzes des 10. Artikels «Rücknahme» wird wie folgt geändert:
«Der Rücknahmeantrag und die gleichzeitig zur Rücknahme einzureichenden Anteilscheine, sofern Anteilscheine

physisch geliefert wurden, werden bei der zentralen Verwaltungsstelle, den Vertriebsstellen und den Zahlstellen entge-
gengenommen.»

- der 3. Punkt der Liste der Kosten in Artikel 12 «Kosten des Fonds» wird wie folgt geändert:
«Gebühren an die Depotbank welche zu Sätzen, die mit der Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit aufgrund der in

Luxemburg gängigen Marktsätzen vereinbart werden und die sich auf das Nettovermögen des jeweiligen Subfonds oder
den Wert der deponierten Wertpapiere beziehen oder als Festbetrag bestimmt werden, Gebühren an die Zahlstellen
(insbesondere auch eine Couponzahlungskommission), an die Transferstellen und an die Bevollmächtigten an den Eintra-
gungsorten.»

- der 4. Absatz der Anlagerichtlinien des ersten Zusatzes zu den Vertragsbedingungen wird gestrichen.
Luxemburg, den 26. November 1999.

CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Unterschriften

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 532, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00857/020/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2000.

MARINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.059.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société MARINIA HOLDING S.A., que les administrateurs

actuellement en place, à savoir Monsieur Raymond Le Lourec et Monsieur Max Galowich, ont remis leur démission avec
effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société MARINIA HOLDING S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet
immédiat le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 26 novembre 1999.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 5. – Reçu 5 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02903/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

AIGLE ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Madame Nicole Pollefort ainsi que Messieurs Jean-Marie Bondioli et Daniel Hussin ont démissionné de leur poste

d’administrateur de la société AIGLE ROYAL HOLDING S.A. en date du 11 janvier 2000, avec effet immédiat.

Monsieur Pierre Grundfeld a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société AIGLE ROYAL

HOLDING S.A. en date du 11 janvier 2000, avec effet immédiat.

Enfin, il résulte d’une lettre recommandée envoyée aux administrateurs de la société AIGLE ROYAL HOLDING S.A.

le 11 janvier 2000 que le siège social de cette société a été dénoncé avec effet immédiat.

* Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 janvier 2000.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03094/046/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

4708

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.251.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., que les

administrateurs actuellement en place, à savoir Monsieur Raymond Le Lourec, Monsieur Max Galowich et Monsieur
Armand Distave, ont remis leur démission avec effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce,
avec effet immédiat le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu
à Luxembourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02795/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.251.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., que le

Commissaire aux Comptes LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02796/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société HTF LUXHOLDING A.G., que l’administrateur

actuellement en place, à savoir Monsieur Max Galowich, a remis sa démission avec effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4. rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société HTF LUXHOLDING AG avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet
immédiat le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxem-
bourg.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02840/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société HTF LUXHOLDING A.G., que le Commissaire aux

Comptes LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet immédiat.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02841/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2000.

2 SDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

J. Denaux

<i>Administrateur-délégué

(60474/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4709

LUX-FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par jugements du 16 décembre 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère public en leurs conclusions,

a déclaré close par liquidation la société suivante:
- LUX-FACADES, S.à r.l.

Pour extrait conforme

Y. Wagener

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 532, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03372/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

PRO-MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.854.

—

EXTRAIT

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2000.

INFIGEST S.A.

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2000, vol. 532, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03310/793/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2000.

RAVENELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg le 10 décembre 1999.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Didier Sabbatucci prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 10
décembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de RAVENELLE HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
fmancière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

4710

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dament autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

4711

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

LUF

LUF

1) LOVETT OVERSEAS SA., prénommée ……………………………

2.500.000,-

2.500.000,-

250

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………

2.500.000,-

2.500.000,-

250

Total: ……………………………………………………………………………………………

5.000.000,-

5.000.000,-

500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq millions de francs

luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 100.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

4712

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 11, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 décembre 1999.

A. Lentz.

(60459/221/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

ROCADO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

grundenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ROCADO S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. 
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. 

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

4713

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dein Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats August um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versannnlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dein er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sem braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-

4714

ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Emzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneteir Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sem können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

LUF

LUF

1) EUROSKANDIC S.A. vorgenannt……………………………………………

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Herr Lennart Stenke vorgenannt ……………………………………………

 1.250,-

 1.250,-

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu emer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt: 
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A.,mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren. 

4715

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Koinparenten, alle dein Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 12, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 décembre 1999.

A. Lentz.

(60460/221/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., a Company formed under Luxembourg Law, having its registered

office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

2.- SWISS REINSURANCE COMPANY, a Company formed under Swiss Law, having its registered office at

Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich, Switzerland.

Both of them hereby represented by Miss Ingrid Moinet, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue of

proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. (société anonyme) is hereby formed under the title RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign companies and enterprises; to manage and to control any such participations which are subsidiaries of the
Company; to coordinate all reporting by such participations; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to borrow money from third parties and to issue debentures, to grant to enter-
prises in which the Company has an interest and to which it is affiliated within a group, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 8,000,000.- (eight million euros), represented by 80,000 (eighty) shares

with a nominal value of EUR 100.- (hundred euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their term of office may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down

by the law.

4716

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their term of office may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 2nd Tuesday in the month of April at 15.00 p.m. at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1999. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., seventy-nine thousand nine hundred and ninety-nine

shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 79,999

2.- SWISS REINSURANCE COMPANY, one share ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eighty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80,000

<i>Payment - Contribution

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,042,365,430.- (one

billion forty-two million three hundred and sixty-five thousand four hundred and thirty euros).

The appearing person declares and acknowledges that capital shares and the total share premium have been fully paid

up:

1) SWISS REINSURANCE COMPANY, by a payment in cash in the amount of EUR 13,130.- (thirteen thousand one

hundred thirty euros);

The share and share premium have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 13,130.- (thirteen

thousand one hundred thirty euros) is as now at the disposal of the Company RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., proof of which has been duly given to the notary.

2) SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., through a contribution in kind consisting of all the assets and liabi-

lities (entire property) belonging to the founder prenamed including mainly of:

- a liability of EUR 1,038,651,110.- (one billion thirty-eight million six hundred and fifty-one thousand hundred and ten

euros) towards the Swiss Company SWISS REINSURANCE COMPANY, having its registered office at Mythenquai
50/60, CH-8022 Zürich,

- 44,750,000 shares, without par value, numbered 250,001 to 45,000,000 issued by the German Company

BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG Aktiengesellschaft, having its registered office in Munich, Germany, representing
89.5% of its current entire corporate share capital divided into 50,000,000 shares,

- an amount in cash at bank of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros).
It results from the proxy issued by the contributor, that:
* the shares of BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG Aktiengesellschaft are fully paid up; 
* such shares are in registered form;
* it is the sole full owner of the shares and possessing the power to dispose of the shares; 
* there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

* such shares are legally and conventionally freely transferable;
* all formalities will be immediately carried out in Germany in order to duly formalise the transfer according to the

relevant laws and render it effective anywhere and toward third party.

<i>Auditor’s report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been

supervised by FIDUCIAIRE BILLON, an independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Christian
Billon, and its report dated December 10, 1999 concludes as follows:

Conclusion:
«Based on the work performed as described in section III of this report, we have no observations to mention on the

value of EUR 1,050,352,300.- of the assets and liabilities contributed to RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEM-

4717

BOURG) S.A. which corresponds to the subscribed share capital and the paid-up share premium for the contribution of
these assets and liabilities.» 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and eighty thousand
Luxembourg Francs. 

<i>Fixed-rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. by a

contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a
company having its registered office in a European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the
law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed-rate tax
exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions: -

<i>First resolution

The number of Directors is set at five and that of the auditors at one. 
The following are appointed Directors: 
1.- Dieter Enkelmann, residing at Rebstrasse 10, CH-8703 Erlenbach, Switzerland
2.- John H. Fitzpatrick, residing at Guggerstrasse 20, CH-8702 Zollikon, Switzerland
3.- Dr. Stefan Lippe, residing at Am Birkengarten 6a, D-85521 Ottobrunn, Germany
4.- Dr. Irene Salvi, residing at C.F. Meyerstrasse 12, CH-8802 Kilchberg, Switzerland
5.- Stefan Schröder, residing at Egerländer Strasse 46, D-85737 Ismaning, Germany
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 1999. 

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg,

400, route d’Esch.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch.

2.- SWISS REINSURANCE COMPANY, société de droit suisse, ayant son siège social à Mythenquai 50/60, CH-8022

Zurich, Suisse.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Ingrid Moinet, employée privée, en vertu de procurations sous seing

privé lui délivrées.

4718

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2 La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, de gérer et de contrôler ces participations qui sont filiales de la Société, de
coordonner tout reporting de ces participations, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous
brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises auxquelles elle a un intérêt et auxquelles
elle est affiliée au sein d’un groupe tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt

mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

4719

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 79.999

2.- SWISS REINSURANCE COMPANY, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre-vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80.000

<i>Libération - Apports

L’émission des actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de

EUR 1.042.365.430,- (un milliard quarante-deux millions trois cent soixante-cinq mille quatre cent trente euros).

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites et la prime d’émission ont été

intégralement libérée comme suit:

1) SWISS REINSURANCE COMPANY, par un apport en numéraire d’un montant de EUR 13.130,- (treize mille cent

trente euros).

L’action et la prime d’émission ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de EUR 13.130,- (treize mille cent trente euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

2) SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., par l’apport en nature de l’intégralité des actifs et passifs appartenant

au fondateur prédésigné, comprenant: 

- une dette de EUR 1.038.651.110,- (un milliard trente-huit million six cent cinquante et un et cent dix euros) sur la

société SWISS RE, ayant son siège social à Mythenquai 50/60, CH-8022 Zurich, Suisse; 

- 44.750.000 actions sans valeur nominale, numérotées de 250.001 à 45.000.000, émises par la société allemande

BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG Aktiengesellschaft, ayant son siège social à Munich, Allemagne, représentant
89,5% de l’intégralité de son capital social actuel, divisé en 50.000.000 actions;

- des avoirs bancaires évalués à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
Il résulte en outre de la procuration émise par l’apporteur, que:
* les actions de BAYERISCHE RÜCKVERSICHERUNG Aktiengesellschaft sont entièrement libérées; 
* ces actions sont sous forme nominative; 
* elle est le seul plein-propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
* il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs; 

* ces actions sont librement transmissibles;
* toutes formalités seront immédiatement réalisées en Allemagne aux fins d’effectuer la cession conformément aux

lois compétentes et la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 10 décembre 1999 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant FIDUCIAIRE
BILLON, représenté par M. Christian Billon, qui conclut comme suit: 

<i>Conclusion:

«Sur base du travail réalisé et tel que décrit à la section III de ce rapport, nous n’avons pas d’observation à faire valoir

sur la valeur de EUR 1.050.352.300,- des actifs et passifs apportés à RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. qui correspond au capital souscrit et à la prime d’émission versée pour rémunérer l’apport de ces actifs
et passifs.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. par

apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de
capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

4720

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Dieter Enkelmann, demeurant à Rebstrasse 10, CH-8703 Erlenbach, Suisse
2.- John H. Fitzpatrick, demeurant à Guggerstrasse 20, CH-8702 Zollikon, Suisse
3.- Dr. Stefan Lippe, demeurant à Am Birkengarten 6A, D-85521 Ottobrunn, Allemagne
4.- Dr. Irene Salvi, demeurant à C.F. Meyerstrasse 12, CH-8022 Kilchberg, Suisse
5.- Stefan Schröder, demeurant à Egerländer Strasse 46, D-85737 Ismaning, Allemagne
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d’Esch, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 25, case 1. – Reçu 5.297 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60461/211/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA CHIERS, Société Civile Familiale.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22

novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 120S, fol. 100, case 6, qu’entre:

1.- Monsieur Aloyse Kandel, employé privé, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl, et son épouse
2.- Madame Marie-Marguerite Steichen, professeur, demeurant ensemble à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl,
et leurs deux fils,
3.- Monsieur André Kandel, étudiant, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl,
4.- Monsieur Christian Kandel, étudiant, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl,
une société civile familiale a été constituée avec les statuts suivants:

STATUTS

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise

respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patri-
moines mobiliers et immobiliers pour son propre compte.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 2. La société prendra la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA CHIERS.
Art. 3. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions (15.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, divisé en quinze mille

(15.000) parts sociales de mille francs (1.000,-) luxembourgeois chacune, réparties comme suit:

4721

1.- Monsieur Aloyse Kandel, prénommé, treize mille quatre cents quatre-vingt-dix parts sociales ………………

13.490

2.- Madame Marie-Marguerite Steichen, prénommée, dix parts sociales ……………………………………………………………

10

3.- Monsieur André Kandel, prénommé, sept cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

750

4.- Monsieur Christian Kandel, prénommé, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………

       750

Total: quinze mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il posséde.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès cie la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant enjustice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

4722

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Que par dérogation la première année sociale commencera le premier décembre 1999 et finira le trente et un

décembre 2000.

Que lors de l’assemblée générale extraordinaire contenue dans l’acte de constitution les associés représentant l’inté-

gralité du capital social ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Aloyse Kandel, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1999.

P. Decker.

(60464/206/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’ALZETTE, Société Civile Familiale.

Siège social: L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher-Hoehl.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22

novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 120S, fol. 100, case 4, qu’entre:

1.- Monsieur Aloyse Kandel, employé privé, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl, son épouse et ses

deux fils,

2.- Madame Marie-Marguerite Steichen, professeur, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl,
3.- Monsieur André Kandel, étudiant, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl,
4.- Monsieur Christian Kandel, étudiant, demeurant à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher Hoehl,
une société civile familiale a été constituée avec les statuts suivants:

STATUTS

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise

respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patri-
moines mobiliers et immobiliers pour son propre compte.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 2. La société prendra la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’ALZETTE.
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé a vingt millions (20.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales de mille francs (1.000,-) luxembourgeois chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Aloyse Kandel, prénommé, deux mille deux cent soixante parts sociales……………………………………

2.260

2.- Madame Marie-Marguerite Steichen, prénommée, quinze mille sept cent quarante parts sociales …………

15.740

3.- Monsieur André Kandel, prénommé, mille parts sociales …………………………………………………………………………………

1.000

4.- Monsieur Christian Kandel, prénommé, mille parts sociales ……………………………………………………………………………

    1.000

Total: vingt mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

4723

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et Répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

4724

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Que par dérogation la première année sociale commencera le premier décembre 1999 et finira le trente et un

décembre 2000.

Que lors de l’assemblée générale extraordinaire contenue dans l’acte de constitution les associés représentant l’inté-

gralité du capital social ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Aloyse Kandel, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-8036 Strassen, 17, Cité Oricher-Hoehl.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1999.

P. Decker.

(60465/206/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TELEMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société E.F.I.M. Spa, avec siège social Via Pontida, 1, Brescia, Italie,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Giorgio Corbelli,chef d’entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, Brescia, Italie,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- La société GIOCA SRL, avec siège social Via Pontida, 1, Brescia, Italie,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4.- Madame Caria Camuncoli, employée, demeurant Via Primavera 11, Brescia, Italie,
ici représentée par Monsieur John Seil, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
5.- Monsieur Lenin V. Meloni, retraité, demeurant Via G. Giacomini, 98, San Marino, R.S.M.,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
6.- Monsieur Luigi Colasanti, commerçant, demeurant Via Crescenzio, 2, Rome, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

7.- Monsieur Carlo Colasanti, commerçant, demeurant Via G. Vanni, 2, Rome, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
8.- Monsieur Raffael Nassimiha, commerçant, demeurant Via Primaticcio Francesco, 140, Milan, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
9.- Monsieur Yossef Nassimiha, commerçant, demeurant Via Primaticcio Francesco, 140, Milan, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELEMARKET S.A.

4725

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2 décembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

4726

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8 Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale, notamment les restrictions prévues à l’article 14 des
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de
l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

4727

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombred’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en EUR

1) E.F.I.M. Spa, préqualifiée ……………………………………………………………………………

688

6.880

2) M. Giorgio Corbelli, prénommé ………………………………………………………………

576

5.760

3) GIOCA SRL, préqualifiée …………………………………………………………………………

464

4.640

4) Mme Carla Camuncoli, prénommée ………………………………………………………

384

3.840

5) M. Lenin V. Meloni, prénommé ………………………………………………………………

320

3.200

6) M. Luigi Colasanti, prénommé …………………………………………………………………

240

2.400

7) M. Carlo Colasanti, prénommé ………………………………………………………………

208

2.080

8) M. Raffael Nassimiha, prénommé ……………………………………………………………

160

1.600

9) M. Yossef Nassimiha, prénommé ……………………………………………………………

     160

    1.600

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………

3.200

32.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 32.000,- EUR est évalué à 1.290.876,80 francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A
1) Monsieur Giorgio Corbelli, prénommé;
2) Monsieur Pierpaolo Cimatti, chef d’entreprise, demeurant à I-20090 Trezzano sul Naviglio (MI). 
Signatures catégorie B
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
4) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- la société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, A. Weber.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 16, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60466/231/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4728

SALON TERESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 6, rue de Macher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Madame Colette Seny-Hoffmann, maître-coiffeuse, demeurant à L-5471 Wellenstem, 4, Montée des Vignes.
2. Madame Teresa Strek-Soares, maître-coiffeuse, demeurant à L-5516 Remich, 9, rue du Château.
Lesquelles comparantes ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent

constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la création ainsi que l’exploitation d’un ou plusieurs salons de coiffure mixte ainsi que

toutes activités pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SALON TERESA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent

parts sociales (100) parts sociales d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1) Madame Colette Seny-Hoffmann, maître-coiffeuse, demeurant à L-5471 Wellenstein, 4, Montée des

Vignes, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2) Madame Teresa Strek-Soares, maître-coiffeuse, demeurant à L-5516 Remich, 9, rue du Château,

quatre-vingts parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    80

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individu-

ellement, soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout
moment être révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et fmit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

4729

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5550 Remich, 6, rue de Macher.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante administrative de la société Madame Colette Seny-Hoffmann,

prénommée.

3. L’assemblée générale désigne comme gérante technique de la société Madame Teresa Strek-Soares, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérantes jusqu’au montant de cinquante mille

francs luxembourgeois (50.000,-), au-dessus de ce montant la signature conjointe des deux gérantes est requise.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Seny-Hoffmann, T. Strek-Soares, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 12, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 20 décembre 1999.

A. Lentz.

(60463/221/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TIMBA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TIMBA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dein Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbeweglichen Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

4730

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Fonn ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversarnmlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats August um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitghieder werden von den Aktionären wahrend der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

4731

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/derem Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversaminlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücldage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversarnmlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversanimlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes Kapital LUF Eingezahltes Kapital LUF

<i>Aktienzahl

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt: …………………

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………

         1.250,-

         1.250,-

          1

Total: ……………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A.,mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

4732

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie erngangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 12, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 20 décembre 1999.

A. Lentz.

(60467/221/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TOSCANA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SAGAMORE CO, société des lles de Niue, avec siège social au n° 2, Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 26

octobre 1998.

Dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- La société SARAH S.A., avec siège social à L-2016 Luxembourg, 10, rue de Willy Goergen,
ici représentée par Maître Lex Thielen, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOSCANA INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

4733

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

4734

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société SAGAMORE CO, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

99

2.- La société SARAH S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

       1

Total: cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004.

1.- La société SARAH S.A., prénommée,
2- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
3.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004:

La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 1, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1999.

P. Decker.

(60469/206/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

<i>Pour BALDI HODING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(60499/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4735

ALLINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.528.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 1999

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21

décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60478/657/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

F.S.L., FEDERATION DES STUDBOOKS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.,

Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-6180 Gonderange, 8, rue des Prés.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierundzwanzigsten März, haben die Unterzeichneten:
Wagner Gaston, Staatsbeamter i.R., 43, boulevard de Ia Fraternité, L-1541 Luxemburg, in seiner Eigenschaft als

Präsident des STUDBOOK DU CHEVAL DE SELLE LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.,

Schlechter Pit, Professor, 9, rue Principale, L-7475 Schoos, in seiner Eigenschaft als Präsident des LËTZEBUERGER

ARDENNER STUDBOOK, A.s.b.l.,

Wagener Paul, Privatbeamter, 4, Steiwee, L-9377 Hoscheid, in seiner Eigenschaft als Präsident des LËTZEBUERGER

ZUUCHTVERBAND FIR KLENGPAERD, PONIEN A SPEZIALRASSEN, A.s.b.l.,

alle luxemburgischer Staatsangehörigkeit, beschlossen, eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck (Association sans but

lucratif) zu gründen.

Unterschriften.

Kapitel I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform.
1.1. Die Gesellschaft ohne Gewinnzweck trägt den Namen FEDERATION DES STUDBOOKS LUXEMBOURGEOIS,

A.s.b.l.

1.2. Es handelt sich um eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21. April 1928

über die Vereinigungen und die Stiftungen ohne Gewinnzweck.

1.3. Die F.S.L. ist politisch und konfessionell neutral.
Art. 2. Sitz, Wirkungsbereich.
2.1. Die F.S.L. hat ihren Sitz in L-6180 Gonderange, 8, rue des Prés.
Der Sitz kann zu jeder Zeit in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
2.2. Die F.S.L. wirkt im Grossherzogtum Luxemburg sowie in anderen Ländern.
Art. 3. Dauer.
Die Dauer der F.S.L. ist unbegrenzt.

Kapitel II. Zweck

Art. 4. Zweck und Gegenstand.
4.1. Die F.S.L. ist die Dachorganisation der in Form von A.s.b.l. anerkannten Stutbücher.
4.2. Zweck der F.S.L. ist:
- die Förderung der Pferdezucht und -haltung;
- die Wahrung der allgemeinen Interessen der angeschlossenen Stutbücher aller Pferderassen;
- die Vertretung der Interessen der Züchter gegenüber Behörden und Institutionen auf nationaler und internationaler

Ebene.

4.3. Die F.S.L. kann zu diesem Zweck:
- den Mitgliedern der angeschlossenen Stutbücher Hilfeleistungen in der Pferdezucht und -haltung anbieten und diese

für sie erbringen;

- aktiv Öffentlichkeitsarbeit leisten;
- den Absatz von Zuchtprodukten im In- und Ausland fördern.
4.4. Die F.S.L. kann sich nur solche Güter aneignen, welche zur Erfüllung ihres Arbeitszweckes dienen.
Art. 5. Gliederung.
5.1. Die F.S.L. gliedert sich primär in 3 Gründungsstutbücher.
Es sind dies:
1. L.A.S. A.s.b.l. LËTZEBUERGER ARDENNER STUDBOOK mit Sitz in L-4986 Sanem, 1, rue des Prés.
2. S.C.S.L. A.s.b.l. STUDBOOK DU CHEVAL DE SELLE LUXEMBOURGEOIS, mit Sitz in L-1541 Luxembourg, 43,

boulevard de la Fraternité.

4736

3. L.Z.K.P.S. A.s.b.l. LËTZEBUERGER ZUUCHTVERBAND FIR KLENGPAERD, PONIEN A SPEZIALRASSEN, mit

Sitz in L-4986 Sanem, 1, rue des Prés.

Deren Tätigkeitsbereich umfasst:
- die Kaltblutpferdezucht,
- die Warm- und Vollblutpferdezucht,
- die Kleinpferde- und Ponyzucht.
5.2. Ein Stutbuch ist eine Vereinigung von Züchtern einer oder mehrerer Pferderassen.
5.3. Neben den 3 Gründungsstutbüchern kann ein neues Stutbuch angeschlossen werden, wenn sich aus einem der

Gründungsstutbücher mindestens 50 Züchter mit einer Mindestzahl von 50 Zuchtpferden einer selben Rasse in Form
einer Gesellschaft ohne Gewinnzweck (A.s.b.l.) zusammengeschlossen haben. Als Züchter gilt jedes Mitglied eines
angeschlossenen Stutbuches das Besitzer von mindestens einem zuchttauglichen Pferd ist.

Fällt die Zahl der Züchter, beziehungsweise der Pferde, während zwei aufeinanderfolgenden Jahre unter das Minimum

von 50, so erlischt die Mitgliedschaft des Stutbuches in der Dachorganisation automatisch und die Interessen der
Züchter werden wieder von dem Gründungsstutbuch wahrgenommen.

Art. 6. Erwerb der Mitgliedschaft.
6.1. Die F.S.L. besteht mindestens aus den drei Gründungsstutbüchern und den angeschlossenen Stutbüchern.
6.2. Die Zahl der angeschlossenen Stutbücher ist unbegrenzt.
6.3. Zur Aufnahme eines Stutbuches in die F.S.L. bedarf es eines schriftlichen, begründeten Gesuches des Vorstandes

mit Genehmigung der Generalversammlung des Gründungsstutbuches an den Vorstand der F.S.L. A.s.b.l., unter Vorlage
der Statuten und des Pferde- und Mitgliederverzeichnisses. Die Zahl der Züchter, respektiv der Zuchtpferde, muss
wenigstens 50 Einheiten begreifen. Mit dem Einreichen des Gesuchs erklärt sich das Stutbuch bereit die Satzungen,
Reglementierungen und Anordnungen der F.S.L. anzuerkennen.

6.4. Die Generalversammlung prüft das Gesuch und nimmt das Stutbuch gegebenenfalls durch einfache Stimmen-

mehrheit in die F.S.L. auf.

6.5. Die angeschlossenen Stutbücher organisieren sich innerhalb der F.S.L. nach freiem Ermessen. Sie sind auf adminis-

trativem, züchterischem und finanziellem Plan selbständig, sofern ihre Rechte und Pflichten nicht durch die F.S.L.
begrenzt werden.

6.6. Der Vorstand der F.S.L. überprüft eventuelle Statutenänderungen der Stutbücher auf ihre Vereinbarkeit mit den

Statuten des Dachverbandes (F.S.L. A.s.b.l.).

Art. 7. Verlust der Mitgliedschaft eines Stutbuches.
Die Mitgliedschaft in der F.S.L. erlischt:
7.1. Durch freiwilligen Austritt, auf Grund einer schriftlichen Erklärung des Stutbuchvorstandes an den Vorstand der

F.S.L.

7.2. Durch Auflösung des angeschlossenen Stutbuches.
7.3. Durch das Zurückgehen der Zahl der Züchter oder der Zuchtpferde einer Rasse unter das Minimum von 50

Einheiten während einer Zeitdauer von 2 Jahren, gemäss Feststellung des Vorstandes.

7.4. Durch Ausschluss:
- wenn die Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft nicht mehr gegeben sind,
- wenn ein Stutbuch gegen die Interessen der F.S.L. verstösst,
- wenn der angeschlossene Verein seinen finanziellen Verpflichtungen gegenüber der F.SL. nicht nachkommt.
7.5. Über den Ausschluss entscheidet die Generalversammlung nach Anhören des betroffenen Stutbuches mit 2/3

Stimmenmehrheit.

7.6. Mit dem Erlöschen der Mitgliedschaft entfällt jeder Anspruch auf das Vermögen der F.S.L.
Art. 8. Rechte und Pflichten des Stutbuches.
8.1. Mit der Aufnahme in die F.S.L. erwirbt das Stutbuch das Recht:
- für sich und seine Züchter Leistungen des Verbandes in Anspruch zu nehmen,
- mittels Delegierten an den Mitgliederversammlungen der F.S.L. teilzunehmen und dort ein aktives Stimmrecht

auszuüben,

- alle vom Gesetz oder von den Statuten festgesetzten Mitgliederrechte für sich zu beanspruchen.
8.2. Die Stutbücher sind verpflichtet:
- die Bestrebungen der F.S.L. zu unterstützen und deren Bestimmungen zu befolgen,
- die vom Vorstand der F.S.L. festgesetzten finanziellen Beiträge innerhalb von 30 Tagen nach Aufforderung zu leisten,
- der F.S.L. die zur Durchführung ihrer Aufgaben notwendigen Auskünfte zu erteilen.
8.3. Die Vorstandsmitglieder haften gemäss den Bestimmungen des Artikel 14 des Gesetzes vom 21. April 1928.
Art. 9. Die Organe der F.S.L.
Die Organe der F.S.L. A.s.b.l. sind:
1. die Generalversammlung der Stutbuchdelegierten,
2. der Vorstand der F.S.L.
Art. 10. Die Generalversammtung der Stutbuchdelegierten.
10.1. Die Generalversammlung der F.S.L. ist das oberste Organ der Gesellschaft und entscheidet in allen wichtigen

Angelegenheiten.

10.2. Die Generalversammlung setzt sich aus den Delegierten der Stutbücher zusammen.
10.3. Die Zahl der Delegierten wird wie folgt festgelegt:
- jedes Stutbuch entsendet mindestens einen Delegierten,
- jedes Stutbuch ist berechtigt, gemäss einem aktuellen Mitgliederverzeichnis, ab 50 Züchter jeweils einen weiteren

Delegierten abzuordnen.

4737

10.4. Die Delegierten müssen eine schriftliche Vollmacht gezeichnet vom Präsidenten oder Sekretär ihres Stutbuches

oder deren Vertreter besitzen.

10.5. Die Generalversammlung muss vom Vorstand der F.S.L. wenigstens einmal im Jahr einberufen werden, und zwar

spätestens 3 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres.

10.6. Ausserordentliche Generalversammlungen können vom Vorstand einberufen werden, wenn ein Antrag dazu mit

Angabe der Tagesordnung von wenigstens einem Stutbuch vorliegt.

10.7. Jeder Antrag eines Stutbuches muss auf die Tagesordnung gesetzt werden, wenn er wenigstens 14 Tage vor dem

Termin der Generalversammlung vorliegt.

10.8. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 10 Tage

vorher durch Zuschrift oder durch Mitteilung in einer Landeszeitung bekanntzumachen.

Art. 11. Rechte der Generalversammlung.
Der Generalversammlung obliegt gemäss Gesetz und Statuten:
- die Bestimmung des Vorstandes und der Kassenrevisoren,
- die Aufstellung der Geschäftsordnung,
- die Genehmigung des Jahresabschlusses und des Haushaltsplans für das folgende Jahr,
- die Entlastung des Vorstandes und der Kassenrevisoren,
- die Festsetzung des jährlichen Beitrages,
- die Auslegung der Statuten,
- die Änderung der Statuten,
- die Auflösung und Liquidation der F.S.L. 

Art. 12. Abstimmung der Generalversammlung.
12.1. Jeder Delegierte hat eine Stimme.
12.2. Den Vorsitz der Generalversammlung hat der Präsident der F.S.L. oder dessen Vertreter. Die Funktion des

Büros wird vom Vorstand der F.S.L. wahrgenommen.

12.3. Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Stimmenmehrheit der teilnehmenden Delegierten. Bei

Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten der F.S.L. oder, bei dessen Abwesenheit, die des Vizepräsidenten
ausschlaggebend.

12.4. Bei einer Statutenänderung müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein und mit 2/3 Stimmenmehrheit der Statu-

tenänderung zustimmen. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, wird eine 2. aussergewöhnliche Generalversammlung
gemäss Artikel 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Statutenänderung befinden.

12.5. Die Abstimmungen, wenn nicht mehrheitlich anders festgelegt, sind nicht geheim.
12.6. Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, welches als Kopie von den

Mitgliedern und Drittpersonen bei der F.S.L. angefordert werden kann.

Art. 13. Der Vorstand.
13.1. Der Vorstand besteht aus wenigstens 3 Mitgliedern. Jedes Stutbuch entsendet einen Vertreter. Die Kandidaten

für die Vorstandswahlen werden von den verschieden Stutbüchern vorgeschlagen.

13.2. Die Posten des Präsidenten und des Vizepräsidenten werden direkt von der Delegiertenversammlung mit

einfacher Stimmenmehrheit besetzt. Erreichen zwei Kandidaten die gleiche Stimmenzahl, so erhält der dienstältere den
Posten. Bei gleichem Dienstalter geht der Posten an den älteren Kandidaten.

13.3. Die weiteren Mitglieder werden mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt.
13.4. Mit Ausnahme des Präsidenten und des Vizepräsidenten organisiert der Vorstand sich selbst und ernennt unter

den gewählten Mitgliedern einen Sekretär und einen Kassenwart. Er kann auch aussenstehende Personen mit der Reali-
sierung verschiedener Aufgaben betreuen.

13.5. Die Dauer der Amtszeit beträgt 3 Jahre. Austretende Vorstandsmitglieder sind wiederwählbar.
13.6. Die Einberufung des Vorstandes geschieht durch den Präsidenten, so oft es die Geschäfte der F.S.L. verlangen.

Art. 14. Aufgaben und Befugnisse des Vorstandes.
14.1. Der Vorstand ist das exekutive Organ der F.S.L. Er erledigt sämtliche Geschäfte, die zur Erfüllung des Verbands-

zweckes dienen.

14.2. Er hat insbesondere folgende Aufgaben und Befugnisse:
- die Einberufung der Generalversammlung,
- die Einberufung der ordentlichen und ausserordentlichen Vorstandsversammlungen und die Vorbereitung ihrer

Geschäfte,

- das Erstellen des Jahresbudgets,
- das Erstellen des Jahresberichtes,
- die Organisation des Sekretariats der Gesellschaft und das Erstellen dessen Pflichtenheftes,
- die Organisation der Kasse der Gesellschaft und das Erstellen dessen Pflichtenheftes,
- das Erlassen interner Reglements,
- die Bezeichnung derjenigen Personen, denen die rechtsverbindliche Unterschrift für die F.S.L. zusteht,
- die Erledigung sämtlicher Aufgaben, welche nicht durch das Gesetz oder die Statuten andern Organen der F.S.L.

vorbehalten sind.

14.3. Die Beschlüsse, Wahlen und Verhandlungen sind in einem offiziellen Protokoll festzuhalten, welches in der

folgenden Vorstandssitzung zu genehmigen ist.

4738

Art. 15. Mittelbeschaffung.
Der Vorstand der F.S.L. beschafft sich seine Mittel durch einen von den Stutbüchern jährlich zu zahlenden Beitrag.

Dieser Betrag wird von der Delegiertenversammlung festgesetzt, pro rata der Mitgliederzahl der einzelnen Stutbücher,
und darf nicht höher als 50,- Euro pro Mitglied eines Stutbuches sein. Die Generalversammlung kann andere Einnahme-
quellen des Vorstandes genehmigen.

Art. 16. Geschäftsjahr.
16.1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
16.2. Das erste Jahr beginnt am Gründungstag der F.S.L. und endet am 31. Januar 2000.
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
Auflösung und Liquidation geschehen gemäss den Anordnungen des Gesetzes vom 21. April 1928 betreffend die

Gesellschaften ohne Gewinnzweck und die gemeinnützigen Einrichtungen. Die Liquiditäten entfallen an ein Organ,
dessen Zweck mit dem Zweck der aufzulösenden Gesellschaft vereinbar ist. Die Zweckzuweisung wird vom Vorstand
der aufzulösenden F.S.L. oder von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit festgesetzt.

Art. 18. Schlussbestimmungen.
18.1. Einzelheiten, welche durch die vorliegenden Statuten bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht geregelt

sind, werden durch Beschluss des Vorstandes, gegebenenfalls durch die Generalversammlung, mit einfacher Stimmen-
mehrheit, festgesetzt.

18.2. Die F.S.L. A.s.b.l. übernimmt mit der Annahme der vorliegenden Statuten nicht automatisch die Bestimmungen

und Regelungen der früheren landwirtschaftlichen Genossenschaft F.S.L.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1999, vol. 314, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60472/000/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TOSCANE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

toutes deux ici représentées par Monsieur Dirk Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations générales données à Curacao le 17 octobre 1996.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TOSCANE FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, détenues comme suit:

4739

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises, deux cent quarante-neuf (249) parts sociales.

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises, une (1) part sociale.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art.14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

4740

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 19, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60468/220/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

ASSOCIATION DES JURISTES SPECIALISES EN CONTENTIEUX

COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.

Ont comparu:

1. José Luis Acedo Castro, de nationalité espagnole, demeurant au 9, rue Nic. Emeringer, L-6942 Niederanven,
2. Marie-Amélie Amet, de nationalité française, demeurant au 21, route de Thionville, L 2611 Luxembourg, étant

représentée par Caroline Wensing, ci-après mentionnée sous le numéro 20, en vertu d’une procuration écrite,

3. Serge Andrian, de nationalité française, demeurant au 82, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
4. Marie-Laure Bailly-Maître, de nationalité française, demeurant au 4, rue J. P. Probst, L-2352 Luxembourg,
5. Habiba Boughaba, de nationalité française, demeurant au 373, route de Thionville, L-5887 Hesperange,
6. André Chereul, de nationalité française, demeurant au 18, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
7. Virginie de Rigal, de nationalité française, demeurant au 21, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
8. Patrick Goergen, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 12-18, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,
9. Francisco Gonzalez-Torres, de nationalité espagnole, demeurant au 10, rue Fuert, L-5410 Beyren,
10. Alain Grosjean, de nationalité française, demeurant au 42, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg,
11. Marie Hofer, de nationalité française, demeurant au 25, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg,
12. Azedine Lamamra, de nationalité française, demeurant au 111, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
13. Mathilde Lattard, de nationalité française, demeurant au 21, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
14. Florence Lovy-Moya, de nationalité française, demeurant au 3, rue du Château d’Eau, L-1448 Senningerberg,
15. Myriam Moulla, de nationalité française, demeurant au 21, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
16. Chiara Petruzzo, de nationalité italienne, demeurant au 21, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
17. Virginie Pierlot, de nationalité française, demeurant au 21, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
18. Franck Pollet-Fougère, de nationalité française, demeurant au 21, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,
19. Anne Singer, de nationalité française, demeurant au 10, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg,
20. Caroline Wensing, de nationalité néerlandaise, demeurant au 35, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
qui déclarent par la présente, en tant que fondateurs, créer une association sans but lucratif conformément à la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination et Siège.

L’association sans but lucratif est dénommée ASSOCIATION DES JURISTES SPECIALISES EN CONTENTIEUX

COMMUNAUTAIRE.

Le siège de l’association est fixé à Luxembourg.
Art. 2. Objet.
L’association a pour objet:
1) de regrouper et défendre les intérêts des membres de la promotion Robert Schuman (année académique

1999/2000) du DESS (diplôme d’études supérieures spécialisées) en contentieux communautaire, organisé par l’institut
Universitaire International de Luxembourg (ci-après l’«Institut») en collaboration avec l’Université Robert Schuman de
Strasbourg et l’Université de Nancy II, ainsi que ceux des promotions suivantes du même diplôme, et notamment de:

- informer les membres et les aider dans leurs rapports avec l’institut et dans l’organisation des activités ayant lieu

dans le cadre des études;

- contribuer à la prospérité et au renom de l’institut;
- favoriser le dialogue permanent entre membres d’une part, enseignants et autorités de l’institut d’autre part;
- créer toutes oeuvres péri- ou postscolaires;
- créer entre les membres un réseau se prolongeant au-delà de la durée des études proprement dites.
2) de contribuer à l’information et la sensibilisation de tous les intéressés concernant les activités et la jurisprudence

des juridictions de l’Union européenne et notamment de:

4741

- organiser des conférences, séminaires et autres activités relatives à la jurisprudence communautaire et à l’évolution

du droit communautaire;

- collaborer avec et s’affilier à tous les associations et organismes qui poursuivent un but analogue à celui précisé à

l’alinéa qui précède.

Elle peut faire tous actes contribuant à la réalisation de cet objet social.
L’association est neutre du point de vue politique et religieux.
Art. 3. Membres.
L’association est composée de membres actifs et de membres d’honneur.
La qualité de membre actif s’acquiert par une déclaration d’adhésion aux buts et aux statuts de l’association,

l’agrément du conseil d’administration et le paiement de la cotisation annuelle.

Peuvent devenir membres actifs tous les membres de la promotion Robert Schuman et des promotions suivantes du

DESS (diplôme d’études supérieures spécialisées) en contentieux communautaire, organisé par l’lnstitut Universitaire
International de Luxembourg en collaboration avec l’Université Robert Schuman de Strasbourg et l’Université de Nancy
II.

Le nombre de membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Le conseil d’administration peut admettre au sein de l’association des membres d’honneur qui soutiennent l’asso-

ciation. Ils ne sont pas admis à voter à l’assemblée générale et n’ont aucun droit sur l’actif social.

L’adhésion de nouveaux membres est soumise à l’agrément du conseil d’administration statuant à la majorité simple

des voix, et à l’approbation de l’assemblée générale.

La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans le délai prévu par les statuts;
c) par la décision d’exclusion à prononcer par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix,

contre celui qui refuserait de se conformer aux statuts ou aux décisions du conseil d’administration respectivement de
l’assemblée générale.

Le membre actif démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le rembour-

sement des cotisations qu’il a versées.

Art.4. Assemblée générale.
L’assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration dans les cas prévus par les présents statuts

ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande.

Tous les membres actifs de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. L’ordre du jour doit être

joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Les attributions de l’assemblée générale sont fixées conformément aux dispositions de l’article 4 de la loi modifiée du

21 avril 1928 et des présents statuts.

Il est loisible aux membres actifs de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre actif en lui

donnant une procuration par écrit. Chaque membre actif ne peut être porteur que d’une seule procuration. Tous les
membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix
des membres présents ou représentés.

Les résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition que l’assemblée générale y consente à

la majorité simple des membres présents ou représentés.

Une assemblée générale ordinaire aura lieu chaque année durant les trois premiers mois de l’exercice social défini à

l’article 7, alinéa 3, ci-après.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration chaque fois qu’il

le juge utile ou nécessaire.

Art. 5. Conseil d’administration.
L’assemblée générale nomme parmi les membres actifs un conseil d’administration et en fixe le nombre de membres.

L’élection se fait à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de 1 an et est renouvelable.
En cas de vacance de poste de membre du conseil d’administration, le conseil d’administration peut procéder par

cooptation à la désignation d’un nouveau membre du conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale
qui statuera sur l’élection définitive de ce membre.

Les membres du conseil d’administration désignent entre eux ceux qui exercent les fonctions de président, de vice-

président, de secrétaire et de trésorier. A la demande d’un membre du conseil d’administration, le vote se fait par
scrutin secret.

Un membre au moins du conseil d’administration représente la promotion du DESS en cours.
Le conseil d’administration exerce les attributions prévues par les dispositions de l’article 13 de la loi modifiée du 21

avril 1928.

Le conseil d’administration se réunit, sur convocation par simple lettre, chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige, et au moins une fois par trimestre. Il doit se réunir à la demande de son président ou à la demande d’un tiers de
ses membres.

Le conseil d’administration est présidé par le président ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à défaut

de ce dernier, par le membre le plus âgé du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, la représentation

s’exerçant par voie de procuration donnée par écrit à un autre administrateur. La procuration entre administrateurs
n’est valable que pour une seule réunion.

4742

En cas de partage de voix, la décision est reportée à une séance ultérieure. En cas de nouveau partage, la décision du

président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Le conseil d’administration peut instituer des groupes de travail ou charger certains de ses membres pour s’occuper

de questions spécifiques ou pour élaborer des projets précis rentrant dans l’objet social, à charge d’en rendre au compte
au conseil d’administration.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont dressés par le secrétaire et approuvés lors de la

prochaine réunion du conseil d’administration. Tous les membres de l’association peuvent prendre connaissance, sur
demande écrite, des procès-verbaux au siège de l’association.

Les documents et correspondances qui engagent l’association sont signés par le président et le secrétaire ou, en cas

d’empêchement, par un vice-président ou un autre membre du conseil d’administration.

Le président et le secrétaire sont chargés du dépôt des statuts et des listes des associés au registre du commerce et

des sociétés, et en général de toutes les publications prévues par la loi.

Art. 6. Cotisations.
La cotisation annuelle des membres actifs est fixée par l’assemblée générale et ne peut être supérieure à EUR 50,-

(cinquante euros).

La cotisation est payable un mois après l’avis de paiement adressé aux membres actifs par le conseil d’administration.
Art. 7. Règlement des comptes.
A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration arrête, sur proposition du trésorier, les comptes de recettes

et des dépenses de l’exercice social et les soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un
projet de budget de l’exercice suivant.

Les comptes sont soumis à au moins deux commissaires aux comptes, pris en dehors des membres du conseil d’admi-

nistration et nommés par l’assemblée générale pour un mandat renouvelable d’un an. Les commissaires aux comptes
dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au
trésorier de sa gestion.

L’exercice social commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité.

Les instructions de dépenses et les titres de recettes n’engagent l’association que si les pièces afférentes sont signées

par le président et le trésorier. En cas d’empêchement du président ou du trésorier, le membre empêché sera remplacé
par le vice-président ou un autre membre du conseil d’administration.

Art. 8. Modification des statuts.
La modification des statuts se fera conformément aux dispositions des articles 4 sub 10, 8 et 9 de la loi modifiée du

21 avril 1928.

Art. 9. Durée et dissolution de l’association.
La durée de l’association est indéterminée.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles 20,

22 et 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, le patrimoine de l’association, subsistant après l’acquittement du passif, sera versé à un

organisme ou une association dont l’objet social rejoint celui de l’association.

Art. 10. Disposition finale.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif seront d’application.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour extrait conforme

P. Goergen
<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60473/999/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

ARAB HORSES INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.811.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 1998

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21

décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(60482/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4743

3 SUISSES DE RE.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60475/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.393.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on 21 December, 1999, vol. 531, fol. 82,

case 8, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 22
December, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit of the year …………………………………………………………………

USD  354,195.-

- Results brought forward ……………………………………………………

USD  530,245.-

- Dividend…………………………………………………………………………………

USD (100,000.-)

- To be carried forward ………………………………………………………

USD  784,440.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 20th, 1999.

Signature.

(60476/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

TURSAN INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises,

toutes deux ici représentées par Monsieur Dirk Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations générales données à Curaçao le 17 octobre 1996.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TURSAN INVESTISSEMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

4744

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises, deux cent quarante-neuf (249) parts sociales.

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

Néerlandaises, une (1) part sociale.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

4745

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 19, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60470/220/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

AGIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 1, rue Henri Dunant.

R. C. Luxembourg B 56.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60477/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

AMMBRECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 octobre 1999 à 14.00 heures au siège

social que le siège social est transféré du 2, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg au 16, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60480/010/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

ANVIL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 22-24, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.145.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. November 1999

Die Versammlung hat beschlossen:
- Die bisherigen Verwaltungsräte, die Geschäftsführerin und der Kommissar werden von ihren Ämtern abberufen.
- Ihnen wird für ihre Amtszeit volle Entlastung erteilt.
- Als neuer Gesellschaftssitz wird bestimmt: 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Als neue Verwaltungsräte werden ernannt:
Herr Moran Garcia, Kaufmann, wohnhaft Panama, Verwaltungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsberechtigung;
Herr Fernando Rodrigues, Kaufmann, wohnhaft Panama;
Frau Rueda-Porcel Carmen, Kauffrau, wohnhaft Panama.
- Als neuer Kommissar wird ernannt:
Herr Antonio Delgado, Buchprüfer, wohnhaft Panama.
Luxemburg, den 22. November 1999.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60481/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4746

BEAULIEU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1999, vol. 264, fol. 81, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(60511/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 47348 du Mémorial C, numéro 987 du 22 décembre 1999, il y a lieu de lire à l’intitulé:
GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

(00164/XXX/8)

EMERGING MARKETS SELECT.

—

Pursuant to article 17 of the Management Regulations, the Management Company and the Depositary have resolved

in the best interest of shareholders to liquidate the EMERGING MARKETS SELECT («the Fund») with effect from the
4th of February 2000.

The shareholders will be informed by mail as of the procedure for the payment of the liquidation proceeds.
January 2000.

EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY

(00178/644/10)

(LUXEMBOURG) S.A.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

<i>Important notice to shareholders of the FIDELITY FUNDS - EUROPEAN GROWTH FUND

Shareholders are informed that the Board of Directors of the FIDELITY FUND - EUROPEAN GROWTH FUND has

approved a change to the investment objective of the sub-fund, which now reads:

FIDELITY FUNDS - EUROPEAN GROWTH FUND: Invests in equity securities quoted on European stock

exchanges.

The change will be effective on 1st March 2000 and is subject to shareholder notification.
January 2000.

(00181/584/13)

<i>By Order of the Board of Directors.

EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803.

—

<i>Notice to holders of shares of the EMERGING MARKETS SELECT

Pursuant to article 17 of the Management Regulations, the Management Company and the Depositary have resolved

in the best interest of shareholders to liquidate the EMERGING MARKETS SELECT («the Fund») with effect from the
4th of February 2000.

The shareholders will be informed by mail as of the procedure for the payment of the liquidation proceeds.
January 2000.

<i>EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY

(00184/644/12)

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035.

—

Die Veröffentlichung des Änderungsbeschlusses für das Allgemeine Verwaltungsreglement sowie des Änderungs-

beschlusses für das Sonderreglement zu dem Sondervermögen Allianz Horizont Fonds erfolgt am 17. März 2000.
(00190/250/9)

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

4747

ACTIVEST LUXEMBOURG,

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979.

—

Die Veröffentlichung der Änderungsbeschlüsse der Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» und «Besonderer

Teil» zu den Sondervermögen A.L.S.A.-EUROCASH, A.L.S.A.-EURO-MEDIUM-RENTEN, A.L.S.A.-EURO-RENTEN,
A.L.S.A.-US-DOLLAR-CASH, A.L.S.A.-AKTIEN-EURO, A.L.S.A.-AKTIEN-SCHWEIZ und VB-EuropaTop 100 Garantie
1/2002 findet am 19. Februar 2000 statt; das Inkrafttreten der in den vorstehenden Änderungsbeschlüssen enthaltenen
Änderungen erfolgt am 1. Februar 2000.
(00204/250/11)

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

FORTIS L FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

Compartiment FORTIS L FUND BOND GRD.

—

Les actionnaires sont informés de ce que le conseil d’administration de la société a décidé la mise en paiement, à partir

du 27 janvier 2000, d’un second acompte sur dividende de GRD 3.000,- à chacune des actions existant au 24 janvier
2000. Ce montant de GRD 3.000,- sera payable sans frais aux guichets des établissements suivants du GROUPE de
FORTIS BANQUE, contre remise du coupon n° 73:

<i>– en Belgique:
* FORTIS BANQUE
* BELGOLAISE;
<i>– au Grand-Duché de Luxembourg:
* BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
<i>– aux Pays-Bas:
* FORTIS BANK;
<i>– en France:
* BANQUE PARISIENNE DE CREDIT;
* BANQUE REGIONALE DU NORD.

(00205/755/00)

<i>Le conseil d’administration.

PLACINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.182.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 février 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euro, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en consé-
quence

6. Divers.

I  (00059/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Sennningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at the registered office at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, at 11.00 a.m. on <i>15th February 2000 for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

4748

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.

2. To approve the financial statements for the year ended 30th September 1999.
3. To declare such dividends for the year ended 30th September 1999 as may be recommended by the Board, as

necessary to obtain distributor status for the Company and to fix their date of payment.

4. To discharge the Directors from their responsabilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September 1999 and to approve their remuneration.

5. To re-elect Mrs E. P. L. Corley, Mr A. S. Dalton, Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr J. Reimnitz, Mr B. Stone and

Mr F. Tesch as Directors.

6. To ratify the co-optation of Mr G. Radcliffe as a Director.
7. To discharge the Auditors from their responsabilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September 1999.

8. To re-elect the Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements:

In order to vote at the Meeting:

– the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
– the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 14th February 2000 either with the Adminis-

trator of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative
Deposit Receipts (which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the
Administrator of the Company to arrive not later than 14th February 2000. The Shares so deposited will remain
blocked until the day after the Meeting or any adjournment thereof;

– shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator of the Company to arrive not later than 14th February 2000.

<i>Paying Agents:

<i>Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg;
<i>United Kingdom:
WARBURG DILLON READ
(a division of UBS A.G.)
Swiss Bank House, 1 High Timber Street,
London EC4V 3SB
Attention: Corporate Action-Paying Agency.
28 January 2000.

I  (00167/962/51)

<i>The Board of Directors.

ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.995.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 février 2000, à 10.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en DEXIA CONVERTIX.
2. Adaptation de l’article 1

er

des statuts.

3. Modification de l’article 24 dernier alinéa des statuts.
4. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins

du capital est représentée. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins deux jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins deux jours francs avant la

tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
I  (00169/255/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

4749

FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.946.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00176/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOLT-NIELSEN, Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT-NIELSEN S.A. (the «Company») will be held at the registered office of the Company, 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Wednesday, <i>February 16, 2000 at 2.00 p.m., for the following purpose:

<i>Agenda:

– To amend the Articles of Incorporation of the Company to enable the Board of Directors of the Company to offer

conversion of Common Shares of the Company into Class B Shares of the Company on conditions to be deter-
mined by the Board (a summary of and the text of such proposed amendment to the Articles of Incorporation is
available on request at the registered office).

The Extraordinary General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and voting requirements of

the Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation, which require (i) a two-thirds majority
vote of the Common Shares and Founder’s Shares present or represented at the meeting, and (ii) when the meeting is
first convened, a quorum of 50 % of the Common Shares and Founder’s Shares.

The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of

business on January 21, 2000 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and any adjournments thereof. Notice of
this meeting is given to Class B Shareholders of the Company, but Class B Shareholders are not entitled to vote at this
meeting.

To assure their representation at the Extraordinary General Meeting, Common Shareholders are hereby requested

to fill in, sign, date and return the Proxy Card available at the registered office in the return envelope provided for such
purpose. The giving of such Proxy will not affect such Common Shareholder’s right to revoke such Proxy or vote in
person should they later decide to attend the meeting.

Dated: January 25, 2000.

J. Stolt-Nielsen

I  (00179/260/30)

<i>Chairman of the Board

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2000 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

janvier 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (00177/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

4750

VEDOHEIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 28 décembre 1999 à 14.45 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 février 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) pour le

ramener de son montant actuel de LUF 25.000.000,- à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois)
par l’annulation de 1.000 (mille) actions de LUF 10.000,- et par remboursement aux actionnaires.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
lI  (00060/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.078.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>February 8, 2000 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting
2. To give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and Directors who had been in place
3. To decide to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash
4. To decide to keep the records of HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND for a terme of five years at the

offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Shareholders are advised that at this Meeting, not quorum is required and the decision will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Fund, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and return it to the
Fund prior to the date of the Meeting.
Il  (00075/755/22)

<i>The Liquidator.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de Foire.

R. C. Luxembourg B 63.155.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi <i>7 février 2000 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
lI  (00082/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

4751

MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.153.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>7 février 2000 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois de juin au troisième mardi du

mois de mars.

2. Modification subséquente de l’article 14, alinéa premier des statuts.
3. Divers.

Il  (00140/003/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORCHIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.398.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 février 2000 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

Il  (04669/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 février 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Il  (04731/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

4752

---

Document Outline

S O M M A I R E

EQUITY INVESTMENT FUND. 

INTERNATIONAL BOND TRUST. 

CREDIT SUISSE BOND FUND  LUX . 

CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND  LUX . 

MARINIA HOLDING S.A.

AIGLE ROYAL HOLDING S.A.

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A.

EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A.

HTF LUXHOLDING A.G.

HTF LUXHOLDING A.G.

2 SDA S.A.

LUX-FACADES

PRO-MANDATA MANAGEMENT &amp; BETEILIGUNGS

RAVENELLE HOLDING S.A.

ROCADO S.A.

RÜCK TREASURY &amp; MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA CHIERS

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’ALZETTE

TELEMARKET S.A.

SALON TERESA

TIMBA S.A.

TOSCANA INVESTISSEMENTS S.A.

BALDI HOLDING S.A.

ALLINCO S.A.

F.S.L.

TOSCANE FINANCE

ASSOCIATION DES JURISTES SPECIALISES EN CONTENTIEUX COMMUNAUTAIRE

ARAB HORSES INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A.

3 SUISSES DE RE. 

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

TURSAN INVESTISSEMENTS

AGIMEX

AMMBRECK S.A.

ANVIL S.A.

BEAULIEU LUXEMBOURG

GENERALE D’HOTELLERIE S.A.

EMERGING MARKETS SELECT. 

FIDELITY FUNDS

EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

ACTIVEST LUXEMBOURG

FORTIS L FUND

PLACINDUS S.A.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST

ALFI CONVERTIX

FINANCIERE TROIS G.

STOLT-NIELSEN

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.

VEDOHEIMA

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A.

MONTEFIN HOLDING S.A.

FORCHIM

EAST PARTNERS S.A.