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4657
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 98
28 janvier 2000
S O M M A I R E
Amad Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
4657
Aramis S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4704
Entreprise Global Paint, S.à r.l., Kopstal……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4658
Imeris Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4659
IMMOBILIARE AGR. EDIL/83 Immobiliare Agricola Edilizia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………
4661
IT - Investment-Northern Europe Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
4665
Karu S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4668
Kombassan Invest, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4671
Kyra Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4674
Librairie de la Poste S.A., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4678
(Le) Livret, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4676
Luxlogistic & Transport S.A., Eischen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4680
Macutil Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4683
Manon S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4686
Marcelus Mauricio Sports Business, S.à r.l., Eischen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4691
Mario Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4692
Obelix S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4695
Panteghini B. - Entreprise de Plafonnage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………
4697
PPLG Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4698
Russell Bedford International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4702
Western Technologies S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4682
Xbis Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4677
AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.885.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 5 mai 1999i>
Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21
décembre 1999, vol. 531, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1999i>
Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(60479/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ENTREPRISE GLOBAL PAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8183 Kopstal, 9A, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Mohamed Gherbaoui, peintre, demeurant à L-8183 Kopstal, 9A, rue de la Chapelle,
2) Monsieur Marco Luca Morocutti, peintre, demeurant à L-8067 Bertrange, 42, rue Am Pesch.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet les travaux de peinture et de décoration.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ENTREPRISE GLOBAL PAINT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Kopstal. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun
accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les
associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Les associés se réunissent annuellement en assemblée générale le vingt-cinq du mois de février à onze heures au siège
de la Société ou à tout autre endroit à désigner.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre V. - Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
a défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-
tions légales.
4658
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date du 1
er
décembre 1999 et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Mohamed Gherbaoui, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………
255
2) Monsieur Marco Luca Morocutti, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………
245
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mohamed Gherbaoui, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8183 Kopstal, 9A, rue de la Chapelle.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants que la Société doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la
part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Gherbaoui, M. Morocutti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60440/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
IMERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société anonyme HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
2. - Monsieur Fons Mangen, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée IMERIS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
4659
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’émission d’obligations, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et
rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions
de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’admini-
stration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le
31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social en l’an 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, prédésignée: trois mille quatre-vingt-dix neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.099
2. - Monsieur Fons Mangen, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
4660
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent) , de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2. - Madame Carine Reuter-Bonert, employée, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
3. - Monsieur Jean-Huguès Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine (Belgique) , 10, rue de Chiny.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (Belgique), 43A, rue de Montmédy, est
nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 90, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60442/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
IMMOBILIARE AGR. EDIL/83 IMMOBILIARE AGRICOLA EDILIZIA, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économique et
financières, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations.
<i>Exposé préléminairei>
I. - Que la société anonyme INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, est la seule et unique associée de
la société de droit italien IMMOBILIARE AGR. EDIL/83 - IMMOBILIARE AGRICOLA EDILIZIA S.R.L., ayant son siège
social à Sermoneta (LT), Piazza del Pololo 14, inscrite au Registre des Sociétés de Latina sous le numéro 22788/99, code
fiscal numéro 06228290588.
4661
II. - Que le capital social de la société IMMOBILIARE AGR. EDIL/83 - IMMOBILIARE AGRICOLA EDILIZIA S.R.L.,
prédésignée, s’élève actuellement à quatre cent quatre-vingt-quatre millions deux cent soixante-dix-neuf mille lires ita-
liennes (lTL 484.279.000,-) intégralement libéré.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Décision de transférer le siège social de la société de Sermoneta (LT) Piazza del Popolo, 14 à L-2449 Luxembourg,
8, boulevard Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.
2. - Adoption de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
3. - Refonte des statuts pour les adapter aux modifications qui précèdent, à la législation, et aux usages luxembour-
geois et adoption de l’objet social suivant:
«La société a pour objet l’achat et la vente de terrains et bâtiments, la construction de bâtiments en général, la gestion
pour son compte et pour le compte de tiers d’immeubles civils, industriels et agricoles ainsi que leur utilisation et trans-
formation. La société pourra également entreprendre des activités de construction routière, d’égouts, de déplacement
de terrains, de canalisations, d’installations d’épuration, d’eaux civiles et industrielles. Elle pourra encore gérer des
hôtels, des résidences, des piscines et courts de tennis et des ensembles immobiliers.
Sont également compris dans l’objet social : les investissements et la gestion mobilière et immobilière, l’achat et la
vente, la possession, la gestion et le placement de titres publics ou privés, de parts sociales et en général l’accomplis-
sement de toute opération financière mobilière, la représentation industrielle et commerciale et l’exercice pour son
compte et pour le compte de tiers des activités d’import-export et la promotion en sa qualité exclusive d’intermédiaire
d’assurances, la prestation de services, la concession en location même financière de biens immobiliers, de biens meubles
y compris enregistrés, de voitures, machines et outillage en général et le transport y compris pour le compte de tiers, la
prise de participation dans des opérations commerciales, la concession d’emprunts, de prêts et de financements avec ou
sans garanties, ainsi que l’accomplissement de toutes les activités d’intermédiation connexes, l’escompte de lettres de
change, l’achat et la vente de créances, leur recouvrement, le factoring dans les formes prévues par la législation en
vigueur, la gestion, même pour le compte de tiers, de cette activité.
La société pourra en outre accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et
mobilières, qui seront jugées nécessaires par l’organe administratif pour la réalisation de l’objet social ou encore acquérir
des participations dans d’autres sociétés et entreprises, selon la décision de l’organe administratif.
Par ailleurs, la société pourra donner et prêter des garanties réelles et personnelles y compris pour le compte de
tiers, contracter des emprunts, même du «Credito Fondiario», et participer à des concours ou à des appels d’offres aussi
bien vis-à-vis des personnes privées que des organismes publics ou privés.
Plus précisément, la société pourra réaliser les travaux suivants:
- travaux de terre avec d’éventuels ouvrages de maçonnerie en béton armé de type courant;
- démolition et terrassement;
- constructions civiles et travaux connexes et accessoires, y compris avec l’utilisation de préfabriqués;
- constructions industrielles, également avec l’utilisation de préfabriqués et de travaux connexes et accessoires;
construction et restauration d’édifices monumentaux et travaux connexes;
- ouvrages spéciaux en béton armé, équipements technologiques et travaux spéciaux pour la construction, les instal-
lations techniques, de ventilation et de conditionnement, gestion et entretien de ces installations, installations hygié-
niques, hydro-sanitaires et de gaz, et gestion et entretien de ceux-ci, installations électriques et gestion et entretien de
ceux-et, installations téléphoniques, radiophoniques et autres du même genre et gestion et entretien de ceux-ci, instal-
lations d’ascenseurs, de tapis roulants, de convoyeurs, transport pneumatique, anti-incendie et gestion et entretien de
ceux-ci;
- fourniture en ouvrage et installation de produits manufacturés en bois, en métal, en matière plastique et autres
semblables, en marbre et matériaux lapidaires en général; en verre et installation de verre en général, travaux de badige-
onnage et de vernissage, imperméabilisation, isolation thermique, acoustique et anti-humidité, travaux et ouvrages
routiers et autres travaux spéciaux (pavements, stabilisations de terrains, signalisations et sûreté routière), aqueducs et
égouts, travaux d’entretien et d’installations hydrauliques, ainsi que d’installations agraires et forestières, d’équipements
d’irrigation, travaux hydrauliques spéciaux (gazoducs, oléoducs, équipements d’élévations, de potabilisation, de
dépuration, de forage et puits, imperméabilisation des terrains, travaux d’imperméabilisation), travaux maritimes
(construction de môles, de bassins, de quais, etc. et travaux de dragage), digues, galeries, matériaux ferroviaires spéciaux
(installations pour la sécurité du trafic et pour la traction électrique), charpenterie métallique, travail du bois, levées
topographiques, exploration du sous-sol et fondements spéciaux, fourniture et installation d’équipements d’appareils de
levage et de transport (grues, lignes de trolleybus, téléfériques, remonte-pentes etc).»
5. - Décision de donner décharge pleine et entière au gérant actuel Monsieur Lorenzo d’Ormea, pour sa gestion
pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.
6. - Décision de nommer Madame Luisella Moreschi, comme gérante unique de la société devenue luxembourgeoise.
L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Sermoneta (LT),
Piazza del Popolo, 14, (Italie) à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
4662
L’assemblée décide en outre que le capital social au montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quatre millions deux
cent soixante-dix-neuf mille lires italiennes (ITL 484.279.000,-) sera dorénavant représenté par mille (1.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent et de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de terrains et bâtiments, la construction de bâtiments en général,
la gestion pour son compte et pour le compte de tiers d’immeubles civils, industriels et agricoles ainsi que leur utilisation
et transformation. La société pourra également entreprendre des activités de construction routière, d’égouts, de dépla-
cement de terrains, de canalisations, d’installations d’épuration, d’eaux civiles et industrielles. Elle pourra encore gérer
des hôtels, des résidences, des piscines et courts de tennis et des ensembles immobiliers.
Sont également compris dans l’objet social: les investissements et la gestion mobilière et immobilière, l’achat et la
vente, la possession, la gestion et le placement de titres publics ou privés, de parts sociales et en général l’accomplis-
sement de toute opération financière mobilière, la représentation industrielle et commerciale et l’exercice pour son
compte et pour le compte de tiers des activités d’import-export et la promotion en sa qualité exclusive d’intermédiaire
d’assurances, la prestation de services, la concession en location même financière de biens immobiliers, de biens meubles
y compris enregistrés, de voitures, machines et outillage en général et le transport y compris pour le compte de tiers, la
prise de participation dans des opérations commerciales, la concession d’emprunts, de prêts et de financements avec ou
sans garanties, ainsi que l’accomplissement de toutes les activités d’intermédiation connexes, l’escompte de lettres de
change, l’achat et la vente de créances, leur recouvrement, le factoring dans les formes prévues par la législation en
vigueur, la gestion, même pour le compte de tiers, de cette activité.
La société pourra en outre accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et
mobilières, qui seront jugées nécessaires par l’organe administratif pour la réalisation de l’objet social ou encore acquérir
des participations dans d’autres sociétés et entreprises, selon la décision de l’organe administratif.
Par ailleurs, la société pourra donner et prêter des garanties réelles et personnelles y compris pour le compte de
tiers, contracter des emprunts, même du «Credito Fondiario», et participer à des concours ou à des appels d’offres aussi
bien vis-à-vis des personnes privées que des organismes publics ou privés.
Plus précisément, la société pourra réaliser les travaux suivants:
- travaux de terre avec d’éventuels ouvrages de maçonnerie en béton armé de type courant;
- démolition et terrassement;
- constructions civiles et travaux connexes et accessoires, y compris avec l’utilisation de préfabriqués;
- constructions industrielles, également avec l’utilisation de préfabriqués et de travaux connexes et accessoires;
construction et restauration d’édifices monumentaux et travaux connexes;
- ouvrages spéciaux en béton armé, équipements technologiques et travaux spéciaux pour la construction, les instal-
lations techniques, de ventilation et de conditionnement, gestion et entretien de ces installations, installations hygié-
niques, hydro-sanitaires et de gaz, et gestion et entretien de ceux-ci, installations électriques et gestion et entretien de
ceux-ci, installations téléphoniques, radiophoniques et autres du même genre et gestion et entretien de ceux-ci, instal-
lations d’ascenseurs, de tapis roulants, de convoyeurs, transport pneumatique, anti-incendie et gestion et entretien de
ceux-ci;
- fourniture en ouvrage et installation de produits manufacturés en bois, en métal, en matière plastique et autres
semblables, en marbre et matériaux lapidaires en général; en verre et installation de verre en général, travaux de badige-
onnage et de vernissage, imperméabilisation, isolation thermique, acoustique et anti-humidité, travaux et ouvrages
routiers et autres travaux spéciaux (pavements, stabilisations de terrains, signalisations et sûreté routière), aqueducs et
égouts, travaux d’entretien et d’installations hydrauliques, ainsi que d’installations agraires et forestières, d’équipements
d’irrigation, travaux hydrauliques spéciaux (gazoducs, oléoducs, équipements d’élévations, de potabilisation, de
dépuration, de forage et puits, imperméabilisation des terrains, travaux d’imperméabilisation), travaux maritimes
(construction de môles, de bassins, de quais, etc. et travaux de dragage), digues, galeries, matériaux ferroviaires spéciaux
(installations pour la sécurité du trafic et pour la traction électrique), charpenterie métallique, travail du bois, levées
topographiques, exploration du sous-sol et fondements spéciaux, fourniture et installation d’équipements d’appareils de
levage et de transport (grues, lignes de trolleybus, téléfériques, remonte-pentes etc.).
Art. 3. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2050 et pourra être prorogée une ou plusieurs fois ou
dissoute de manière anticipée par délibération de l’assemblées des associés, conformément à la loi.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIARE AGR. EDIL/83. IMMOBILIARE AGRICOLA EDILIZIA,
S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre ll. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatre millions deux cent soixante-dix-neuf mille lires ita-
liennes (ITL 484.279.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale, intégralement libérées.
4663
Les parts sociales sont entièrement souscrites par la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son
siège à L-2448 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant actuel, Monsieur Lorenzo d’Ormea,
gérant de société, demeurant à Sermoneta (LT) Italie, pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son
siège en Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seule et unique gérante de la
société IMMOBILIARE AGR. EDIL/83 - IMMOBILIARE AGRICOLA EDILIZIA, S.à r.l., prédésignée est devenue luxem-
bourgeoise Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Elle a les pouvoirs les plus étendus par agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par
sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1999, vol. 845, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(60443/239/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4664
IT- INVESTMENT-NORTHERN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(Société Anonyme Holding 1929).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.
2. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Both of them hereby represented by Xavier Pauwels, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue of proxies given
under private seal.
The party sub 1. acting as founder and the party sub 2. acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of
Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme holding is hereby formed under the name IT - INVESTMENT-NORTHERN EUROPE
HOLDING S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations in any form whatsoever, in any other Luxembourg or
foreign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the
bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 2,000,000 (two million Luxembourg francs), represented by 2,000 (two
thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right
in the general assembly.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 2nd Thursday in the month of June at 11.00 a.m. at the
Companyrs Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
4665
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding
companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, predesignated, one thousand nine hundred ninety-nine shares ………………
1,999
2. - Gerard Becquer, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent) , and therefore the amount
of LUF 2,000,000 (two million Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company IT - INVESTMENT-
NORTHERN EUROPE HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about eighty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2. - Mrs Noëlla Antoine, Employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. - Mr Pascal Roumiguie, Employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at 31 December 2000.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.I., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
31 December 2000.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, sociéte de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques.
2. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Tous deux ici représentés par Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
sous seing privé lui délivrées.
4666
Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations , paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les presentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée IT - INVESTMENT-NORTHERN
EUROPE HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes d’autres entreprises ou
sociétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000
(deux mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-neuf actions ……………………………
1.999
2. - Gérard Becquer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
4667
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société IT - INVESTMENT-NORTHERN EUROPE HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2. - Madame Noëlla Antoine, employée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. - Monsieur Pascal Roumiguie, employé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommée
commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol.3CS, fol. 99, case 1. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60444/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
KARU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung KARU S.A.
4668
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000.-LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250.- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-
teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250.- LUF).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dein Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats August um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
4669
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktien-
Kapital
Kapital
zahl
LUF
LUF
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………
1.248.750,-
1.248.750,-
999
2) Herr Lennart Stenke vorgenannt ……………………………………
1.250,-
1.250,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………
1.250.000,-
1.250.000,-
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.
4670
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentlichen Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 12, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 décembre 1999.
A. Lentz.
(60445/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
KOMBASSAN INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Madame Hélène Muller, juriste, demeurant à Grevenmacher, en vertu de deux procurations sous
seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 12 novembre 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité unipersonnelle qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières; toutes
opérations mobilières ou immobilières en relation avec des biens meubles ou immeubles; la prise de participations sous
toutes formes dans d’autres sociétés et l’octroi d’assistance, de prêts ou de garanties ainsi que l’acquisition et le
commerce de droits de propriété, qui sont utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de KOMBASSAN INVEST, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts
sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales se feront suivant acte notarié ou sous seings privés.
Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un des associés.
4671
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire
apposer des scellés sur les biens ou documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
A moins que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes
et opérations relatifs à son objet. La société peut également conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes, associées ou non, dont elle définira les pouvoirs.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Tant que la société ne compte qu’un seul associé, il a les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simples mandataires ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrétés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art.17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les dix mille (10.000) parts ont été souscrites par l’associée unique la société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS
S.A. 1929, prédésignée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million d’Euros (1.000.000,-
EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 40.339.900,- LUF.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
1. - Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
2. - Le nombre des gérants est fixé à trois.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Catégorie A:
Monsieur Hasim Bayram, directeur de sociétés, demeurant à Necip Fazil Mah., Askan Cad. N°200/A, Konya (Turquie);
Catégorie B:
Monsieur Ibrahim Kilic, homme d’affaires, demeurant à Roishover Strasse 5, D-51 105 Cologne (Allemagne);
Monsieur Muammer Durman, homme d’affaires, demeurant à Fatih Mah., Makam Sok N° 3/18 Becuklu/Konya
(Turquie).
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant de catégorie A ou par la signature
collective de deux gérants de catégorie B.
3. - Le siège social est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand certifie que, à la demande de la comparante les présents statuts
ont été traduits en langue allemande. Sur demande de la même personne et en cas de divergence entre le texte allemand
et français, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prenom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
4672
Suit la version en langue allemande du texte qui précède:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, mit Sitz in L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks, hier
vertreten durch Frau Hélène Muller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher, gemüss zwei privatschriftlicher Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 12. November 1999, welche Vollmachten von der Komparentin und dem amtierenden
Notar ne varietur unterschrieben wurden, welche der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.
Diese Komparentin, namens wie sie handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit
bescbränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-
liche Gesetzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder
Art; alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-)
Vermögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfelei-
stungen; Darlehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des
Gesellschaftszweckes dienlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung KOMBASSAN INVEST, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Euro (1.000.000,- EUR), eingeteilt in zehntausend
(10.000) Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-
stellt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelan-
legung am Firmeneigentum oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen
abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der aussergewöhnlichen Generalver-
sammlung festgelegten Rechte.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent (5 %) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
<i>Zeichnungi>
Die zehntausend (10.000) Stammeinlagen werden von der Aktiengesellschaft KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929
gezeichnet.
4673
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million Euro (1.000.000,- EUR) der
Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierhun-
dertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 40.339.900,- LUF abgeschätzt.
<i>Beschluss des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Die Zahl der Geschäftsführer ist auf drei festgesetzt.
2. - Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
Kategorie A:
Herr Hasim Bayram, Direktor, wohnhaft in NECIP Fazil Mah., Askan Cad. N°200/A, Konya (Türkei);
Kategorie B:
Herr Ibrahim Kilic, Geschäftsmann, wohnhaft in Rolshover Strasse 5, D 51105 Köln (Deutschland);
Herr Muammer Durman, Geschäftsmann, wohnhaft in Fatih Mah., Makam Sok n° 3/18 Becuklu-Konya (Türkei).
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Kategorie A Geschäftsführers
oder durch die kollektive Unterschrift von zwei Kategorie B Geschäftsführer.
3. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: H. Müller, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 4, case 2. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 1999.
J. Seckler.
(60446/231/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
KYRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
toutes deux ici représentées par Monsieur Dirk Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de
deux procurations générales données à Curaçao le 17 octobre 1996.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination. KYRA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
4674
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, détenues comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à CaracasbaaiWeg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,
Antilles Néerlandaises, deux cent quarante-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………
249
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à CaracasbaaiWeg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,
Antilles Néerlandaises, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
4675
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF)
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF)
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraichers, L-2124 Luxembourg.
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 19, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60447/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
LE LIVRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1 - Monsieur Fernand Joseph Courly, maître peintre-décorateur, demeurant à F-93110 Rosny-sous-Bois, 20, place
Carnot,
2. - Monsieur Jean André Buge, agent immobilier, demeurant à F-75007 Paris, 25, rue Bosquet,
3. - Monsieur Jean Pierre Banet, consultant d’entreprises, demeurant à F-92200 Neuilly, 77, boulevard du Général
Koenig.
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE LIVRET,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- la création de logiciels, leur exploitation directe ou en concession,
- la communication par tous médias, écrits, ou audio visuels,
- le commerce par catalogues éléctroniques et informatiques,
- la conception de projets mobiliers et immobiliers, le dépôt de marques, la concession de licences, dans tous les
domaines.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
4676
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (12.399,- EUR), divisé en trois
cents (300) parts sociales avec une valeur minimale de quarante et un virgule trente-trois Euros (41,33 EUR) chacune,
réparties comme suit:
1 - Monsieur Fernand Joseph Courly, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………
100
2 - Monsieur Jean André Buge, prénommé, cent parts sociales………………………………………………………………………………………
100
3.- Monsieur Jean Pierre Banet, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………
100
Total des parts: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
300
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf Euros (12.399,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le confirme.
Art. 7. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord unanime
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en
assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Frais.i>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.399,- EUR à 500.174,42
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale.i>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme
valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean Pierre Banet, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Courly, A. Buge, J.-P. Banet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 82, case 12. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1999.
P. Decker.
(60448/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
XBIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 51.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60424/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4677
LIBRAIRIE DE LA POSTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 48, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
- Monsieur Fernand Leisen, employé privé, demeurant 72, rue Franz Erpelding, L-4553 Niederkorn, agissant pour son
propre compte et comme mandataire de Monsieur Franck Leisen, employé privé, demeurant 72, rue Franz Erpelding,
L-4553 Niederkorn, en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 décembre 1999.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constitue
avec son mandant:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBRAIRIE DE LA POSTE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une librairie et d’une papeterie, la représentation commerciale et le
commerce en gros de produits de librairie et papeterie ainsi que toutes opérations liées directement ou indirectement
à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille
actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Fernand Leisen, prénommé …………………………………………………………………………………………………………
900 actions
2) Monsieur Franck Leisen, prénomme ……………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de LUF
1.250.000,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné
par les convocations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire. Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis
énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le
Mémorial et dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus ; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
4678
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou
autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption sur les actions de la société.
L’actionnaire qui voudra se dessaisir de tout ou partie de ses actions sera tenu de signifier à tous les autres
actionnaires les qualités exactes du candidat acquéreur et le prix offert par celui-ci.
Les autres actionnaires disposeront alors d’un délai de trois mois soit pour exercer leur droit de préemption aux
mêmes conditions que celles offertes par le candidat acquéreur, soit pour présenter à l’actionnaire sortant un autre
candidat acquéreur, agréé par eux, et disposé à payer le prix initialement offert.
Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires
selon les conditions et les restrictions prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Art. 20. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ soixante-
cinq mille francs.
4679
<i>Asssemblée constitutivei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale
extraordinaire à laquelle il se reconnaissait dûment convoqués, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de cinq années:
a. Monsieur Fernand Leisen, prénommé;
b. Monsieur Franck Leisen, prénommé,
c. Monsieur Jean Rhein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
NETLINK ACCOUNTING & FISCAL SERVICES S.A., demeurant à Luxembourg, 20, rue Philippe II.
5. Le siège social est fixé à L-4601 Differdange, 48, avenue de la Liberté.
6. Monsieur Fernand Leisen, préqualifié, est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué pouvant engager la société
sous sa signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en
étant débiteurs solidaires.
<i>Déclarationi>
Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et
d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence,
ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Leisen, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 décembre 1999, vol. 399, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 16 décembre 1999.
C. Mines.
(60449/225/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
LUXLOGISTIC & TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreißigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Lutz Lüdtke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-47198 Duisburg, Wilhelmstrasse 67.
handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
Der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAPE EUROLOGISTICS, G.m.b.H. mit Sitz in D-47059 Duisburg, Auf der
Hohe 10, eingetragen im Amtsgericht in Duisburg unter Nummer HRB 8808,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Duisburg, am 25. November 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt und mit derselben einregistriert wird.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer zwischen
ihm und der vorbenannten Vollmachtgeberin, zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung LUXLOGISTIC & TRANSPORT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Eischen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Transport und Dienstleistungen im logistischen Bereich.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.
4680
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im ln- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) und ist eingeteilt in hundert (100) Aktien
von jeweils fünfhundert Euro (500,- EUR).
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Für den Fall der Veräusserung von Aktien durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf
berechtigt.
Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbe-
träge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer Betei-
ligung zu.
Der Veräusserer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum
Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Vertragsabschrift zu dem mitgeteilten Preis des
Erwerbers durch schriftliche Erklärung oder per Telefax an den Veräusserer ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufs-
berechtigten kann jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräusserung vorgesehenen
Aktien allein geltend machen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft überprüft vor der Übertragung im Aktienregister sämtliche Aktienveräusse-
rungen auf ihre Statutengemässheit.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Donnerstag, des Monats Juni um 14.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung geschieht vermittels einfachem Schreiben an die Aktionäre. Von
dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Jede Aktie gibt Anrecht aur eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dass die hundert
Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
4681
1.- Herr Lutz Lüdtke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-47198 Duisburg, Wilhelmstrasse 67, zwanzig Aktien ……
20
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAPE EUROLOGISTICS, G.m.b.H. mit Sitz in D-47058 Duisburg,
Auf der Hohe 10, eingetragen in Amtsgericht in Duisburg unter Nummer HRB 7365, achtzig Aktien ………………………
80
Total der Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft das Kapitals von fünfzig-
tausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 50.000,- EUR ab auf LUF 2.016.995,-
(Kurs vom 1.1.1999, EUR 1,- = LUF 40,3399).
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Aktionäre die das gesamte Aktienkapital vertreten, hier anwesend oder
vertreten wie eingangs erwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammtung zusammen, zu der sie sich als
ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Lutz Lüdtke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-47198 Duisburg, Wilhelmstrasse 67.
b) Frau Petra Pape, Geschäftsführer, wohnhaft in D-47259 Duisburg, Wildungerstrasse 26.
c) Herr Ralf Pape, Geschäftsführer, wohnhaft in D-47259 Duisburg, Wildungerstrasse 26.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l. mit Sitz
in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter Nummer B 46.111,
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2004.
6.- Gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfol-
gender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren
seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber
zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Lüdtke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 82, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 17. Dezember 1999.
P. Decker.
(60450/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
WESTERN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 48, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 17.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
<i>Pour WESTERN TECHNOLOGIES S.A.i>
A. K. Radovic
(60421/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4682
MACUTIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
MACUTIL FlNANZIARA S.A., having its registered office in c/o QUADRA TREUHAND A.G. Hartbertstrasse 1, CH-
7000 Chur,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Mr Tim van Dijk, company director,
residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on November 26, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MACUTIL HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR), divided into twenty-five (25) share quotas of
one thousand euro (1,000.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by MACUTIL FINANZIARA S.A., prenamed, which is the sole partner of the
company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) is now
available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
4683
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million eight thousand four hundred and ninety-seven
Luxembourg francs (1,008,497.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Dr. Peter Schwarz, company director, residing in CH-95003 Stehrenberg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
MACUTIL FINANZIARA S.A., ayant son siège social à c/o QUADRA TREUHAND A.G. Hartbertstrasse 1, CH-7000
Chur,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Tim van Dijk, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
4684
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MACUTIL HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) représenté par vingt-cinq (25)
parts sociales de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par MACUTIL FINANZIARA S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la
société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
4685
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-
sept francs luxembourgeois (1.008.497,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Dr. Peter Schwarz, administrateur de sociétés, demeurant à CH-95003 Stehrenberg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 19, case 12. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60451/220/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
MANON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Ms Sandrine Martz, private
employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Ms Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of director and proxy holder B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MANON S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
4686
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented
by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
4687
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares………………………………………………………… 15
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares……………………………………………………………………………………………………………… 16
Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mr Tim van Dijk, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its individual signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
4688
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame
Sandrine Martz, employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives
d’administrateur et fondé de pouvoir B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Sandrine Martz, prénommée, agissant conjoin-
tement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir B.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre Il: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
4689
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………… 15
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions……………………………………………………………………………………………………………… 16
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
4690
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Tim van Dijk, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 17, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60452/220/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
MARCELUS MAURICIO SPORTS BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Nassim Sidi Saïd, Manager, demeurant à Alger, 7000, Cité les Vergers, Logements Bat. 8, Appart. N° 3
(Algérie).
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARCELUS
MAURICIO SPORTS BUSINESS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’Import et l’Export.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent
mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
4691
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement à trente mille (30.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Nassim Sidi Saïd, prénommé,
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Sidi Saïd, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 83, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1999.
P. Decker.
(60453/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
MARIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARIO HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
4692
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euro (350.000,- EUR) représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euro (1.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur avec signature de classe A et d’un
administrateur avec signature de classe B, soit par la signature individuelle d’un administrateur avec signature de classe
A.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de novembre, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
4693
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 34.999
2.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
cinquante mille euro (350.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs luxembourgeois (220.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatorze millions cent dix-huit mille neuf cent
soixante-cinq francs luxembourgeois (14.118.965,-LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
signature de classe B.
b) Monsieur Brunello Donati, économiste, Lugano (CH),
signature de classe A.
c) Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, Lugano (CH),
signature de classe A.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1999, vol. 412, fol. 10, case 5. – Reçu 141.190 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(60454/228/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4694
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50123 Firenze, Via Palestro 4,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OBELIX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, dans le sens le plus large, la promotion des activités dans le yachting, ainsi que toutes
les opérations s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille U.S. dollars (300.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions
de trois cents U.S. dollars (300,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
4695
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dix juin, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
999
2.- Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
mille U.S. dollars (300.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
cinq mille francs luxembourgeois (185.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions treize mille huit cent soixante francs
luxembourgeois (12.013.860,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Olivieri, prénommé.
b) Monsieur Raymond Van Herck, prénommé.
c) Madame Manuela Traldi, administrateur de sociétés, demeurant à I-50123 Firenze, Via Palestro 4.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
4696
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1999, vol. 412, fol. 9, case 9. – Reçu 120.139 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.
E. Schroeder.
(60456/228/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
PANTEGHINI B.- ENTREPRISE DE PLAFONNAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4263 Esch-sur-Alzette, 11, rue St. Nicolas.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bernard Panteghini, maître-plafonneur, et son épouse,
2.- Madame Lucie Jung, sans état particulier, demeurant ensemble à L-4263 Esch-sur-Alzette, 11, rue St. Nicolas.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PANTEGHINI B.- ENTREPRISE DE PLAFONNAGE, S.à r.l., société à
responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de plafonnage et de façades avec vente des articles de
la branche.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) parts
sociales de trois cent dix euros (310,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le
consentement exprès des autres associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an 2000.
La société commencera son activité commerciale le 1
er
janvier de l’an 2000.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- Monsieur Bernard Panteghini, maître-plafonneur, demeurant à Esch-sur-Alzette, soixante-quinze parts
sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
75
- Madame Lucie Jung, sans état particulier, demeurant à Esch-sur-Alzette, vingt-cinq parts sociales………………………
25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
4697
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Les associés étant époux et épouse, la présente société est à considérer comme société familiale conformément à
l’article 7 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-mille francs (LUF 40.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalués le montant du capital social à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Bernard Panteghini, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- L’adresse du siège social est fixé à L-4263 Esch-sur-Alzette, 11, rue St. Nicolas.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Panteghini, L. Jung, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 3 décembre 1999, vol. 398, fol. 99, case 2. – Reçu 6.253 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 17 décembre 1999.
L. Grethen.
(60457/240/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
PP&L GLOBAL INC., a company incorporated under Pennsylvania, USA law and having its registered office at 11350
Random Hills Drive, Suite 400, Fairfax, Virginia 22030,
hereby represented by Xavier Pauwels, employee, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), the article of
which it has established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of PPLG LUX FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
4698
Art. 4. The Company has its registered off ice in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 8,500.- (eight thousand and five hundred Pound Sterling) represented
by 85 (eighty-five) shares of GBP 100.- (one hundred Pound sterling) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on December 1st and closes on November 30th.
Art. 14. Each year, as of the 30th of November, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30th, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to GBP 262,500.- (two hundred
sixty-two thousand and five hundred Pound sterling), to be allocated to a distributable item of the balance sheet.
4699
PP&L GLOBAL INC., a company incorporated under Pennsylvania, USA law and having its registered office at 11350
Random Hills Drive, Suite 400, Faifax, Virginia 22030, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share as well as the share premium have been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at
its free and entire disposal the amount of GBP 271,000.- (two hundred and seventy-one thousand Pound Sterling).
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Evaluationi>
For the registration purpose, such contribution is evaluated at LUF 17,318,527.- (seventeen million three hundred
eighteen thousand five hundred and twenty-seven Luxembourg francs at December 9th, 1999 conversion rate).
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Stephen J. Feerrar, VP - Chief Financial Officer, residing at 11350 Random Hills Drive, Suite 400, Fairfax VA 22030.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
PP&L GLOBAL INC., une société constituée sous la loi de Pensylvanie, Etats-Unis et ayant son siège social à 11350
Random Hills Drive, Suite 400, Fairfax Virginia 22030
ici représentée par Xavier Pauwels, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de PPLG LUX FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations comrnerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 8.500,- (huit mille cinq cents livres sterling), divisé en 85 (quatre-vingt-cinq)
parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
4700
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier décembre et se termine le trente novembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 30 novembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à GBP 262.500,- (deux
cent soixante-deux mille cinq cents livres sterling), à affecter à un poste distribuable du bilan.
PP&L GLOBAL INC., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites ainsi
que la prime d’émission ont été intégralement libérée en espèces, de sorte que la somme de GBP 271.000,- (deux cent
soixante et onze mille livres sterling) se trouve dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est évalué à LUF 17.318.527,- (dix-sept millions trois cent dix-huit mille
cinq cent vingt-sept francs luxembourgeois au cours du 9 décembre 1999).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.
4701
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Steve Feerrar, VP - Chief Financial Officer, demeurant à 11350 Random Hills Drive, Suite 400, Fairfax VA
22030.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 23, case 8. – Reçu 174.606 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60458/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
RUSSELL BEDFORD INTERNATIONAL, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de l’activité de réviseur d’entreprises qui fait profession habituelle
d’effectuer le contrôle légal des comptes de tous organismes et entreprises et d’accomplir toutes autres missions
similaires ou apparentées, ainsi que l’activité de «Chartered Accountant» telle qu’elle est exercée en Grande-Bretagne.
Elle a encore pour objet le contrôle contractuel des comptes, la prestation de conseils en matière fiscale, l’organisation,
l’appréciation, la tenue et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, ainsi que l’établissement et
l’analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et organismes
sous leurs différents aspects économiques et financiers.
La Société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus
large, de même que la domiciliation de sociétés, dans lesquelles la Société n’est pas elle-même un associé exerçant une
influence significative sur la conduite des affaires.
La Société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.
La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de RUSSELL BEDFORD INTERNATIONAL, S.à r.I.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
4702
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de refus d’agrément, les coassociés devront ou bien acquérir eux-mêmes lesdites parts sociales, ou bien les
faire acquérir soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, conformément aux dispositions de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société
conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la
Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des associés sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même l’année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marc Lagesse, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui te reconnaît expres-
sément.
4703
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à cinq cent quatre mille deux cent
quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises,
demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60462/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ARAMIS S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.214.
—
Le bilan de liquidation au 16 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case
10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.
Signature.
(60484/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ARAMIS S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.214.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 17 décembre 1999 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée générale a décidé d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur et
d’adopter les comptes de liquidation, et de donner décharge pleine et entière au liquidateur MOORHEN DEVELOP-
MENTS LIMITED et au commissaire-vérificateur LAWNET INVESTMENTS LIMITED de toute responsabilité résultant
de l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.
Il résulte également dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire-
vérificateur de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Il résulte enfin dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été prononcée et qu’il a été décidé de conserver
les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
<i>Pour ARAMIS S.A.H.i>
CFT TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60483/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4704
S O M M A I R E
AMAD HOLDING S.A.
ENTREPRISE GLOBAL PAINT
IMERIS HOLDING S.A.
IMMOBILIARE AGR. EDIL/83 IMMOBILIARE AGRICOLA EDILIZIA
IT- INVESTMENT-NORTHERN EUROPE HOLDING S.A.
KARU S.A.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg
KOMBASSAN INVEST
KYRA INVESTMENTS
LE LIVRET
XBIS SERVICES
LIBRAIRIE DE LA POSTE S.A.
LUXLOGISTIC & TRANSPORT S.A.
WESTERN TECHNOLOGIES S.A.
MACUTIL HOLDING
MANON S.A.
MARCELUS MAURICIO SPORTS BUSINESS
MARIO HOLDING S.A.
OBELIX S.A.
PANTEGHINI B.- ENTREPRISE DE PLAFONNAGE
PPLG LUX FINANCE
RUSSELL BEDFORD INTERNATIONAL
ARAMIS S.A.H.
ARAMIS S.A.H.