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4609
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 97
28 janvier 2000
S O M M A I R E
AB Construct, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… page
4624
Asari S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
4625
Atlantic International Assets S.A., Luxembourg ………………
4628
Avanti N° 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4631
Avanti N° 3 S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4635
BW-Trading International, S.à r.l., Grevenmacher …………
4640
Capitalfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………
4641
Castle Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………
4643
Clafin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………
4645
Cleveland S.A., Luxembourg ………………………………………………………
4649
Dragonera S.A., Luxembourg………………………………………………………
4651
E.V.T., European Vendors Trade S.A., Luxembourg ………
4654
Fondation Europe Liberté, A.s.b.l., Luxembourg ………………
4648
Fondation Pro Familia-Eng Hëllef fir d’Famill, Dude-
lange ………………………………………………………………………………………
4623
,
4624
Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg………………………………
4610
Pictet Fixed Income Fund, Luxembourg ………………………………
4610
Postipankki Capital Fund Management Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………………
4611
Pragma Consulting, S.à r.l., Capellen ………………………………………
4610
Proconsult Europe S.A., Wasserbillig…………………………
4611
,
4612
Radial S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
4613
Refood, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………
4613
Restaurant Chinois Szechwan Garden, S.à r.l., Hagen ……
4613
Ropicava S.A., Luxembourg …………………………………………………………
4610
Rotada S.A., Luxembourg………………………………………………………………
4613
R&T Research and Technology S.A., Luxembourg……………
4613
Russel Holding S.A.H., Luxembourg…………………………………………
4614
Santarem Holding S.A., Luxembourg………………………………………
4614
S.E.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
4614
Seiler Consulting, S.à r.l., Strassen ……………………………………………
4613
Semafer S.A., Luxembourg …………………………………………………………
4614
Sepl S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………
4615
Serfer S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
4615
Shara S.A., Luxembourg…………………………………………………………………
4615
Shubra Finance S.A., Luxembourg………………………………
4615
,
4616
Sicri S.A., Luxembourg……………………………………………………………………
4616
Sifold S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
4616
Sifolux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
4617
Société d’Investissements Internationale S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………………………
4616
Société Financière d’Arles S.A., Luxembourg ……………………
4617
Société Financière L-Dapt S.A., Luxembourg ……………………
4617
Söderberg Investments S.A., Luxembourg……………………………
4617
SO.FI.MAR. International S.A.H., Luxembourg …………………
4617
Sogespar S.A., Luxembourg …………………………………………………………
4618
Soparlec S.A., Luxembourg …………………………………………………………
4618
SOPARLU S.A., Société de Participations Luxembour-
geoise, Luxembourg ………………………………………………………
4618
,
4619
Sprumex S.A., Luxembourg …………………………………………………………
4619
Standard S.A., Strassen …………………………………………………………………
4620
Steelpartners S.A., Strassen …………………………………………………………
4620
Stock Americain, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
4618
Tai Finance Company S.A.H., Luxembourg …………………………
4620
TA Workshop, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………
4619
Technogest S.A., Strassen ……………………………………………………………
4620
Technos Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………
4621
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembourg …
4621
Terryhold S.A., Luxembourg ………………………………………………………
4619
Teva S.A., Luxembourg …………………………………………………………………
4621
Timelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
4620
,
4621
Transferon License & Finance S.A., Luxembourg ……………
4622
Triegerat, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
4622
Urbasa, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………
4622
Valser Société Anonyme Holding, Luxembourg ………………
4622
Ventos S.A., Luxembourg………………………………………………………………
4623
V.H.K. S.A., Strassen ………………………………………………………………………
4630
Vicki Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4622
Violet Investment S.A., Luxembourg ………………………………………
4639
PICTET FIXED INCOME FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 6 décembre 1999 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’assemblée a approuvé les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. L’assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 septembre 1999 tels que soumis par le conseil d’adminis-
tration.
3. L’assemblée décide de reporter le résultat pour les compartiments pratiquant une politique de capitalisation et
décide de distribuer le dividende ordinaire pour les compartiments pratiquant la distribution.
4. L’assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 30 septembre 1999.
5. L’assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Patrick Schott, Yves Martignier, Jean Pilloud,
Pierre-Alain Eggly et de Madame Ailbhe Jennings pour une période d’une année.
6. L’assemblée a reconduit le mandat du réviseur, DELOITTE & TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE
GENERALE DU LUXEMBOURG).
<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUNDi>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60362/052/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.913.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 9 septembre 1999i>
L’assemblée a décidé de liquider le compartiment PICTET COUNTRY FUND – VALCANADA.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
<i>Pour PICTET COUNTRY FUNDi>
P. Schott
F. Fasel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60363/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
PRAGMA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(60366/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
ROPICAVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.308.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60373/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4610
POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Luxembourg, le 10 mars 1999.
(60364/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 27.416.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 mars 1999i>
En date du 10 mars 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998 après avoir payé, en date du 21 mai 1999, un dividende d’un montant total
de LUF 2.500.000,- aux actionnaires de la société;
- d’accepter la démission, en date du 14 décembre 1998, de M. Kyläkoski;
- de reconduire le mandat d’administrateur de Mme Susanna Miekk-Oja pour une durée d’un an prenant fin lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000;
- de nommer, sous réserve de l’approbation de la commission de surveillance du secteur financier, Mme Maarit
Näkyvä et M. Ari Aaltonen en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires en 2000;
- de renouveler le mandat de DELOITTE & TOUCHE en qualité de commissaire aux comptes pour une durée d’un
an, prenant fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2000.
Luxembourg, le 10 mars 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60365/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
PROCONSULT EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 57.916.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROCONSULT EUROPE S.A., mit Sitz in Wasserbillig, R. C. Nummer B
57.916, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtsitz in Bettembourg,
am 20. Januar 1997, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 232 vom 12. Mai 1997 veröf-
fentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 27. April 1999, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 546 vom 16. Juli 1999
veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Tania Fernandes, Privatbeamtin, wohnhaft in
Tétange.
Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, wohnhaft in Konz (Bundesrepublik
Deutschland).
Zum Stimmzähler wird ernannt Fräulein Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft in Langsur (Deutschland).
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die dreizehntausendachthundert Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche
Mark, welche das gesamte Kapital von einer Million dreihundertachtzigtausend Deutsche Mark darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung,
bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 4.576.400,- DEM, um es von seinem derzeitigen Betrag von 1.380.000,-
DEM auf 5.956.400,- DEM zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 45.764 neuen ordinären Aktien, genannt
Aktien B mit einem Nennwert von DEM 100,- per Aktie.
- Verzicht auf das Vorzugszeichnungsrecht durch die Aktionäre.
- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4611
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
3) Annahme des Rücktritts des bisherigen Komissars.
- Entlastung.
4) Ernennung eines neuen Kommissars.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vier Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausend-
vierhundert (4.576.400,-) Deutsche Mark zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million dreihundert-
achtzigtausend (1.380.000,-) Deutsche Mark auf fünf Millionen neunhundertsechsundfünfzigtausendvierhundert
(5.956.400,-) Deutsche Mark zu bringen, durch die Ausgabe von fünfundvierzigtausendsiebenhundertvierundsechzig
(45.764) neuen ordinären Aktien, genannt Aktien B mit einem Nominalwert von je einhundert (100,-) Deutsche Mark.
Nachdem alle andere Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben, wurden die neuen Aktien alle
gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch die Gesellschaft WEB INTERNATIONAL NETWORKS S.A. mit Sitz
in L-1510 Luxemburg, 8, avenue de la Faïencerie,
hier vertreten durch Fräulein Tania Fernandes, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in
Luxemburg, am 30. November 1999.
Diese Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,
wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Summe von vier Millionen fünfhundertsechsundsiebzigtausendvierhundert (4.576.400,-) Deutsche Mark steht der
Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bescheinigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan
folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen neunhundertsechsundfünfzigtausendvier-
hundert (5.956.400,-) Deutsche Mark, eingeteilt in neunundfünfzigtausendfünfhundertvierundsechzig (59.564) Aktien
von je einhundert (100,-) Deutsche Mark, wovon sechstausendneunhundert (6.900) Vorzugsaktien, genannt Aktien A,
und zweiundfünfzigtausendsechshundertvierundsechzig (52.664) ordinäre Aktien, genannt Aktien B, alle voll eingezahlt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammtung nimmt den Rücktritt des bisherigen Kommissars INTERNATIONAL AUDITING SERVICES
S.A., mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI) an.
Durch Spezialvotum erteilt sie Ihm Entlastung für sein Mandat bis zum heutigen Tage.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt als neuen Kommissar EUROTRUST SOCIETE FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE
S.A., mit Sitz in L-1 510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf vierundneunzig Millionen dreiundneun-
zigtausenddreihundertneunundsechzig (94.390.369,-) Luxemburger Franken geschätzt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Fernandes, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 3, case 1. – Reçu 943.905 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Dezember 1999.
A. Schwachtgen.
(60367/230/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
PROCONSULT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.916.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1337 du 1
er
décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(60368/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4612
RADIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.654.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(60369/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 40.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Signature
(60370/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
RESTAURANT CHINOIS SZECHWAN GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 16, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 41.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
(60371/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
ROTADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 31.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60374/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
R&T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.079.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999, que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60375/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SEILER CONSULTING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 210, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.121.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
(60379/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4613
RUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 36.036.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60376/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SANTAREM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.045.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999, que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60377/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
S.E.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Roger Depiesse,
- Monsieur André Depiesse,
- Madame Claudine Wattier.
Le mandat de l’administrateur-délégué de Monsieur André Depiesse a été renouvelé pour une durée de 6 ans et
arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004.
Le commissaire aux comptes:
- P.M.L. S.A., siège social à Luxembourg.
Le bénéfice de l’exercice 1998 d’un montant de LUF 656.627 est affecté de la façon suivante:
- réserve légale: LUF 32.831,-
- résultats reportés: LUF 623.796,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
(60378/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SEMAFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.549.
—
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 17 décembre 1999 et qui a pris la
résolution suivante en application de l’article 2 des statuts:
Le siège de la société est transféré avec effet immédiat à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60380/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4614
SEPL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 59.372.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 octobre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Réserve légale:…………………………………………………………………………
122.572,- LUF
Résultats reportés:…………………………………………………………………
896.843,- LUF
<i>Nominations statutaires:i>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Mme Michèle Zirves, e.p., Esch-sur-Alzette;
Mme Annie Lemarquis, gérante, Esch-sur-Alzette;
M. Christian Vermast, administrateur de sociétés, Esch-sur-Alzette.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
(60381/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SERFER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.976.
—
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 18 décembre 1999 et qui a pris la
résolution suivante en application de l’article 2 des statuts:
Le siège de la société est transféré avec effet immédiat à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60382/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SHARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires en date du 2 juin 1999 sur l’exercice 1998i>
L’assemblée générale décide de reporter la perte de LUF 59.820,- à nouveau.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60383/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SHUBRA FINANCE S.A.
C. Schmitz
M. Lamesch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(60384/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4615
SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.674.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 novembre 1999i>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte du remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN
FIDUCIAIRE S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.
<i>Quatrième résolutioni>
L’examen des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998 fait apparaître que les pertes sont
supérieures au montant du capital social. Malgré ce constat, le maintien de l’activité sociale est décidé.
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux administateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SHUBRA FINANCE S.A.
C. Schmitz
M. Lamesch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60385/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SICRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 50.827.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SICRI S.A.
Signature
(60386/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SIFOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 33.867.
—
<i>Rectification de l’annexe au bilan au 31 décembre 1999i>
Une erreur s’est insérée dans la composition du conseil d’administration.
Veuillez lire:
C.M.S. SERVICES LIMITED, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands au lieu de Marc Alain Jastrow.
Copie certifiée conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60387/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.699.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999, que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60391/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4616
SIFOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 68.623.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 novembre 1999 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme SIFOLUX S.A.
1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 71, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pirotte, administrateur démissionnaire.
3. Madame Laurence Braun, employée, 172, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, a été nommée administrateur en
remplacement de Madame Godelive, dite Carine, De Tilloux, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour réquisitioni>
<i>Signaturei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1999, vol. 531, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60388/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SOCIETE FINANCIERE D’ARLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.544.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(60389/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SOCIETE FINANCIERE L-DAPT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.728.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Signature.
(60390/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SÖDERBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 67.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 octobre 1999 que l’assemblée a
confirmé le mandat d’administrateur de Monsieur Torsten Dag-Nicklas ,Älgvägen 17, S-181 43 Lidingö, Suède. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60392/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(60393/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4617
SOGESPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.349.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(60394/749/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SOGESPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.349.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 24
novembre 1999 qu’avec effet au 1
er
janvier 1999, la société a décidé de modifier son capital social en euros et de l’aug-
menter de 13,31 euros par incorporation de réserve de sorte que l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts aura désormais la
teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante
actions) sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60395/749/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SOPARLEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Signature.
(60396/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
STOCK AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1999, vol. 314, fol. 81, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.
COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(60131/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
SOPARLU S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.824.
—
Les comptes annuels au 30 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(60397/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4618
SOPARLU S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.824.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 1995 qu’en vertu
de l’article 24, alinéa 5 des statuts de la société, le conseil d’administration décide que la société sera engagée vis-à-vis
des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60398/749/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SOPARLU S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.824.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 9 avril 1999 que’elle a réélu
au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable DELOITTE & TOUCHE
S.A. (anc. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.), établie et ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60399/749/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
SPRUMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 40.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
M. Schaeffer
(60400/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TA WORKSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8247 Mamer, 6, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 45.690.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
(60403/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TERRYHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.480.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(60409/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4619
STANDARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 15.235.
—
Il résulte de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 11 octobre 1999 au siège social que:
il a été décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60401/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 octobre 1999i>
Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 12 octobre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60402/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TAI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.637.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 2 décembre 1999, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Gérard Birchen, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
<i>Pour TAI FINANCE COMPANY S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60404/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.644.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 octobre 1999i>
Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 14 octobre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le conseil d'administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60405/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.776.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(60411/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4620
TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.776.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(60412/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 12.248.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Monsieur René
Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60406/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.996.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDSi>
TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.
(60407/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.996.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 30 novembre 1999, que:
1) Les mandats d’administrateur de MM. Charles E. Johnson, Dickson B. Anderson, The Honourable Nicholas F.
Brady, Martin L. Flanagan, His Grace The Duke of Abercorn James Hamilton, Mark G. Holowesko, The Right Reverend
Michael A. Mann, Daniel Marx, Georges E. McGowan et Dr J.B. Mark Mobius ont été renouvelés pour une période
expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus.
2) La société PricewaterhouseCoopers a été réélue réviseur d’entreprises pour une période d’un an jusqu’à la date
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDSi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 1.
(60408/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.905.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TEVA S.A.
Signature
(60410/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4621
TRANSFERON LICENSE & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 1999
a été acceptée,
la démission de Monsieur Josef Fortmeier en tant qu’administrateur, avec effet immédiat;
est confirmée,
la nomination de Monsieur Cherkashin en tant qu’administrateur avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 13 septembre 1999.
<i>Pour TRANSFERON LICENSE & FINANCE S.A.i>
S. Tsaregorodtsev
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60413/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
TRIEGERAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 20 décembre 1999.
TRIEGERAT, S.à r.l.
J. Langlois
<i>Géranti>
(60414/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
URBASA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.018.
—
Le bilan au 31 mars 1999 a été enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
M. Berger
<i>Fondé de pouvoiri>
(60415/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
VALSER SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 45.737.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Madame Mireille
Gehlen, licencié en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur en
remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60416/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
VICKI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 67.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Signature.
(60419/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4622
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999 décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de trois
à six. Le conseil d’administration est alors composé de six administrateurs. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-
tration actuel à nommer les trois nouveaux administrateurs. Les mandats des nouveaux administrateurs s’achèveront en
même temps que ceux des autres administrateurs.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
VENTOS S.A.
R. Portabella
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60417/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
FONDATION PRO FAMILIA-ENG HËLLEF FIR D’FAMILL,
(anc. FONDATION PRO FAMILIA-ENG HËLLEF FIR D’FAMILL, Etablissement d’Utilité Publique).
Siège social: L-3598 Dudelange, 5, route de Zoufftgen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1) Camille Dimmer, ingénieur en retraite, demeurant à Dudelange, agissant tant en son nom personnel qu’au nom et
pour le compte de
2) Vicky Hengesch-Vuillermoz, institutrice en retraite, demeurant à Dudelange, suivant procuration sous seing privé
du 25 octobre 1999;
3) Mars Di Bartolomeo, député-maire, demeurant à Dudelange, suivant procuration sous seing privé du 16 novembre
1999.
4) Henri Dunkel, secrétaire syndical en retraite, demeurant à Dudelange, agissant tant en son nom personnel qu’au
nom et pour le compte de
5) Liliane Meyer-Feller, médecin généraliste, demeurant à Dudelange, suivant procuration sous seing privé du
25 octobre 1999;
6) Romain Lutgen, avocat, demeurant à Dudelange, agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour le compte
de
7) Robert Sibenaler, curé, demeurant à Dudelange, suivant procuration sous seing privé du 25 octobre 1999;
8) Raymond Schroeder, fonctionnaire communal en retraite, demeurant à Dudelange;
agissant tous en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de FONDATION PRO FAMILIA-ENG HËLLEF
FIR D’FAMILL, établissement d’utilité publique, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du 15 juillet
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 273 du 13 octobre 1988, et reconnue
d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 19 mars 1992.
Ils constatent que tous les membres ont été régulièrement convoqués et qu’ils sont tous présents ou représentés sauf
un de sorte que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:
1. - Décision sur le remplacement du terme «établissement d’utilité publique» par le terme «fondation» dans le corps
des statuts.
2. - Décision au sujet de la cooptation de nouveaux administrateurs conformément à l’article 5 des statuts après le
décès d’Edouard Gillain, ainsi que la démission de Nicole Bausch, Sylvie Andrich-Duval, Suzette Eberhardt, Nicolas
Estgen et François Biltgen.
Après délibération, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les décisions suivantes:
Quant au point 1):
Toute référence dans les statuts à la notion d’établissement d’utilité publique est supprimée et l’article 1
er
aura donc
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Nature, dénomination, siège.
Il a été constitué une fondation sous la dénomination FONDATION PRO FAMILIA - ENG HËLLEF FIR D’FAMILL.
Son siège est à L-3598 Dudelange, 5, route de Zoufftgen.»
Quant au point 2):
Cinq (5) nouveaux administrateurs sont cooptés, à savoir:
- Claudine Neyens, épouse André Feyereisen, sans état, demeurant à Dudelange
- Carène Theisen, veuve Edmond Gillain, sans état, demeurant à Dudelange
- Marguerite Fonk, assistante sociale, épouse Marc Leonhard, demeurant à Bettembourg.
- Jean-Paul Wagener, gérant BCEE, demeurant à Dudelange
- Annemy Weber, épouse Marc Schmit, institutrice demeurant à Dudelange.
En conséquence, le Conseil d’Administration est désormais organisé comme suit:
Président Camille Dimmer, Trésorier: Raymond Schroeder, Membres: Mars Di Bartoloméo, Henri Dunkel, Claudine
Feyereisen-Neyens, Carène Gillain-Theis, Vicky Hengesch-Vuillermoz, Françoise Junck-Hamilius, Marguerite Leonhard-
Fonck, Romain Lutgen, Liliane Meyer-Feller, Annemy Schmit-Weber, Robert Sibenaler et Jean-Paul Wagener.
4623
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: C. Dimmer, R. Schroeder, H. Dunkel, R. Lutgen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 845, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 décembre 1999.
F. Molitor.
(60426/223/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
FONDATION PRO FAMILIA-ENG HËLLEF FIR D’FAMILL,
(anc. FONDATION PRO FAMILIA-ENG HËLLEF FIR D’FAMILL, Etablissement d’Utilité Publique).
Siège social: L-3598 Dudelange, 5, route de Zoufftgen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
(60427/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
AB CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Frank Zimmer, ingénieur, demeurant à F-54000 Nancy, 47, cours Léopold;
2. - Monsieur José Antonio Moutinho, indépendant, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue Tony Erpelding.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois; à ces
fins, ils arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de AB CONSTRUCT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, façades ainsi que l’achat et la vente
d’articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Franck Zimmer, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales ……………………………………………………………… 168
2. - Monsieur José Antonio Moutinho, préqualifié, trois cent trente-deux parts sociales ………………………………………… 332
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
4624
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent sur les modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la
part sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4)
du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les résolutions
suivantes:
I. - Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Frank Zimmer, ingénieur, demeurant à F-54000 Nancy, 47, cours
Léopold.
II. - La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III. - Le siège social de la société est établi à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Zimmer, J. Moutinho, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1999, vol. 856, fol. 4, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.
F. Kesseler.
(60428/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
ASARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence a Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques,
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 30 novembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASARI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
4625
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, te
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Aministration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
4626
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à 14.30 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES SA., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.998
2. - La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, deux actions ………………………………………………………………………… 2
Total: quatre mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 40.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 40.000,- EUR à 1.613.596,-
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4627
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 6, case 2. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1999.
P. Decker.
(60429/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques,
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 29 novembre 1999,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille six cents Euros (190.600,- EUR), représenté par mille
neuf cent six (1.906) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
4628
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mars à 9.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
4629
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S A., prénommée, deux actions ……………………………………………
2
2. - La société LEGNOR TRADING S.A, prénommée, mille neuf cent quatre actions …………………………………………… 1.904
Total: mille neuf cent six actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.906
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 190.600,- EUR se trouve
dès a présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 190.600,- EUR à
7.688.784,94 LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
c) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 4CS, fol. 6, case 4. – Reçu 76.888 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 décembre 1999.
P. Decker.
(60430/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
V.H.K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.163.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 octobre 1999i>
Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 19 octobre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60418/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4630
AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, having its registered office in
23, Winchester Street, London EC22AX,
2. Mr Mark Weston, company director, residing in 23, Winchester Street, London EC22AX,
both here represented by Mr Stéphane Hadet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in London, on November 24, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AVANTI N°2 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’ s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
4631
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the
convening notices on the first Thursday of April at 11.30 a.m. and the first time in the year 2000.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.
Art. 15. After deduction of any an all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, prenamed, three hundred and
nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
309
2. Mr Mark Weston, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of thirty-one thousand Euros (31.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Graham Hutton, company director, residing at 23, Winchester Street, London EC22AX,
b) Mr Mark Weston, prenamed,
c) Mr Tom Leader, company director, residing at 23, Winchester Street, London EC22AX.
4632
3. - Has been appointed statutory auditor: Mr François Pfister, lawyer, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 5, Place du Théatre.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, ayant son siège social au
23, Winchester Street, Londres EC22AX,
2. Monsieur Mark Weston, administrateur de société, demeurant au 23, Winchester Street, Londres EC22AX,
les deux ici représentés par Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 24 novembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVANTI N°2 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
4633
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier jeudi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
309
2. Monsieur Mark Weston, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
4634
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Graham Hutton, administrateur de sociétés, demeurant à 23, Winchester Street, Londres EC22AX,
b) Monsieur Mark Weston, prénommé,
c) Monsieur Tom Leader, administrateur de sociétés, demeurant à 23, Winchester Street, Londres EC22AX.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. - Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 19, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60431/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, having its registered office in
23, Winchester Street, London EC22AX,
2. Mr Mark Weston, company director, residing in 23, Winchester Street, London EC22AX,
both here represented by Mr Stéphane Hadet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in London, on November 24, 1999.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AVANTI N°3 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
4635
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’ s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the
convening notices on the first Thursday of April at 12.00 a.m. and the first time in the year 2000.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
4636
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, prenamed, three hundred and
nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
309
2. Mr Mark Weston, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
310
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Graham Hutton, company director, residing at 23, Winchester Street, London EC22AX,
b) Mr Mark Weston, prenamed,
c) Mr Tom Leader, company director, residing at 23, Winchester Street, London EC22AX.
3. - Has been appointed statutory auditor:
Mr François Pfister, lawyer, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or more members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, ayant son siège social au
23, Winchester Street, Londres EC22AX,
2. Monsieur Mark Weston, administrateur de société, demeurant au 23, Winchester Street, Londres EC22AX,
les deux ici représentés par Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 24 novembre 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVANTI N°3 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
4637
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier jeudi du mois d’avril à 12.00 heures et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
4638
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 309
2. Monsieur Mark Weston, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Graham Hutton, administrateur de société, demeurant à 23, Winchester Street, Londres EC2 2AX,
b) Monsieur Mark Weston, prénommé,
c) Monsieur Tom Leader, administrateur de sociétés, demeurant à 23, Winchester Street, Londres EC2 2AX.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. - Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 19, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
G. Lecuit.
(60432/220/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 0, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.
VIOLET INVESTMENT S.A.
A. Schmid
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
(60420/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4639
BW-TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l.,Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausend neunhundertneunundneunzig, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich
Sind erschienen:
1. - Dame Brigitte Widmann, Kauffrau, wohnhaft in D-75382 Althengstett (Baden-Württemberg), Am Rathaus 4.
2. - Herr Wolfgang Luz, Bäckermeister und Konditor, wohnhaft in D-75382 Althengstett, Calwerstrasse 3.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BW-TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Import und Export, der Großhandel mit Konsumgütern jeglicher Art, sowie
- die Hilfestellung in Vertriebs- und Verwaltungsfragen,
- die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte
jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede
Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.
Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-
hängen oder ihn fördern.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).
Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1. Dame Brigitte Widmann, Kauffrau, wohnhaft in D-75382 Althengstett (Baden-Württemberg), Am
Rathaus 4, achtzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
80
2. - Herr Wolfgang Luz, Bäckermeister und Konditor, wohnhaft in D-75382 Althengstett, Calwerstrasse 3,
zwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Total der Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünf hunderttausend Franken der
Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen
sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschalters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
4640
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-
versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung
legt deren Befügnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosten.i>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf 40.000,- LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-
sammlung zusammengefünden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüße gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Dame Brigitte Widmann, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführerin, Selbstkontrahierung
einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Widmann, W. Luz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 121S, fol. 1, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 17. Dezember 1999.
P. Decker.
(60433/206/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CAPITALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. TURNBERRY INVESTMENTS SA, société de droit panaméen, avec siège social à Panama.
2. M
e
Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une
procuration qui restera ci-annexée.
Lesquels fondateurs, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé
une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de CAPITALFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation si sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle, le développement, la gestion et la mise en valeur de ses participations. La société n’exercera
pas directement d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement industriel ou commercial
ouvert au public. La société peut participer a la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur
4641
prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou
emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obligations. La société peut réaliser son objet directement ou indirec-
tement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à
favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à six cent mille Euros (600.000,- Euros), représenté par six cents (600) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- Euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- Euros), représenté par deux mille (2.000) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (1.000,- Euros) chacune. Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans,
autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois
d’actions nouvelles, selon les conditions de souscription déterminées par lui.
Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription.
Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des souscrip-
tions recueillies. La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne
reconnaît qu’un propriétaire par action.
Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une
période qui n’excède pas six années et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance. Tout administrateur
peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur par tous
moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses
membres est présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est
réputée avoir être prise en séance du conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des
actionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs admini-
strateurs ou autres, associés ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous
mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution.
Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juillet à 11.00 heures,
et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dispo-
sition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation
préalable.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la
même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse
d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions parti-
ellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
4642
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Nombre d’actions
souscrit
libéré
1) TURNBERRY INV. …………………………………………………………………………………
599.000
599.000
599
2) M
e
Morales ……………………………………………………………………………………………… 1.000
1.000
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
600.000
600.000
600
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de six cent mille Euros
(600.000,- Euros) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 24.203.940,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de trois cent dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona (Suisse), est nommé Président du Conseil d’Administration
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2005
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 24, case 3. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60434/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CASTLE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft WEST HOLDING S.A., mit Sitz in L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix; hier vertreten durch
zwei ihrer Direktoren:
a) Herr Patrick Marchal, Privatbeamter, wohnhaft in F-Longwy (Frankreich);
b) Herr Pierre Fontaine, Privatbeamter, wohnhaft in B-Arlon (Belgien).
2. - Herr Robert Elvinger, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung
wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CASTLE HOLDING S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
4643
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels
Industrie-, Finanz- und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpa-
piere auf dem Weg einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder
jeder anderen beliebigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie
Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen;
schliesslich ist sie zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren
Gesellschaftszweck beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesell-
schaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 118.000,- (hundertachtzehntausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in
1.000 (tausend) Aktien mit einem nennwert von je EUR 118 (hundertachtzehn Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle einer
Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Montag des Monats Juli um 10.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - WEST HOLDING S.A.: neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………
999
2. - Robert Elvinger: eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft CASTLE HOLDING S.A. die
Summe von EUR 118.000,- (hundertachtzehntausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.
4644
<i>Übergangsbestimmungeni>
Abweichend von Artikel zehn beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1999 zu
Ende gehen.
Die erste jährliche Generalversammlung tritt am zweiten Montag des Monats Juli 2000 um 10.00 Uhr zusammen.
<i>Festellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf hundertundfünftausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. - Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Patrick Marchal, Privatbeamter, wohnhaft in F-Longwy (Frankreich);
b) Herr Pierre Fontaine, Privatbeamter, wohnhaft in B-Arlon (Belgien).
c) Herr René Moris, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Herr Robert Elvinger, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2005.
IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marchal, P. Fontaine, R. Elvinger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 121S, fol. 23, case 6. – Reçu 47.601 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 17. Dezember 1999.
J. Elvinger.
(60435/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CLAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CLAFIN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
4645
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 110.000,- (cent dix mille Euros), représenté par 110 (cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-
stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
4646
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
4647
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures en
2000.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Rémy Meneguz, cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………
55
2. - Monsieur Giovanni Vittore, cinquante-cinq actions……………………………………………………………………………………………………… 55
Total: cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 110
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
110.000,- (cent dix mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2001.
5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 99, case 6. – Reçu 44.374 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.
J. Elvinger.
(60436/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
FONDATION EUROPE LIBERTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2929 Luxembourg, Parlement Européen bâtiment BAK ID 004.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 novembre 1999 à Luxembourgi>
L’article 13 des statuts de l’association est modifié comme suit:
«Art. 13. L’association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de 26 membres au plus,
nommés parmi les associés par l’assemblée générale pour une période de 6 ans et en tout temps révocable par elle.
Les administrateurs devront être âgés de 70 ans au maximum sauf dérogation expresse et motivée par le conseil
d’administration.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.C.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60425/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
4648
CLEVELAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama), ici
représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 2 décembre 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République du
Panama), ici représentée Monsieur Pier Luigi Tomassi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 2 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CLEVELAND S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou. au porteur, ou en partie dans lune ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
4649
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juillet à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pris
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu a l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
4650
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. L. Tomassi et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 11, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Remich, le 20 décembre 1999.
A. Lentz.
(60437/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
DRAGONERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1. - Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à l-50123 Firenze, Via Palestro 4,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRAGONERA S.A.
4651
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frêtement et la gestion de navires de mer, ainsi que
toutes les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million deux cent cinquante mille Euros
(1.250.000,- EUR)
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dix juin, à 16.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
4652
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2. - Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Olivieri, prénomme.
b) Monsieur Raymond Van Herck, prénommé.
c) Madame Manuela Traldi, administrateur de sociétés, demeurant à l-50123 Firenze, Via Palestro 4.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., une société avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
comme administrateur-délégué.
4653
Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1999, vol. 412, fol. 9, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 1999.
E. Schroeder.
(60438/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
E.V.T., EUROPEAN VENDORS TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence a Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. TECNOMET ITALIA Spa., société de droit italien, avec siège social à Città S. Angelo (Pescara), ici représentée par
Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 10 décembre 1999.
2. NEW BRIDGE S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, ici représentée Monsieur
Pier Luigi Tomassi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 décembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de E.V.T. EUROPEAN VENDORS TRADE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
4654
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs «de catégorie A» et «de catégorie B.»
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, a un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A jusqu’au montant
de trois cent mille francs luxembourgeois. Pour tout montant dépassant le montant de trois cent mille francs, la société
sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
4655
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) TECNOMET ITALIA Spa., prénommée …………………………………………………
9.300,-
9.300,-
93
2) NEW BRIDGE SA., prénommée ………………………………………………………………
21.700,-
21.700,-
217
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF. 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs de catégorie «A»:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Administrateur de catégorie «B»:
Monsieur Fabio Quadrio, administrateur de sociétés, demeurant à Villa Santa (Milan).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant a Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. L. Tomassi et A. Lentz,
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1999, vol. 463, fol. 11, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 décembre 1999.
A. Lentz.
(60441/221/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
4656
S O M M A I R E
PICTET FIXED INCOME FUND.
PICTET COUNTRY FUND
PRAGMA CONSULTING
ROPICAVA S.A.
POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
PROCONSULT EUROPE S.A.
PROCONSULT EUROPE S.A.
RADIAL S.A.
REFOOD
RESTAURANT CHINOIS SZECHWAN GARDEN
ROTADA S.A.
R&T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A.
SEILER CONSULTING
RUSSEL HOLDING S.A.
SANTAREM HOLDING S.A.
S.E.C. S.A.
SEMAFER S.A.
SEPL S.A.
SERFER S.A.
SHARA S.A.
SHUBRA FINANCE S.A.
SHUBRA FINANCE S.A.
SICRI S.A.
SIFOLD S.A.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE
SIFOLUX S.A.
SOCIETE FINANCIERE D’ARLES
SOCIETE FINANCIERE L-DAPT
SÖDERBERG INVESTMENTS S.A.
SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A.
SOGESPAR S.A.
SOGESPAR S.A.
SOPARLEC S.A.
STOCK AMERICAIN
SOPARLU S.A.
SOPARLU S.A.
SOPARLU S.A.
SPRUMEX S.A.
TA WORKSHOP
TERRYHOLD S.A.
STANDARD S.A.
STEELPARTNERS S.A.
TAI FINANCE COMPANY S.A.
TECHNOGEST S.A.
TIMELUX
TIMELUX
TECHNOS HOLDING S.A.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS
TEVA S.A.
TRANSFERON LICENSE & FINANCE S.A.
TRIEGERAT
URBASA
VALSER SOCIETE ANONYME HOLDING
VICKI INVEST S.A.
VENTOS S.A.
FONDATION PRO FAMILIA-ENG HËLLEF FIR D’FAMILL
FONDATION PRO FAMILIA-ENG HËLLEF FIR D’FAMILL
AB CONSTRUCT
ASARI S.A.
ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A.
V.H.K. S.A.
AVANTI N° 2 S.A.
AVANTI N° 3 S.A.
VIOLET INVESTMENT S.A.
BW-TRADING INTERNATIONAL
Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher
CAPITALFIN S.A.
CASTLE HOLDING S.A.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg
CLAFIN HOLDING S.A.
FONDATION EUROPE LIBERTE
CLEVELAND S.A.
DRAGONERA S.A.
E.V.T.