4561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 96

28 janvier 2000

S O M M A I R E

B.I.H. Investissements S.A.H., Luxembourg …………… page

4564

Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg …………………………………

4565

Bralu S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

4565

Calindi Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

4566

Camelius S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4565

Cameros, Sicav, Luxembourg………………………………………………………

4566

Capecourt Holding S.A., Luxembourg ………………………

4562

,

4564

Caphot, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

4562

Cashfine S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4566

Cat, Société Coopérative, Walferdange …………………………………

4568

Chedde S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4566

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette………………

4567

Cipafin S.A., Luxembourg………………………………………………………………

4567

Cofitrans S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4568

Compound Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

4566

Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A., Rodange …………

4567

Cordelia Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

4570

Costasol Properties S.A., Luxembourg …………………………………

4569

Cressisa S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

4572

Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg ………………

4568

Dämmlux, G.m.b.H., Hesperange ……………………………………………

4573

Dione Holding S.A., Luxembourg………………………………………………

4570

Dyckerhoff A.G., Mainz-Amöneburg ………………………………………

4572

Effequattro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4573

Eiger S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

4570

Elefante S.A., Luxembourg……………………………………………………………

4605

Engelhorn S.A. Holding, Strassen ………………………………………………

4570

Estim S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

4569

Euro-Lepont S.A., Luxembourg ……………………………………

4570

,

4572

Euro - 2000 Project S.A., Strassen ……………………………………………

4572

Expand Sante International, S.à r.l., Luxembourg

4573

,

4575

Faucon Industries S.A., Luxembourg ………………………………………

4568

Fiduciaire Reuter-Wagner, S.à r.l., Strassen…………………………

4575

(De) Fil en Aiguille, S.à r.l., Bascharage …………………………………

4573

Financière Floranne S.A.H., Luxembourg ……………………………

4575

Finanim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4575

Finitech, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………………

4576

Fisch & Geflügel, S.à r.l., Welfrange …………………………………………

4576

Fortis L Universal Fund, Luxembourg ……………………………………

4576

Franmar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

4576

Fürlehre, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………

4577

Game Invest S.A.H., Strassen………………………………………………………

4577

Garage Bertoli, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

4577

Garage Roger & Diego, S.à r.l., Pétange …………………………………

4576

Gazebo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4577

Georges Beaumont Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………

4579

Gesteuro S.A., Strassen …………………………………………………………………

4579

Gestpartners S.A., Luxembourg…………………………………………………

4567

Gewiss International S.A., Luxembourg …………………………………

4580

Grands Magasins Monopol S.A., Luxembourg ……………………

4580

GS. Sports S.A., Bettembourg ……………………………………………………

4580

Guineu Immobles S.A., Luxembourg ………………………………………

4580

Hill 27, S.A., Luxembourg………………………………………………………………

4581

Hotel Reservation Center, S.à r.l., Luxembourg ………………

4581

I.G.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4577

,

4579

Immo A.M., S.à r.l., Bascharage …………………………………………………

4581

Indocam Mosaïs, Sicav, Luxembourg ………………………………………

4583

Ine S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………

4588

Inesia S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

4583

Intercontinental Stock Exchange, S.à r.l., Luxbg ………………

4584

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange ………………………………………………

4589

International Industrial Investments S.A., Luxembourg

4588

International Placements S.A., Luxembourg ………………………

4589

Investhold S.A.H., Strassen……………………………………………………………

4581

Irish Public Bar, S.àr .l., Dudelange …………………………………………

4589

I.T. & T. Consulting - Information Technology and Tele-

matics Consulting S.A., Luxembourg …………………………………

4589

JEF Investissements S.A., Luxembourg ……………………

4590

,

4591

(Hans) Klaeser Luxemburg, G.m.b.H., Walferdingen …………

4591

Lexmond Investments S.A., Luxembourg ……………………………

4592

Lextone S.A., Luxembourg……………………………………………………………

4593

Loeffler, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………

4582

,

4583

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg …………………………

4582

Lovanium S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4590

Lukos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

4593

Lumière Holding S.A., Strassen ……………………………………

4584

,

4585

Luxfiducia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

4593

Lux Traders International S.A., Luxembourg………………………

4594

Magnator S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4594

Maitland Management Services S.A., Luxbg …………

4585

,

4588

Marcan International S.A., Luxembourg ………………………………

4594

Mayel Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

4595

MB Maintenance, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

4595

Medafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4594

MEREM,  Mediterranean  Real Management  S.A.,  Luxbg

4595

Metalpar Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………………

4595

Minorco, Luxembourg ……………………………………………………………………

4595

Mobile Corporation Holding, S.à r.l., Luxembourg …………

4601

Monopol Alimentation Bonnevoie, S.à r.l., Luxbg ……………

4596

Monopol Alimentation Differdange-Fousbann, S.à r.l., Dif-

ferdange ………………………………………………………………………………………………

4596

Monopol  Boucherie  Differdange-Fousbann, S.à r.l., Dif-

ferdange ………………………………………………………………………………………………

4596

Monopol Galerie 45, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4597

Monpol Galerie 45 Ménage, S.à r.l., Luxembourg………………

4596

Monopol Textile  Differdange-Fousbann, S.à r.l., Differ-

dange ……………………………………………………………………………………………………

4597

Monte-Carlo, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

4597

M.P.P., Modèles par Poste, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

4597

(Les) Mutuelles du Mans Ré S.A., Luxembourg …………………

4590

My Fal S.A.H. ………………………………………………………………………………………

4598

Nerthus S.A., Luxembourg……………………………………………………………

4598

Newbusiness Service, S.à r.l., Mamer ………………………………………

4598

News Marking S.A., Luxembourg ………………………………………………

4597

Oceania International S.A., Luxembourg ………………………………

4599

Ogimob,  Société  Immobilière   Luxembourg  S.A.,  Lu-

xembourg……………………………………………………………………………………………

4599

O.P.L., Omega Plus Luxembourg SCI, Heisdorf ………

4600

,

4601

Orionis S.A., Luxembourg ………………………………………………

4598

,

4599

Overseas Social Securities S.A., Luxbg ……………………

4599

,

4600

Palimuna S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4600

Pharmaceutical Enterprises (Phare) S.A., Strassen …………

4608

Photo Station S.A., Luxembourg ………………………………………………

4596

CAPHOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 29.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(60236/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAPHOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 29.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(60237/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAPHOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 29.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(60238/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAPHOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 29.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(60239/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAPECOURT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CAPECOURT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.365.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPECOURT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 36.365 constituée suivant acte notarié en date du 28 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 329
du 3 septembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 30 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 557 du 30 novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de

société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

4562

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la Société en CAPECOURT HOLDING S.A.
2) Changement de la devise existante du capital social de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(7.500.000,- LUF) à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze cents (185.920,14 EUR) et suppression
de la désignation de la valeur nominale des actions.

3) a) Augmentation du capital de trente-neuf mille soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-six cents (39.079,86 EUR)

sans émission d’actions nouvelles pour le porter de son montant de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros
quatorze cents (185.920,14 EUR) à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR). Fixer la valeur nominale des actions
constituant le capital à trois cents euros (300,- EUR) chacune.

b) Augmentation du capital de quatre cent cinq mille euros (405.000,- EUR) pour le porter de son montant de deux

cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) à six cent trente mille euros (630.000,- EUR) par l’émission de mille trois
cent cinquante (1.350) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

4) Souscription et libération par une incorporation de dettes à l’égard de l’actionnaire majoritaire pour un montant

de quatre cent quarante-quatre mille soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-six cents (444.079,86 EUR) qui a fait l’objet
d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises assermenté à Luxembourg.

5) Fixation à deux mille cent (2.100) le nombre d’actions représentant le capital social augmenté et à trois cents euros

(300,- EUR) la valeur nominale de chacune d’elles.

6) Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CAPECOURT HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CAPECOURT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital et de supprimer la désignation de la

valeur nominale des actions existantes.

Le capital social est ainsi fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze cents (185.920,14 EUR),

représenté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille soixante-dix-neuf euros quatre-

vingt-six cents (39.079,86 EUR) sans émission d’actions nouvelles pour le porter de son montant de cent quatre-vingt-
cinq mille neuf cent vingt euros quatorze cents (185.920,14 EUR) à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR).

L’augmentation de capital est réalisée par l’apport et l’incorporation au capital, à concurrence de trente-neuf mille

soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-six cents (39.079,86 EUR), de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant
total d’un million cinq cent quatre-vingt mille sept cent dix-sept euros quatre-vingt-cinq cents (1.580.717,85 EUR)
existant à charge de la Société et au profit de FINAKEY TRUST LIMITED, ayant son siège social à Craigmuir Chambers,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide ensuite de fixer la valeur nominale des actions constituant le capital à trois cents euros (300,-

EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide en outre d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinq mille euros (405.000,-

EUR) pour porter le capital ainsi de son montant de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) à six cent trente
mille euros (630.000,- EUR) par la création et l’émission de mille trois cent cinquante (1.350) actions nouvelles ayant une
valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

L’augmentation de capital est réalisée par l’apport et l’incorporation au capital, à concurrence de quatre cent cinq

mille (405.000,- EUR), de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total d’un million cinq cent quatre-vingt
mille sept cent dix-sept euros quatre-vingt-cinq cents (1.580.717,85 EUR) existant à charge de la Société et au profit de
FINAKEY TRUST LIMITED, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, lles Vierges Britan-
niques.

4563

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille trois cent cinquante (1.350) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société FINAKEY TRUST LIMITED, prénommée,

ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 novembre 1999, qui restera annexée aux présentes.
La première augmentation de capital pour un montant de trente-neuf mille soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-six

cents (39.079,86 EUR), qui a eu lieu sans émission d’actions nouvelles, et les mille trois cent cinquante (1.350) actions
nouvelles ainsi souscrites lors de la deuxième augmentation du capital sont entièrement libérées par l’apport et l’incor-
poration au capital, à concurrence de quatre-cent quarante-quatre mille soixante-dix-neuf euros quatre-vingt-six cents
(444.079,86 EUR), de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total d’un million cinq cent quatre-vingt mille
sept cent dix-sept euros quatre-vingt-cinq cents (1.580.717,85 EUR) existant à charge de la Société et au profit de
FINAKEY TRUST LIMITED, prénommée.

Les créances prémentionnées sont décrites et évaluées dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par MAZARS

&amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, en date du 8 novembre 1999, lequel
restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Considérant un taux fixe de EUR 1/LUF 40,3399 et sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus,

nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de
valeur nominale, et au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent trente mille euros (630.000,- EUR), représenté par deux

mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent quatre-vingt mille (280.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. S. Ruxton, C. Waucquez, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 93, case 2. – Reçu 179.141 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

F. Baden.

(60234/200/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAPECOURT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

F. Baden.

(60235/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.560.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60226/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4564

BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.637.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 octobre 1999, et a adopté les décisions

suivantes:

1. L’assemblée a approuvé les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. L’assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 juin 1999, tels que soumis par le conseil d’administration.
3. L’assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 30 juin 1999.

4. L’assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Nigel Pilkington, Francis Finlay, Yves Martignier, Miles Morland,

Fabien Pictet, Pierre Pictet et Jean Pilloud pour une période d’une année.

5. L’assemblée a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG).

<i>Pour BLAKENEY INVESTORS

M. Berger

P. Schott

<i>Directeur général adjoint Directeur général

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60228/052/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

BRALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.539.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1999

Suite aux démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes, auxquels décharge pleine et entière a été

accordée, les actionnaires ont procédé aux nominations et décisions suivantes:

<i>Conseil d’administration:

M. Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg;
M. Marc Hilger, demeurant à Luxembourg;
M. Ronald Weber, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C., Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée statuant sur les comptes

de l’exercice 2005.

Transfert du siège: 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60230/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.018.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(60232/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4565

CALINDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 novembre 1999 que l’assemblée à

confirmé le mandat d’administrateur de Maître Jacques Schroeder, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Le mandat de
l’administrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60231/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

Le bilan a été enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 61, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

M. Berger

<i>Fondée de pouvoir

(60233/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CASHFINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999,

vol. 531, fol. 76, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour CASHFINE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(60240/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CHEDDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.074.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531,

fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(60243/805/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

COMPOUND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale en date du 7 juin 1999 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice  1998 au montant de LUF 106.272,- à nouveau.
L’assemblée générale décide nommer comme commissaire aux comptes pour l’exercice 1999 la société FIDUPLAN

S.A.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60251/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4566

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Les comptes annuels 1998, ainsi que les annexes s’y rattachant, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999,

vol. 315, fol. 14, cases 9/1-9/7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

Signature

Signature

(60244/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CIPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
(60245/0002/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CIPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 novembre 1999 à 14.30 heures à Luxembourg

L’assemblée accepte la démission du commissaire, Monsieur Edmond Ries et nomme en remplacement MONTBRUN

REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, commissaire jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en l’an 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1999, vol. 530, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60246/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4815 Rodange, 19A, rue de la Fontainte.

R. C. Luxembourg B 45.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60252/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GESTPARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.522.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assembée générale extraordinaire du 10 décembre 1999

Suite aux démissions et nominations statutaires décidées en assemblée générale tenue au siège de la société, le conseil

d’administration de la société se compose comme suit:

Henri Jean-Marie Bovy, ingénieur, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
Christophe Roelandt, économiste, demeurant à Bruxelles;
Denis Aimé, gérant de société, demeurant à Lyon.
Lors de cette assemblée générale extraordinaire, a été nommé au poste de directeur technique M. Christophe

Roelandt.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60290/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4567

FAUCON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembrourg, 23,rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.278.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 décembre 1999 que Mademoiselle Martine

Gillardin, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommée nouvel
administrateur en remplacement de Madame Dolores Caratti-Talarico, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60274/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

COFITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(60248/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

COFITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(60249/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAT, Société Coopérative.

Siège social: L-7201 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.

—

<i>Conseil d’administration:

Kolber Roland, Gosseldange, président;
Spautz Jean-Marie, Ettelbruck, vice-président;
Thillman Romain, Strassen, secrétaire;
Even Robert, Dahl, caissier;
Baumann Marcel, Pétange, membre.
Walferdange, le 16 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60253/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.451.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.

Signature

(60259/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4568

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

(60255/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.864.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juillet 1999 que:
L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui, de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60256/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

COSTASOL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.864.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 décembre 1999

que:

1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane,
- Monsieur Patrick Aflalo,
- Monsieur Albert Aflalo.
2. L’assemblée accorde décharge de leur gestion aux anciens membres du conseil d’administration pour l’exécution

de leurs mandat et gestion au cours de l’exercice 1998 et jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée nomme trois administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Marie-Odile van den Dooren, administrateur de sociétés, demeurant à Brakel (B);
- Monsieur Lucien Morreels, administrateur de sociétés, demeurant à Brakel (B);
- Monsieur Filip Morreels, administrateur de sociétés, demeurant à Flobec (B).
Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2001.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 décembre 1999 que Madame

Marie-Odile van den Dooren a été élue en tant qu’administrateur-délégué de la société.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60257/677/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

ESTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.363.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60268/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4569

ENGELHORN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.493.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 août 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 30 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60267/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

EIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 7 décembre 1999

Affectation du résultat: le bénéfice de LUF 3.131.825,- est reporté sur l’exercice suivant. La répartition des résultats

est conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(60265/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(60262/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Signature.

(60254/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EURO-LEPONT S.A., établie et ayant son siège

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 16 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 550 du 7 octobre 1997, modifiée
suivant acte de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 20 juin 1997, publié audit Mémorial, numéro 550 du 7 octobre
1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves,
qui désigne comme secrétaire Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.

4570

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la société d’un montant d’un milliard quatre cent soixante millions de lires italiennes

(1.460.000.000,- ITL), représenté par un apport en nature de cent quinze mille (115.000) actions de la société de droit
italien GANCIA SpA, avec siège à Canelli (Italie), Corso Liberté, 70, apportées par la société LEPONT LUXEMBOURG
HOLDING S.A., avec siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

2. Modification correspondante de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts.

3. Démission d’un administrateur.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Divers.
B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard quatre cent soixante millions de lires

italiennes (1.460.000.000,- ITL) par l’apport en nature de cent quinze mille actions de la société de droit italien GANCIA
SpA, avec siège à Canelli (Italie), Corso Liberta, 70, en vue de porter le capital souscrit d’un milliard neuf cents millions
de lires italiennes (1.900.000.000,- ITL) à trois milliards trois cent soixante millions de lires italiennes (3.360.000.000,-
ITL) par la création et l’émission de cent quarante-six mille (146.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par LEPONT LUXEMBOURG
HOLDING S.A., avec siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’admettre à la souscription des cent quarante-six mille (146.000) actions nouvelles, LEPONT

LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Souscription - Libération

Intervient à l’instant LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, ici représentée par Thierry Triboulot, préqualifié, en vertu d’une procuration du 8 décembre 1999, ci-annexée.

Elle déclare souscrire les cent quarante-six mille (146.000) actions nouvelles, et les libérer à concurrence de cent pour

cent (100%) de leur valeur nominale par l’apport en nature de cent quinze mille (115.000) actions de la société de droit
italien GANCIA SpA, constitutée le 14 décembre 1946 par-devant le notaire Ugo Gancia, avec siège social à I-14053
Canelli, Corso Libertà, 70 au capital représenté actuellement par sept millions (7.000.000) d’actions de mille lires ita-
liennes (1.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Marc Muller de Luxembourg,

conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales ci-annexé, et qui conclut de la
manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport d’une participation correspondant à 115.000 actions représentant le capital social de la société GANCIA S.p.A.
Les modes d’évaluation retenus sont justifiés dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de ITL 1.460.000.000,- (un milliard quatre cent

soixante millions de lires italiennes) de EURO-LEPONT S.A. à émettre en contrepartie.

Etabli à Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Marc Muller, Réviseur d’entreprises, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards trois cent soixante millions de lires italiennes (3.360.000.000,- ITL),

représenté par trois cent trente-six mille (336.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,-
ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel de ses fonctions

d’administrateur et lui donne décharge.

L’Assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur par le Conseil d’Administration de la Société en sa

réunion du 9 novembre 1999 de Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg. Il terminera le mandat de
son prédécesseur.

4571

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à la somme de trente millions quatre cent

dix-sept mille trois cent quarante-huit francs (30.417.348,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à trois cent soixante-quatorze mille francs (374.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Muller, A. Rauscher, T. Triboulot, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 847, fol. 1, case 8. – Reçu 304.174 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 décembre 1999.

F. Molitor.

(60270/223/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

EURO-LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

(60271/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

EURO - 2000 PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.147.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 août 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 31 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60269/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CRESSISA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1999.

Signature.

(60258/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

DYCKERHOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Mainz-Amöneburg / Stadtkreis Wiesbaden.

Muttergesellschaft der CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Les comptes annuels 1998, ainsi que les annexes s’y rattachant, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999,

vol. 315, fol. 14, cases 10/1-10/7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999.

DYCKERHOFF S.A.

Signature

(60263/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4572

DÄMMLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 46.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60260/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

DE FIL EN AIGUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 86A, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60261/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

EFFEQUATTRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège le 17 décembre 1999

<i>Première résolution

Le conseil décide d’accepter la démission de Monsieur Dirk Raeymaekers. Le conseil le remercie pour l’activité qu’il

a déployée jusqu’à ce jour et lui en donne pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide de coopter un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Germain Birgen, demeurant à

Luxembourg. Son mandat vient à expiration à l’assemblée générale devant statuer sur l’exercice qui clôt le 31 décembre
1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour EFFEQUATTRO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60264/029/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3
novembre 1999, en voie de formalisation.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christiane Karpen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
Que l’associé unique et le nombre de parts sociales qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence, laquelle,

après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’associé

unique représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

4573

Que l’ordre du jour est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation du capital social de francs luxembourgeois en francs français, soit de 500.000,- LUF, représenté

par 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune en 81.200,- FRF, représenté par 406 parts sociales de 200,- FRF.

2.- Augmentation du capital social pour le porter de 81.200,- FRF à 7.500.000,- FRF, par la création de 37.094 parts

sociales nouvelles de 200,- FRF chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

3.- Souscription et libération de la totalité des parts sociales nouvelles.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
5.- Consentement concernant la cession de parts sociales.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer le capital social exprimé en francs luxembourgeois en francs français, soit de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à quatre-vingt-un mille deux cents francs français (81.200,- FRF), et de
remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune par quatre cent six (406) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents francs français (200,- FRF)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions quatre cent dix-huit mille huit cents

francs français (7.418.800,-FRF), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un mille deux cents francs français
(81.200,- FRF) à sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF), par la création et l’émission de trente-sept
mille quatre-vingt-quatorze (37.094) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cents francs français (200,-
FRF) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire et jouissant des mémes droits et avantages
que les parts sociales anciennes.

Le montant de sept millions quatre cent dix-huit mille huit cents francs français (7.418.800,- FRF) a été apporté en

numéraire par les souscripteurs des trente-sept mille quatre-vingt-quatorze (37.094) parts sociales nouvelles, de sorte
que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Après cession de quatre cent six (406) parts sociales par l’associé unique initial Monsieur Alain Steichen, les trente-

sept mille cinq cents (37.500) parts sociales de la société se répartissent entre les sociétés ci-après désignées, dont celles
sub a) à n) avec siège social à St. Peter Port (Guernsey) et celles sub o) à q) avec siège social à Hamilton (Bermudas),
comme suit:

a) SVEF LP1

3.256 parts sociales

b) SVEF LP1B

1.954 parts sociales

c) SVEF LP2

2.204 parts sociales

d) SVEF LP3

2.107 parts sociales

e) SVEF LP3B

2.111 parts sociales

f) SVEF LP4

1.562 parts sociales

g) SVEF LP4B

3.163 parts sociales

h) SVEF LP5

2.478 parts sociales

i) SVEF LP5B

3.015 parts sociales

j) SVEF LP6

1.915 parts sociales

k) SVEF PGGM

3.015 parts sociales

l) SVEF Co-investment

113 parts sociales

m) SVIL

1.607 parts sociales

n) ILSF

8.118 parts sociales

o) SVIL

649 parts sociales

p) Co-investment

152 parts sociales

q) SPP

81 parts sociales

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF), représenté par

trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales de deux cents francs français (200,- FRF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise toute cession de parts sociales envers la société EXPAND S.A., ayant son siège social est établi

à F-92107 Boulogne Cedex, 89, rue Escudier (France).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Steichen comme gérant de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Laurence Mc Nairn administrateur, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,

Guernsey Gy 1 3QL.

4574

Le gérant a les pouvoirs illimités pour accomplir tous les actes au nom de la société. Le gérant engage la société par

sa seule signature.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinq cent trente-cinq
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

45.623.987,84 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Wilson, C. Karpen, T. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 1. – Reçu 456.240 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60272/231/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(60273/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60275/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FINANCIERE FLORANNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(60276/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FINANIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.968.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60277/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4575

FINITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 102, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(60278/592/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FISCH &amp; GEFLÜGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 38.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

F. Franssens

<i>Gérant

(60279/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FORTIS L UNIVERSAL FUND.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

F. Baden.

(60280/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(60281/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(60282/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GARAGE ROGER &amp; DIEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone industrielle et commerciale.

R. C. Luxembourg B 23.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60286/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4576

GARAGE BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(60285/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

FÜRLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 20 décembre 1999.

FÜHRLEHRE, S.à r.l.

J. Langlois

<i>Gérant et associé unique

(60283/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GAME INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.752.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Strassen, le 6 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60284/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GAZEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A.  Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.040.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GAZEBO S.A.

Signature

(60287/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

I.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.G.P. HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 547 du 16 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

4577

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la valeur nominale de EUR 10,- à EUR 1.000,-.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 267.000,- (deux cent soixante-sept mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) par
apport en espèces par libération de 267 (deux cent soixante-sept) nouvelles actions à EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

3.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
4.- Modification de l’article 5 en relation avec les pouvoirs du Conseil d’Administration.
5.- Fixation d’un quorum des trois quarts pour tout ce qui concerne acquisition et/ou vente de participations, endet-

tement et/ou émission de garanties et modification y relative de l’article 10.

6.- Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de dix euros (10,- EUR) à mille euros (1.000,- EUR) de

façon à ce que le capital social de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) soit représenté par trente-trois (33) actions de
mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-sept mille euros (267.000,-

EUR) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à trois
cent mille euros (300.000,- EUR) par l’émission de deux cent soixante-sept (267) actions nouvelles de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

Les 267 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 267.000,- EUR se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumen-
taire.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

En français:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 300

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

En anglais:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand euros), repre-

sented by 300 shares of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 (première phrase) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En français:

«Art. 5. Première phrase. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts (voir article 10 des statuts) réservent à
l’assemblée générale.»

En anglais:

«Art. 5. First sentence. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or

by the Articles of Incorporation (as provided in Article 10 of the Articles of Incorporation hereafter), the Board of
Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the company.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un quorum des trois quarts pour tout ce qui concerne acquisition et/ou vente de partici-

pations, endettement et/ou émission de garanties et d’insérer à la suite de la deuxième phrase de l’article 10 (premier
alinéa) des statuts la phrase suivante:

En français:

«En l’occurrence, pour tout ce qui concerne acquisition et/ou vente de participations, endettement et/ou émission de

garanties, l’assemblée des actionnaires doit statuer à raison des trois quarts des actions.»

En anglais:

«In regard of acquisitions and/or sale of participations, loans and/or issuance of garantees, the general meeting of

shareholders can only decide validly when three quarters of the shares are represented.»

4578

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts en ajoutant après les termes «entreprises luxembourgeoises ou

étrangères,» les termes suivants:

En français:

«en particulier dans des sociétés actives dans le secteur de la production textile, de l’habillement et ses accessoires

ainsi que dans des sociétés spécialisées dans la mise à disposition de technologies et du know-how spécifiquement dans
le domaine textile au sens large.»

En anglais:

«particularly in companies active in the sector of textile production, clothing and its accessories as well as in

companies specialized in providing technology and know-how specifically in the domain of textile in its broadest sense;»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix millions sept cent soixante-dix

mille sept cent cinquante-trois francs luxembourgeois (10.770.753,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 1999, vol. 412, fol. 21, case 11. – Reçu 107.708 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

E. Schroeder.

(60299/228/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

I.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Docteur Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(60300/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GEORGES BEAUMONT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(60288/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 8 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60289/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4579

GEWISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 46.500.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol.

77, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Signature.

(60291/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.274.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60292/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.274.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60293/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GS. SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1999, vol. 3/4, fol. 17, case 7/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60294/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GUINEU IMMOBLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1999, a décidé d’accepter:
- la démission de l’administrateur Reynaldo Figueredo Marquez et pourvoit à son remplacement, en appelant M.

Thierry Lopez, directeur général, B-Attert aux fonctions d’administrateur avec effet le 15 décembre 1999;

- la démission de l’administrateur Joë Lemmer et pourvoit à son remplacement, en appelant M. Len Martel, ingénieur

commercial, CH-Pampigny aux fonctions d’administrateur avec effet le 15 décembre 1999.

Les mandats de Messieurs Thierry Lopez et Len Martel s’achèveront en même temps que le mandat de l’adminis-

trateur en place, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

L’assemblée générale décide également de donner décharge pleine et entière aux anciens administrateurs, Messieurs

Reynaldo Figueredo Marquez et Joë Lemmer pour l’exécution de leurs mandats.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

GUINEU IMMOBLES S.A.

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60295/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4580

HILL 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour HILL 27 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(60296/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

HILL 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448.

—

L’assemblée générale statutaire du 15 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxemburg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Cette même assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

<i>Pour HILL 27 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60297/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

HOTEL RESERVATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60298/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

IMMO A.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 131, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60301/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.082.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 14 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60309/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4581

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1998

En date du 14 mai 1998, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- de ratifier les paiements de dividendes dans les sous-fonds suivants:
LOMBARD ODIER INVEST – SMALLER EUROPEAN COMPANIES FUND

DEM

0,17

LOMBARD ODIER INVEST – EUROPE BOND FUND

DEM

0,23

La date ex-date des dividendes est fixée au 27 août 1997 et la date de paiement est fixée au 29 août 1997.
LOMBARD ODIER INVEST – DOLLAR BLOC BOND FUND

USD

0,30

LOMBARD ODIER INVEST – EUROPEAN BOND FUND

DEM

0,30

La date ex-date des dividendes est fixée au 16 février 1998 et la date de paiement est fixée au 18 février 1998.
- d’accepter la démission dès aujourd’hui de M. Robert van Maasdijk en tant qu’administrateur de la SICAV;
- de réélire, en qualité d’administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale

ordinaire en 1999, M. Philippe A. Sarasin, M. Patrick Odier, M. Willem A H Baljet et M. Peter E F Newbald;

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND S.C. en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine assemblée générale ordinaire en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60320/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.385.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Gertrude Bergmann, employée privée, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Kurt Loeffler Jr., maître électronicien, demeurant à Steinfort.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualitiés de seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée

LOEFFLER, S.à r.l., avec siège social à L-8210 Mamer, 32, route d’Arlon,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 30 décembre 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro

59 du 28 avril 1971; les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 17 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 296 du 28 juin 1995 et en date du
12 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 19 du 14 janvier 1999,

ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Cession de parts:

Madame Gertrude Bergmann, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Kurt Loeffler Jr., prénommé, ici présent et ce acceptant,
quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts sociales au prix de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF),
montant que la cédante déclare avoir reçu déjà avant la signature des présentes, ce dont elle consent titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, l’associé restant, à savoir Monsieur Kurt Loeffler Jr., prénommé, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare donner son accord à la cession de parts ci-avant documentée suivant l’article 8 des statuts. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant intervenue, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sont détenues par Monsieur Kurt Loeffler Jr., maître électronicien, demeurant à Steinfort.
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, ceci impliquant que chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat passé entre celui-ci et la société soient établis par écrit et que les clauses
relatives aux assemblées générales des associés ne soient pas d’application.»

4582

<i>Troisième résolution

L’associé décident d’accepter la démission de Madame Gertrude Bergmann, prénommée, en sa qualité de gérante

commerciale de la société et lui accorde entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui prècède, l’associé unique, Monsieur Kurt Loeffler Jr. est seul gérant de la société

et pourra valablement engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.»

Monsieur Kurt Loeffler Jr., prénommé, en sa qualité de gérant, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour

le compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bergmann, K. Loeffler Jr., G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60318/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.385.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60319/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

INDOCAM MOSAÏS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

(60302/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

INESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.931.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 25 janvier 1999 que

l’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme de 5 années renouvelables, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée
générale se tenant en 2004:

Maître Jim Penning, demeurant à Luxembourg;
Maître Pierre Olivier Wurth, demeurant à Luxembourg;
Maître Philippe Penning, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60304/749/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4583

INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60305/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LUMIERE HOLDING S.A., établie et ayant son

siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette en
date du 5 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 629 du 11 novembre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- article 3, conversion du capital en euros,
- article 4, ajout de la possibilité d’émettre un emprunt obligataire convertible ou non,
- article 8, pouvoirs du conseil d’administration,
- transfert du siège social au 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF) en

euros, au cours de change fixé entre le franc français et l’euro.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de huit mille deux cent soixante quatre virgule

huit euros (8.264,8 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de deux millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent
trente-cinq virgule deux euros (2.286.735,2 EUR) à deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (2.295.000,-
EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des quinze mille (15.000)
actions existantes pour la porter de cent cinquante-deux virgule quatre cent quarante-neuf euros (152,449 EUR) à cent
cinquante-trois euros (153,- EUR). Cette augmentation du capital est libérée par incorporation à due concurrence des
bénéfices reportés au capital. L’existence de ces bénéfices reportés est justifiée au notaire qui le constate par la
production d’un bilan.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (2.295.000,- EUR), repré-

senté par (15.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée transfère le siège social de la Société de Luxembourg à Strassen.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée fixe la nouvelle adresse de la société à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

4584

<i>Septième résolution

L’Assemblée complète l’objet social en intercalant un alinéa supplémentaire entre le deuxième et le troisième alinéa

de l’article 2 des statuts et ayant la teneur suivante:

«Art. 2.
. . .
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. La conversion en actions se fera sur autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société et donne dorénavant la teneur suivante à l’article 8 des

statuts.

«Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeur,
gérant ou autre agent, actionnaire ou non.

Le Conseil d’Administration peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son

choix, administrateurs ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

ou conjointe du ou des administrateur(s)-délégué(s) à la gestion journalière.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, C. Faber, I. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 847, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 décembre 1999.

F. Molitor.

(60323/223/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

(60324/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, R. C. number B 13.583, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated in the form of a «société à responsabilité limitée» under the denomination of WEBBER WENTZEL
&amp; CO, S.à r.I., pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing at Pétange, dated January 13, 1976, published
in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations, n°83 of April 23, 1976.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated

July 17, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 739 of October 13, 1998.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eight thousand

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs, representing the total capital of eight million Luxembourg
francs, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

4585

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To delete the nominal value of the shares.
2. To convert the share capital of the Company in euros at an exchange rate of LUF 40.3399 for 1.- EUR so as to bring

the share capital at one hundred and ninety-eight thousand three hundred and fourteen point eighty-two euros (EUR
198,314.82).

3. To increase the share capital to three hundred and seventy-two thousand (372,000.-) euros fully paid up by the

incorporation of the Wealth Tax Reserves amounting to six thousand four hundred and thirty-two point eighty-four
euros (EUR 6,432.84) and by incorporation of Retained Income of one hundred and sixty-seven thousand two hundred
and fifty-two point thirty-four euros (EUR 167,252.34).

4. To fix the nominal value of the shares at one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.
5. To fix the authorised capital of the Company at three million seven hundred thousand euros (3,700,000.-).
6. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the shares is provisionally deleted and the share capital of the Company is converted from LUF in

euros at an exchange rate of 40.3399 LUF for 1.- EUR, so that said share capital is provisionally fixed at 198,314.82 EUR,
divided into 8,000 shares without par value.

<i>Second resolution

The share capital of the Company is increased by an amount of 173,685.18 EUR, so as to raise it from its provisional

amount of 198,314.82 EUR to 372,000.- EUR without issue of new shares.

The amount of 173,685.18 EUR has been fully paid up by the incorporation of the Wealth Tax Reserves amounting

to 6,432.84 EUR and by incorporation of Retained Income of 167,252.34 EUR, as has been proved to the undersigned
notary by the remittance of a balance sheet established as at April 30, 1999, which balance sheet, certified by the
Company’s auditor, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at 1,000.- EUR per share and the number of shares is reduced from 8,000 shares

to 372 shares having a par value of 1,000.- EUR each.

The Board of Directors is instructed to proceed to the allotment of the 372 shares between all the shareholders

proportionally to their participation in the Company.

<i>Fourth resolution

The authorised capital of the Company is fixed at 3,700,000.- EUR.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth have the following wording:

«Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of three hundred and seventy-two thousand (372,000.-) euros (EUR), divided

into three hundred and seventy-two (372) shares having a par value of one thousand (1,000.-) euros (EUR) each, all of
which have been fully paid up in cash or in kind.

5.2. The Company shall have an authorized capital of three million seven hundred thousand (3,700,000.-) euros (EUR),

divided into three thousand seven hundred (3,700) shares having a par value of one thousand (1,000.-) euros (EUR)
each.»

<i>Valuation

For all purposes the present capital increase is valued at six million nine hundred eighty-two thousand two hundred

and thirty-nine (6.982.239,-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

4586

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, R. C. B n° 13.583, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WEBBER WENTZEL &amp; CO, S.à r.I., suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 83 du 23 avril 1976.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire,

en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 739 du 13 octobre 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les huit mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de huit
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de la Société en euros au cours de LUF 40,3399 pour 1,- euro pour porter le capital

social à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (EUR 198.314,82).

3. Augmentation du capital social à trois cent soixante douze mille (372.000,-) euros entièrement libéré par incorpo-

ration de réserves pour l’impôt sur la fortune à concurrence de six mille quatre cent trente-deux virgule quatre-vingt-
quatre euros (EUR 6.432,84) et par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de cent soixante-sept mille deux
cent cinquante-deux virgule trente-quatre euros (EUR 167.252,34).

4. Fixation de la valeur nominale des actions à mille euros (EUR 1.000,-) par action.
5. Fixation du capital autorisé à trois millions sept cent mille euros (EUR 3.700.000,-).
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est provisoirement supprimée et le capital social de la Société est converti de LUF en

euros au cours de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à 198.314,82
euros, divisé en 8.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 173.685,18 euros pour le porter de son montant provisoire de

198.314,82 euros à 372.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 173.685,18 euros a été entièrement libéré par incorporation de réserves pour l’impôt sur la fortune

à concurrence de 6.432,84 euros et par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 167.252,34 euros, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 30 avril 1999, lequel bilan, certifié par le
commissaire aux comptes, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000,- euros par action et le nombre des actions est réduit de 8.000 actions

à 372 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros chacune.

Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des 372 actions entre tous les actionnaires au

prorata de leur participation dans la Société.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé de la Société est fixé à 3.700.000,- euros.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante-douze mille (372.000,-) euros (EUR), divisé en

trois cent soixante-douze (372) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, libérées
entièrement en espèces ou en nature.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions sept cent mille (3.700.000,-) euros (EUR), divisé en trois

mille sept cents (3.700) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

4587

<i>Evaluation

Pour tous besoins, la présente augmentation de capital est évaluée à six millions neuf cent quatre-vingt-deux mille

deux cent trente-neuf (6.982.239,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Leclerc, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 121S, fol. 17, case 6. – Reçu 70.064 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60329/230/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme,

(anc. WEBBER WENTZEL &amp; CO, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1338 du 1

er

décembre 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60330/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

INE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.818.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Madame Mireille

Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60303/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.364.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 19 novembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 3, case 10.

I. Que la société anonyme INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 21.364, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notiare de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 1984, publié au Mémorial C, numéro 80
du 22 mars 1984.

II. Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1470 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60307/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4588

INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3701 Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et

enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 315, fol. 14, cases 8/1 - 8/7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rumelange, le 21 décembre 1999.

INTERMOSELLE, S.à r.l.

Signature

Signature

(60306/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.882.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1999.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

Signature

(60308/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

IRISH PUBLIC BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60310/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

I.T. &amp; T. CONSULTING – INFORMATION TECHNOLOGY AND TELEMATICS CONSULTING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.678.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 novembre 1999 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme I.T. &amp; T. CONSULTING – INFORMATION
TECHNOLOGY AND TELEMATICS CONSULTING S.A.

1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 71, rue des Glacis, 

L-1628 Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pirotte, administrateur démissionnaire.

3. Madame Laurence Braun, employée, 172, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, a été nommée administrateur en

remplacement de Madame Godelieve, dite Carine, De Tilloux, administrateur démissionnaire.

4. Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement 28, rue Beethoven, L-1224 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur en remplacement de Madame Christelle Derruitte, administrateur démissionnaire.

5. Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60311/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4589

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

—

Au conseil d’administration du 10 décembre 1999, est coopté administrateur Monsieur François Droin, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à F-72000 Le Mans, en remplacement de Monsieur Claude Laloyeau, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Capellen, le 17 décembre 1999, vol. 135, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(60315/697/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LOVANIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 45.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

décembre 1999 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur de Madame Edmée Hinkel, 2, rue Dicks, L-5521 Remich, Luxembourg. Le mandat
d’administrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60321/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.778.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JEF INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 42.778, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 183 de 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 136 du 3 mars 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé

privé, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.»

- Modification afférente de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter à la décision prise.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

4590

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme

suit:

«La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, M.-J. Protin, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

F. Baden.

(60312/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.778.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

F. Baden.

(60313/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

HANS KLAESER LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7224 Walferdingen, 91, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 29.143.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KLAESER INTERNATIONALE FACHSPEDITION UND

FAHRZEUGBAU, GmbH, mit Sitz in D-45699 Herten, Hohewardstrasse, 333-335 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Franz Prost, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Herten, am 7. Oktober 1999.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent erklärte, als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung HANS KLAESER LUXEMBURG, GmbH, mit Sitz in L-7224 Walferdingen, 91, rue de I’Eglise, R. C. Luxemburg
Sektion B Nummer 29.143, mit einem Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen Franken (20.000.000,- LUF),

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 27. Oktober 1988, veröffentlicht

im Mémorial C, Nummer 17 vom 21. Januar 1989, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunden, aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar, am 29. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 259 vom 2.
August 1990, am 30. November 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 53 vom 8. Februar 1994, und am 5.
November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar den vom einzigen
Gesellschafter gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschlüsse

Die Gesellschaft KLAESER INTERNATIONALE FACHSPEDITION UND FAHRZEUGBAU, GmbH, als alleinige

Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Gesellschaft HANS KLAESER LUXEMBURG, GmbH, beschliesst diese mit
sofortiger Wirkung den Rechten der Parteien entsprechend aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten
Gesellschaft zu übernehmen.

Daraus ergibt sich, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANS KLAESER LUXEMBURG, GmbH, mit

Wirkung vom heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANS KLAESER LUXEMBURG, GmbH,

werden während mindestens fünf Jahren in D-45699 Herten, Hohewardstrasse, 333-335 (Deutschland) aufbewahrt.

Den Geschäftsführern wird volle Entlast für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.

4591

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. Prost, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 20. Dezember 1999.

J. Seckler.

(60314/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LEXMOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LEXMOND INVESTMENTS S.A., établie et

ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains en date du 17 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 25 du 17 janvier 1995, modifiée suivant acte reçu par Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27 mars 1996,
publié audit Mémorial, numéro 299 du 19 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Valérie Kirsch, employée privée, demeurant à Entrange (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision quant à la dissolution de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Clive Godfrey, avocat, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 28, Tienne du Golf.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, C. Caro, V. Kirsch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999, vol. 845, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 décembre 1999.

F. Molitor.

(60316/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4592

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 novembre 1999

<i>Affectation du résultat:

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le bénéfice de

l’exercice, 29.728,- LUF, à l’apurement des pertes reportées.

<i>Administrateurs:

Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Marianne Flammang, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Srdjan Stojanovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., experts-comptables, réviseurs d’entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(60317/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LUKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.279.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60322/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LUXFIDUCIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 71.529.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 octobre 1999 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l.

1. Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, 172, rue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, a été nommé gérant en

remplacement de Monsieur Jean-Marie Nicolay, gérant démissionnaire.

2. Suite à l’agrément donné par l’assemblée générale à des cessions de parts, le capital de la société est dorénavant

réparti comme suit:

- COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., 28, rue Beethoven, L-1224 Luxembourg, deux cent cinquante

et une parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

251 parts

- Monsieur Jean-Marie Nicolay, 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, deux cent quarante-neuf parts

249 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Il résulte d’une décision du gérant prise en date du 4 octobre 1999 que la société sera valablement engagée soit par

la signature individuelle du gérant, soit par la signature individuelle de Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié.

Luxembourg, le 4 octobre 1999.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60325/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4593

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 41.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

(60326/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 41.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

(60327/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MAGNATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 décembre 1999 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur de M. Stig Alvin, 23, Borgmästeregatan, S-720 05 Örebro, Suède. Le mandat d’admi-
nistrateur viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60328/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

BEF 10.283.784,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

BEF   (297.011,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF  9.986.773,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(60331/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MEDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.957.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60334/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4594

MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature.

(60332/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MB MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg B 65.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60333/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MEREM, MEDITERRANEAN REAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 20.522.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60335/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

METALPAR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(60336/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MINORCO.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Messieurs J. Ogilvie Thompson, H.R. Slack, P.C.D. Burnell, G.S. Young, E.G. Beimfohr, J.R. de Aragao Bozano, C.A.

Crocker, E. Davignon, J.E. Oppenheimer, N.F. Oppenheimer, C.E. Ritchie, H.-J. Schreiber, A.J. Trahar, T.C.A. Wadeson
et J.B. Winter, administrateurs de la société, ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet au 1

er

juin

1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.A.L. Bennett

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60337/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4595

PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.964.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 18 novembre 1999 que le siège social

de la société a été transféré du 2, place de France, L-1538 Luxembourg au 35, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
avec effet au 1er décembre 1999.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour extrait conforme

L. Courtois

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60361/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.318.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60338/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.336.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60339/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.337.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60340/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MONOPOL GALERIE 45 MENAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.063.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MONOPOL GALERIE 45 MENAGE, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60341/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4596

MONOPOL GALERIE 45, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.062.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MONOPOL GALERIE 45, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60342/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.341.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60343/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MONTE-CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 50.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60344/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

M.P.P., MODELES PAR POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 165, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 25.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 442, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

M.P.P., S.à r.l.

M. Wilhelmus

<i>Associé

(60345/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.176.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60350/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4597

MY FAL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 48.383.

—

Suivant courrier recommandé du 15 décembre 1999, le siège de la société a été dénoncé avec effet au même jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60346/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

NERTHUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 43.706.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

NERTHUS S.A.

Signature

(60347/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

NERTHUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 43.706.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 juin 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes
en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Paul Weidig et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

NERTHUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60348/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

NEWBUSINESS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60349/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

ORIONIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 63.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour le compte de ORIONIS S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(60355/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4598

ORIONIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 63.035.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 8 juin 1999 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de reporter la perte de ITL 8.657.556,- à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60356/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 52.119.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie au siège social à Luxembourg

<i>le 9 juillet 1999 à 11.00 heures

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés et se soldent par une perte de 32.063,08 FRF. Cette perte

est reportée au prochain exercice social.

Reconduction des mandats des administrateurs: Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur Marc

Ambroisien et du commissaire aux comptes, HRT REVISION, S.à r.l., leur mandat prenant fin à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60351/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

OGIMOB, SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.816.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 décembre 1999 que Mademoiselle Martine

Gillardin, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommée nouvel
administrateur en remplacement de Madame Dolores Caratti-Talarico, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d'administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60352/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

OVERSEAS SOCIAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

—

EXTRAIT

Monsieur Marc Serfaty a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur.

Pour l’exactitude de l’extrait

K. Krumnau

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60357/577/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4599

OVERSEAS SOCIAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 décembre 1999 à 10.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1998 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire constate que les administrateurs et le commissaire ont été en fonctions jusqu’à

présent et toutes leurs actions sont approuvées. Par votes séparés, l’assemblée générale ordinaire accorde une décharge
complète aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice 1998.

<i>Quatrième résolution

Du bénéfice de l’exercice 1998 sont affectés à la provision légale LUF 341.971 et le solde est reporté à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle période

d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes de 1999.

Pour l’exactitude de l’extrait

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60358/577/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

PALIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Signature.

(60359/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

O.P.L., OMEGA PLUS LUXEMBOURG, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf 5, rue Baron de Reinach,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Eric Flores, gestionnaire, demeurant à F-77420 Champs sur Marne,

1, place des Aubépines, et de Mademoiselle Emmanuelle Duquesnoy, attachée commerciale, demeurant à F-93460
Gournay sur Marne, 40 rue de la Reinette,

en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement à Champs sur Marne et Gournay sur Marne

le 22 novembre 1999.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile OMEGA PLUS LUXEM-

BOURG SCI, en abrégé O.P.L. SCI, avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaaselt.

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 296 du 13 juin 1997.

- que ladite société a un capital de 300.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales de 3.000,- LUF chacune.
Ensuite, les associés actuels, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et

après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqués, ils ont pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

4600

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
En conséquence, l’article 3, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Heisdorf.»

<i>Frais

Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul

préjudice à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 120S, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 1999.

P. Decker.

(60353/206/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

O.P.L., OMEGA PLUS LUXEMBOURG, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(60354/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MOBILE CORPORATION HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Ms. Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MOBILE CORPORATION HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

4601

Art. 6. The capital is set at twenty-four thousand eight hundred euro (24,800.- EUR), divided into two hundred and

forty-eight (248) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-four thousand eight hundred euro

(24,800.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million four hundred and thirty Luxembourg francs

(1,000,430.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

4602

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mr Tim van Dijk, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Sandrine Martz, employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives
d’administrateur et fondé de pouvoir B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MOBILE CORPORATION HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents euro (24.800,- EUR) représenté par deux

cent quarante-huit (248) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-quatre mille huit cents euro (24.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une. seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

4603

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associe possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent trente francs luxembourgeois

(1.000.430,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants: 
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Tim van Dijk, prénommé. 
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 8, case 8. – Reçu 10.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60455/220/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

4604

ELEFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Giorgio Corbelli, chef d’entreprise, demeurant Via Pilastroni, 25, Brescia, Italie,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - La société E.F.I.M. Spa, avec siège social Via Pontida, 1, Brescia, Italie,
ici représentée par Monsieur John Seil, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. - La société GIOCA SRL, avec siège social Via pontida, 1, Brescia, Italie,
ici représentée par Monsieur John Seil, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. - Monsieur Lenin V. Meloni, retraité, demeurant Via G. Giacomini, 98, San Marino, R.S.M.,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
5. - Monsieur Luigi Colasanti, commerçant, demeurant Via Crescenzio, 2, Rome, Italie,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié:
en vertu d’une procuration sous seing privé.
6. - Monsieur Carlo Colasanti, commerçant, demeurant Via G. Vanni, 2, Rome, Italie
ici représenté par Mademoiselle Francésca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
7. - Madame Carla Camuncoli, employée, demeurant Via Primavera, 11, Brescia, Italie,
ici représentée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELEFANTE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

4605

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2 décembre 2004,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 324 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée généralel les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme , télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée généralel notamment les restrictions prévues à l’article 14 des présents
statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

4606

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de
l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) M. Giorgio Corbelli, prénommé  ………………………………………………………………

944 

9.440

2) E.F.I.M. Spa, préqualifiée  ……………………………………………………………………………

688 

6.880

3) GIOCA SRL, préqualifiée  …………………………………………………………………………

640 

6.400

4) M. Lenin V. Meloni, prénommé  ………………………………………………………………

320 

3.200

5) M. Luigi Colasanti, prénommé  …………………………………………………………………

240 

2.400

6) M. Carlo Colasanti, prénommé  ………………………………………………………………

208 

2.080

7) Mme Carla Camuncoli, prénommée  ………………………………………………………

   160 

  1.600

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

3.200 32.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

4607

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 32.000,- EUR est évalué à 1.290.876,80 francs luxembour-

geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A:
1) Monsieur Roberto Ferremi, employé, demeurant à I-25100 Brescia, Via Pilastroni, 27;
2) Monsieur Ezio Tavasso, chef d’entreprise, demeurant à I-25100 Brescia, Via Creta, 6.
Signatures catégorie B:
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
4) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice

- la société anonyme AUDIEX, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, A. Weber.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1999, vol. 508, fol. 15, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60439/231/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.

PHARMACEUTICAL ENTERPRISES (PHARE), Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.294.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 septembre 1999

Le conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
Le 29 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 529, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60360/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4608

---

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S O M M A I R E

CAPHOT

CAPHOT

CAPHOT

CAPHOT

CAPECOURT HOLDING S.A.

CAPECOURT HOLDING S.A.

B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H.

BLAKENEY INVESTORS

BRALU S.A.

CAMELIUS S.A.

CALINDI FINANCE S.A.

CAMEROS

CASHFINE S.A.

CHEDDE S.A.

COMPOUND INVEST S.A.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

CIPAFIN S.A.

CIPAFIN S.A.

COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A.

GESTPARTNERS

FAUCON INDUSTRIES S.A.

COFITRANS S.A.

COFITRANS S.A.

CAT

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.

COSTASOL PROPERTIES S.A.

COSTASOL PROPERTIES S.A.

COSTASOL PROPERTIES S.A.

ESTIM S.A.

ENGELHORN S.A. HOLDING

EIGER S.A.

DIONE HOLDING S.A.

CORDELIA HOLDING S.A.

EURO-LEPONT S.A.

EURO-LEPONT S.A.

EURO - 2000 PROJECT S.A.

CRESSISA S.A.H.

DYCKERHOFF A.G.

DÄMMLUX

DE FIL EN AIGUILLE

EFFEQUATTRO S.A.

EXPAND SANTE INTERNATIONAL

EXPAND SANTE INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER

FINANCIERE FLORANNE S.A.H.

FINANIM S.A.

FINITECH

FISCH &amp; GEFLÜGEL

FORTIS L UNIVERSAL FUND. 

FRANMAR HOLDING S.A.

FRANMAR HOLDING S.A.

GARAGE ROGER &amp; DIEGO

GARAGE BERTOLI

FÜRLEHRE

GAME INVEST S.A.

GAZEBO S.A.

I.G.P. HOLDING S.A.

I.G.P. HOLDING S.A.

GEORGES BEAUMONT INVEST

GESTEURO S.A.

GEWISS INTERNATIONAL S.A.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

GS. SPORTS S.A.

GUINEU IMMOBLES

HILL 27 S.A.

HILL 27 S.A.

HOTEL RESERVATION CENTER

IMMO A.M.

INVESTHOLD S.A.

LOMBARD ODIER INVEST

LOEFFLER

LOEFFLER

INDOCAM MOSAÏS

INESIA S.A.

INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE

LUMIERE HOLDING S.A.

LUMIERE HOLDING S.A.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES

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INE S.A. HOLDING

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

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IRISH PUBLIC BAR

I.T. &amp; T. CONSULTING – INFORMATION TECHNOLOGY AND TELEMATICS CONSULTING S.A.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A.

LOVANIUM S.A.

JEF INVESTISSEMENTS S.A.

JEF INVESTISSEMENTS S.A.

HANS KLAESER LUXEMBURG

LEXMOND INVESTMENTS S.A.

LEXTONE S.A.

LUKOS S.A.

LUXFIDUCIA

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.

MAGNATOR S.A.

MARCAN INTERNATIONAL

MEDAFIN S.A.

MAYEL HOLDING S.A.

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MEREM

METALPAR SOPARFI S.A.

MINORCO. 

PHOTO STATION S.A.

MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE

MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN

MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN

MONOPOL GALERIE 45 MENAGE

MONOPOL GALERIE 45

MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN

MONTE-CARLO

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NERTHUS S.A.

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