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4513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 95

28 janvier 2000

S O M M A I R E

Adelphi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

4520

Agence de Voyages Atria, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4557

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4557

Alimentation de la Gare, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4558

Amberes S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4558

Anglo Hellenic Food and Coffee UK S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

4521

A.R.T. Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4557

(Den) Autohändeler S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4514

Bachmann & Rieg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4525

Boucherie-Charcuterie de la Gare, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

4513

Caffè Valentino Centro Europa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

4521

Belgard S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4548

,

4549

(Le) Bistrot Bettembourg, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4560

Citco Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4516

C.M.T. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4560

Elth S.A., Steinsel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4559

Globehotels S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4522

I.08 Senningerberg, S.à r.l., Wickrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4526

I.09 Bonnevoie, S.à r.l., Wickrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4527

I.10 Weiler Schlammestee, S.à r.l., Wickrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………

4529

Idra International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4530

Jeunesses Théâtrales Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

4553

Loretta International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4543

Maxipier S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4533

Ming S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4540

Norman International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4538

Stivi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4549

Syrdall Properties S.A., Munsbach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4545

Wide Manghy S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4554

Xyris S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4558

,

4559

BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.176.

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60229/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

DEN AUTOHÄNDELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

;

2.- BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI), ici dûment représentée par Monsieur Jean Beissel, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEN AUTOHÄNDLER S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs neufs et d’occasion, de pièces détachées et

d’accessoires pour véhicules automoteurs.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des

statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président est nommé

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

4514

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titres IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’octobre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Jean Beissel, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2.- BOULDER TRADE LTD., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

;

b) Monsieur Claude Bouche, employé privé, demeurant à L-8211 Mamer, 17, route d’Arlon;
c) Madame Arlette Langermann, employée privée, demeurant à L-8249 Mamer, 39, rue Mameranus.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Claude Bouche, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature
individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

4515

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 1, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60188/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, having its registered office in Copenhagen, Denmark,
here represented by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on November 19, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million one hundred thousand United States Dollars

(1,100,000.- USD) represented by one thousand one hundred (1,100) shares with a par value of one thousand United
States Dollars (1,000.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

4516

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

TitleI V.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the last Monday of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, prenamed, one thousand ninety-nine shares…………………………………………… 1,099
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share …………………………………………………………       1
Total: one thousand one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,100
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million one hundred thousand United States Dollars (1,100,000.- USD) as was certified to the notary
executing this deed.

4517

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at 1,065,891.- EUR = 42,997,936.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six hundred thousand francs
(600,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Hans de Langen, company director, residing in Miami/Florida.
b) Mr Ermanno Unternaehrer, company director, residing in Monte-Carlo/Monaco.
c) Mr Tim van Dijk, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, ayant son siège social à Copenhague, Danemark,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par

simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4518

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent mille dollars des Etats-Unis (1.100.000,- USD), représenté par mille

cent (1.100) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier lundi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

4519

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CITCO HOLDINGS DENMARK ApS, préqualifiée, mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.099
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………       1
Total: mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cent

mille dollars des Etats-Unis (1.100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.065.891,- EUR = 42.997.936,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent mille francs
(600.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Hans de Langen, administrateur de société, demeurant à Miami/Floride.
b) Monsieur Ermanno Unternaehrer, administrateur de société, demeurant à Monte-Carlo/Monaco.
c) Mr Tim van Dijk, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 7, case 7. – Reçu 430.355 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60187/220/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

ADELPHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.814.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signature.

(60203/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4520

ANGLO HELLENIC FOOD AND COFFEE UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.491.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 décembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social a été transféré du 32, rue A. Neyen, Luxembourg au 13, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

A. Schmit

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60215/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

CAFFÈ VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Maurizio Renna, expert-comptable, demeurant à I-73019 Trepuzzi (Italie), Via Brunetti, n° 141;
2. VALENTINO CAFFÈ S.R.L. avec siège social à I-73100 Lecce (Italie), Via Ribezzo, n° 2/a,
ici représentée par Maurizio Renna, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé du 7 décembre 1999,

ci-annexée;

3. Egidio Montefrancesco, industriel, demeurant à I-73043 Copertino, Via Goldoni, n° 32;
4. Andrea Bortone, avocat, et son épouse Chiara-Maria Montefrancesco, employée privée, demeurant à I-73100

Lecce, Strada Esterna Arnesano,

ici représentés par Egidio Montefrancesco, préqualifié, en vertu d’une procuration ci-annexée;
5. Brasserie-Restaurant AVENUE, S.à r.l., avec siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
ici représentée par Pasquale Corcelli, entrepreneur en constructions, demeurant à Luxembourg et Nico Lanter,

ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité de gérants et sur base de l’article 13 des statuts.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CAFFÈ VALENTINO CENTRO EUROPA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet - tant au Luxembourg qu’à l’étranger - la prestation de services et assistance

technique aux établissements publics tels que bar, café, restaurant et hôtel (branche Horesca), l’exploitation de pareils
établissements publics, la vente d’appareils divers et ameublement en rapport avec cette branche, l’importation, l’expor-
tation, la torréfaction et la commercialisation de café tant en gros qu’en détail ainsi que toute opération mobilière ou
immobilière nécessaire à la poursuite de l’objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts

sociales de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Les associés existants bénéficient d’un droit de préemption sur les parts sociales dont le propriétaire veut se séparer

au prorata de leurs participations respectives. En ce sens que ces parts sociales doivent leur être offertes en acquisition
par lettre recommandée à la poste et qu’ils ont, à partir de cette notification, un (1) mois pour les acquérir au prix
proposé. Si un actionnaire existant ne fait pas usage de son droit de préemption, soit en renonçant expressément à
acquérir les parts offertes soit en laissant expirer ledit délai d’un mois sans prendre position, celui-ci accroît aux autres
sous respect à nouveau des formalités et délais prescrits. Toute cession faite en violation de cette procédure est nulle.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1

er

janvier 2000 pour finir le 31 décembre 2000.

4521

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Maurizio Renna, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………

200

2) VALENTINO CAFFÈ SRL, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………

100

3) Egidio Montefrancesco, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………

90

4) Epoux Bortone-Montefrancesco, préqualifiés, cent parts sociales ……………………………………………………………………………

100

5) Brasserie-Restaurant AVENUE, S.à r.l., préqualifiée, cinq cent dix parts sociales …………………………………………………    510
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinquante-six mille francs (56.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés, pour une durée illimitée:
1) Maurizio Renna, préqualifié.
2) Lina Luisi, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers.
La société est engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants jusqu’à concurrence de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) et par la signature conjointe des deux gérants au-delà de cette somme.

<i>Déclaration

Le notaire attire l’attention des comparants sur la nécessité d’une autorisation d’établissement pour réaliser le susdit

objet social.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Renna, E. Montefrancesco, P. Corcelli, N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 847, fol. 1, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 décembre 1999.

F. Molitor.

(60185/223/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

GLOBEHOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) La société de droit luxembourgeois CLAFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal;

ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La dite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GLOBEHOTELS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

4522

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), représenté par 390 (trois

cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

4523

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale, Répartition des bénéfice

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

4524

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures en

2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quarante-cinq

mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- CLAFIN HOLDING S.A., trois cent quatre-vingt-neuf actions ………………………………………………………………………………… 389
2.- Monsieur Rémy Meneguz, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trois cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 390
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm; président;
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2001.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 99, case 8. – Reçu 157.326 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

J. Elvinger.

(60190/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

BACHMANN &amp; RIEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.449.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60220/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4525

I.08 SENNINGERBERG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de I.08 SENNINGERBERG.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur

d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………………… 99

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

4526

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 2, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60191/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

I.09 BONNEVOIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.I., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art.1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de I.09 BONNEVOIE.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur

d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

4527

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………………… 99

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.I., ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

4528

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 2, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60192/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

I.10 WEILER SCHLAMMESTEE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de I.10 WEILER SCHLAMMESTEE.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur

d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………………… 99

2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.I., ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

4529

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 508, fol. 2, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 1999.

J. Seckler.

(60193/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société IDRA PRESSE S.p.a., avec siège social à Brescia (Italie), Via Triumplina 41/43,
ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Brescia, le 17 novembre 1999.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) INTERCORP S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée IDRA INTERNATIONAL S.A., société
anonyme.

4530

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la fabrication et le commerce de machines industrielles en général, et notamment de

machines de presse-fusion, d’estampage et d’emboutissage de matières plastiques et de tôle, le commerce d’outillages
spéciaux, de pièces de rechange et d’accessoires et toutes autres opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières ainsi que la prestation de tous services connexes tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle peut exercer ces activités directement par elle-même ou par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) qui sera représenté par 80.000 (quatre-vingt mille)

actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

4531

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. IDRA PRESSE S.p.a., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 399
2. INTERCORP, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

4532

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à un million six

cent treize mille cinq cent quatre-vingt-seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 96, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60194/230/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MAXIPIER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MAXIPIER S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

4533

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in bearer form or in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof, except that all transfers of participations should be
approved by the shareholders in meetings called specially to discuss these subjects which are to be considered extraor-
dinary activities.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

4534

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpor-
ation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………… 155
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mrs Christelle Ferry, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Christelle Ferry, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Christelle Ferry, prenamed, as
managing director to bind the company in all circumstances by her individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

4535

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAXIPIER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus, excepté que toutes cessions, ou
transferts de participations devront être approuvés par les actionnaires appelées spécialement en assemblée pour
discuter de ces objets qui sont considérés comme des activités extraordinaires.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

4536

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée génerale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription, libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………… 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

4537

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Madame Christelle Ferry, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Christelle Ferry, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Christelle Ferry,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 7, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60196/220/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

NORMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1881 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- NORMAN 95 SpA, société de droit italien avec siège social à Milano (Italie), Via Durini, nr. 15,
ici représentée par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trêves (Allemagne), en vertu d’une procuration sous

seing privé ci-annexée;

2.- NORMAN PROPERTIES SpA, société de droit italien avec siège social à Milano (Italie), Via Durini, nr. 15,
ici représentée par Heike Müller, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée NORMAN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, dans le cadre du périmètre du groupe dont elle fait partie, l’acquisition, la vente,

l’échange, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles ou parts d’immeubles, droits immobiliers et accessoires
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’accomplissement de toutes opérations généralement
quelconques, mobilières, commerciales ou financières qui se rapportent à son objet social. La société peut également
prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et peut leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties,
des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation,

4538

d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, brevets et licences et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- NORMAN PROPERTIES SpA, préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………… 124
2.- NORMAN 95 SpA, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions …………………………………………………………………………………… 186
Total: trois cent dix……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-six francs (1.250.536,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

4539

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée généra/e extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maurizio Cimatti, conseiller, demeurant à Milan (Italie), Via Durini, nr.15;
2.- Massimo Cimatti, conseiller, demeurant à Milan (Italie), Via Durini, nr.15;
3.- Ivano d’Andrea, économiste, demeurant à Bellinzona (Suisse), Piazza del Sole 7;
4.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume KrolI.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, économiste, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1999, vol. 845, fol. 92, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 décembre 1999.

F. Molitor.

(60198/223/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

MING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Bare, commerçant, demeurant à F-83670 Châteauvert, La Réparade Qt St. Esteve,
ici représenté par Madame Colette Thiel, employée privée, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Châteauvert (France), le 15 novembre 1999.

2) Madame Isabelle Jolivet, commerçante, demeurant à F-83670 Châteauvert, Domaine de la Réparade,
ici représentée par Madame Colette Thiel, employée privée, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Ghâteauvert (France), le 15 novembre 1999.

3) Monsieur Nicolas Leblanc-Claverie-Cazassus, commerçant, demeurant à F-83980 Le Lavandou, Chemin du Four

des Maures,

ici représenté par Madame Colette Thiel, employée privée, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Le Lavandou (France), le 24 novembre 1999.

4) Madame Nathalie Leblanc-Claverie-Cazassus, commerçante, demeurant à 6025 Rose Terrace Plantation, FL, 33317

U.S.A.,

ici représentée par Madame Colette Thiel, commerçante, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Rose Terrace Plantation (U.S.A.), le 24 novembre 1999.

Lesquelles procurations avec substitution, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

4540

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres d’entreprises et sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) euros (EUR), divisé en mille cent (1.100) actions

d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin à quinze heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

4541

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Michel Bare, préqualifié, deux cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………

275

2) Madame Isabelle Jolivet, préqualifiée, deux cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………

275

3) Monsieur Nicolas Leblanc-Claverie-Cazassus, préqualifié, deux cent soixante-quinze actions …………………………

275

4) Madame Nathalie Leblanc-Claverie-Cazassus, préqualifiée, deux cent soixante-quinze actions ………………………   275
Total: mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante-cinq mille (55.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions deux cent dix-huit mille six cent

quatre-vingt-quatorze (2.218.694,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nicolas Leblanc-Claverie-Cazassus, commerçant, demeurant à F-83980 Le Lavandou, Chemin du Four

des Maures,

b) Madame Isabelle Jolivet, commerçante, demeurant à F-83670, Châteauvert, Domaine de la Réparade,
c) Monsieur Michel Bare, commerçant, demeurant à F-83670 Châteauvert, La Réparade Qt St. Esteve.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nathalie Leblanc-Claverie-Cazassus, commerçante, demeurant à 6025 Rose Terrace Plantation, FL, 33317

U.S.A.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: C. Thiel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 96, case 6. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60197/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4542

LORETTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société TOLMED S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 24 novembre 1999,
2.- La société KRISTO GLOBAL LTD, une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Akara

Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay l, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Maître Lex Thielen, prénommé, 
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 7

octobre 1999, dont copie certifiée,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORETTA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y
rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

4543

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa competence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société TOLMED SA., prénommée, trois cents actions ………………………………………………………………………………………… 300
2.- La société KRISTO GLOBAL LTD (BVI),prénommée, deux cents actions ……………………………………………………………… 200
Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

4544

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille Dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 50.000,- USD à 1.987.500,-

LUF (cours officiel du 26.11.1999: 1,- USD = 39,75 LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2004:

1.- Monsieur Azzedine Abadou, administrateur de sociétés, demeurant à Tunis, 2, rue Mosbah Jardou, el Manar Il,
2.- Monsieur Raphael Giannini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1027 Lonay, 10, Chemin des Mouettes

(Suisse),

3.- Monsieur Nicolas Hoffmann, avocat, demeurant à CH-1206 Genève, 9, rue Massot (Suisse),
4.- Maître Lex Thielen, avocat-avoué, établi à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2004:

La société LIGHTHOUSE SERVICES, établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 120S, fol. 100, case 11. – Reçu 19.968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.

P. Decker.

(60195/206/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

SYRDALL PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activité Syrdall.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1) BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG AG, mit Sitz in Strassen,
vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Zweibrücken

(D).

2) Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, 23, rue de Stadtbredimus.
Vorgenannte Parteien, vertreten wie angegeben, ersuchten den amtierenden Notar die Satzungen einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SYRDALL PROPERTIES S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Munsbach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Schuttrange verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

4545

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann ausserdem in Immobiliengesellschaften auftreten als Vermittler, sowie sämtliche Geschäfte durchführen,

welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen
führen, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-

schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt dreihundertneunundneunzig Euro (399.000,- EUR),

eingeteilt in dreihundertneunundneunzig (399) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünf Millionen Euro (5.000.000,- EUR) festge-

setzt, eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. November

2004, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch
Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durch-
geführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht
verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

4546

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmigliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Montag des Monates September jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Im Falle wo eine Aktie vom Nutzniesser und vom Eigentümer ohne Nutzniessungsrecht gehalten wird, so steht dem

Nutzniesser das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutzniesser und Eigentümer ohne Nutzniessungsrecht gehalten wird, stehen dem

Nutzniesser die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2000 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der ausserordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

4547

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 399 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionär

<i>Aktienanzahl

<i>gezeichnetes Kapital in Euro

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG ……………………………………………………

300

300.000,-

Herr Herbert Müller…………………………………………………………………………………

99

    99.000,-

Total ……………………………………………………………………………………………………………

399.000,-

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihun-

dertneunundneunzigtausend Euro (399.000,- EUR) zur Verfügung, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf sechzehn Millionen fünfundneunzigtausend-

sechshundertzwanzig Luxemburger Franken (16.095.620,- LUF).

<i>Gründungskosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

anerfallen, werden geschätzt auf zehntausend Euro (10.000,- EUR).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a) Herr Herbert Müller, vorgenannt,
b) Herr Joachim Albert Wörz, vorgenannt,
c) Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in Trier-Ehrang (D).
Herr Herbert Müller, vorgenannt, wird von der ausserordentlichen Generalversammlung zum Vorsitzenden des

Verwaltungsrates gewählt.

2) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
3) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activité Syrdall.
4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, habe diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.A. Wörz, H. Müller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 7, case 11. – Reçu 160.956 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 16. Dezember 1999.

G. Lecuit.

(60200/220/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

BELGARD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 novembre 1999 que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
a été élu commissaire aux comptes en remplacement de FIDIREVISA S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60224/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4548

BELGARD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (139.967,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60225/802/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

STIVI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société VITRA PORTFOLIO MANAGEMENT INC. établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town,

ici représentée par Vincent Linari-Pierron, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 15 novembre 1999;

2. Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire d’une des parties comparants sub 1. ainsi que

par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de STIVI HOLDING S.A., (ci-après
désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2. Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société ne peut pas avoir d’activité industrielle ni d’établissement commercial ouvert au public. Cependant, la

Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales à Luxembourg et à l’étranger et peut les assister en leur octroyant des prêts, sûretés et autres.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
La Société sera soumise à la loi de 1929 régissant les sociétés Holding et à l’article 209 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

4549

Capital social, Actions

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5. Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1. Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, admini-

strateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

4550

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales
15.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote
16.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2. Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

4551

16.3. Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4. Chaque action donne droit à une voix.
16.5. Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6. Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la fonne requise par la loi.

18.2. Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale sera tenue le premier lundi du mois de mars 2001.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les trois cent dix (310)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Actions souscrites

<i>Paiements

VITRA PORTFOLIO MANAGEMENT Inc., précitée ………………………………………

309

30.900,- EUR

Robert Becker, précité ……………………………………………………………………………………………

1

100,- EUR

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

4552

<i>Déclaration, Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines,
- Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Strassen, 17, rue des Tilleuls,
- Liette Gales, employée privée, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
- Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2005.
6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale de 2005.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Linari-Pierron, R. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 8, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1999.

G. Lecuit.

(60199/220/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

JEUNESSES  THEATRALES LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 33, avenue Gaston Diderich.

STATUTS

Les soussignés:
Monsieur Robert Flammang, professeur, 25, am Bongert, L-9357 Bettendorf,
Monsieur Guy Linster, fonctionnaire e. r., 7, rue du Bois, L-8121 Bridel,
Monsieur Alex Reuter, professeur, 25, rue des Aulnes, L-4986 Sanem,
Monsieur Edouard Schmitz, professeur, 1, rue des Vergers, L-6488 Echternach,
Madame Josée Zeimes, professeur, 33, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise,
créent une association sans but lucratif (A.s.b.l.), régie par le texte coordonné du 4 mars 1994 et par les présents

statuts.

Titre l

er

.- Dénomination, But, Siège

Art. 1

er

Il est créé une association sans but lucratif sous la dénomination de JEUNESSES THEATRALES LUXEM-

BOURG, domiciliée à L-1420 Luxembourg, 33, avenue Gaston Diderich.

Art. 2. L’association a pour but de sensibiliser la jeunesse à la connaissance et au goût de l’expression théâtrale ainsi

que de l’animation et de l’action culturelles en général.

Art. 3. L’association comprendra un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-adjoint et un

trésorier, qui seront désignés par la première assemblée générale constitutive.

Titre II.- Membres

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs, de membres d’honneur et de membres donateurs.
Une cotisation annuelle ne pouvant dépasser 1.000,- francs est demandée aux membres effectifs. La qualité de

membre d’honneur s’acquiert par le vote du comité et sur recommandation de deux membres du comité; la cotisation
de membre d’honneur sera le double de celle de membre effectif, celle de membre donateur sera égale au triple de celle
de membre effectif.

Seuls les membres effectifs ont le droit de vote à l’assemblée générale et peuvent être membres du conseil d’adminis-

tration.

Art. 5. De nouveaux membres effectifs peuvent être admis par l’assemblée générale au vu d’une déclaration

d’adhésion aux buts et statuts de l’association.

Art. 6. La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation, par décès, démission ou exclusion pour

motif grave prononcée par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des membres effectifs présents ou représentés.

4553

Titre III.- Assemblée générale

Art. 7. Les compétences de l’assemblée générale sont celles prévues par la loi. L’assemblée générale ordinaire a lieu

annuellement au cours du premier trimestre; l’année financière coïncide avec l’année civile. L’assemblée générale est
convoquée par le président ou, à défaut, par le vice-président par simple lettre quinze jours avant la date prévue.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée lorsque 1/5

e

des membres effectifs le demande par écrit

ou à la demande de trois membres du conseil d’administration.

Art. 8. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou son délégué.
Art. 9. Sous réserve des dispositions de l’article 10 ci-après, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des membres effectifs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président
l’emporte. Les membres effectifs absents peuvent donner à un autre membre effectif pouvoir pour les représenter par
une procuration écrite (maximum de 2 voix par membre).

Art. 10. Aucune modification des statuts ne peut se faire si elle n’a pas été mentionnée dans la convocation à

l’assemblée générale et si cette assemblée ne réunit pas au moins les 2/3 des membres effectifs présents ou représentés.

Art. 11. L’assemblée générale statuera sur la décharge du conseil d’administration, sur l’approbation du rapport

moral, présenté par le président, et du bilan financier (arrêté le 31 décembre), présenté par le trésorier, sur le
programme futur et sur la dissolution éventuelle de l’association. Elle fixera aussi la cotisation pour les membres effectifs.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et

inscrits dans un registre spécial. Sur demande des membres effectifs, les décisions leur sont notifiées par circulaire.

Titre IV.- Administrateurs

Art. 13. Le conseil d’administration se compose d’au moins cinq et de treize membres effectifs au plus, élus par

l’assemblée générale pour trois ans. Il élira en son sein un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire
adjoint, un trésorier qui forment le comité exécutif, responsable devant le conseil d’administration. Les membres de ce
comité font partie du personnel rattaché au Ministère de l’Education nationale.

Le comité exécutif se réunira autant de fois que l’exigent les intérêts de l’association, sur convocation écrite et avec

l’ordre du jour à l’appui.

Le conseil peut recourir pour la réalisation des objectifs définis à l’article 2 à la collaboration d’experts pour des

tâches spécifiques.

Les administrateurs sortants sont rééligibles deux fois.
Art. 14. Les réunions du comité exécutif sont présidées par le président ou par tout autre membre du comité

exécutif.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix; en cas d’égalité, la voix du président l’emporte. Il faut qu’au

moins la majorité des membres du comité exécutif soit présente.

Art. 15. L’association est valablement engagée par la signature de président du conseil d’administraton et par celle

du trésorier.

Art. 16. En cas de dissolution de l’association, décidée par une majorité de membres du conseil d’administration,

l’actif net sera affecté à une oeuvre ou institution caritative luxembourgeoise.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60202/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

WIDE MANGHY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THREWID FURNITURE S.A., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 novembre 1999.
2) GHELCK PROPERTIES SA., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3

novembre 1999.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIDE MANGHY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

4554

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-), divisé en trois cent soixante-

dix (370) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 10 décembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur,

l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A

»

ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner un président parmi ses membres; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

4555

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les résolu-

tions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-

trateur de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société THREWID FURNITURE S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-cinq actions ……………………………………

185

2) La société GHELCK PROPERTIES S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-cinq actions ………………………………………

   185

Total: trois cent soixante-dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

370

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent soixante-dix mille

euros (EUR 370.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatorze millions neuf cent vingt-cinq mille sept cent

soixante-trois (14.925.763,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent dix mille
(210.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, deux de la catégorie A et deux de la catégorie B, et celui des

commissaires à un.

4556

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
a) Monsieur Gabriele Guerzoni, entrepreneur, demeurant à Via Ricci N. 75, 41100 Modena, Italie,
b) Madame Raffaella Manicardi, entrepreneur, demeurant à Via Vignolese N. 1063, 41100 Modena, Italie.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 121S, fol. 28, case 10. – Reçu 149.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(60201/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

AGENCE DE VOYAGES ATRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 38, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 37.135.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60204/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 66 décembre 1999.

Signature.

(60210/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

A.R.T. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.475.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 novembre  1999 qu’il y a lieu

d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme A.R.T. INVESTMENT S.A.:

1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 71, rue des Glacis, 

L-1628 Luxembourg.

2. Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professsionnellement 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pirotte, administrateur démissionnaire.

3. Madame Laurence Braun, employée, 172, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon, a été nommée administrateur en

remplacement de Madame Godelive, dite Carine, De Tilloux, administrateur démissionnaire.

4. Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement 28, rue Beethoven, L-1224 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur en remplacement de Madame Sonia Willems, administrateur démissionnaire.

5. Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60216/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4557

ALIMENTATION DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.174.

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 1999.

<i>Pour ALIMENTATION DE LA GARE, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(60212/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour AMBERES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(60213/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

XYRIS S.A., Société Anonyme,

(anc. BABACO S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BABACO S.A., établie et ayant son siège à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 21
novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 115 du 23 février 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Pierre Higuet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination.
2. Mise en conformité de l’article 1

er

des statuts.

3. Modification de l’objet social.
4. Mise en conformité de l’article 4 des statuts.
5. Acceptation de la démission de tous les administrateurs en fonction lors de la dernière assemblée générale

ordinaire de 1999.

6. Quitus aux administrateurs.
7. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée change la dénomination de la Société en XYRIS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée XYRIS S.A.»

4558

<i>Troisième résolution

L’Assemblée modifie l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet principal l’achat et la vente de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, diététiques,

vétérinaires, chimiques et dérivés, d’équipements médicaux et paramédicaux, d’installations et de matériel médical ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet principal l’achat et la vente de produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques,

diététiques, vétérinaires, chimiques et dérivés, d’équipements médicaux et paramédicaux, d’installations et de matériel
médical ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de tous les administrateurs, soit Jean-Pierre Higuet, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg, Alexander Helm, employé privé, demeurant à Guerlange (Belgique) et Stéphane Biver, employé privé,
demeurant Sélange (Belgique).

<i>Sixiéme résolution

Elle leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats d’administrateur jusqu’à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Sylvie Bourgeois, pharmacienne, demeurant à F-67400 lllkirch-Graffenstaden, 10, rue de la Glacière;
2.- Laurent Taieb, administrateur de sociétés, demeurant à IL-24100 Raanama, 6, rue d’Azaït;
3.- Jacques Wiechman, pharmacien, demeurant à F-67400 lllkirch-Graffenstaden, 10, rue de la Glacière.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Higuet, S. Biver, F. Deflorenne, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1999, vol. 847, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 décembre 1999.

F. Molitor.

(60218/223/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

XYRIS S.A., Société Anonyme,

(anc. BABACO S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

(60219/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

ELTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 13.976.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 novembre 1999 que:
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre  1998.
3. L’assemblée décide de reporter le bénéfice de l’année 1998 à hauteur de

199.890.111,- LUF
180.000.000,- LUF (distribution de dividendes)

18.111.000,- LUF (affectation à une réserve spéciale)

1.779.111,- LUF

au prochain exercice.
4. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes-réviseur pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

4559

5. L’assemblée réélit aux postes d’administrateur:
- Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration;
- Monsieur René Elvinger, directeur général, demeurant à Walferdange, administrateur-délégué;
- Monsieur Carlo Bianco, industriel, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur.
L’assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes-réviseur:
- La société civile ARTHUR ANDERSEN, établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Les trois administrateurs et le commissaire aux comptes-réviseur sont réélus pour une durée de deux ans, qui

prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 novembre 1999 que:
1. L’assemblée décide que les comptes de la société seront tenus en euros à compter de l’exercice social 1999.
2. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR), qui de cette manière est arrêté au montant de neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante euros et
99 cents (9.915.740,99 EUR).

3. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante-neuf euros et 1

cent (84.249,01 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante
euros et 99 cents (9.915.740,99 EUR) à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par incorporation de réserves.

4. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résollutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier

l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 400.000 (quatre

cent mille) actions de valeur nominale de 25 (vingt-cinq) euros chacune, entièrement libérées.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60266/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

C.M.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.506.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1999 que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60247/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LE BISTROT BETTEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 22, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 39.534.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(60227/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

4560


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