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4177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

26 janvier 2000

S O M M A I R E

ABS Parkhaus Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

………………………………………………………………………… pages

4204

4205

A.C.G. S.A., Luxembourg……………………………………………………

4194

Aermi International S.A., Luxembourg ………………………

4207

Afro Industrial Holding S.A., Luxembourg…………………

4204

Agfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4195

Agon Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

4200

A la Bella Vista, S.à r.l., Differdange ………………………………

4206

Alcadia S.A., Luxembourg …………………………………………………

4206

Alrest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4208

Amberes S.A., Luxembourg ………………………………………………

4208

Ambrona S.A., Luxembourg ………………………………………………

4201

APLUE, Association des Professeurs de Langues de

l’Union Européenne, A.s.b.l. …………………………………………

4201

A.P.M. B.V., S.à r.l. …………………………………………………………………

4204

Arab Horses Company Holding S.A., Luxembourg

4209

Ardeco S.A., Luxembourg …………………………………………………

4209

Arma Properties S.A., Luxembourg ……………………………

4213

Armeos S.A., Luxembourg…………………………………………………

4210

AS Arcadas, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4212

Astrum S.A., Luxembourg …………………………………………………

4208

Belgravia Invest S.A., Luxembourg ………………………………

4203

Bolderberg Invest S.A., Luxembourg ……………………………

4223

Brior S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4223

Business Evolution S.A., Luxembourg …………………………

4224

Cabimo S.A., Luxembourg …………………………………

4220

Café Capitani, S.à r.l., Dudelange……………………………………

4223

Camas S.A., Luxembourg …………………………………………………

4222

CAMPIMOL, Société Financière de la Campine,

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

4209

Candela S.A., Luxembourg ………………………………………………

4212

Carmec S.A., Luxembourg…………………………………………………

4220

Centaur International Holding S.A., Luxembourg

4220

Chapiteaux Thill S.A., Pétange …………………………

4223

4224

Chemtank Investments, S.à r.l., Luxbg …………

4219

4220

Interalpina Holding S.A., Luxembourg…………………………

4210

Internationale Coiffure S.A., Luxembourg…………………

4213

JD Farrods Consulting Luxembourg S.A., Bertrange

4215

Lux Invest and Consulting S.A., Pétange ……………………

4217

Ramses S.A., Luxembourg ……………………………………

4178

4179

Riata, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

4178

Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette …………

4180

Robinet Electricité, S.à r.l., Clemency …………………………

4180

Royalux Immobilière and Partners S.A., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………

4180

Saga S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

4179

Sankora, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4180

Sanpaolo Services Luxembourg S.A., Luxembourg

4181

SBF & Co S.A., Luxembourg ……………………………………………

4181

SCS Alliance Management S.A., Luxembourg …………

4180

Seminaire Investissement S.A., Luxembourg …………

4181

Silocentrale, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4182

(R.) Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik ……………………

4203

SMH-OptiPlus (LUX) ……………………………………………………………

4182

SMH-OptiRent (LUX) …………………………………………………………

4183

Société de Machines Automatiques Luxembour-

geoise, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4183

Star Advisory Company S.A., Luxembourg ………………

4182

Stellarosa, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………………

4183

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxembourg

4182

Tartua, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

4184

Team Venture Holding S.A., Luxemburg …………………

4184

Teshima S.A., Luxembourg ………………………………………………

4178

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

4181

Tippesch Konstruktioun S.A., Dudelange……………………

4184

Torpedo International, S.à r.l. …………………………………………

4184

Torres Vedras Holdings S.A., Luxembourg ………………

4185

Touchstone Holding S.A., Luxembourg ………………………

4184

Tres Volcanes S.A., Luxembourg ……………………………………

4185

Triton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4199

United BM (US) Holdings, S.à r.l., Luxembg

4185

4187

United CP Holdings, S.à r.l., Luxembourg………

4187

4189

United PRN Holdings, S.à r.l., Luxembourg

4189

4191

UNM Investments N

I, S.à r.l., Luxembourg

4191

4192

UNM Investments N

II, S.à r.l., Luxembg……

4193

4194

UNM LLC Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

4195

4196

UNM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxbg

4197

4198

Vargo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4198

Vep Investors Holding S.A., Luxembourg …………………

4199

Viender Finance S.A., Luxembourg ………………………………

4200

Walkern, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4199

White Horse Holding S.A., Luxembourg………

4199

4200

Woodfield H.S.A., Luxembourg ………………………………………

4200

Xpermet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

4201

Zama S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4202

TESHIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 70.414.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 1999

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale accepte les démissions de Messieurs Rudi Vandenput et Pascal Paternotte de leurs fonctions

d’administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée décide de nommer
Madame Maria Loureiro Rufino et Monsieur Manuel Luis Leite en remplacement des Messieurs Rudi Vandenput et Pascal
Paternotte.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

P. M. Loureiro Leite

R. Vandenput

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59796/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.703.

Acte Constitutif publié à la page 8918 du Mémorial C n° 186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59775/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire qui s’est tenue le 7 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RAMSES S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale:

DEM 6.199,81

- profit à reporter:

DEM 5.000,69

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

L. Smejda

Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59765/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire qui s’est tenue le 7 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RAMSES S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1993;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1993;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale:

DEM

1.058,70

- profit à reporter:

DEM 20.115,22

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1993.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

L. Smejda

Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59766/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4178

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire qui s’est tenue le 7 décembre 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RAMSES S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1994;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
- d’affecter les résultats comme suit:
- dotation à la réserve légale:

DEM 1,49

- profit à reporter:

DEM 28,33

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 7 décembre 1999.

L. Smejda

Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59767/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(59768/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(59769/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(59770/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SAGA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

—

Suite à une cession de parts en date du 17 novembre 1999, la répartition de ces parts entre les associés se présente

de la façon suivante:

- REGALE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette, …………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- AETOS-IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………… 50 parts
Fait à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999.

Signature

Le gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 315, fol. 15, case 6/4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(59779/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4179

ROA IMMOBILIERE & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 57.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(59776/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ROBINET ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 7, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 62.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 526, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(59777/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, , 12-14, place d’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1999

En date du 1

octobre 1999, les actionnaires de la Société Anonyme ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS

S.A., se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire au siège social à Esch-sur-Alzette et ont pris à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:

- démission à partir du 1

octobre de Mlle Letizia Pica de sa fonction d’administrateur-déléguée

- nomination à partir du 1

octobre de Madame Josiane Groche, demeurant à Dudelange, en tant qu’administrateur-

déléguée. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis de tiers par sa seule signature.

Signature

Le Président

Le scrutateur

Le secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999, vol. 315, fol. 15, case 6/4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(59778/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.704.

Acte Constitutif publié à la page 8922 du Mémorial C n° 186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59780/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.460.

—

Messieurs Henri Grisius et John Seil ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Pascal Node-Langlois, Président,
- Monsieur François Cardis,
- Monsieur Krug Guyon,
- Monsieur Michel Lanier,
- Monsieur Thierry Weber.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59783/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4180

SANPAOLO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.220.

—

Statuts coordonnés en date du 15 décembre 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

(59781/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SBF & CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.807.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999,

vol. 531, fol. 66, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN & CO., société civile

Signature

(59782/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SEMINAIRE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

(59784/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SEMINAIRE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.937.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59785/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2470 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 48.213.

—

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de la société TINFOS LUXEMBOURG S.A. tenue en

date du 10 mai 1999 que:

- M. Gabriel Smith a été élu en tant qu’administrateur pour une période de un an;
- M. Ludvid Egeland a été élu en tant qu’administrateur pour une période de un an;
- M. Ole Oystein Haugen a été élu en tant qu’administrateur pour une période de un an;
- Mlle Clarisse Grunenwald a été élue en tant que commissaire aux comptes pour une période de un an.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour TINFOS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59802/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4181

SILOCENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 14 décembre 1999, vol. 125, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(59786/633/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SMH-OptiPlus (LUX).

—

Änderung des Sonderreglements

I. SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENTZ LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat

mit Zustimmung der UBS (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank (die «Depotbank») beschlossen, das Sonderreglement
für den SMH-OptiPlus (LUX), ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investmentfonds mit
Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 29. Januar 1994 im
Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1999 umzuändern, um der Einführung des Euro Rechnung
zu tragen und sämtliche Referenzen auf die Währung eines Teilnehmerstaates an der Europäischen Währungsunion
durch Referenzen auf den Euro zu ersetzen.

Demzufolge wird in Artikel 1 «Anlagepolitik» des Sonderreglements der erste Satz wie folgt umgeändert:
«Ziel der Anlagepolitik des SMH-OptiPlus (LUX) (des «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro.»
Des weiteren wird in Artikel 2 «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der erste

Absatz wie folgt umgeändert:

«1. Fondswährung ist der Euro.»
II. Die Verwaltungsgesellschaft hat des weiteren mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das Sonderreglement

für den SMH-OptiPlus (LUX) umzuändern, um es dem Fonds zu ermöglichen, der Verwaltungsgesellschaft eine «All-in-
Fee» zu zahlen, welche sämtliche Vergütungen der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle, des Anlageberaters und
der Zahlstellen beinhaltet.

Demzufolge wird Artikel 4 «Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens» wie folgt umgeändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine «All-in-Fee» von bis zu 1,5% p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen zu erhalten, die auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes zu berechnen und monatlich nachträglich auszu-
zahlen ist.

Aus dieser All-in-Fee werden die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank, die Zentralverwaltungsstelle, der Anlage-

berater und die Zahlstellen bezahlt.

Die «All-in-Fee» wird jeweils zum Monatsende an die Verwaltungsgesellschaft ausbezahlt.»
Luxemburg, den 23. November 1999.

Unterschriften

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59787/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

STAR ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature

Un mandataire

(59791/010/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

The board of directors decided to transfer the registered office of SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A. to

the following address: 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59793/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4182

SMH-OptiRent (LUX).

—

Änderung des Sonderreglements

I. SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENTZ LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat

mit Zustimmung der UBS (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank (die «Depotbank») beschlossen, das Sonderreglement
für den SMH-OptiRent (LUX), ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investmentfonds mit
Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 15. März 1994 im
Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1999 umzuändern, um der Einführung des Euro Rechnung
zu tragen und sämtliche Referenzen auf die Währung eines Teilnehmerstaates an der Europäischen Währungsunion
durch Referenzen auf den Euro zu ersetzen.

Demzufolge wird in Artikel 1 «Anlagepolitik» des Sonderreglements der erste Satz wie folgt umgeändert:
«Ziel der Anlagepolitik des SMH-OptiRent (LUX) (des «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro.»
Des weiteren wird in Artikel 2 «Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der erste

Absatz wie folgt umgeändert:

«1. Fondswährung ist der Euro.»
II. Die Verwaltungsgesellschaft hat des weiteren mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das Sonderreglement

für den SMH-OptiRent (LUX) umzuändern, um es dem Fonds zu ermöglichen, der Verwaltungsgesellschaft eine «All-in-
Fee» zu zahlen, welche sämtliche Vergütungen der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle, des Anlageberaters und
der Zahlstellen beinhaltet.

vermögen zu erhalten, die auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes zu berechnen und monatlich nachträglich auszu-
zahlen ist.

Aus dieser All-in-Fee werden die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank, die Zentralverwaltungsstelle, der Anlage-

berater und die Zahlstellen bezahlt.

Die «All-in-Fee» wird jeweils zum Monatsende an die Verwaltungsgesellschaft ausbezahlt.»
Luxemburg, den 23. November 1999.

Unterschriften

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59788/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.652.

—

Entre les associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOUR-

GEOISE,

ayant son siège social au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenue ce premier octobre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf, le présent:

- La démission du gérant Monsieur Pierre Dewevre, demeurant à B-Grez Doinceau, est acceptée et prendra cours à

partir du premier octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

- Monsieur Raymond Demortier, demeurant à B-1300 Wavre, 38Bt/3 rue de Namur, est nommé gérant à sa place à

partir du premier octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Raymond Demortier prénommé.

P. Dewevre

R. Demortier

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59789/692/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

STELLAROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4441 Soleuvre, 273, rue Metzerlach.

R. C. Luxembourg B 38.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1999, vol. 315, fol. 14, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour STELLAROSA, S.à r.l.

Signature

(59792/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4183

TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.705.

Acte Constitutif publié à la page 8842 du Mémorial C n° 185 du 12 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59794/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TEAM VENTURE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 38.641.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. September 1999 in Luxemburg

1) Die Ordentliche Generalversammlung vom 28. September 1999 verlängert das Mandat des Rechnungsprüfers bis

zur Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 entscheiden wird.

2) Das Mandat von Herrn Dierk Behrman, Remagen (D) wird bis zur Generalversammlung, die den Jahresabschluss

zum 31. Dezember 1995 genehmigt, verlängert.

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt bis zur Generalversammlung, die den Jahresabschluss zum 31.

Dezember 1995 genehmigt:

- Herr Carsten Behrmann,
- Herr Kunibert Schreiber.

Für die Richtigkeit des Auszuges

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59795/027/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 55.984.

—

A la date du 30 septembre 1999, Monsieur Lucio Baiocchi, administrateur-délégué, a donné sa démission.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59803/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TORPEDO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.848.

—

Suite à différents transferts de parts, la société T.C.I. TECHNICAL CLEANING FOR INDUSTRIES B.V., avec siège à

Dordrecht, Pays-Bas, est devenue associé unique de TORPEDO INTERNATIONAL, S.à r.l.

30 novembre 1999.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59806/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TOUCHSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 46.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société.

(59807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4184

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

(59804/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TORRES VEDRAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.368.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

5. L’assemblée nomme pour un terme de six ans M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar et M. Rodney Haigh

administrateurs et la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59805/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TRES VOLCANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 39.319.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59808/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.849.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incor-

porated by deed of the undersigned notary, on 15th of July 1999, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, R.C. Luxembourg n° 70.849.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg
There was appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

4185

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Amendment of article 5 of the Articles of Association by removal of the shareholders’ identification.
2) Amendment of article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature to each

manager.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to remove in article 5 of the Articles of Association any reference to the shareholders’ identifi-

cation.

Second resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature

to each manager.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at twenty-two million four hundred and twenty-five thousand United

States Dollars (US$ 22,425,000.-) represented by one thousand four hundred and ninety-five 1,495 shares with a par
value of fifteen thousand United States Dollars (US$ 15,000.-).»

«Art. 8. Second paragraph. Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the
Company. The Company will be bound by the individual and single signature of each manager or by the single signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNITED BM

(US) HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue,
L-2017 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999 qui sera publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, R.C. Luxembourg n° 70.849.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Sont désignés comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter
que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 5 des statuts par la suppression de l’identification des associés.
2) Modification de l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun des gérants.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun

des gérants.

4186

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à vingt-deux millions quatre cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 22.425.000,-) représenté par mille quatre cent quatre-vingt-quinze (1.495) parts sociales, ayant une
valeur nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US$ 15.000,-).»

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la
société. La société sera engagée par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature indivi-
duelle de toutes personnes ou à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte

anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59811/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.849.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 17 décembre.

(59812/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15th of July 1999 to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscribed at R.C. Luxembourg under number 70.850.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

manager.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to remove in article 5 of the Articles of Association any reference to the shareholders’ identifi-

cation.

4187

Second resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature

to each manager.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at fourteen million three hundred and fifty-five thousand United States

Dollars (USD 14,355,000.-) represented by nine hundred and fifty-seven (957) shares with a par value of fifteen thousand
United States Dollars (USD 15,000.-).»

«Art. 8. (Second Paragraph). Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNITED CP

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1999, qui sera publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au R.C. Luxembourg n° 70.850.

L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Sont désignés comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité de

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun

des gérants.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à quatorze millions trois cent cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 14.355.000,-) représenté par neuf cent cinquante-sept (957) parts sociales, ayant une valeur nominale
de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-).»

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de
la société. La société sera engagée par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature indivi-
duelle de toutes personnes ou à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

4188

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59813/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.850.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59814/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

manager.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to remove in article 5 of the Articles of Association any reference to the shareholders’ identifi-

cation.

Second resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature

to each manager.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at eight million eighty-five thousand United States Dollars (USD

8,085,000.-) represented by five hundred and thirty-nine (539) shares with a par value of fifteen thousand United States
Dollars (USD 15,000.-).»

4189

«Art. 8. (Second Paragraph). Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 1999, qui sera publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au R.C. Luxembourg n° 70.851.

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun

des gérants.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à huit millions quatre-vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 8.085.000,-) représenté par cinq cent trente-neuf (539) parts sociales, ayant une valeur nominale de quinze mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-).»

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59815/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4190

UNITED PRN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.851.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59816/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNM INVESTMENTS N° I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.625.

—

a société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-Rue, Luxembourg incorporated by deed
enacted on 18th February 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 68.625, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial») number 353 of 19th May 1999.

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

manager.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to remove in article 5 of the Articles of Association any reference to the shareholder’s identifi-

cation.

Second resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature

to each manager.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at one hundred million two hundred and seventy-five thousand United

States Dollars (USD 100,275,000.-), represented by six thousand six hundred and eighty-five (6,685) shares with a par
value of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-).»

«Art. 6. (Second paragraph). Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

4191

Suit la traduction française:

MENTS N°l, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 70, Grand-rue, Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 68.625, constituée suivant acte reçu le 18
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 353 du 19 mai 1999.

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun

des gérants.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent millions deux cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 100.275.000,-), représenté par six mille six cent quatre-vingt-cinq (6.685) parts sociales d’une valeur
nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-).»

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59817/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNM INVESTMENTS N° I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.625.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59818/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4192

UNM INVESTMENTS N° II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.626.

—

a société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-Rue, Luxembourg incorporated by deed
enacted on 18th February 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 68.626, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial») number 353 of 19th May 1999.

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

manager.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to remove in article 5 of the Articles of Association any reference to the shareholder’s identifi-

cation.

Second resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature

to each manager.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at one hundred and eleven million three hundred and ninety thousand

United States Dollars (USD 111,390,000.-) represented by seven hundred four hundred and twenty-six (7,426) shares
with a par value of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-).»

«Art. 8. (Second Paragraph). Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

MENTS N°II, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social à 70, Grand-Rue, Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 68.626, constituée suivant acte reçu le 18
février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 353 du 19 mai 1999.

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

4193

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun

des gérants.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent onze millions trois cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 111.390.000,-) représenté par sept mille quatre cent vingt-six (7.426) parts sociales d’une valeur
nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-).»

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59819/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNM INVESTMENTS N° II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 68.626.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59820/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

A.C.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(59848/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4194

AGFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 6.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

Signature

(59852/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.038.

—

société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated by deed of the
undersigned notary, prenamed, on 2nd June, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 70.038,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial») number 597 of 4th August 1999.

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

manager.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to remove in article 5 of the Articles of Association any reference to the shareholder’s identifi-

cation.

Second resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature

to each manager.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at nineteen million seven hundred and fifty-nine thousand seven hundred

and forty United States Dollars (USD 19,759,740.-) represented by six hundred and fifty-eight (658) shares with a par
value of thirty thousand and thirty United States Dollars (USD 30,030.-).»

«Art. 8. Second paragraph. Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

4195

Suit la traduction française:

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social à 70, Grand-rue, Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 70.038, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial)
numéro 597 du 4 août 1999.

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun

des gérants.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à dix-neuf million sept cent cinquante-neuf mille sept cent quarante

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 19.759.740,-) représenté par six cent cinquante-huit (658) parts sociales d’une
valeur nominale de trente mille et trente dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.030,-).»

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59821/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNM LLC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.038.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(59822/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4196

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.852.

—

«Company») , a société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, Luxembourg incorporated
by deed of the undersigned notary, on the 15th of July 1999 to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, R.C. Luxembourg n° 70.852.

Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

manager.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to remove in article 5 of the Arcicles of Association any reference to the shareholder’s identifi-

cation.

Second resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature

to each manager.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. The capital of the Company is fixed at forty-four million eight hundred and sixty-five United States Dollars

(USD 44,865,000.-) divided into two thousand nine hundred and ninety-one (2,991) shares with a par value of fifteen
thousand United States Dollars (USD 15,000.-) each.»

«Art. 8. Second paragraph. Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

BOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 70, Grand-rue,
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1999 qui sera publié dans le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, R.C. Luxembourg N° 70.852.

scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

4197

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun

des gérants.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à quarante-quatre millions huit cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 44.865.000,-) représenté par deux mille neuf cent quatre-vingt-onze (2.991) parts sociales, ayant une
valeur nominale de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-).»

«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59823/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

UNM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.852.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(59824/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

VARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59825/296/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4198

TRITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (1.167.692,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.

Signature.

(59809/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

TRITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.714.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg (Luxembourg), a été nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59810/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

VEP INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.784.

—

EXTRAIT

En vertu de l’aricle 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de domici-

liation a été conclu le 29 septembre 1999 entre VEP INVESTORS HOLDING S.A. (la société) et CITCO (Luxembourg)
S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Signature

L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(59828/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

WALKERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.237.

Acte constitutif à la page 21.666 du Mémorial C, numéro 452 du 10 septembre 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59830/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

(59831/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4199

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administateurs

et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1997.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59832/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.852.

—

Suite au décès de Monsieur Mariano Cunial, demeurant à Treviso, Italie, le conseil d’administration de la société sera

désormais composé comme suit:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Renato Cunial, demeurant à Treviso, Italie;
- Monsieur Marco Cunial, demeurant à Treviso, Italie;
- Monsieur Giuseppe Cunial, demeurant à Treviso, Italie;
- Monsieur Mario Cunial, demeurant à Treviso, Italie.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(59829/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

WOODFIELD H.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.890.

—

Résolution du conseil d’administration du 7 décembre 1999

Présents: Monsieur Ninon Dahlem, Monsieur Georg Garçon.
En date de ce jour, les administrateurs encore en fonction de la société WOODFIELD H.S.A., avec siège social au 11,

rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, prennent acte de la démission de Monsieur Emile Wirtz en tant qu’adminis-
trateur de la société et décident de coopter, suivant les possibilités qui leur sont conférées par l’article 51 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Paul Agnes, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme
administrateur. Le conseil d’administration se porte fort d’obtenir à la prochaine assemblée générale ordinaire de la
société, que décharge pleine et entière soit accordée à l’administrateur sortant et d’approuver le mandat du membre
coopté.

Faite et établie en double exemplaire, le 7 décembre 1999.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59833/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AGON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.327.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16

décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59853/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4200

XPERMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.385.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 mars 1993, acte publié

au Mémorial C, numéro 278 du 9 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange, en
date du 11 avril 1997, acte publié au Mémorial C, numéro 405 du 28 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour XPERMET, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(59834/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

APLUE, ASSOCIATION DES PROFESSEURS DE LANGUES DE L’UNION EUROPEENNE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

—

DISSOLUTION

Assemblée extraordinaire du 2 décembre 1999

Ordre du jour:

1. Dissolution de l’association.
2. Attribution du solde.
Sont présents:
Eades David,
Holloway Frances,
Linster Carla,
Perdichizzi Jackie Rossetti Laura,
Ruhl Reine-Marie,
Seel Lena,
Anderson Lena (procuration),
Cole Hilary (procuration),
Darras Ulrike (procuration),
De Lang Hette (procuration),
Havet Martine (procuration),
Lang Wiltrud (procuration).
Comme le quorum des 2/3 n’est pas atteint (un bon nombre des professeurs ont quitté Luxembourg), il est décidé

de procéder à la convocation d’une assemblée ordinaire en ce même jour.

Assemblée ordinaire du 2 décembre 1999

1. La dissolution de l’association a été votée à l’unanimité.
2. Après présentation des différentes propositions pour l’attribution du solde (MSF, UNICEF, projets de Mme Mara

Mullerstedt et de MITICA) il a été décidé à l’unanimité d’attribuer le solde à part égale aux projets de MITICA et de Mme
Mara Mullerstedt. Il est donné mandat à la trésorière de liquider le compte de l’association auprès de la BIL.

C. Linster

La présidente

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59837/999/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AMBRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.497.

—

Les bilans aux 31 décembre 1998, 1997, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 mai 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59858/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4201

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZAMA S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 31.220, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro
380 du 20 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à

Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noel, juriste, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notare instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 15 décembre 1999 au lieu de 31 décembre 1999.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre et s’achever le 15 décembre au

lieu du 1

janvier au 31 décembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constitutée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 16 décembre d’une année et se

terminer le 15 décembre de l’autre année au lieu du 1

janvier au 31 décembre.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 15 décembre 1999 au

lieu du 31 décembre 1999.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, A.-M. Primiceri, F. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59835/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

ZAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.
(59836/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4202

RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK, Gemeinnützige Einrichtung.

—

BILANZ ZUM 31. AUGUST 1999 (in LUF)

Bezeichnung

Débit

Crédit

Eigenmittel am 01.09.1998………………………………………………………………………………………………

992.189

Konto CCP…………………………………………………………………………………………………………………………

2.704

Konto Crédit Européen …………………………………………………………………………………………………

Konto Crédit Européen Sparkonto………………………………………………………………………………

1.053.613

Kaution aus Instrumentenverleih …………………………………………………………………………………

25.000

Verbindlichkeiten ………………………………………………………………………………………………………………

Abgrenzung Zinsgutschrift ………………………………………………………………………………………………

15.532

Saldo (Überschuss)……………………………………………………………………………………………………………

54.660

1.071.849

EINNAHMEN-/AUSGABENRECHNUNG VOM 1. SEPTEMBER 1998 BIS 31. AUGUST 1999 (in LUF)

Bezeichnung

Débit

Crédit

Subside…………………………………………………………………………………………………………………………………

Spenden nicht zweckgebunden ………………………………………………………………………………………

10.000

Spenden für Flügel aufgr. Verpflicht. ……………………………………………………………………………

Spenden für Flügel ausserordentlich ……………………………………………………………………………

Mieteinnahmen aus Instrumentenverleih ……………………………………………………………………

32.400

Zinserträge …………………………………………………………………………………………………………………………

24.766

Anschaffung 1/4 Geige mit Bogen …………………………………………………………………………………

8.000

Anschaffung 10 Orgelpfeifen …………………………………………………………………………………………

1.000

Gebühren für Bilanzreg. 1997 ………………………………………………………………………………………

3.146

Bankkosten …………………………………………………………………………………………………………………………

360

12.506

67.166

Saldo (Überschuss)……………………………………………………………………………………………………………

54.660

67.166

Ich habe die Bilanz zum 31. August 1999 des RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK stichpro-

benartig geprüft. Ich stelle fest, dass der Jahresabschluss in Einklang mit der Buchhaltung und den Belegen ist.

Luxemburg, den 29. November 1999.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A.

Unterschrift

BUDGET FÜR DAS RECHNUNGSJAHR 1. SEPTEMBER 1999 - 31. AUGUST 2000

Débit

Crédit

70.000 LUF

Conseil d’administration du RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK, Etablissement d’utilité

publique, siège social 45, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg:

Atkinson Stephen, fonctionnaire européen, 5, am Wangert, L-6830 Berbourg;
Bock Manfred, économiste, 11B, rue E. Mayrisch, L-3522 Dudelange;
Cloos Bernard, architecte, 117, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg;
Horsburgh Karl, réviseur d’entreprises, 8, rue des Puits, L-8396 Septfontaines;
Scholzen Antoni, interprète, 14, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59838/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

BELGRAVIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.943.

—

Extrait du rapport du conseil d’administration du 9 décembre 1999

Résolutions

Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. de transférer le siège social de la société au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le conseil d’administration clos la réunion à 12.00 heures.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59877/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4203

A.P.M. B.V., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.309.

—

Il résulte de la lettre du 16 septembre 1999, adressée aux actionnaires de la société A.P.M. B.V., que Mme Jolande

C.M. Klijn a donné sa résignation en tant qu’administrateur de la société A.P.M. B.V.

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 16 septembre 1999, que M. Marco Dijkerman est nommé en

tant qu’administrateur de la société A.P.M. B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Everwijn

C. Koch

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59862/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531,

fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(59850/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AFRO INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.356.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 8 décembre 1999 que les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée a décidé d’élir, pour une période renouvelable d’un
an, les personnes suivantes au conseil d’administration: Mme Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxem-
bourg, M. Rainer Buchecker, directeur de société, demeurant à Genève (Suisse) et M. Jean-Pierre Faure, directeur de
société, demeurant à Genève (Suisse) et aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE
EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Les
mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2000 approuvant les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59851/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.381.

—

Les comptes annuels abrégés au 30 avril 1993, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signatures.

(59841/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.381.

—

Les comptes annuels abrégés au 30 avril 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signatures.

(59842/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4204

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.381.

—

Les comptes annuels abrégés au 30 avril 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signatures.

(59843/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.381.

—

Les comptes annuels abrégés au 30 avril 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signatures.

(59844/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.381.

—

Les comptes annuels abrégés au 30 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signatures.

(59845/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.381.

—

Les comptes annuels abrégés au 30 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Signatures.

(59846/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.381.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 26. November 1999 von 15.00 bis 15.30 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmige die nachstehenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und die Berichte des Kommissars für die Geschäftsjahre 1992/1993,

1993/1994, 1994/1995, 1995/1996, 1996/1997 und 1997/1998 werden zustimmend zur Kenntnis genommen.

Zweiter Beschluss

Die Jahresabschlüsse zum 30. April 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 und 1998 werden in der vorgelegten Fassung

genehmigt.

Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für die Geschäftsjahre 1992/1993,

1993/1994, 1994/1995, 1995/1996, 1996/1997 und 1997/1998 Entlastung erteilt.

Fünfter Beschluss

Der Verlust aus dem Geschäftsjahr 1992/1993 und aus 1993/1994 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Es wird

festgestellt, dass vom Ergebnis des Geschäftsjahres 1994/1995 eine gesetzliche Rücklage von LUF 250.000,- eingestellt
wurde und der Gewinn aus dem Geschäftsjahr 1994/1995 auf neue Rechnung vorgetragen wird. Die in den Jahresab-
schlüssen zum 30. April 1996, zum 30. April 1997 und zum 30. April 1998 ausgewiesenen Verluste werden auf neue
Rechnung vorgetragen.

4205

Fünfter Beschluss

Es wird festgestellt, dass für die Geschäftsjahre 1996/1997 und 1997/1998 gemäss Artikel 100 des Gesetzes betreffend

die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen wird.

Sechster Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr

1998/1999 verlängert. Zum Kommissar für das Geschäftsjahr 1992/1993 und 1994/1995 wird bestellt BDO LUXEM-
BOURG, S.à r.l., für die Geschäftsjahre 1995/1996, 1996/1997, 1997/1998 und 1998/1999 wird bestellt VAEN
KONGSIED.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59847/577/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

A LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 26.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 314, fol. 72, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59854/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ALCADIA S.A.

Signature

Un administrateur

(59855/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 novembre 1999

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1999.

Conseil d’administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALCADIA S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59856/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4206

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AERMI INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 22.424, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1984, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 22 février 1985 et dont les statuts n’ont subi à
ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Coetzer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Fontoy

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1999 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 805 du 28 octobre 1999 et numéro 850 du 13

novembre 1999;

- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 28 octobre 1999 et 13 novembre 1999;
- au journal «Tageblatt» en date des 28 octobre 1999 et 13 novembre 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent soixante (1.260) actions actuellement en circu-

lation et représentant l’intégralité du capital social, quatre (4) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur la société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: P. Coetzer, C. Sanson, S. Cordonnier, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 121S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

M. Thyes-Walch.

(59849/233/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4207

ALREST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre

1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 120S, fol. 71, case 9, que l’article cinq des statuts de la société
à responsabilité limitée ALREST, avec siège social à L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord, est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. par EGALUX S.A.H., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
mille cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

1.125

2. par OELSNER FINANCIAL CORP., Société commerciale internationale régie par
les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,
cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………

125

Total: mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

1.250

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

E. Schlesser.

(59857/227/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 30 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 92.000.000,- est converti en EUR 2.280.620,43.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

30 avril 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 2.280.620,43 à un montant de EUR 2.281.600,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 979,57 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 248,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

30 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de BEF 200.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 5.000.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 2.281.600,-, représenté par 9.200 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- par action, entièrement libérées.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour AMBERES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59858/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ASTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.026.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 octobre 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59870/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4208

ARAB HORSES COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.811.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16

décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59863/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

—

Le bilan abrégé au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59864/806/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 5 juillet 1999 au siège social que l’assemblée

décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle période
statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2000.

Le conseil d’administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen;
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
Le commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

(59865/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.571.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 10 septembre 1999 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 6.000.000,- est converti en EUR 148.736,11.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

10 septembre 1999 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 148.736,11 à un montant de EUR 150.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.263,89
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélévée sur les
réserves libres.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 150.000,-, représenté par 4.617 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Il existe en outre 4.617 coupures de dixième de parts de dividende sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59890/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4209

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur

Edward Bruin, maître en droit, Mondercange et Madame Nathalie Kouyoumdjisky, ingénieur commercial, Bruxelles, en
remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart, démissionnaire avec effet au 28 octobre 1999 et Monsieur Léon
Kouyoumdjisky, administrateur décédé.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour ARMEOS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59867/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire du 2 avril 1999 a procédé à la conversion du capital social en
Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 15.000.000,- est converti en EUR 371.840,29.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire du

2 avril 1999 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 371.840,29,-, représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour ARMEOS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59868/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

INTERALPINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Arama, administrateur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
2.- Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de INTERALPINA

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

4210

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté

par quatre mille (4.000) actions, chacune d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4211

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Patrick Arama, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

2.- Madame Joëlle Karp, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Arama, administrateur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue;
b) Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue;
c) Monsieur Michel Karp, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE JURIFISC s.c.p., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama, J. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 1999, vol. 507, fol. 100, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1999.

J. Seckler.

(598871/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 314, fol. 72, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

Signature.

(59869/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CANDELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 63.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 16 décembre 1999, vol. 135, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(59891/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4212

ARMA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.944.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531,

fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(59866/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

INTERNATIONALE COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Jean Origer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alberico Leite Ribeiro, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 51, rue de St. Vincent.
2.- Madame Lidia Figueireido Leite Ribeiro, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 51, rue de St. Vincent.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONALE COIFFURE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes, l’exploitation d’un salon

de beauté avec la vente de bijoux de fantaisie, de produits cosmétiques et d’articles de parfumerie.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développment de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, fmancières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

4213

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Alberico Leite Ribeiro, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Madame Lidia Figueireido Leite Ribeiro, prédite ……………………………………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alberico Leite Ribeiro, prédit.
- Madame Lidia Figueireido Leite Ribeiro, prédite.
- Madame Mireille Lefils, demeurant à L-4670 Differdange, 137, rue de Soleuvre.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’Administrateur-Délégué Madame Mireille Lefils,

prédite.

4214

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUNIES DE BONNEVOIE S.A., avec siège social à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2269 Luxembourg, 2, rue Jean Origer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Leite Ribeiro, L. da Graca Figueireido Leite Ribeiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 845, fol. 84, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 décembre 1999.

C. Doerner.

(598872/209/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

JD FARRODS CONSULTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 99, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Marco Caldana, économiste, résidant à Milan (Italie), en vertu d’une procuration du 29 novembre
1999.

2) Monsieur Olivier de Rosmorduc, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, en son nom personnel.
3) Monsieur Serge Thill, consultant, résidant à Sanem, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JD FARRODS CONSULTING LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme délégué ou intermédiaire.

Elle pourra aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et d’administration généralement

quelconques pour compte de tiers, personnes physiques ou morales, entre autres dans les domaines d’organisation des
opérations et de mise en place des structures opérationnelles et/ou des systèmes de communication, tant au niveau
national qu’international.

Son objet inclut l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tout bien mobilier situé au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement
ou indirectement.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de Euro 100,- (cent Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de Euro 469.000,- (quatre

cent soixante-neuf mille Euro) pour le porter de son montant actuel de Euro 31.000,- (trente et un mille Euro) à Euro
500.000,- (cinq cent mille Euro) le cas échéant par l’émission de 4.690 (quatre mille six cent quatre-vingt-dix) actions de
Euro 100,- (cent Euro) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même

4215

non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour chaque opération ne

dépassant pas (vingt mille euros) 20.000,- Euro, et par la signature conjointe de deux administrateurs pour chaque
opération de plus de (vingt mille euros) 20.000,- Euro.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre de l’an deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

4216

1°- J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois cents actions ……………………………………………… 300
2°- Olivier de Rosmorduc, prénommé, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

3°- Serge Thill, prénommé, cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de Euro

31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 99, route de Longwy, Bertrange.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un;
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier de Rosmorduc, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
b) Monsieur Riccardo Fisogni della Romiglia, consultant, demeurant à Monza (Italie).
c) Monsieur Giuseppe Vigorelli, économiste, demeurant à Mediglia (MI) (Italie)
d) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem
e) Monsieur Marco Caldana, économiste, demeurant à Milan (Italie)
4.- Est nommée commissaire:
DELOITTE & TOUCHE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6.- L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Caldana, O. de Rosmorduc, S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1999, vol. 121S, fol. 2, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

F. Baden.

(598873/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

LUX INVEST AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX INVEST AND CONSULTING S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

4217

Art. 2. La société a pour objet:
- conseils en électroménager
- commissions sur vente d’articles de la même branche
- la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la

mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cents cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cents cinquante (1.250,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cents

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

societés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
c) PRIMECITE INVEST S.A. avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B Gillardin

4218

3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature

5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1999, vol. 854, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 décembre 1999.

G. d’Huart.

(598875/207/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Liquidateur

Signature

(59899/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Liquidateur

Signature

(59900/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.596.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., en

liquidation tenue au siège social en date du 24 décembre 1998 que les actionnaires à l’unanimité des voix, après avoir
entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de la société EURAUDIT, S.à r.l., demeurant à Luxembourg comme commissaire aux comptes.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 31 décembre 1998 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation,
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3. la clôture de la liquidation,
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59901/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4219

CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.596.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société CHEMTANK INVESTMENTS, S.à r.l., en

liquidation tenue au siège social en date du 31 décembre 1998 que les actionnaires, après lecture du rapport du liqui-
dateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans: 4, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59902/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CARMEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.548.

—

Excerpt of the minutes of a meeting of the board of directors held on November 24, 1999

Mr Michel Nilles is replaced as managing-director of the company by Mr John AA Wester.

For excerpt

A. Schwachtgen

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59892/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CENTAUR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.541.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16

décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999

Le siège de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(59896/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CABIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.947.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABIMO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 64.947, constituée suivant
acte reçu le 9 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 10 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Massaro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

4220

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions «B», représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1) Suppression des différentes catégories d’actions et suppression de la valeur nominale des 10.000 actions «B»

existantes.

2) Conversion de la devise d’expression du capital social de CAD en EUR.
3) Augmentation du capital social en numéraire à concurrence de EUR 97,65 pour le porter de son montant actuel,

après conversion, de EUR 30.902,35 à EUR 31.000,-.

4) Souscription de l’augmentation de capital.
5) Remplacement des 10.000 actions existantes sans valeur nominale par 15.500 actions d’une valeur nominale de

EUR 2,- chacune.

6) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.»

8) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

novembre d’une année et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les différentes catégories d’actions: «A», «B» et «C».
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 10.000 (dix mille) actions représentant le capital social de

CAD 50.000,- (cinquante mille Dollars Canadiens).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à CAD

50.000,- (cinquante mille Dollars Canadiens), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros) , au cours officiellement établi
au 19 octobre 1999 de EUR 1,-, égal à CAD 1,618, ainsi choisi de commun accord par les actionnaires; par conséquent
le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 30.902,35 (trente mille neuf cent deux Euros trente-cinq cents)

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 97,65 (quatre-vingt-dix-sept Euros

soixante-cinq cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 30.902,35 (trente mille neuf cent deux Euros trente-
cinq cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans le capital.

Intervention, Souscription, Libération

Sont intervenus les actionnaires actuels, représentés en vertu des procurations susvantées, lesquels ont déclaré

souscrire à l’augmentation du capital social et la libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire
au nom de la société CABIMO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 97,65 (quatre-vingt-dix-sept Euros
soixante-cinq cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 10 (dix mille) actions existantes sans expression de valeur nominale par 15.500,-

(quinze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents)

actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.»

4221

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

novembre d’une année et finit le 31 octobre de l’année suivante.».

A titre transitoire, l’assemblée décide que l’année sociale en cours se terminera donc le 31 octobre 1999.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, A. Lam L.C.K., M. Massaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

J. Elvinger.

(59881/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CABIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.947.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59882/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d’administration

Signature

(59888/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.882.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 novembre 1999 que conformément aux disposi-

tions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le
capital social a été converti en euro et ceci avec effet au 1

janvier 1999 de sorte que le capital de LUF 4.600.000,- est

fixé à EUR 11.031,03 représenté par 4.600 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence l’assemblée générale a décidé que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des

pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis paraillement en
euros aux taux officiels.

En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1

et 4 des statuts sociaux sont modifiés comme suit avec effet

au 1

janvier 1999 pour avoir dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. «Le capital social souscrit est fixé à EUR 114.031,03 (cent quatorze mille trente-et-un virgule

zéro trois euros) représenté par 4.600 (quatre mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Alinéa 4. «Le capital autorisé est fixé à EUR 1.487.361,15 (un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent

soixante-et-un virgule quinze euros) représenté par 60.000 (soixante mille) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Pour extrait conforme

Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59889/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

4222

BOLDERBERG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 38.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extrordinaire du 16 novembre 1999

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

janvier 1999, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 744.000,-, représenté par 30.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 743.680,57. Pour arriver à un capital
de EUR 744.000,-, un montant de EUR 319,43 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour la société

Signature

(59878/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CAFE CAPITANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 14.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1999, vol. 314, fol. 72, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1999.

VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(59883/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 531, fol. 71, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Le Conseil d’Administration

Signature

(59879/669/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 5, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAPITEAUX THILL S.A.,

avec siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,

constituée, sous forme de société à responsabilité limitée, aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de

résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, page
19746 de 1995, et transformée en société anonyme, respectivement dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois, aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Baden, en date du 5 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, page 31320 de 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à L-Weiswampach,
qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

a) Transfert du siège social.
b) Révocation d’un administrateur.
c) Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

4223

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, qui, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants, les membres du
bureau, ainsi que signée ne varietur par le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Le président constate qu’il appert de ladite liste de présences que sur les deux cent cinquante (250) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent
la présente Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut
valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Steinfort à Pétange, 5, route de Luxembourg, et de

modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Pétange.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, l’administrateur, FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT Ltd. En

conséquence le nombre d’administrateurs sera réduit à trois.

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le commissaire aux comptes, Monsieur Luc Heyse, et de le

remplacer par Mademoiselle Virginie Thill, employée, demeurant à B-6724 Marbehan, 34, rue du Moreau, qui terminera
son mandat.

Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Jolas, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 412, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 décembre 1999.

U. Tholl.

(59897/232/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 5, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 1

décembre 1999, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59898/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

BUSINESS EVOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour BUSINESS EVOLUTION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(59880/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.

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