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4081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 86

26 janvier 2000

S O M M A I R E

Agri-Center Massen S.A., Wemperhardt……… page

4123

Boissons Ferber, S.à r.l., Waldbillig ………………………………

4128

Dolomies et Chaux S.A., Luxembourg …………

4093

,

4094

(La) Financière de l’Avenir S.A., Luxembourg

4097

,

4098

Finora S.A. Holding, Luxembourg ……………………

4082

,

4085

Fiorentini International S.A., Luxembourg……

4087

,

4088

Florval S.A., Luxembourg …………………………………………………

4089

F.T.A. Satellite Communication Technologies,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

4090

G.C.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4082

(Ewald) Giebel Luxemburg, S.à r.l., Dudelange

4085

,

4086

Gottschol Alcuilux S.A., Clervaux/Eselborn

4127

,

4128

Granorinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

4082

GTT Group Lux Investment, S.à r.l., Luxembourg

4087

GTT Lux Investment, S.à r.l., Luxembourg ………………

4087

Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

4090

,

4092

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

4088

Imprimerie d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck ……………

4104

Inversiones Viso S.A., Luxembourg ………………………………

4090

JK & I, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4092

Kaplan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4093

Kerry’s S.A., Luxembourg ……………………………………

4092

,

4093

Laura Ashley S.A., Bruxelles ……………………………………………

4096

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

4094

,

4096

Liberty Hill, S.à r.l. …………………………………………………………………

4096

Line Soft, S.à r.l. ………………………………………………………………………

4101

Lintex Holding S.A., Soparfi, Luxemburg ……

4101

,

4102

Los Andes, S.à r.l., Hesperange ………………………………………

4103

Luxembourg Aviation Investments S.A., Saeul ………

4126

Luxenergie S.A., Strassen …………………………………………………

4102

Luxlait Produits, S.à r.l., Luxembourg …………………………

4102

Luxoplâtre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

4103

Luxtel 1 S.A., Luxembourg ………………………………………………

4100

Lux Traders International S.A., Luxembourg

4104

,

4105

Mahifa Investment S.A., Luxembourg …………………………

4109

Mail Engineering & Technology S.A., Strassen

4098

,

4100

Maison - Industrietechnique - Construction & Sys-

tème S.A., Wasserbillig …………………………………………………

4110

Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange ………………

4109

Masini International S.A., Luxembourg …………

4106

,

4108

Maxipier S.A., Luxembourg ………………………………………………

4110

Merten Interfinance Corporation H.S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

4111

Metal & Mineral Trade, S.à r.l., Luxembourg ……………

4109

Mipi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

4110

Nei Aarbecht, S.à r.l., Helmdange …………………………………

4103

Nei Bau, S.à r.l., Helmdange ……………………………………………

4123

New Deal International S.A., Luxembourg

4114

,

4117

Norwem Company S.A., Luxembourg…………………………

4111

Nouvelle  Société  Rousegaertchen,  S.à r.l.,  Berel-

dange ………………………………………………………………………………………

4117

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

4111

Palz Malerarbeiten GmbH, Bous ……………………………………

4108

Parkway S.A., Luxembourg …………………………………

4111

,

4114

Participations Industrielles S.A., Luxembourg …………

4117

PC Investment S.A., Luxembourg …………………………………

4119

Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg ……………………

4120

Prianon S.A., Luxembourg……………………………………

4118

,

4119

Promodi, S.à r.l. ………………………………………………………………………

4110

Pushkar S.A., Luxembourg…………………………………………………

4120

Racso & Cram Inc., Luxembourg ……………………………………

4122

Rational Overseas Investment Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

4120

,

4122

R.B.I.C. S.A., Luxembourg ……………………………………

4119

,

4120

Sodecom Holding S.A., Luxembourg ……………………………

4122

Wand & Waasser S.A., Diekirch ……………………………………

4128

G.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.884.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 24 novembre 1999 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A - Le transfert du siège social de l’adresse actuelle au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, vers le 25A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

B - de reprendre tous les titres au porteur et d’émettre des titres nominatifs suivant la répartition ci-dessous.
C - de modifier l’actionnariat suivant nouvelle répartition:
- G.C.L. INTERNATIONAL S.A.: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 55 actions
- LONG LIVED HOLDING: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 actions
- Marie Perardelle: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

- Paulo Fernandes: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

- Olivier Bonnecarrere: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

- Philippe Decroix: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

- Christine Claverie: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

D - d’accepter la démission de deux administrateurs, à savoir:
- La société G.C.L. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Belize
- Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
E - de nommer en tant qu’administrateurs:
- Christine Claverie, directeur Marketing, demeurant 16, rue des Bouleaux blancs, F-92 Villeneuve la Garenne (Hautes

Seines)

- Jean-Pierre Corbel, consultant financier, demeurant 109, boulevard Haussmann, F-75008 Paris.
F - de mettre un véhicule de société à disposition des administrateurs, compte tenu des relations internationales de

la société et des nombreux déplacements qui en résultent.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour la société
M. J. Jumeaux

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59665/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

GRANORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.217.

Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(59674/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FINORA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.077.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINORA S.A.

HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 19.077.

La séance est ouverte à 15.20 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à

Thiaumont/Belgique.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

4082

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le

nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de treize virgule trente et un

(13,31) Euro, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro à trente et
un mille (31.000,-) Euro représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,
sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de treize virgule trente et un (13,31)
Euro en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

sans désignation de valeur nominale.»

4.- Prolongation de la durée de la société pour lui donner une durée indéterminée.
5.- Refonte intégrale des statuts.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)
Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de treize

virgule trente et un (13,31) Euro pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) Euro à trente et un mille (31.000,-) Euro représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de
treize virgule trente et un (13,31) Euro en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée de la société pour lui donner désormais une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, qui auront

désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINORA S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit
commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le
siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la
commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière

4083

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

4084

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

R. Neuman.

(59679/226/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FINORA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.077.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

(59680/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(59666/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(59667/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4085

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(59668/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(59669/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(59670/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(59671/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 17.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 décembre 1999.

<i>Pour EWALD GIEBEL LUXEMBURG, S.à r.l

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

E. Schmit

(59672/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4086

GTT GROUP LUX INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.797.

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de

domiciliation a été conclu le 12 novembre 1999 entre GTT GROUP LUX INVESTMENT, S.à r.l. et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59675/810/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

GTT LUX INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.798.

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de

domiciliation a été conclu le 12 novembre 1999 entre GTT LUX INVESTMENT, S.à r.l. et CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59676/810/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.515.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIORENTINI INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B
numéro 46.515, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 6 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 164 du 26 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Marc Elter en date du 20 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 164 du 26 avril 1994,
avec un capital social de vingt milliards soixante-dix millions de lires italiennes (20.070.000.000,- ITL).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, tant par elle-même directement qu’en collaboration avec ou même par l’intermé-

diaire des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou d’autres intérêts, toutes activités de production, de
commercialisation et de vente de composants, équipements et appareils destinés au transport, au stockage ou à la distri-
bution de fluides liquides ou gazeux, et de prester tous services et d’effectuer toutes activités dans ces domaines.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’échange, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option ou de promesse d’achat,
d’option ou de promesse de vente, de négociation et de toute autre manière. Y sont compris notamment l’acquisition

4087

de brevets et licences de marques et tous droits de propriété intellectuelle, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

directement ou indirectement liées à l’objet social principal ou de nature à en favoriser la réalisation ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, tant par elle-même directement qu’en collaboration avec ou même par l’intermé-

diaire des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou d’autres intérêts, toutes activités de production, de
commercialisation et de vente de composants, équipements et appareils destinés au transport, au stockage ou à la distri-
bution de fluides liquides ou gazeux, et de prester tous services et d’effectuer toutes activités dans ces domaines.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’échange, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option ou de promesse d’achat,
d’option ou de promesse de vente, de négociation et de toute autre manière. Y sont compris notamment l’acquisition
de brevets et licences de marques et tous droits de propriété intellectuelle, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

directement ou indirectement liées à l’objet social principal ou de nature à en favoriser la réalisation ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 1999, vol. 507, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59681/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.515.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59682/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 31.093.

<i>Nachtrag unter Rubrik «Prokuristen»

Horst Baumann, HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Luxemburg, seit dem 1. Juni 1999.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

M. Meyer

L. Rafalski

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59691/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4088

FLORVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLORVAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 58.474.

La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à

Attert.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employé privé, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet social la gestion des fonds mis à sa disposition, la souscription, la prise de participation, le finan-

cement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout
consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article quatre des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet social la gestion des fonds mis à sa disposition, la souscription, la prise de partici-

pation, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation,
de tout consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers ainsi que le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
fmancières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: J.-M. Noël, C. Adam, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

R. Neuman.

(59683/226/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

FLORVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

(59684/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4089

F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. F.T.A. CONSULTING AND TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 38.420.

Constituée par-devant M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 octobre 1991, acte

publié au Mémorial n° 148 du 16 avril 1992, modifiée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 9 mars 1995, acte publié au Mémorial C n° 296 du 28 juin 1995, modifiée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mars 1999, acte publié au Mémorial C n° 525 du
9 juillet 1999.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(59685/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.558.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 1999 que:
- Le siège social est transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
- Madame Juliette Lorang a été nommée administrateur en remplacement de M. Francis N. Hoogewerf, administrateur

démissionnaire. Décharge pleine et entière a été accordée à M. Francis N. Hoogewerf pour son mandat.

- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de

M. Kernan Heinz. Décharge pleine et entière a été accordée à M. Heinz pour son mandat.

Luxembourg, le 29 novembre 1999.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59699/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.720.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A.,

a «société anonyme», stock company having its registered office at L-1024 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II, R.C. Luxem-
bourg section B number 66.720, incorporated by deed established on the 7th of October 1998, published in the
Mémorial C, number 926 of the 22nd of December 1998, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Thomas Vinell, Managing Director of HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG)

S.A., residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to record that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs) so as to raise

it from its present amount of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs) to LUF 100,000,000.- (one hundred
million Luxembourg francs) by the issue of 100 (one hundred) new shares with no par value, by contribution in cash.

2. - Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

4090

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg

francs) so as to raise it from its present amount of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs) to
LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg francs) by the issue of 100 (one hundred) new shares with no par
value.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the shareholder JS GADD &amp; CIE S.A., waived to its preferential subscription

right, decides to admit to the subscription of the 100 (one hundred) new shares HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, a
company incorporated under Swedish Law and having its registered office at 103 71 Stockholm.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, prenamed, represented by Mr Thomas Vinell, prenamed, by virtue an

aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 100 (one hundred) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so

that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxem-
bourg francs) , as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg

francs) , represented by 200 (two hundred) shares with no par value, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1024 Luxembourg, 4-6, rue Philippe Il, R.C. Luxembourg section B
numéro 66.720, constituée suivant acte reçu le 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 926 du 22 décembre
1998 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thomas Vinell, Managing Director de HAGTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Il appert de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembour-
geois) à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 100 (cent) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembour-
geois) à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 100 (cent) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

4091

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire JS GADD &amp; CIE S.A. a renoncé à exercer son droit préférentiel

de souscription, décide d’admettre à la souscription des 100 (cent) actions nouvelles HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB,
société de droit suédois ayant son siège social à 103 71 Stockholm.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, prénommée, représentée par Monsieur Thomas Vinell, prénommé, en

vertu d’une procuration dont mention ci-avant a déclaré souscrire aux 100 (cent) actions nouvelles, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de
LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinea. Le capital souscrit est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois),

représenté par 200 (deux cents) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Vinell, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 75, case 12. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.

J. Elvinger.

(59689/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.720.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(59690/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

JK &amp; I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.104.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(59700/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.250.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau           R. Haigh

<i>Administrateurs

(59702/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4092

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.250.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999

3. L’assemblée constate que plus de 50 % du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Les mandats d’Administrateurs de M. Nour-Eddin Nijar, M. Christophe Blondeau et de M. Rodney Haigh ainsi que

celui de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l. viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire à tenir en l’an 2003.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale leur donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière pour l’exercice

de leurs mandats en 1998.

Pour extrait conforme

C. Blondeau            R. Haigh

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59703/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.852.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59701/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

DOLOMIES ET CHAUX, Société Anonyme,

(anc. LARALUX S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.523.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARALUX S.A. ayant son

siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 337 du 30 juin 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 214 du 6 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.523.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fassbender,

employé privé, demeurant à Vlessart (Belgique).

Le président nomme secrétaire Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylanse (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société LARALUX S.A. en DOLOMIES ET CHAUX.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3.- Transfert du siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen à L-2551 Luxembourg, 123,

avenue du X Septembre.

Il: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

4093

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en consequence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en DOLOMIES ET CHAUX.
En conséquence l’article premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaire des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DOLOMIES ET CHAUX.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.15 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

LUF 25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Fassbender, M.-J. Reyter, J.-P. Rosen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 décembre 1999.

P. Decker.

(59706/206/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

DOLOMIES ET CHAUX, Société Anonyme,

(anc. LARALUX S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 décembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(59707/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.184.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company LEND LEASE GLOBAL REAL

ESTATE ADVISORS S.A. (the «Company»), with its registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C.
Luxembourg section B number 68.184,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27th January 1999, published in the Mémorial C, number

252 of the 10th of April 1999, with a share capital of one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD).

The meeting was presided over by Mr Alain Steichen, attorney, residing at Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Vinciane Schandeler, lawyer, residing at Sélange (Belgium).
The shareholders elected as scrutineer Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary

to state that: 

I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- To amend and restate the Articles of Incorporation in order to add the time of the annual general meeting.
- To appoint Susan Desprez as a new member of the Board of Directors.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the board of the meeting will remain annexed to the present deed and will be registered
with the deed. 

The proxies of the represented shareholders signated ne varietur by the attending shareholders will also remain

annexed to this deed.

4094

III.- The whole of the share capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- The meeting representing the whole share capital, is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article eight of the Articles of Incorporation to give it the

following wording: 

«Art. 8. Paragraph 1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company at 10.00 a.m., or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday of April. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following
business day.» 

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Mrs Susan Desprez, lawyer, residing at Bourglinster, as a new member of the Board

of Directors.

The mandate of the new director shall end with the mandate of the other directors of the company.

<i>Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing, evaluated at twenty-five thousand Luxembourg Francs, shall be

charged to the Company.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, this

deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties and in case of divergence
between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Done at Luxembourg, on the day aforementioned.
And after reading the above, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE

ADVISORS S.A. (la «Société»), dont le siège social est à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section
B numéro 68.184,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 252

du 10 avril 1999, avec un capital social de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD).

La séance a été présidée par Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Sélange (Belgique).
Les actionnaires ont élu comme scrutatrice Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclara et demanda au notaire soussigné d’établir que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modifier et mettre au point les statuts en ajoutant l’heure de l’assemblée générale annuelle.
- Désigner Madame Susan Desprez comme nouveau membre du conseil d’administration;
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, leurs mandataires ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont

précisés sur la liste de présence cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.

Les mandats des actionnaires représentés signés ne varietur par les actionnaires présents resteront également

annexés au présent acte.

III.- L’ensemble du capital étant présent ou représenté à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

déclarant avoir été correctement informés et notifiés de l’ordre du jour antérieurement à l’assemblée, aucune convo-
cation n’a été nécessaire.

IV.- L’assemblée représentant l’ensemble du capital social est correctement constituée et peut valablement se

prononcer sur l’ordre du jour. 

Après discussion, l’assemblée a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 8. Paragraphe 1

er

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois
d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Susan Desprez, avocat, demeurant à Bourglinster, comme nouveau membre

du conseil d’administration.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin avec le mandat des autres administrateurs de la société. 

4095

<i>Frais

Tous les frais et dépenses afférents à la tenue de la présente assemblée, évalués à vingt-cinq mille francs luxembour-

geois, sont supportés par la Société.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Le notaire, qui comprend et parle anglais, déclare que, suite à la demande des parties à l’acte, cet acte est rédigé en

anglais et est suivi d’une traduction en français; à la demande des mêmes parties et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci signent ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Steichen, V. Schandeler, S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1999, vol. 508, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59709/231/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59710/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LAURA ASHLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 81-83, rue de Namur.

Succursale: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.472.

Acte constitutif publié à la page 15805 du Mémorial C n° 330 du 9 septembre 1994.

Le bilan au 30 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59708/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LIBERTY HILL, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.440.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée LIBERTY HILL ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le présent changement
de gérant:

La démission de Monsieur Sykes Christopher demeurant à L-1320 Luxembourg est acceptée et prendra cours à partir

du trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Monsieur Paul Jean-Marc demeurant à B-1090 Jette, est nommé à sa place.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Paul Jean-Marc, prénommé.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59711/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LIBERTY HILL, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.440.

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la Société à responsabilité

limitée LIBERTY HILL à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 30 septembre 1999.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59712/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4096

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.388.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre à dix heures trente.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise LA FINANCIERE DE

L’AVENIR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.388.

Ladite société constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 24 mai 1995,

publié au Mémorial C, numéro 443 du 9 septembre 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 150 du 27 mars 1997.

Ladite société a un capital social actuel de cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 540.000.000,-),

représenté par mille (1000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc De Biseau, administrateur de la société, demeurant à Namur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Escoyez, juriste d’entreprises, demeurant à

Chaumont-Gistaux.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Louis Olivaux, vice-président de LA VOIX DU NORD

S.A., demeurant à Marcq en Baroeul (F).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée la procuration émanant d’un actionnaire représenté.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent quarante millions de

francs luxembourgeois (LUF 540.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation de capital à concurrence de cent cinquante millions cent vingt mille francs luxembourgeois

(LUF 150.120.000,-), pour le porter de cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 540.000.000,-) à six
cent quatre-vingt-dix millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 690.120.000), par l’émission de 278 actions
nouvelles numérotées de 1.001 à 1.278. Souscription des actions nouvelles au prix de cinq cent quarante mille francs
luxembourgeois (LUF 540.000,-) chacune.

2. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital. 
3. Modification de l’article 5 alinéa premier des statuts et remplacement par le texte suivant:
«Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-dix millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 690.120.000,-)

représenté par mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée.».

4. Pouvoir conféré au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets précédents.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent cinquante millions

cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 150.120.000,-),

pour le porter de cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 540.000.000,-) à six cent quatre-vingt-

dix millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 690.120.000,-),

par l’émission de 278 actions nouvelles numérotées de 1.001 à 1.278 donnant les mêmes droits et avantages que les

actions anciennes,

à souscrire au prix de cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 540.000,-) par action et à libérer

entièrement par les anciens actionnaires au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, savoir:
1. LA VOIX DU NORD S.A., société anonyme de droit français avec siège, 8, place du Général de Gaulle à Lille,

représentée par Monsieur Jean-Louis Olivaux, vice-président, lequel peut engager la société par sa seule signature

2. la société MEDIABEL, société anonyme de droit belge avec siège social à B-5000 Namur, 12, boulevard Ernest

Mélot, représentée aux présentes par Monsieur Bernard Escoyez, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à
Namur, le 19 novembre 1999, laquelle reste annexée au présent acte.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire le premier nommé à 136 (cent

trente-six) actions nouvelles et le deuxième nommé à 142 (cent quarante-deux) actions nouvelles soit, à la totalité des 

4097

278 actions nouvelles au prix de cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 540.000,-) par action et ce au
prorata de leur participation actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de cent cinquante millions cent vingt

mille francs luxembourgeois (LUF 150.120.000,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux cent

soixante-dix-huit (278) actions nouvelles par les actionnaires existants.

Pouvoir est conféré au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises ci-avant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-dix millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 690.120.000,-)

représenté par mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
entièrement libérée.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 1.621.232,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. De Biseau, B. Escoyez, J.-L. Olivaux, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 94, case 6. – Reçu 1.501.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59704/208/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.388.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 novembre 1999, acté sous le n°

695/99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

(59705/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.698.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIL ENGINEERING &amp;

TECHNOLOGY S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 avril

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 15 juillet 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 69.698.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Delorme, directeur de sociétés,

demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges Ville (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange, 11, rue du

Lavoir.

4098

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique, demeurant à L-8009

Strassen, 119, route d’Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 3.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.800.000,- LUF à 4.800.000,- LUF par création de 3.000 actions nouvelles.

2. - Souscription et libération.
3.- Renonciation par un des actionnaires à son droit de souscription préférentiel.
4.- Création d’un capital autorisé de 12.000.000,- LUF, représenté par 12.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,-

LUF par action.

5.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille (4.800.000,- LUF) francs luxembourgeois, représenté

par quatre mille huit cents (4.800) actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions (12.000.000,- LUF) de francs

luxembourgeois, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs
luxembourgeois chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

6.- Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 3.000.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.800.000,- LUF à 4.800.000,- LUF par création de 3.000 actions nouvelles.

Un des actionnaires ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et intégralement libérées en espèces de la façon suivante:

- Deux mille cinq cent vingt (2.520) actions souscrites par Monsieur Jean-Yves Delorme, directeur de sociétés,

demeurant à F-75116 Paris, 6, rue Georges Ville,

- Quatre cent quatre-vingt (480) actions souscrites par Monsieur Luigi Fearoboli, chef d’entreprises, demeurant à

I-26100, Cremona, 5, Via Ingeneri (Italie),

ici représenté par Monsieur Jean-Yves Delorme, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Cremona, le 4 novembre 1999,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de trois millions (3.000.000,-

LUF) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.

4099

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de 12.000.000,- LUF, représenté par 12.000 actions d’une

valeur nominale de 1.000,- LUF par action.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille (4.800.000,- LUF) francs luxembourgeois, représenté

par quatre mille huit cents (4.800) actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions (12.000.000,- LUF) de francs

luxembourgeois, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs
luxembourgeois chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de ce article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 75.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Delorme, C. Vidal, T. Brutman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 82, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1999.

P. Decker.

(59727/206/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

le notaire Paul Decker

Signature

(59728/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUXTEL 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.854.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(59722/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4100

LINE SOFT, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.590.

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la Société à responsabilité

limitée LINE SOFT à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 30 septembre 1999.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59713/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LINE SOFT, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.590.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée LINE SOFT ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le présent changement
de gérant:

La démission de Monsieur Sykes Christopher demeurant à L-1320 Luxembourg est acceptée et prendra cours à partir

du trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Monsieur Vanbaelen Mark, demeurant à B-2800 Mechelen, est nommé à sa place.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Vanbaelen Mark, prénommé.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59714/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LINTEX HOLDING S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(anc. LINTEX HOLDING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2241 Luxemburg, 4, rue Tony Neuman.

H. R. Luxemburg B 12.577.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft LINTEX HOLDING S.A., mit Sitz zu L-2241 Luxemburg, 4, rue Tony

Neuman, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde vom 19. Dezember 1974, veröffentlicht im Mémorial C,

Nummer 26 vom 14. Februar 1975.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Fräulein Yannick Poos, Privatbeamtin, wohnhaft in Bras-Haut (Belgien).
Die Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Fräulein Sandrine Bisaro, Privatbeamtin, wohnhaft in Châtel-St-

Germain (Frankreich).

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Carmen Medina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu

Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu
werden.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaher,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

Änderung des Zwecks der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Der Gesellschaftszweck ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen luxemburgischen

und ausländischen Unternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch
Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie
veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft
kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen,
Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Finanz-, Industrie- oder Handels- Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorste-

henden Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

4101

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.».

2.- Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen luxembur-

gischen und ausländischen Unternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei
es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder
sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die
Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch
Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Finanz-, Industrie- oder Handelsrechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorste-

henden Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Poos, S. Bisaro, C. Medina, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1999, vol. 119S, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Oktober 1999.

J. Elvinger.

(59715/211/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LINTEX HOLDING S.A., Soparfi, Société Anonyme,

(anc. LINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.577.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(59716/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUXENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.538.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 531, fol. 51, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

LUXENERGIE S.A.

J. Steinhauser

<i>Directeur

(59719/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUXLAIT PRODUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.272.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 14 décembre 1999, vol. 125, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Signature.

(59720/633/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4102

LOS ANDES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 37.141.

Il résulte de deux actes dressés par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 29 octobre 1999,

enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1999, vol. 120S, fol. 47, case 2 et en date du 18 novembre 1999, enregistré à
Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 95, case 11,

qu’il y a eu dans la société à responsabilité limitée LOS ANDES, ayant son siège social à Hesperange, constituée

suivant acte notarié en date du 14 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 276 du 18 juillet 1991, dont
les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 61 du 29 janvier 1998,

- acceptation de cessions de parts de sorte que la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
Monsieur Erwin Hugo Arellano, employé privé, demeurant à Hesperange, 42, rue d’ltzig, quatre cent quatre-vingt-dix

parts sociales (490)

Monsieur Pedro Hugo Arellano, fonctionnaire, demeurant à Freckeisen, dix parts sociales (10)
- modification de la gérance et des engagements de la société vis-à-vis des tiers qui seront désormais les suivants:
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. 

Gérants actuels:
- Monsieur Erwin Hugo Arellano, prénommé, sera désormais gérant technique et
- Monsieur Pedro Hugo Arellano, prénommé, gérant administratif.
La société sera valablement engagée
- soit par la signature individuelle du gérant technique;
- soit par la signature individuelle du gérant administratif pour les engagements ne dépassant pas le montant de

cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Au-delà de ce montant, la signature du gérant technique est requise.
Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 14 décembre 1999.

G. Lecuit.

(59717/220/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LOS ANDES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 37.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 décembre 1999.

G. Lecuit.

(59718/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUXOPLATRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias.

Monsieur Filipe Martins Cardoso, né le 3 mai 1972, demeurant 10, rue de Mondorf à L-2159 Luxembourg
et
Monsieur Juào Manuel Martins Cardoso, né le 10 décembre 1966, sont associés de la Société à responsabilité limitée

LUXOPLATRE, ayant son siège social 10, rue de Mondorf, à L-2159 Luxembourg, de laquelle ils ont la propriété chacun
de la moitié des parts sociales, réunissant ainsi la totalité du capital social de 500.000,- francs.

Le 15 décembre 1999, les associés précités ont pris d’un commun accord la décision de transférer le siège social de

LUXOPLATRE, S.à r.l., à partir du 1

er

janvier 2000 au n° 1 de la rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59721/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NEI AARBECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l’Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(59742/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4103

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 41, rue du Prince Henri.

R. C. Diekirch B 1.157.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1999

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris la décision suivante:
Il est décidé à l’unanimité qu’avec effet au 1

er

décembre 1999, le siège social de la société est déplacé du n° 11, rue

Guillaume à Ettelbruck, au n° 41, rue du Prince Henri à L-9047 Ettelbruck.

Fait à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999.

E. Seywert

<i>Gérant Administratif

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93042/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1999.

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 41.617.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vendredi quatre juin à 10.30 heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- examen des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1998
- approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1998
- affectation des résultats
- quitus au conseil d’administration pour sa gestion
- nomination du commissaire aux comptes
- abandon de créances de la société AIREX CORP.
- Questions diverses.
Monsieur François Kyria, présent et acceptant, est nommé scrutateur.
Madame Yolande Becker, présente et acceptante, est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance, possèdent 2.400 actions sur les 2.400 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant
droit de vote.

En conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- une copie des statuts de la Société
- la feuille de présence à l’assemblée
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance
- les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31/12/98.
- le rapport du conseil d’administration sur l’exercice
- le rapport du commissaire aux comptes
- les projets de résolution soumis à l’approbation.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos

le 31/12/98 et du rapport du commissaire, a pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à 11.180.733,-
LUF, du compte de pertes et profits dont le bénéfice comptable s’élève à 1.140.997,- LUF, et des annexes, approuve
lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31/12/98 tels qu’ils lui ont été présentés.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Seconde résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 1.140.997,- LUF, dans le compte «report

à nouveau» pour ce montant.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour sa gestion sur l’exercice clos le 31/12/98.
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

4104

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société AIREX CORP. à

partir du 01/01/99 pour une période de 6 années.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Cinquième résolution

La société AIREX CORP. abandonne une créance de 60.000,- LUF imputée au compte courant pour permettre à la

Société LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A. d’avoir des capitaux propres supérieurs à la moitié du capital social.

Après cette opération, les capitaux propres s’élèvent à 1.209.381,- LUF. LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.

s’engage à rembourser AIREX CORP. dès que ses résultats le lui permettront.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou d’un

extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 14.20

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès verbal qui, après lecture, a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59723/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 41.617.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vendredi cinq juin à 10.30 heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Partie ordinaire (résolutions 1 à 4)
- examen des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1997
- approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 1997
- affectation des résultats
- quitus au conseil d’administration pour sa gestion
- nomination des membres du conseil d’administration.
Partie extraordinaire (résolutions 5 et 6)
- transfert du siège social
- Questions diverses.
Monsieur François Kyria, présent et acceptant, est nommé scrutateur.
Monsieur Francis Thiebaux, présent et acceptant, est nommé secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent 2.400 actions sur les 2.400 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit
de vote.

En conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement. Le président dépose sur le

bureau et met à la disposition des actionnaires:

- une copie des statuts de la Société
- la feuille de présence à l’assemblée
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance
- les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31/12/97
- le rapport du conseil d’administration sur l’exercice
- le rapport du commissaire aux comptes
- les projets de résolution soumis à l’approbation.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos

le 31/12/97 et du rapport du commissaire, a pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à 10.302.341,- 

4105

LUF, du compte de pertes et profits dont le bénéfice comptable s’élève à 873.057,- LUF, et des annexes ; approuve
lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31/12/97 tels qu’ils lui ont été présentés.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Seconde résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 873.057,- LUF, dans le compte «report à

nouveau» pour ce montant.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour sa gestion sur l’exercice clos le 31/12/97.
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle aux fonctions d’administrateur Madame Yolande Becker, Monsieur

Guy Habonnel et Monsieur Frédéric Habonnel pour un nouveau mandat de 6 années, jusqu’à l’assemblée annuelle de juin
2004.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires adopte le transfert du siège social de la Société au 116, rue Rollingergrund à Luxem-

bourg.

Le siège étant déplacé dans une autre commune, cette résolution relève de l’approbation de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale mixte des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou d’un

extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 13.30

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès verbal qui, après lecture, a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59724/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.179.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASINI INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B numéro 72.179, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

4106

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 44.000,- EUR, pour le porter du montant de 31.000,- EUR à

75.000,- EUR, par l’émission de 4.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR),
par la création et l’émission de quatre mille quatre cents (4.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des
versements en espèces.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les quatre mille quatre cents (4.400)

actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société de droit italien MASINI SpA, ayant son siège
social à I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie N° 13 (Italie).

La somme de quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société

MASINI INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), divisé en sept mille

cinq cents (7.500) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 1.774.955,60

LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of the company MASINI INTERNATIONAL S.A., with registered

office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B number 72.179, incorporated by deed
of the undersigned notary on the 13th of October 1999, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at Syren.
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of 44,000.- EUR, in order to raise it from the amount of 31,000.- EUR to

75,000.- EUR, by the issue of 4,400 new shares with a nominal value of 10.- EUR each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Subsequent amendment of article 3, paragraph 1 of the articles of association.

4107

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by forty-four thousand euros (44,000.- EUR), so as to raise it from

its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) up to seventy-five thousand euros (75,000.- EUR), by
the creation and the issuance of four thousand four hundred (4,400) new shares with a par value of ten euros (10.- EUR),
vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the four thousand four hundred (4,400)

new shares have been subscribed by the majority shareholder, the company under Italian laws MASINI SpA, having its
registered office at I-15048 Valenza, Via Rio delle moglie N° 13 (Italy).

The sum of forty-four thousand euros (44,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation MASINI

INTERNATIONAL S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at seventy-five thousand Euros (75,000.- EUR), divided into

seven thousand five hundred (7,500) shares of ten Euros (10.- EUR) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at fifty-five thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital is evaluated at 1,774,955.60 LUF. 
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1999, vol. 507, fol. 99, case 3. – Reçu 17.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59732/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59733/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5508 Bous, 40, route de Luxembourg.

H. R. Luxembourg B 36.430.

AUSZUG

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 18. November

1999, einregistriert in Luxemburg A.C., am 22. November 1999, Band 120S, Blatt 71, Fach 8, wurden die einhundert
(100) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., mit Sitz in L-5508 Bous,
40, route de Luxembourg, von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Berthold Palz, Malermeister, wohnhaft in D-Perl-
Besch, gezeichnet.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 8. Dezember 1999.

E. Schlesser.

(59753/227/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4108

MAHIFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.081.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Blondeau          N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

(59725/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MAHIFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.081.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

C. Blondeau           N.-E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59726/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 77, Grand-rue.

Les associés de la société MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., avec siège social à L-3730 Rumelange, 77, Grand-rue,

décident de faire le commerce sous l’enseigne commerciale REMMELENG SHOPPING.

La dénomination statutaire MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l. restera inchangée.

MARQUES ALIMENTATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59731/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

METAL &amp; MINERAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue le 6 août 1999

Les Associés décident à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Katani de la fonction de gérant à compter

du jour de l’assemblée et de lui octroyer décharge pour la totalité de la durée de son mandat.

Les Associés décident à l’unanimité de nommer Monsieur Mahamad Bagherian Alireza, 9, Magarethenstr., D-40235

Düsseldorf, aux fonctions de gérant  à compter du jour de l’assemblée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting  held on 6th August 1999

It was resolved to accept the resignation of Mr Katani as manager from this effective date.
It was resolved to appoint Mr Mahamad Bagherian Alireza, 9, Magarethenstr., D-40235 Düsseldorf, as manager from

this effective date.

Certify true copy

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59735/806/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4109

MAISON - INDUSTRIETECHNIQUE - CONSTRUCTION &amp; SYSTEME S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 70.225.

- gegründet am 17. Juni 1999 gemäss Urkunde des Notars Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher.

<i>Verwaltungsratssitzung vom 16. Dezember 1999 aufgenommen in Wasserbillig

Sind erschienen:

1) Herr Frank Schmidt D-54296 Trier
2) Herr Achim Scher D-56843 Burg
3) Herr Peter Becker D-54329 Konz
eingeladen: Herr Detlef Manfred Hermesdorf D-54292 Trier
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft MAISON - INDUSTRIETECHNIQUE -

CONSTRUCTION &amp; SYSTEME S.A., erkennen sich als formgerecht zu einer Verwaltungsratsversammlung zusammen-
gerufen und haben nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche

Geschäftsführung betreffend Elektroinstallationen an die Herren Frank Schmidt und Peter Becker mit gemeinsamer
Unterschrift; und betreffend Sänitar- und Heizungsbauinstallationen an die Herren Frank Schmidt und Detlef Manfred
Hermesdorf mit gemeinsamer Unterschrift oder gemeinsame Unterschrift zwei anderer Verwaltungsratmitglieder und
Herrn Detlef Manfred Hermesdorf Heizungsbau- und Sanitarinstallateur geboren am 25. Oktober 1959 in Trier,
wohnhaft in D-54292 Trier, Paul Schneider Straße 5.

Wasserbillig, den 16. Dezember 1999.

F. Schmidt

P. Becker

A. Scher

D. Manfred Hermesdorf

Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1999, vol. 167, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(59729/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MAXIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Extrait du Contrat de domiciliation concernant la société

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de

domiciliation a été conclu le 22 novembre 1999 entre MAXIPIER S.A. («la société») et CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Signatures

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59734/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

MIPI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.554.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 25, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.

Signature.

(59736/53434/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PROMODI, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 65.855.

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée PROMODI à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 30 septembre 1999.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59762/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4110

MERTEN INTERFINANCE CORPORATION H.S.A.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.566.

<i>Résolution du Conseil d’Administration du 7 décembre 1999

Présents: Monsieur Ninon Dahlem, Monsieur Georg Garcon
En date de ce jour, les Administrateurs encore en fonction de la société MERTEN INTERFINANCE CORPORATION

H.S.A., avec siège social au 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, prennent acte de la démission de Monsieur
Emile Wirtz en tant qu’Administrateur de la société et décident de coopter, suivant les possibilités qui leur sont
conférées par l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Paul Agnes, employé privé,
demeurant à Luxembourg, comme administrateur.

Le Conseil d’Administration se porte fort d’obtenir à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, que

décharge pleine et entière soit accordée à l’Administrateur sortant et d’approuver le mandat du membre coopté.

Faite et établie en double exemplaire, le 7 décembre 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59737/567/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NORWEM COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du

3 décembre 1999 que Monsieur Gérard Choffee a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature unique.

Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59750/731/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Extrait du Contrat de domiciliation concernant la société

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de

domiciliation a été conclu le 6 décembre 1999 entre OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l. (la société) et CITCO (LUXEM-
BOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 6 décembre 1999.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 531, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59752/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.865.

In the year one thousand nine hundred and ninetynine, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held:

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PARKWAY S.A., a société anonyme, having its corporate

seat at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by notarial deed on the 22nd of September 1999, not yet
published, Luxembourg trade register section B number 71.865.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

4111

II. As appears from the said attendance-list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1.- Capital increase to the extent of seven hundred six million five hundred eighty-three thousand Euro (EUR

706,583,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) to seven hundred
six million six hundred fifteen thousand Euro (EUR 706,615,000.-) by the issue of seven million sixty-five thousand eight
hundred thirty (7,065,830) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

2.- Agreement by the existing shareholders to the subscription of all seven million sixty-five thousand eight hundred

thirty (7,065,830) new shares by PARKWAY HOLDINGS B.V., with registered office at Buitenveldertselaan 158, 1081
AB Amsterdam.

3.- Subscription and full payment of seven million sixty-five thousand eight hundred thirty (7,065,830) new shares by

contribution in kind of all assets and liabilities of PARKWAY HOLDINGS B.V.

4.- Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

«The corporate capital is set at seven hundred six million six hundred fifteen thousand Euro (EUR 706,615,000.-),

represented by seven million sixty-six thousand one hundred fifty (7,066,150) shares with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each.»

5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of seven hundred six million five hundred eighty-three

thousand Euro (EUR 706,583,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-two thousand Euro (EUR
32,000.-) to seven hundred six million six hundred fifteen thousand Euro (EUR 706,615,000.-) by the issue of seven
million sixty-five thousand eight hundred thirty (7,065,830) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.

<i>Second resolution

The present shareholders having declared to waive their preferential subscription right, the meeting resolved to agree

to the subscription of all seven million sixty five thousand eight hundred thirty (7,065,830) new shares by PARKWAY
HOLDINGS B.V.

<i>Intervention, Subscription, Payment

Thereupon intervened PARKWAY HOLDINGS B.V., prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the members of the bureau and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

PARKWAY HOLDINGS B.V., through its proxy holder, declared to subscribe all seven million sixty-five thousand

eight hundred thirty (7,065,830) new shares and have them fully paid up in the amount of seven hundred six million five
hundred eighty-three thousand Euro (EUR 706,583,000.-) by contribution in kind of all its assets and liabilities (entire
property), which are hereby transferred to and accepted by PARKWAY S.A. at the value of seven hundred six million
five hundred eighty-three thousand Euro (EUR 706,583,000.-).

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by an

independent auditor’s report established by ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, with registered office in Luxembourg,
according to the Luxembourg law on commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the law, which
report states that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind of all assets and liabilities of PARKWAY HOLDINGS B.V., which corresponds at least n number and in
value to the 7,065,830 shares with a nominal value of Euro 100.- each to be issued by PARKWAY S.A.»

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the officiating notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the

articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

Art. 5. First paragraph. «The corporate capital is set at seven hundred six million six hundred fifteen thousand

Euro (EUR 706,615,000.-), represented by seven million sixty-six thousand one hundred fifty (7,066,150) shares with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community (The Netherlands) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the
Company refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg
Francs (LUF 250,000.-).

4112

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARKWAY S.A., ayant son

siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 22 septembre 1999, non
encore publié, R.C. Luxembourg section B numéro 71.865.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires presents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent six millions cinq cent quatre-vingt-trois mille Euros

(EUR 706.583.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à sept cent
six millions six cent quinze mille Euros (EUR 706.615.000,-) par la création et l’émission de sept millions soixante-cinq
mille huit cent trente (7.065.830) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

2.- Approbation de la souscription des sept millions soixante-cinq mille huit cent trente (7.065.830) actions nouvelles

par PARKWAY HOLDINGS .B.V., ayant son siège social à Buitenveldertselaan 158, 1081 AB Amsterdam.

3.- Souscription et libération intégrale de sept millions soixante cinq mille huit cent trente (7.065.830) actions

nouvelles par apport en nature de tous les actifs et passifs de PARKWAY HOLDINGS B.V.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent six millions six cent quinze mille Euros (EUR 706.615.000,-), représenté par sept

millions soixante six mille cent cinquante (7.066.150) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
libérées intégralement.»

5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent six millions cinq cent quatre-vingt-trois

mille Euros (EUR 706.583.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-)
à sept cent six millions six cent quinze mille Euros (EUR 706.615.000,-) par la création et l’émission de sept millions
soixante-cinq mille huit cent trente (7.065.830) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant déclaré renoncer à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide

d’approuver la souscription de toutes les sept millions soixante-cinq mille huit cent trente (7.065.830) actions nouvelles
par PARKWAY HOLDINGS B.V.

<i>Intervention, Souscription, Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, PARKWAY HOLDINGS B.V., prédésignée, ici représentée par Monsieur

Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. Laquelle procuration, signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps.

PARKWAY HOLDINGS B.V., par son mandataire, déclare souscrire à sept millions soixante-cinq mille huit cent

trente (7.065.830) actions nouvelles et les libérer intégralement au montant de sept cent six millions cinq cent quatre-
vingt-trois mille Euros (EUR 706.583.000,-) par apport en nature de tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine),
lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par PARKWAY S.A. à la valeur de sept cent six millions cinq cent
quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 706.583.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un rapport du

réviseur établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1

4113

de la loi modifiée du 10 août 1915, par ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, réviseur d’entreprises, avec siège social à
Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport en nature de tous les actifs et passifs de PARKWAY HOLDINGS B.V. lequel apport correspond au moins en
nombre et en valeur aux 7.065.830 actions d’une valeur nominale de Euro 100,- chacune à émettre par PARKWAY S.A.» 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à sept cent six millions six cent quinze mille Euros (EUR

706.615.000,-), représenté par sept millions soixante-six mille cent cinquante (7.066.150) actions d’une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100.-) chacune, libérées intégralement.»

En langue allemande:
«Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf siebenhundertsechs Millionen sechshundertfünfzehntausend (EUR

706.615.000,-) festgesetzt, eingeteilt in sieben Millionen sechsundsechzigtausendeinhundertfünfzig (7.066.150) Aktien
mit einem Nennwert von je einhundert Euros (EUR 100,-), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über
je eine Stimme verfügt.»

<i>Requête en exoneration du droit proportionnel d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne (Pays-Bas) à une autre société ayant son siège social dans la Communauté Européenne
(Luxembourg) , la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.

J. Elvinger.

(59754/211/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.865.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 17 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59755/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf (19) novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.850,
constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 juillet 1998,

publié au Mémorial C, numéro 781 du 27 octobre 1998, page 37.447,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant constat d’augmentation de

capital reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de trois milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

3.750.000.000,-), représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

4114

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions représentatives de l’intégralité du capital social de trois

milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 3.750.000.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de ITL 40.000.000.000,-

(quarante milliards de lires italiennes), divisé en 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans
prenant fin le 18 novembre 2004, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

2) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Version française.
Le capital souscrit est fixé à trois milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 3.750.000.000,-), repré-

senté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 40.000.000.000,- (quarante milliards de lires italiennes), divisé en 400.000 (quatre cent

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2004, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

«Art. 5. English version.
The subscribed capital is set at three billion seven hundred and fifty million italian lira (3,750,000,000.-), represented

by thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares with a par value of one hundred thousand italian lire (ITL
100,000.-) each.

The shares are in registered of bearer form, at the option of the shareholder.
The authorised capital is set at forty billion italian lira (40,000,000,000.-), represented by four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of one hundred thousand italian lira (ITL 100,000.-) each.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders in general meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

The board of directors is authorised, during a period of five years ending on November 18th 2004, to increase from

time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue of the share premium, paid in cash, in kind or by compensation with
certain borrowings, which need to be certain, liquid and immediately extinguishable vis-à-vis the company, or even by
the incorporation of available accumulated profits or of share premium, as shall be determined by the board of directors.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly 

4115

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically adapted to the occurred amendments in order to reflect the result of such action.»

4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital

autorisé de ITL 40.000.000.000,- (quarante milliards de lires italiennes), divisé en 400.000 (quatre cent mille) actions
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, et autorise le Conseil d’Administration,
pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 novembre 2004, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

«Art. 5. Version française.
Le capital souscrit est fixé à trois milliards sept cent cinquante millions delires italiennes (ITL 3.750.000.000,-), repré-

senté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 40.000.000.000,- (quarante milliards de lires italiennes), divisé en 400.000 (quatre cent

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2004, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes , ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

«Art. 5. English version.
The subscribed capital is set at three billion seven hundred and fifty million italian lira (3,750,000,000.-), represented

by thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares with a par value of one hundred thousand italian lira (ITL
100,000.-) each.

The shares are in registered of bearer form, at the option of the shareholder.
The authorised capital is set at forty billion italian lira (40,000,000,000.-), represented by four hundred thousand

(400,000) shares with a par value of one hundred thousand italian lira (ITL 100,000.-) each.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders in general meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

The board of directors is authorised, during a period of five years ending on November 18th, 2004, to increase from

time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue of the share premium, paid in cash, in kind or by compensation with
certain borrowings, which need to be certain, liquid and immediately extinguishable vis-à-vis the company, or even by
the incorporation of available accumulated profits or of share premium, as shall be determined by the board of directors.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically adapt to the occurred amendments in order to reflect the result of such action.»

4116

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants.
Après interprétations données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59744/208/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée générale Extraordinaire en date du 19 novembre 1999, actée sous le n°

691/99 par-devant Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.

(59745/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.058.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.

(59751/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.187.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARTICIPATIONS

INDUSTRIELLES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 58.187.

Ladite société a été constituée en date du 17 janvier 1997 en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C numéro 281 du 6 juin 1997.

Ladite société a un capital social actuel de FF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs français), divisé en 35.000

(trente-cinq mille) actions, d’une valeur nominale de FF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 35.000 (trente-cinq mille) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de FF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs français) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents

4117

points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente
assemblée.

Il. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Sam Reckinger, préqualifié.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 41.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Reckinger, R. Schlim, C. Haag, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1999.

J. Delvaux.

(59756/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PRIANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.104.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIANON S.A., ayant son siège social

à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 72.104, constituée suivant acte reçu le 12
octobre 1999, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

4118

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

2. - Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Mario de Stefani, comptable, demeurant à Fescoggia (Suisse),

comme administrateur de la société et de lui donner décharge entière et définitive pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Paolo Lazzati, docteur commercialiste, demeurant à Milano (Italie), 4, Via Andegari; son mandat se

terminera à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1999.

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Fiorenzo Perucchi, Avocat, demeurant à Lugano (Suisse), en sa fonction

d’administrateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Fiorenzo Perucchi, prénommé, comme président du conseil d’adminis-

tration et Monsieur Nicolas Perucchi, Avocat, demeurant Lugano (Suisse), comme vice-président.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, D. de Marco, A. Lam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 120S, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

J. Elvinger.

(59760/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PRIANON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.104.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 17 décembre 1999.

(59761/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 71.303.

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 décembre 1999, le conseil d’administration se

compose comme suit:

- M. Fabrice Léonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- la société AKB INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59757/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.203.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gehenot           R. Bada

<i>Administrateurs

(59773/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4119

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.203.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1999

3. L’Assemblée a pris connaissance de la décision du Conseil d’Administration du 18 mai 1999 et ratifie la cooptation

de M. Christian Simon en remplacement de M. Réginald Nechelput;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour extrait conforme

C. Gehenot           R. Bada

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59774/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.867.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1999, que Monsieur René

Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur
en remplacement de Monsieur Edouard Schmit, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59758/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

PUSHKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.554.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59763/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing at Metzert, (Belgium),
acting as the representative of the board of directors of RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A.,

having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, pursuant to a resolution of the board of directors
dated November 15th, 1999.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A. has been incorporated pursuant to a deed

of the undersigned notary on the 11th of November 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

2. The corporate capital of the company is fixed at forty thousand US dollars (40,000.- USD), divided into four

hundred (400) shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.

4120

3. Pursuant to article three of the Articles of Incorporation the authorized capital is ten million US dollars

(10,000,000.- USD) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

4. In its meeting of the 15th of November 1999, the board of directors of the said company has decided to increase

the capital by two million US dollars (2,000,000.- USD) so as to raise the capital from its present amount of forty
thousand US dollars (40,000.- USD) to two million and forty thousand US dollars (2,040,000.- USD) by the creation and
the issue of twenty thousand (20,000) new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The twenty thousand (20,000) new shares are subscribed by the company BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG S.A., having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

The new shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of two million US dollars (2,000,000.-

USD) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at two million and forty thousand US dollars (2,040,000.-

USD), represented by twenty thousand four hundred (20,400) shares of a nominal value of one hundred US dollars
(100.- USD), fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at eight hundred and seventy thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 78,000,000.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert, (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion
du quinze novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agisse, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., a été constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 11 novembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

3. Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD)

qui sera représenté par de nouvelles actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

4. En sa réunion du quinze novembre 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le

capital social à concurrence de deux millions de dollars US (2.000.000,- USD) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de quarante mille dollars US (40.000,- USD) à deux millions quarante mille dollars US (2.040.000,- USD)
par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

4121

Les vingt mille (20.000) actions nouvelles sont souscrites par la société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de dollars US

(2.000.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à deux millions quarante mille dollars US (2.040.000,-

USD), représenté par vingt mille quatre cents (20.400) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de huit cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 78.000.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1999, vol. 508, fol. 2, case 8. – Reçu 780.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59771/231/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1999.

J. Seckler.

(59772/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

RACSO &amp; CRAM INC.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.819.

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 juillet de la société RACSO &amp; CRAM

il a été décidé:

1. Le siège social est transféré avec date effective au 30 juillet 1999 du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,

au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 531, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59764/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

SODECOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.723.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, que Madame Mireille

Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59790/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

4122

NEI BAU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l’Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 531, fol. 64, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(59743/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1999.

AGRI-CENTER MASSEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Michael Kandels, Privatbeamter, wohnhaft in D-54689 Daleiden, Hinter Loh 22;
2. Herr Emile Reuter, Privatbeamter, wohnhaft in L-6869 Wecker, 61, Haaptstrooss;
3. Herr Roger Thiesen, Privatbeamter, wohnhaft in L-9964 Huldange, 70, Duarrefstrooss;
4. Herr Marc Weber, Privatbeamter, wohnhaft in B-4790 Burg Reuland, Espeler, 56C;
5. Die Aktiengesellschaft ETABLISSEMENT MASSEN S.A., mit Gesellschaftssitz in Wemperhardt, 1, route de Stavelot,

hier vertreten durch Herrn Arsène Laplume, Privatbeamter, wohnhaft in Troisvierges, aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift vom siebenundzwanzigsten Oktober neunzehnhundertneunundneunzig, welche nach ne varietur-
Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AGRI-CENTER MASSEN S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Wemperhardt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Unbeschadet der
Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz auf Grund eines
Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates, der Sitz der
Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden. Sollte die
normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem Sitz mit
dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so
kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die,
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und die Reparatur/Wartung von Landmaschinen und industriellen

Maschinen aller Art sowie das dazugehörige Zubehör, der Verkauf und die Reparatur/Wartung von sämtlichen
Grünflächengeräten, der Verkauf und die Montage von Reifen und Felgen aller Art nebst Zubehör.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zehn Millionen (10.000.000,-) Franken, eingeteilt in

hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je hunderttausend (100.000,-) Franken. Die Aktien lauten auf den
Namen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Jede Übertragung von Aktien an Aktionäre oder Dritte ist während eines Zeitraumes von fünf (5) Jahren

nach Gründungsdatum der Firma untersagt. Nach Ablauf dieses Zeitraumes von fünf Jahren, sind die Aktien zu
folgenden Konditionen übertragbar:

Die Aktionäre der Gesellschaft haben bei jeder Übertragung von Aktien ein Vorkaufsrecht. Im Falle, wo mehrere

Aktionäre von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen, so kann jeder Aktionär im Verhältnis zu seinem Aktienanteil
kaufen.

4123

Der Verkäufer der Aktie muß seinen Entschluß per Einschreiben mit Rückantwort (avis de réception), darin beinhaltet

sein Namen, Vornamen, Beruf und Adresse des vorgeschlagenen Erstkäufers, der Gesellschaft mitteilen.

Innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Erhalt des Übertragungsentschlusses muß die Gesellschaft jeden Aktionär per

Einschreiben mit Rückantwort (avis de réception) darüber informieren. Sie muß die Informationen, die der Verkäufer
gibt, anführen. Diese Anzeige gilt als Verkaufsangebot zu den Preisen und Bedingungen, die den anderen Aktionären
gemäß nachstehenden Modalitäten genannt wurden.

Der Aktionär, der sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, muß es der Gesellschaft innerhalb von dreißig Kalendertagen

ab dem Erhalt der Information seitens der Gesellschaft per Einschreiben mit Rückantwort (avis de réception) mitteilen.
Die Anzahl der Anteile, für die er sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, muss angegeben werden. Teilt der Aktionär seine
Absicht nicht innerhalb der gesetzten Frist mit, so wird angenommen, daß er auf dieses Recht verzichtet, ohne daß
daraus auf den Verzicht auf die spätere Ausübung des Vorkaufsrechts für sämtliche später benachrichtigte Verkäufe
beschlossen werden kann.

Falls die Aktionäre von ihrem Vorkaufsrecht innerhalb der gewährten Bedingungen Gebrauch machen, so ist diese

Entscheidung durch die Gesellschaft per Einschreiben mit Rückantwort dem Verkäufer mitzuteilen.

Bei Nichtausübung des Vorkaufsrechts durch die Aktionäre, kann der Verkäufer den Verkauf an den Erstkäufer

vornehmen, innerhalb von maximal sechs (6) Monaten nach Ablauf der Frist für das Vorkaufsrecht.

Der Verkaufspreis der vorgeschlagenen Aktien wird gemäß dem Aktivvermögen der Gesellschaft am letzten verfüg-

baren Jahresabschluß bestimmt werden.

Bei einem Verkauf wird die Zahlung innerhalb von zwei (2) Jahren ausgeführt: ein Drittel des Preises wird im Moment

der Übertragung überwiesen, schließlich wird ein Drittel nach zwölf Monaten überwiesen, der Rest dann nach vierund-
zwanzig Monaten, ohne Zinsen auf die Summe, die bis zum Ablauf der Frist bleibt.

Die Übertragung erfolgt durch die Eintragung ins Aktienregister der Firma AGRI-CENTER MASSEN S.A., auf Initiative

der betreibenden Partei innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach der Einigung über den Preis oder Feststellung des
Preises. Die Aktien die übertragen werden sollen, werden dem Verkäufer bis zur vollständigen Zahlung gutgeschrieben,
außer wenn der Käufer dem Verkäufer eine entsprechende Bankgarantie übergeben hat.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung der Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissaire wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Generalversammlung der Aktionäre ist im Einzelnen ausschließlich 

4124

zuständig für die Bestimmung des Gehalts der angestellten Verwaltungsratsmitglieder und die Genehmigung von Käufen
mit einem Wert von über einer Million (1.000.000,-) Franken, die ihr durch den Verwaltungsrat übertragen wurde.

Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die

Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 17.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Bis zum Abschluss des Geschäftsjahres 2002 wird die Versammlung monatlich, wie zu den Bedingungen der jährlichen

Versammlung, jeden ersten Freitag im Monat um 17.00 Uhr stattfinden.

Im Falle, daß am 31. Dezember 2002, der Termin der monatlichen Generalversammlung nicht geändert wird, so wird

dieser Termin aufrechterhalten, außer bei einer weiteren Entscheidung der außerordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre.

Art. 17. Ausser den monatlichen Generalversammlungen, kann der Verwaltungsrat eine Generalversammlung,

jedesmal, wenn er es für notwendig hält, einberufen. Jeder Aktionär, wieviel Anteile er auch hat, hat ebenfalls Anrecht
auf Einberufung auf eine Generalversammlung durch den Verwaltungsrat. Dieses muß per Einschreiben geschehen.

Der Verwaltungsrat muß innerhalb von drei Wochen nach dessen Erhalt die Generalversammlung einberufen.
Der Kommissar kann eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.
Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. 

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des gesamten Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die ersten Dividenden können den Aktionären nur

drei Jahre nach Hinterlegung der dritten Jahresbilanz (Bilanzjahr 1999 einbegriffen) überwiesen werden.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. Auquel 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2000 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 100 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär Aktien-

gezeichnetes 

anzahl

Kapital 

1. Michael Kandels…………………………………………………………………………………………………………………………

10

LUF

1.000.000,-

2. Emile Reuter………………………………………………………………………………………………………………………………

10

LUF

1.000.000,-

3. Roger Thiesen……………………………………………………………………………………………………………………………

10

LUF

1.000.000,-

4. Marc Weber ………………………………………………………………………………………………………………………………

10

LUF

1.000.000,-

5. ETABLISSEMENT MASSEN S.A.  …………………………………………………………………………………………

 60

LUF

6.000.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

LUF 10.000.000,-

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zehn

Millionen (10.000.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
ihm ausdrücklich bestätigt wird.

4125

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gezetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf hundertfünfzigtausend (150.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

1. Herr Michael Kandels, vorgenannt; 
2. Herr Emile Reuter, vorgenannt; 
3. Herr Roger Thiesen, vorgenannt; 
4. Herr Marc Weber, vorgenannt; 
5. Herr Arsène Laplume, vorgenannt.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 124, route de Stavelot.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Herr Arsène Laplume wird als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied ernannt. Er hat Vollmacht, die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.

Unterschriftsvollmachten:
Das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied hat eine unbegrenzte Unterschriftsvollmacht.
Überweisungen und Zahlungen bis zu hunderttausend Franken (100.000,-) müssen zwei Verwaltungsratsmitglieder

unterschreiben.

Überweisungen und Zahlungen zwischen hunderttausend (100.000,-) Franken und einer Million (1.000.000,-) Franken

müssen drei Verwaltungsratsmitglieder unterschreiben.

Ausschließlich das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied kann Überweisungen und Zahlungen über eine Million

(1.000.000,-) Franken unterschreiben. Es kann eine Übertragung von Vollmachten in Bezug auf diese Überweisungen und
Zahlungen veranlassen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kandels, E. Reuter, R. Thiesen, M. Weber, A. Laplume, F. Unsen.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken

zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 23. November 1999.

F. Unsen.

(92853/234/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

LUXEMBOURG AVIATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Saeul.

R. C. Diekirch B 1.507.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXEMBOURG AVIATION INVESTMENTS

S.A., R.C. Diekirch section B numéro 1.507, avec siège social à Saeul, constituée par acte notarié en date du 15
septembre 1970 et publié au Mémorial C, numéro 202 du 8 décembre 1970,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch:
- en date du 28 juin 1983, publié au Mémorial C, numéro 237 du 22 septembre 1983,
- en date du 17 février 1986, publié au Mémorial C, numéro 130 du 20 mai 1986,
- en date du 6 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 27 du 18 janvier 1995.
L’assemblée est présidée par Madame Martine Gerber, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Martha Kozinska, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Fox, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

4126

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
II. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

III. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration.
2. - Présentation et approbation du commissaire aux comptes. 
3. - Présentation et approbation du bilan au 30 juin 1999. 
4. - Allocation des résultats.
5. - Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société. 
6. - Mise en liquidation de la société.
7. - Nomination de Madame Nicole Mahowald comme liquidateur de la société.
8. - Détermination des pouvoirs du liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance ainsi que le bilan

concernant l’exercice social arrêté le 30 juin 1999 et l’allocation des résultats. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire de la société pour

l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner

décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur Madame Nicole Mahowald, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette
autorisation est normalement requise. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gerber, M. Kozinska, S. Fox, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 1999, vol. 507, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 1999.

J. Seckler.

(92858/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Clervaux/Eselborn, rue de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 337.

1. La société civile KPMG AUDIT avec siège à Luxembourg a été désignée réviseur externe et chargée du contrôle

des comptes de l’exercice 1999.

2. Le mandat de l’administrateur, M. Lucien Jung, n’a pas été renouvelé.
3. Mme Sabine Gottschol, pharmacienne, D-Güterfelde, a été nommée administratrice jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2000.

4. M. Ralph Gottschol a été nommé administrateur-délégué.
5. Le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Karl-Josef Gottschol, Dipl. Kfm., D-Berlin, président et administrateur-délégué (jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004);

- M. Ralph Gottschol, administrateur de sociétés, L-Clervaux (jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes

de l’exercice 2002), administrateur-délégué;

- Dr Hans-Joachim Gottschol, Dr. Ing., D-Hagen, vice-président (jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuaire de

2000);

- Mme Josette Pierret-Elvinger, avocat-avoué, Luxembourg (jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003);

4127

- Mme Sabine Gottschol, pharmacienne, D-Güterfelde (jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000) (en

remplacement de M. Lucien Jung);

- Mme Gabriele Gottschol-Baasner, administrateur de sociétés, D-Hagen (jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice 2002).

Luxembourg, le 21 octobre 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Diekirch, le 23 novembre 1999, vol. 264, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92857/999/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme

(anc. ALCUILUX S.A.).

Siège social: L-Clervaux.

R. C. Diekirch B 337.

Constituée suivant acte de Maître Marc Delvaux, notaire alors de résidence à Clervaux, en date du 3 août 1961, publié

au Mémorial C, numéro 66 du 25 août 1961, dont les statuts ont été modifiés par actes du 21 septembre 1962,
publié au Mémorial C, numéro 86 du 24 octobre 1962, du 18 septembre 1967, publié au Mémorial C, numéro 149
du 18 octobre 1967, du 16 décembre 1969, publié au Mémorial C, numéro 42 du 13 mars 1970, du 19 juin 1972,
publié au Mémorial C, numéro 149 du 20 septembre 1972, du 27 janvier 1978, publié au Mémorial C, numéro 54
du 18 mars 1978 et du 17 juin 1985 (de Maître Christiane Doerner, notaire alors de résidence à Clervaux), publié
au Mémorial C, numéro 248 du 30 août 1985, du 15 décembre 1988 (de Maître Camille Mines, notaire alors de
résidence à Clervaux), publié au Mémorial C, numéro 147 du 29 mai 1989, du 24 octobre 1994, publié au Mémorial
C, numéro 51 du 1

er

février 1995, du 21 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 128 du 22 mars 1995, du

24 juin 1997 (de Maître Camille Mines, notaire maintenant de résidence à Redange-sur-Attert), publié au Mémorial
C, numéro 547 du 6 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(92854/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 1999.

WAND &amp; WAASSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 3.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1999.

<i>Pour WAND &amp; WAASSER S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(92855/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1999.

BOISSONS FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 9A, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 1.253.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Mersch, le 18 novembre 1999, vol. 125, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOISSONS FERBER, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(92859/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 1999.

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S O M M A I R E

G.C.L. S.A.

GRANORINVEST S.A.

FINORA S.A. HOLDING

FINORA S.A. HOLDING

EWALD GIEBEL LUXEMBURG

EWALD GIEBEL LUXEMBURG

EWALD GIEBEL LUXEMBURG

EWALD GIEBEL LUXEMBURG

EWALD GIEBEL LUXEMBURG

EWALD GIEBEL LUXEMBURG

EWALD GIEBEL LUXEMBURG

GTT GROUP LUX INVESTMENT

GTT LUX INVESTMENT

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

FLORVAL S.A.

FLORVAL S.A.

F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES

INVERSIONES VISO S.A.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG  LUXEMBOURG  S.A.

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG  LUXEMBOURG  S.A.

JK &amp; I

KERRY’S S.A.

KERRY’S S.A.

KAPLAN HOLDING S.A.

DOLOMIES ET CHAUX

DOLOMIES ET CHAUX

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A.

LAURA ASHLEY S.A.

LIBERTY HILL

LIBERTY HILL

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A.

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A.

MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A.

MAIL ENGINEERING &amp; TECHNOLOGY S.A.

LUXTEL 1 S.A.

LINE SOFT

LINE SOFT

LINTEX HOLDING S.A.

LINTEX HOLDING S.A.

LUXENERGIE S.A.

LUXLAIT PRODUITS

LOS ANDES

LOS ANDES

LUXOPLATRE

NEI AARBECHT

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.

LUX TRADERS INTERNATIONAL S.A.

MASINI INTERNATIONAL S.A.

MASINI INTERNATIONAL S.A.

PALZ MALERARBEITEN

MAHIFA INVESTMENT S.A.

MAHIFA INVESTMENT S.A.

MARQUES ALIMENTATION

METAL &amp; MINERAL TRADE

MAISON - INDUSTRIETECHNIQUE - CONSTRUCTION &amp; SYSTEME S.A.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig

MAXIPIER S.A.

MIPI

PROMODI

MERTEN INTERFINANCE CORPORATION H.S.A. 

NORWEM COMPANY S.A.

OCWEN LUXEMBOURG

PARKWAY S.A.

PARKWAY S.A.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN

PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

PRIANON S.A.

PRIANON S.A.

PC INVESTMENT S.A.

R.B.I.C. S.A.

R.B.I.C. S.A.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING

PUSHKAR S.A.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A.

RATIONAL OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A.

RACSO &amp; CRAM INC. 

SODECOM HOLDING S.A.

NEI BAU S.à r.l.

AGRI-CENTER MASSEN S.A.

LUXEMBOURG AVIATION INVESTMENTS S.A.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

WAND &amp; WAASSER S.A.

BOISSONS FERBER