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3265
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 69
20 janvier 2000
S O M M A I R E
Alfimark S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
3311
Bantleon Trust S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3273
Baxi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3309
Brim S.A.H., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3307
Carewell, S.à rl., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3307
Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
3309
Crex Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3284
Duva Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3311
Etruria Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………
3276
Fen-Portfolio S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3311
Fintiles Investment S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3312
F & S International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3311
International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
3308
Marvet International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
3310
MDJ S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3312
Mobival S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3309
Montefin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3309
Palandis Investment S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3310
Partimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3290
Pharma Invest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3312
Progetto C.M.R. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
3292
Ressources S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3298
Reuschel Private Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………
3266
Scillas S.A., Luxembourg-Howald………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3300
Select Care, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3295
Solux Investissements S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3302
Solux Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3305
Super Asia Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3308
Takolux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3310
Ulixes S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3310
REUSCHEL PRIVATE FUND, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds
(1) Der REUSCHEL PRIVATE FUND («der Fonds») wurde gemäß Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März
1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 30. März 1988») als Investmentfonds (fonds commun de
placement) durch die MK LUXINVEST S.A. («die Verwaltungsgesellschaft») gegründet.
Bei dem Fonds handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber. Das
Sondervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Inhaber von
Anteilen («Anteilinhaber») verwaltet.
(2) Unter ein- und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend
ihrer speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikomischung ihr Vermögen in Investmentanteilen des offenen
Typs investieren. Die Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds
aufzulösen oder zu fusionieren.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Fondsvermögen
gesondert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann Inhaberanteile und/oder auf den Namen lautende Anteile ausgeben. Sie werden
generell in Form von Anteilbestätigungen oder, gemäss Artikel 10 dieses Verwaltungsreglements, in Form von auf den
Inhaber lautenden Zertifikaten (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgegeben, die einen oder mehrere
Anteile des Anteilinhabers an dem Fonds verbriefen.
(4) Die Anteilinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der
Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben gemäss
Artikel 19 des Verwaltungsreglements im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber
das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Depotbank
(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. zur Depotbank
ernannt. Die Funktion der Depotbank bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen dieses
Verwaltungsreglements. Dabei handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im
Interesse der Anteilinhaber.
(2) Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner
Teilfonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-
halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben
zu überwachen.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken
im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die
Investmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder nur im
Ausland lieferbar sind.
(3) Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:
(a) Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements übertragen;
(b) aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige
Vermögenswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;
(c) aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Devisenterminkontrakten leisten;
(d) Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft
worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
(e) den Rücknahmepreis gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile
auszahlen;
(f) die Erträge des Vermögens des jeweiligen Teilfonds auszahlen.
(4) Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
(a) alle Vermögenswerte des Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere
der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen Vermö-
genswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausga-
bepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern, und unverzüglich auf den
gesperrten Konten des Teilfonds verbucht werden;
3266
(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Teilfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;
(c) die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei
ihr eingeht;
(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
(g) sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-
tungsregeln nach Artikel 12 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte
den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;
(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzin-
strumenten eingehalten werden.
(5) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank den gesperrten Konten des Fonds nur die im
Verwaltungsreglement festgesetzte Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank, sowie die in Artikel
14 des Verwaltungsreglements aufgeführten Kosten und Gebühren.
(6) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
(a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
(b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs
vollstreckt wird, für den das Vermögen des Fonds oder des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.
Die vorstehend unter (a) aufgeführte Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-
gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.
(7) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende unter schriftlicher Mitteilung an die jeweils andere Partei beenden.
Im Falle einer Beendigung des Depotbankvertrages durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet,
den Fonds gemäß Artikel 17 des Verwaltungsreglements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank
zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
Wird der Depotbankvertrag durch die Verwaltungsgesellschaft beendigt, so hat dies notwendigerweise die Auflösung
des Fonds gemäß Artikel 17 des Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die gesetzlichen
Funktionen der vorherigen übernimmt.
Art. 3. Verwaltungsgesellschaft
(1) Verwaltungsgesellschaft ist die MK LUXINVEST S.A., eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder
mehrere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragen.
Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschließlich im Interesse und für gemein-
schaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Sie ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilin-
haber gegen die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilin-
haber nicht aus.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, entsprechend den im Verwaltungsreglement und im Verkaufsprospekt
aufgeführten Bestimmungen die Vermögen der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur
Verwaltung der Fondsvermögen erforderlich sind.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.
Art. 4. Register- und Transferstelle
Die Verwaltungsgesellschaft hat FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1331
Luxemburg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, als Register- und Transferstelle des Fonds bestellt durch
Vertrag vom 23. Dezember 1999, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von beiden Vertragsparteien unter
Einhaltung einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden kann.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. ist ein von der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
beherrschtes Unternehmen, das am 30. März 1994 als Aktiengesellschaft auf unbestimmte Zeit im Großherzogtum
Luxemburg mit einem Aktienkapital von LUF 50 Millionen gegründet wurde.
Art. 5. Anlagepolitik
(1) Die Verwaltungsgesellschaft wird mindestens 51% des Nettovermögens eines jeden Teilfonds in Anteilen anderer
Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») anlegen, bei denen die Anteilinhaber jederzeit das Recht zur Rückgabe
der Anteile haben (offener Typ). Hierbei wird es sich um offene Aktien-, Renten- und Geldmarktfonds sowie um
gemischte Wertpapier-OGA handeln, die in der Europäischen Union (EU), den USA, Kanada, Japan, Hongkong oder der
Schweiz domiziliert sind («die Zielfonds»).
(2) Die Verwaltungsgesellschaft strebt eine diversifizierte Vermögensanlage an, indem das Vermögen der einzelnen
Teilfonds entsprechend einer Aufteilung nach ausgewählten Ländern oder Märkten in Anteilen oder Aktien mehrerer
unterschiedlicher Zielfonds angelegt wird, dies unter Berücksichtigung einer bestimmten Gewichtung und im Einklang
mit den Anlagebeschränkungen, wie sie in Artikel 6 des Verwaltungsreglements beschrieben werden.
3267
(3) Unter Berücksichtigung der in Artikel 7, 8 und 9 des Verwaltungsreglements enthaltenen Beschränkungen kann
jeder Teilfonds flüssige Mittel halten sowie Techniken und Instrumente verwenden die dazu bestimmt sind, die
Währungsrisiken abzudecken. Außerdem behält sich der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft vor, zum Schutz
der Anleger zeitweilig das gesamte oder einen Teil des Vermögens in flüssigen Mitteln anzulegen und zu diesem Zweck
die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements enthaltene Beschränkung zu überschreiten.
Art. 6. Anlagebeschränkungen und Risikostreuung
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
(a) mehr als 20% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds in Anteilen ein- und desselben Zielfonds
anlegen;
(b) mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erwerben, wobei für alle Teilfonds insgesamt nicht mehr
als 30% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds mit Sitz außerhalb des Großherzogtums Luxemburg erworben werden
dürfen;
Bei Zielfonds, die aus mehreren Teilfonds bestehen («Umbrella-Fonds») beziehen sich die vorstehend unter (a) und
(b) beschriebenen Anlagegrenzen jeweils auf einen solchen Teilfonds, und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds.
Dabei darf es nicht zu einer übermässigen Konzentrierung des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds auf einen einzigen
Umbrella-Fonds kommen.
(c) in Zielfonds investieren, die mehr als 5% ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentanteilen anderer OGA
anlegen dürfen, es sei denn, daß diese Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des OGA anstelle von
Bankguthaben gehalten werden dürfen;
(d) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(e) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,
es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäß (i);
(f) Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, welche nicht
zum Fondsvermögen gehören;
(g) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
(h) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
(i) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10% des Nettovermögens eines Teilfonds und mit
Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;
(j) in Immobilien anlegen;
(k) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren oder Anteile von Zielfonds erwerben, deren Anlagepo-
litik ihrerseits auf die Anlage in anderen OGA ausgerichtet ist («Dachfonds»), unbeschadet der hiervor unter (c) aufge-
führten Regelung.
Weitere Hinweise zur Risikostreuung finden sich in den folgenden Artikeln und in den Anlagen zum Verkaufsprospekt
für den betreffenden Teilfonds wieder.
Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von
den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.
Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei
ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilin-
haber anzustreben.
Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen
der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.
Art. 7. Investmentanteile
Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten
berechnen, wenn Vermögensteile eines Investmentfonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden,
der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die
Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs- oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
Art. 8. Techniken und Instrumente
(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf für jeden Teilfonds im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung seines Fonds-
vermögens, jedoch ausschliesslich zum Zweck der Währungskurssicherung, Devisenterminkontrakte abschließen sowie
Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräußerung von Devisen oder eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung
eines Differenzbetrags, der sich an der Wertentwicklung von Devisen oder eines Devisenterminkontraktes bemißt,
einräumen oder erwerben. Optionsrechte im diesem Sinne, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines
Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
daß
(a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
- Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder
- Basispreis und dem Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt,
(b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
Geschäfte, die andere Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nicht abgeschlossen werden.
(2) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen
anderen organisierten Markt mit regelmäßigem Betrieb, der anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist («organi-
sierter Markt»), einbezogene Finanzinstrumente gemäß Absatz (1) zum Gegenstand haben. Geschäfte, die nicht zum
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Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum
Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstituten auf der Grundlage
standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.
Diese Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insoweit getätigt werden, als der Verkehrswert der insgesamt
mit diesem Vertragspartner für Rechnung eines Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand
haben, 5% des Nettovermögens des Teilfonds nicht überschreitet. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.
Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem
Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die Finanzinstru-
mente zum Gegenstand haben, 10% des Nettovermögens des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter
Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten.
Die Verwaltungsgesellschaft darf in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, wenn
(a) sie an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum, der Schweiz oder in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung («die genehmigten Staaten») zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen anderen
organisierten Markt in einem der genehmigten Staaten einbezogen sind, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
(b) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen der
genannten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist und die Zulassung oder Einbeziehung
innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds nur zur Währungskurssicherung von Vermögensgegen-
ständen, die nicht in der Fondswährung gehalten werden, Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsopti-
onsrechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung
lauten. Die Verwaltungsgesellschaft wird von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im
Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.
Art. 9. Flüssige Mittel
Bis zu 49% des Nettovermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei anderen Kredit-
instituten und/oder in regelmäßig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinstituten, unverzins-
liche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der Bundesländer der
Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Union oder von anderen Staaten, die
Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung sind) gehalten werden («Flüssige
Mittel»). Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds eine restliche
Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Einlagenzertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr als 10% des
Nettovermögens eines Teilfonds ausmachen.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft behält sich das Recht vor, zum Schutz der Anleger zeitweilig das
gesamte oder einen Teil des Vermögens in flüssigen Mitteln anzulegen und zu diesem Zweck die hiervor enthaltene
Beschränkung zu überschreiten.
Art. 10. Anteile
(1) Generell werden auf den Inhaber oder Namen lautenden Anteile über die Depotbank in Form von Anteilbestäti-
gungen nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank zur Verfügung gestellt. In diesem Falle werden die Anteile bis
auf tausendstel Anteile zugeteilt.
Die Verwaltungsgesellschaft behält sich vor, bei verstärkter Nachfrage seitens der Anleger über die Depotbank auf
den Inhaber lautende Anteilzertifikate über ganze Anteile auszustellen. Die anfallenden Kosten werden dabei dem
Zeichner in Rechnung gestellt. Die Zertifikate der Inhaberanteile werden in Stückelungen zu 1, 10, 100, 1.000 und 10.000
Anteilen geliefert.
(2) Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt,
welchem Teilfonds und welcher Anteilklasse die Anteile zugehören.
(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften
Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzertifi-
kates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.
Art. 11. Ausgabe, Rückgabe und Konversion von Anteilen
(1) Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach
Zahlung des Kaufpreises gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements in entsprechender Zahl übertragen. Sie werden
unverzüglich nach Zahlungseingang im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von
Anteilzertifikaten (sofern ausgestellt) des entsprechenden Teilfonds ausgehändigt; entsprechendes gilt für ausgestellte
Anteilbestätigungen. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt.
Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teilfonds
an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.
Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
(a) die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
(b) Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung
Dritter erworben werden.
3269
(3) Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds
konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Inventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwendenden
Bewertungstag. Bei Inventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird der Konversion der letzte verfügbare
Devisenmittelkurs zugrundegelegt.
Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der
Differenz der Ausgabeaufschläge (zur Zeit mindestens EUR 25,-) zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben.
Ansonsten wird eine Kommission von 1% (zur Zeit mindestens EUR 25,-, höchstens EUR 75,-) des Umtauschbetrages
zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt.
(4) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die Rücknahme erfolgt gegen Einrei-
chung der Zertifikate bzw. gegen deren Ausbuchung, sofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt
waren bzw. im Falle von Anteilbestätigungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
oder den Zahlstellen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils
geltenden Rücknahmepreis gemäß Artikel 12 dieses Verwaltungsreglements zurückzunehmen. Der Rücknahmepreis
vermindert sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen. Die Rückzahlung erfolgt
unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von fünf Bankar-
beitstagen in Luxemburg und München nach Berechnung des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden
Teilfonds, wie sie in den Anlagen zum Verkaufsprospekt angegeben ist.
(5) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschließen, einen Rücknah-
meantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds
verkauft worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß Artikel 12 dieses Verwaltungsreglements zum dann
geltenden Inventarwert. Mit der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.
(6) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, wie z.B. Streiks, sie daran
hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzunehmen.
Art. 12. Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis
(1) Der Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils wird in
der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an
dem in der Anlage zum Verkaufsprospekt für jeden Teilfonds festgesetzten Bewertungstag («der Bewertungstag»)
berechnet, mindestens jedoch einmal im Monat.
Die Berechnung des Inventarwertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds (Fondsver-
mögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile
(«Inventarwert pro Anteil») dieses Teilfonds.
(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermaßen bewertet:
(a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
(b) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
(c) Falls für die hiervor unter (a) genannten Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahme-
preise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert
bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschafts-
prüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
(d) Alle nicht auf die jeweilige Währung des Teilfonds lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmit-
telkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.
(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Inventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben werden,
dessen Höhe für den betreffenden Teilfonds in den Anlagen zum Verkaufsprospekt angegeben ist. Ferner erhöht sich der
Ausgabepreis in bestimmten Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere Belastungen.
(4) Der Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen (1) bis (2) ermittelte Inventarwert pro Anteil. Sollte eine Rücknah-
megebühr erhoben werden, so ist deren Höhe für den betreffenden Teilfonds in den Anlagen zum Verkaufsprospekt
angegeben.
(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 15.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der
Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis des darauffolgenden
Bewertungstages abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtausch-
anträge, welche später eingehen oder deren Bezahlung später erfolgt, werden zu den Bedingungen des übernächsten
Bewertungstages abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des
Inventarwertes pro Anteil schließen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich
eventueller Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg und München
nach Berechnung des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie in der Anlage zum
Verkaufsprospekt angegeben ist.
(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf
der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen
Anleger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.
Art. 13. Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und Konversion
von Anteilen
(1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme
und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:
(a) während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds
nicht verfügbar sind;
3270
(b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für sie
unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mitge-
teilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben.
Art. 14. Kosten des Fonds
(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwahrung der zum
Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu, die gemäß den Anlagen zum Verkaufsprospekt entsprechend
berechnet und ausgezahlt wird. Die der Verwaltungsgesellschaft zustehende Vergütung beträgt bis zu 2,00% des durch-
schnittlichen Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds. Der genaue Betrag findet sich für jeden Teilfonds in der jewei-
ligen Anlage zum Verkaufsprospekt wieder.
(2) Dem Anlageberater steht für die Beratung des Fondsmanagements eine Vergütung zu, die gemäß der Anlage zum
Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds entsprechend berechnet und ausgezahlt wird.
(3) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
(a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben
werden;
(b) die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der
Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen, ebenso wie die zur Registrierung gegebenenfalls notwendigen
Übersetzungen des Verkaufsprospektes und der Finanzberichte;
(c) die Kosten der Vorbereitung, des Drucks, der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer
Dokumente;
(d) die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen
und anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;
(e) die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Ertragsschein-Bogenerneue-
rungen, falls erforderlich;
(f) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
(g) die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im
Interesse der Anteilinhaber handeln;
(h) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
(i) die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilinhaber.
(4) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen
und schließlich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca.
EUR 10.000,- geschätzt werden, können über eine Periode von höchstens fünf Jahren abgesetzt werden.
Bei der Auflage von neuen Teilfonds können die hierbei anfallenden Gründungskosten über eine Periode von
höchstens fünf Jahren ab dem Gründungstag des jeweiligen Teilfonds von dessen Vermögen abgesetzt werden.
(5) Das Vermögen des Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten; im
Verhältnis der Anteilinhaber untereinander werden die Teilfonds als gesonderte Einheiten angesehen, so daß Kosten den
einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet werden; ansonsten werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteilmäßig belastet.
Art. 15. Rechnungslegung
(1) Der Jahresabschluß des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten
Wirtschaftsprüfer geprüft.
(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
ungeprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht ist ein ungeprüfter Halbjahresbericht zum 30. Juni 2000, und der erste
geprüfte Jahresbericht wird zum 31. Dezember 2000 erstellt werden.
(4) Im Jahres- und Halbjahresbericht gibt die Verwaltungsgesellschaft außerdem an:
- den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, die dem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet worden sind;
- die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschließlich dessen Verwaltungsgesellschaft) als
Verwaltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.
(5) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
(6) Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefaßt und in
einer Summe in Euro angegeben.
Art. 16. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres. Das
erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung des Fonds und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 17. Dauer und Auflösung des Fonds und der Teilfonds
(1) Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet. Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Verwal-
tungsgesellschaft beschlossen werden.
(2) Die Auflösung wird im «Mémorial» und in mindestens drei Tageszeitungen, darunter das «Luxemburger Wort»,
veröffentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und
Konversion der Anteile eingestellt.
Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilinhaber auf und weist die Depotbank an,
den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilinhaber auszuschütten.
3271
Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen wurden,
werden, soweit gesetzlich erforderlich, von der Depotbank flur Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der
«Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetz-
lichen Frist dort eingefordert werden.
(3) Falls sich die wirtschaftliche oder politische Situation zu Ungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die
Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander
verschmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des/der betreffenden Teilfonds aufhebt; sie zahlt den Anteilinhabern
des/der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das
Überwechseln in einen anderen Teilfonds, in dem den Anteilinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile
zugeteilt werden. Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer
anderen Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Anteilinhaber von Teilfonds, die verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die
Möglichkeit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies
innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.
Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige Inhaber beim Abschluß der Aufhebung eines Teilfonds
nicht vorstellig wurden, wird während sechs Monaten nach Abschluß bei der Depotbank in Verwahrung bleiben und
danach bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt.
Die Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmen Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds mit
einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil ll des Gesetzes vom 30. März 1988) zu beschließen. Die
Verschmelzung kann beschlossen werden, wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter EUR 5 Mio. fällt oder wenn
die wirtschaftliche und politische Situation sich ändert. Die Anteilinhaber von Teilfonds, die mit einem Luxemburger
Investmentfonds verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus den
betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats
nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluß der Verwaltungsgesell-
schaft, einen oder mehrere Teilfonds mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil ll des Gesetzes vom 30.
März 1988) zu verschmelzen, wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer anderen Zeitung, die in den
Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.
Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteilin-
habern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilinhaber des/der jeweiligen Teilfonds
jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilinhaber an die Entscheidung
gebunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilinhabern wird davon ausgegangen, daß sie
einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.
(4) Weder die Anteilinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die
Auflösung des Fonds fordern.
Art. 18. Verjährung und Vorlegungsfrist
(1) Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von
fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die
im Artikel 17 dieses Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.
(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre.
Art. 19. Änderungen des Verwaltungsreglements
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im
Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im
Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tage ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die
Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen veranlassen.
Art. 20. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache
(1) Erfühlungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt luxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die
Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern
der Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.
(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist maßgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können
jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.
Das Verwaltungsreglement tritt am 23. Dezember 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 23. Dezember 1999.
MK LUXINVEST S.A.
BANQUE INTERNATIONAL
Société Anonyme
A LUXEMBOURG
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Société Anonyme
Unterschrift
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2000, vol. 532, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00335/006/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2000.
3272
BANTLEON TRUST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. - BANTLEON BANK AG, eine Gesellschaft mit Sitz in Ch-6300 Zug, Schweiz, Bahnhofstrasse 2,
hier vertreten durch Herrn Dieter Streberl, docteur en droit, wohnhaft in Bettemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2. - Herr Hans-Jörg Bantleon, Präsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, wohnhaft in Hannover,
hier vertreten durch Herrn Dieter Streberl, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) und führt den Namen
BANTLEON TRUST S.A.
Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates kann er
jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
(2) Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu
behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 3.
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung des BANTLEON UNITS, eines Organismus für
gemeinsame Anlagen (OGA) in Form eines Fonds Commun de Placement («FCP») im weitesten Sinne des Gesetzes vom
30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
(2) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle
sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke dienlich sind und unter die Bestimmungen des Gesetzes
vom 30. März 1988 fallen.
Art. 4.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
II. Aktienkapital
Art. 5.
(1) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihunderttausend Euro (Euro 300.000,-).
(2) Es ist in dreihundert (300) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Euro (Euro 1.000,-) eingeteilt.
(3) Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung, in der für
Satzungsänderungen erforderlichen Form, erhöht oder, soweit gesetzlich zulässig, herabgesetzt werden.
Art. 6.
(1) Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in Artikel 39 des
Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Angaben enthält.
(2) Eine Übertragung von Aktien an einen Dritten, der nicht Aktionär der Gesellschaft ist, kann nur mit Zustimmung
des Verwaltungsrates erfolgen. Wird die Zustimmung nicht erteilt, so sind die übrigen Aktionäre berechtigt, die zur
Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital zu übernehmen.
Soweit auch die übrigen Aktionäre diese Aktien nicht übernehmen, können sie von der Gesellschaft übernommen
werden.
(3) Alle Aktien haben gleiche Rechte.
III. Verwaltungsrat
Art. 7.
(1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.
(2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.
Art. 8.
(1) Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,
welche nicht durch Gesetz oder die vorliegende Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
(2) Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch zwei Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
3273
Art. 9.
(1) Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können an
die in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 bezeichneten Personen übertragen werden, deren Ernennung,
Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.
(2) Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungs-
ratsmitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und setzt deren Vergütungen fest.
Art. 10.
(1) Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Gesellschafterversammlung für eine Amtszeit von
maximal sechs Jahren gewählt.
(2) Sie beginnt grundsätzlich mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, durch die die Verwaltungsratsmitglieder
bestellt werden, und endet mit Ablauf der Amtszeit, der Bestellung der Nachfolger oder deren Abberufung. Die Gesell-
schafterversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.
(3) Sofern die Position eines Verwaltungsratsmitgliedes vorzeitig vakant wird, so können die übrigen Verwaltungs-
ratsmitglieder die frei gewordene Position vorläufig besetzen. Die nächste Gesellschafterversammlung entscheidet über
die endgültige Besetzung dieser Position.
(4) Die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
Art. 11.
(1) Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere
stellvertretende Vorsitzende bestellen.
(2) Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden
Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen.
(3) Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestim-
menden Ort statt.
(4) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich
durch Fernschreiben oder Telefax erteilt werden.
(5) Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.
(6) Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
(7) Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertre-
tenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsit-
zenden und einem Mitglied oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet werden müssen.
(9) Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder elektro-
nische Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gefaßt werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmit-
gliedern gebilligte Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von
jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm oder elektronische
Kommunikationsmittel per Datenfernübertragung gebilligt werden, die dem Beschlußprotokoll beizufügen sind.
IV. Überwachung durch Rechnungsprüfer
Art. 12.
(1) Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre der
Gesellschaft sein müssen.
(2) Die Gesellschafterversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung fest.
Art. 13.
(1) Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft.
Sie dürfen an Ort und Stelle in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die sonstigen Geschäftsunterlagen der
Gesellschaft Einsicht nehmen.
(2) Sie berichten der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht
geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.
Art. 14.
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder mehrerer
Jahre. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
(2) Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können durch die Gesellschafterversammlung jederzeit
ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
V. Gesellschafterversammlung
Art. 15.
(1) Die Gesellschafterversammlung kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft beraten und Beschlüsse fassen.
(2) Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung
ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.
3274
Art. 16.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung
bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils am letzten Freitag des Monats Mai um 12.00
Uhr eines jeden Jahres oder, sofern dieser Tag in Luxemburg kein Bankarbeitstag ist, am darauffolgenden Bankarbeitstag
statt.
Art. 17.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außerhalb
des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.
Art. 18.
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen. Sofern
Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Aktienkapitals der Gesellschaft besitzen, den Verwaltungsrat oder die
Rechnungsprüfer unter Angabe der Tagesordnung schriftlich per Einschreiben zur Einberufung auffordern, dann ist
dieser Forderung innerhalb eines Monats nachzukommen.
(2) Sind alle Aktionäre in einer Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung
der förmlichen Einberufung verzichten.
(3) Vorsitzender der Gesellschafterversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates. Bei seiner Verhinderung
wird er durch ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine andere von der Gesellschafterversammlung dazu
bestimmte Person vertreten.
Art. 19.
(1) Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-
schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
(2) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Stimmen gefaßt, soweit gesetzlich keine abweichenden Mehrheiten vorgesehen sind.
(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Protokolle geführt, die vom
Vorsitzenden zu unterzeichnen sind.
VI. Rechnungslegung
Art. 20.
Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres. Vorbehalten bleiben die
Bestimmungen des nachstehenden Artikels 24.
Art. 21.
(1) Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf.
(2) Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz
sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungs-
prüfern vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.
(3) Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und
bestimmt über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die
Ausschüttung einer Dividende beschließen.
(4) Der Verwaltungsrat ist unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt, Zwischendividenden auszu-
zahlen.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 22.
(1) Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch
einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt.
(2) Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Schlußbestimmungen
Art. 23.
Ergänzend zu den vorstehenden Bestimmungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums
Luxemburg, insbesondere die Gesetze vom 30. März 1988 und vom 10. August 1915.
Art. 24.
(1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
(2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr 2001 stattfinden.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionäre Aktien-
Gezeichnetes
anzahl Kapital
1. - BANTLEON BANK A.G., vorgenannt ……………………………………………………………………………………
299
299.000,- EUR
2. - Herr Hans-Jörg Bantleon, vorgenannt ………………………………………………………………………………………
1
1.000,- EUR
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
300.000,-
EUR
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihunderttausend Euro
(300.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
3275
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf einhundertdreissigtausend Luxemburger Franken (130.000,- LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Für alle Zwecke wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwölf Millionen einhunderteintausendneunhundert-
siebzig Luxemburger Franken (12.101.970,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F.Kennedy.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Rechnungsprüfer auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Hans-Jörg Bantleon, (Vorsitzender) Präsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, Zug, Schweiz
- Herr Werner A. Schubiger, Vizepräsident des Verwaltungsrates der BANTLEON BANK AG, Zug, Rechtsanwalt,
Zürich
- Herr Yves Stein, Direktor der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
4. - Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Rechnungsprüfers enden sofort nach der Generalver-
sammlung des Jahres 2005.
6. - Die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, wird hiermit
bevollmächtigt, für die von der Verwaltungsgesellschaft BANTLEON TRUST S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxemburg, verwalteten Investmentfonds, die Anzeige für den öffentlichen Vertrieb in Deutschland zu erstatten und alle
in diesem Zusammenhang erforderlichen Erklärungen beim Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin, abzugeben
und entgegenzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Steberl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1999, vol. 412, fol. 20, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 17. Dezember 1999.
E. Schroeder.
(59887G/228/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1999.
ETRURIA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
La ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après dénommée la «Société de gestion») est une société
anonyme avec siège à Luxembourg. Elle gère le ETRURIA FUND (ci-après dénommé le «Fonds»), qui émet des parts de
copropriété pour chacun des compartiments de ce Fonds dans la forme de certificats (ci-après dénommées «parts»).
Les droits et les devoirs des porteurs de parts, de la Société de gestion et de la Banque dépositaire (définis plus en
détail ci-après) sont fixés contractuellement par le présent règlement de gestion.
Lors de l’acquisition d’une part, les porteurs de parts acceptent le présent règlement de gestion, ainsi que ses modifi-
cations dûment exécutées.
Art. 1
er
. Le Fonds. ETRURIA FUND a été constitué comme Fonds commun de placement de droit luxembourgeois
sans personnalité juridique; la totalité des titres et autres avoirs de chaque compartiment du Fonds sont la copropriété
indivise de tous les participants qui détiennent des parts dans ces compartiments et qui possèdent des droits égaux
correspondant à leurs parts. Dans l’intérêt des porteurs de parts, la Société de gestion gère le patrimoine du Fonds, qui
est gardé par la UBS (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après dénommée la «Banque dépositaire»). Le Fonds n’est limité ni en
montant ni en durée. Les avoirs du Fonds sont séparés des avoirs de la Société de gestion.
Le patrimoine du Fonds ne peut être inférieur à LUF 50.000.000,-. Ce minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l’agrément du Fonds.
Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque compartiment est traité comme une entité
à part dans les relations des porteurs de parts entre eux.
Les engagements relatifs à un compartiment lient le Fonds en entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec
les créanciers.
3276
Art. 2. La Société de gestion. La Société de gestion gère le Fonds dans l’intérêt exclusif et pour compte des
porteurs de parts.
La Société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son propre nom, mais pour le
compte des porteurs de parts et sous réserve des conditions énoncées à l’Article 4 ci-dessous, tous actes relatifs à la
gestion du Fonds. Elle peut, en particulier, (sans que cette énumération soit limitative ou exhaustive) acheter, vendre,
souscrire, convertir ou recevoir tous titres et autres actifs et exercer tous droits directs ou indirects attachés aux actifs
du Fonds.
La Société de gestion peut créer différents compartiments, déterminer leur lancement et fermer des compartiments
particuliers.
Le Conseil d’Administration de la Société de gestion peut charger des directeurs ou des fondés de pouvoir ou un
comité, dont la rémunération est exclusivement à charge de la Société de gestion, de l’exécution journalière de la
politique d’investissement. En outre, le Conseil d’Administration de la Société de gestion pourra consulter des
conseillers en investissements, dont les honoraires seront imputés au Fonds.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se présentaient, qui seraient de nature à
compromettre l’exercice de son mandat, la Société de gestion aura le droit de transférer provisoirement son siège à
l’étranger.
Conformément à l’Article 10 du présent règlement de gestion, la Société de gestion a droit à une commission calculée
sur le total de l’actif net du Fonds.
Art. 3. La Banque dépositaire. Les avoirs du Fonds sont gardés par la UBS (LUXEMBOURG) S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, qui a son siège aux 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
La Société de gestion nomme et révoque la Banque dépositaire. La Banque dépositaire et la Société de gestion
pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions
de la Banque dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque dépositaire par la Société de gestion
est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les fonctions et responsabilités de la Banque
dépositaire telles que définies par le règlement de gestion, étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions
de la Banque dépositaire par la Société de gestion, ces fonctions continueront aussi longtemps qu’il faudra pour que la
Banque dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds.
Si le contrat est dénoncé par la Banque dépositaire elle-même, la Société de gestion sera tenue de nommer une nouvelle
banque dépositaire qui assumera les responsabilités et fonctions de la Banque dépositaire conformément au règlement
de gestion, étant entendu que, à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une
nouvelle banque dépositaire par la Société de gestion, la Banque dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes
les mesures nécessaires à la préservation des intérêts des porteurs de parts.
La Banque dépositaire assure la garde des avoirs du Fonds pour le compte de ce dernier. Elle peut, avec l’accord de
la Société de gestion, confier la garde de tout ou partie de ces avoirs à d’autres banques, institutions financières ou
organismes de compensation reconnus, remplissant les conditions fixées par la loi.
La Banque dépositaire remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et
accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et liquidités faisant partie du patrimoine du
fonds commun de placement. Elle dispose, suivant mandat de la Société de gestion, des avoirs du Fonds.
Elle s’assure que
- la vente, l’émission, le remboursement, la conversion, le versement et l’annulation des parts sont effectués confor-
mément à la loi ou aux dispositions du règlement de gestion;
- le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion;
- les distributions se font conformément aux dispositions de l’Article 12 du règlement de gestion;
- la contre-valeur des opérations portant sur les avoirs du Fonds est transférée dans les délais usuels.
Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de gestion dans la mesure où ceux-ci sont
compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion.
La Banque dépositaire est rémunérée pour ses services, conformément aux usages de la place bancaire de Luxem-
bourg. Cette rémunération est payée mensuellement et calculée en pour cent des avoirs du Fonds.
Art. 4. Politique d’investissement.
<i>Objectifs d’investissement
i>Les avoirs des compartiments sont placés, selon le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières et
d’autres placements, ainsi qu’il est spécifié ci-après.
<i>Compartiments
i>La Société de gestion détermine les compartiments individuels; elle peut créer d’autres compartiments afin d’ouvrir à
l’investisseur d’autres possibilités d’investissement, ou dissoudre des compartiments existants.
<i>Politique d’investissement
i>Les compartiments représentent des portefeuilles diversifiés sur le plan international. Ils se distinguent par des
objectifs de placement et des devises de référence différents, mentionnés dans la déclaration annexe.
Dans les limites prévues par les restrictions d’investissement mentionnées ci-dessous, tous les compartiments
peuvent investir mondialement en obligations, actions, autres parts de capital (parts de coopératives, bons de partici-
pation), instruments du marché monétaire, valeurs mobilières à court terme, parts de fonds d’investissement, bons de
jouissance, notes, autres valeurs mobilières à taux d’intérêt fixe ou variable, obligations et notes convertibles, emprunts
cum warrants et warrants sur valeurs mobilières, cotés en bourse ou traités sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Les investissements en warrants se font sur une base accessoire.
En outre, des options et des contrats à terme peuvent être négociés en respectant les restrictions d’investissement
qui suivent et des droits d’option peuvent être acquis sur base accessoire.
3277
<i>Restrictions d’investissement
i>En outre, les règles suivantes sont applicables aux investissements de chaque compartiment:
Les placements du Fonds consistent exclusivement en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne ou
négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.
b) valeurs mobilières émanant de premières émissions, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’enga-
gement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché d’un des Etats
mentionnés au point a), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et sous
réserve que cette admission soit obtenue avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Le règlement de gestion permet d’investir sur toute bourse de
valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un pays
européen, américain, asiatique, africain ou de l’Océanie.
2. Par dérogation aux dispositions de placement énoncées au chiffre 1. aI. a), b) et c),
a) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10% de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières autres
que celles visées au chiffre 1.
b) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10% de ses avoirs nets dans des titres de créance, qui de
par leurs caractéristiques (notamment la transmissibilité, l’aliénabilité et l’appréciabilité régulière) peuvent être assimilés
aux valeurs mobilières et dont la durée de vie excède 12 mois.
c) Les restrictions énoncées aux points a) et b) ne peuvent en aucun cas dépasser conjointement 10% des avoirs nets
par compartiment.
d) Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
3. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en valeurs immobilières.
4. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en métaux précieux ou en certificats représentatifs de ceux-ci.
5. Chaque compartiment est autorisé à acheter et vendre des options sur valeurs mobilières, pour autant qu’elles
soient cotées en bourse, négociées sur un autre marché réglementé ou dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées
avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
a) Dans ce contexte, chaque compartiment peut acheter des options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières, pour autant que la somme des primes payées pour l’acquisition de telles options (y compris la somme des
primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et de vente tels que décrits aux points 6., 7. et 9.) ne dépasse pas 15%
des actifs nets du compartiment.
b) Chaque compartiment peut en outre vendre des options d’achat, s’il détient soit les titres sous-jacents, soit des
options d’achat équivalents ou d’autres instruments susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, à moins que les options sus-mentionnées ne soient couvertes par des options
contraires ou des instruments analogues.
c) En cas de vente d’options de vente, la couverture des positions prises doit être assurée pendant toute la durée du
contrat d’option par des liquidités équivalentes.
d) La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat (pour autant que celles-ci ne soient pas
couvertes tel que décrit au point b)) et des ventes d’options de vente et la somme des engagements qui découlent des
opérations visées aux points 6., 7. et 9., ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l’actif net du
compartiment.
6. Dans le but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque compar-
timent peut vendre des contrats à terme et des options d’achat sur indices boursiers, ainsi qu’acheter des options de
vente sur indices boursiers, à condition qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ou
bien qu’ils soient traités avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et opérant
sur des marchés «over-the-counter» (OTC). Le total des engagements ainsi pris ne doit pas dépasser la valeur d’éva-
luation globale des titres correspondants.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
7. Dans le but de se couvrir contre le risque de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut vendre des
contrats à terme et des options d’achat sur taux d’intérêt, ainsi qu’acheter des options de vente sur taux d’intérêt, à
condition qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ou bien qu’ils soient traités avec
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et opérant sur des marchés «over-the-
counter» (OTC), sans que le total des engagements ainsi pris ne dépasse la valeur d’évaluation globale des titres détenus
dans la devise correspondante. Cette réglementation vaut également pour des «Forward Rate Agreements» (FRA’s) sur
taux d’intérêt, des échanges de taux d’intérêt (Swaps) et des options sur échanges de taux d’intérêt (Swaptions) conclus
dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce
type d’opérations.
8. Dans le but de se couvrir contre les risques de change, chaque compartiment peut vendre des contrats à terme sur
devises et vendre des options d’achat sur devises, ainsi qu’acheter des options de vente sur devises, pour autant qu’ils
soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ou bien qu’ils soient traités avec des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et opérant sur ces marchés. Il peut également vendre des
devises à terme et échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières
de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
3278
Les opérations sus-mentionnées traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’éva-
luation de l’ensemble des actifs du compartiment libellés dans cette même devise, ni de par leur échéance, dépasser la
durée de détention de ces actifs dans le compartiment, si cette devise présente une corrélation insuffisante avec d’autres
devises du compartiment Dans le cas où une telle corrélation existe, le risque de change peut également être couvert
par la vente d’une devise, qui corrèle étroitement avec la devise des actifs, si cette procédure est moins chère pour le
fonds et/ou si ces transactions sont plus usuelles sur le marché de la devise corrélative. Dans ce cas, ces opérations
traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs de
toutes les devises du compartiment, qui corrèlent étroitement avec cette devise, ni de par leur échéance, dépasser la
durée de détention de ces actifs dans le compartiment.
Sont considérées comme devises corrélées, les devises appartenant au même bloc de devises, tels que définis ci-après:
Bloc de devises européen:
EUR, DEM, FRF, BEF, NLG, ESP, ITL, PTE, ATS, FIM, lEP
Bloc de devises «Dollars»:
USD, CAD
La composition de chaque bloc de devises relève de la responsabilité de la Société de Gestion.
9. A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compar-
timent peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur
tous types d’instruments financiers pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché régle-
menté ou bien qu’ils soient traités avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et
opérant sur ces marchés.
La somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-
ments qui découlent des ventes d’options d’achat (non couvertes tel que décrit au point 5. b) et des ventes d’options de
vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;
- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses (après compensation entre options achetées et vendues) portant sur un
même actif sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente précitées, ensemble avec
la somme des primes payées décrite aux points 5. a), 6. et 7. ne peut pas dépasser 15% de la valeur de l’actif net du
compartiment.
10. Chaque compartiment pourra acheter ou vendre des valeurs mobilières à terme ou acheter des valeurs mobilières
«on a when issued basis», si la contrepartie d’une telle transaction est un institut financier de premier ordre, spécialisé
dans ce type d’opérations. Dans ce contexte les engagements découlant des achats à terme pour le compartiment
doivent être couverts par des actifs liquides ou les titres vendus à terme doivent être bloqués jusqu’à leur livraison. Les
actifs liquides qui servent à la couverture des engagements mentionnés dans cet alinéa ne doivent pas être identiques aux
liquidités mentionnées au chiffre 5 al. c).
De plus, chaque compartiment peut acheter ou vendre des titres avec droit de rachat, si la contrepartie de ces opéra-
tions sont des instituts financiers de premier ordre, spécialisés dans ce type d’opérations. Pendant toute la durée d’une
opération de réméré, le compartiment ne pourra pas vendre le titre qui fait l’objet du contrat avant l’exercice du droit
de souscription par la contrepartie ou l’expiration du délai de l’opération de réméré. Lors d’opérations de réméré resp.
d’opérations à terme, le compartiment doit à tout moment être en mesure de remplir ses engagements de rachat de
parts.
Les compartiments ne pourront effectuer des opérations de réméré uniquement à titre accessoire.
11. a) Chaque compartiment ne pourra placer plus de 10% de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières émises par
un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières dans lesquels le compartiment aura investi plus de
5% de ses avoirs nets ne pourra pas excéder 40% de la valeur de ses avoirs nets.
b) La limite de 10% énoncée au chiffre 11. al. a) est relevée à 35% lorsque les valeurs mobilières sont émises ou
garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat ne faisant
pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.
La limite de 10% énoncée au chiffre 11. al. a) est relevée à 25% maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont
émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont
affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Lorsque le Fonds place plus de 5% de ses actifs dans des obligations visées au présent paragraphe et émises
par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs du Fonds.
La restriction de 40% mentionnée au chiffre 11. al. a) n’est pas applicable aux valeurs mobilières énoncées au chiffre
11. al. b).
c) L’investissement maximal dans des émissions d’Etat, libellées dans la devise du pays du débiteur, est fixé à 100%. Le
Fonds doit cependant détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets du compartiment. Ces émissions d’Etat doivent
cependant être émises ou garanties par des Etats membres de I’OCDE.
3279
12. Chaque compartiment peut investir jusqu’à concurrence de 5% de ses avoirs nets dans des parts d’autres
organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) de type ouvert tels qu’ils sont définis dans la Directive
d’investissement de l’Union Européenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE).
L’acquisition de parts d’autres organismes de placement collectif n’est autorisée que si lesdits organismes poursuivent
une politique de placement analogue à celle du compartiment et que s’ils observent les principes de la répartition des
risques. Sont interdits les investissements dans des parts d’organismes de placement collectif gérés par la Société de
gestion ou par une société de gestion liée à la première, de même que dans d’autres valeurs mobilières émises par la
Société de gestion.
Le Fonds ne peut investir en parts de «fund-of-funds».
En ce qui concerne les investissements dans des parts d’autres organismes de placement collectif, le Fonds doit payer
les commissions usuelles liées aux parts desdits organismes.
13. a) Les avoirs du Fonds ne pourront être investis en actions assorties d’un droit de vote ménageant au Fonds la
possibilité d’exercer une influence notable sur la direction des affaires d’un émetteur.
b) Par ailleurs, le Fonds ne pourra pas acquérir
- plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur:
- plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
- plus de 10% des parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à
ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut pas être déterminé.
Les restrictions énoncées aux al. a) et b) ne sont pas applicables aux:
- valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou par ses collectivités publiques
territoriales;
- valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne;
- valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;
- actions par l’entremise desquelles le Fonds participe au capital d’une société ayant son siège social dans un Etat ne
faisant pas partie de I’UE et qui place la majorité de ses actifs dans des valeurs mobilières d’émetteurs ayant leur siège
social dans cet Etat, et ce, si la législation nationale dudit Etat ne ménage pas d’autre possibilité d’effectuer des place-
ments dans des titres d’émetteurs de cet Etat.
Cette exception ne s’applique qu’à condition que la politique de placement de la société ayant son siège social dans
un Etat ne faisant pas partie de I’UE mentionne les restrictions énoncées aux chiffres 11. aI. a)et b), 12., 13. aI. a) et b).
Au cas où les restrictions énoncées auxdits chiffres ne sont pas respectées, le chiffre 14. s’applique mutatis mutandis.
14. a) Les restrictions mentionnées précédemment ne s’appliquent pas à l’exercice de droits de souscription.
b) Pendant les six premiers mois suivant l’agrément officiel, les restrictions énoncées précédemment ne doivent pas
être obligatoirement respectées, à condition que le principe de la répartition des risques soit observé. Si les restrictions
énoncées précédemment sont dépassées involontairement, le Fonds procédera à des ventes aux fins de réduire les
pourcentages en tenant compte des intérêts des porteurs de parts.
15. La Société de gestion ne pourra pas contracter d’emprunts pour le compte des compartiments du Fonds, sauf
pour:
a) l’acquisition de devises au moyen d’un «back to back loan»;
b) des crédits temporaires n’excédant pas 10% des avoirs nets du compartiment. Ces derniers ne sauraient toutefois
pas servir à s’engager dans d’autres investissements.
16. Le Fonds ne pourra pas faire d’investissements en effets de commerce.
17. Le Fonds ne pourra pas accorder de crédit, ni se porter garant pour le compte de tiers.
Toutefois, le Fonds pourra prêter des valeurs mobilières qui lui appartiennent aux termes et conditions prévues par
CEDEL et EUROCLEAR, ainsi que par d’autres institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations. Ces opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de trente jours et ne peuvent pas porter
sur plus de la moitié de la valeur d’évaluation globale des titres du portefeuille du compartiment, à moins que ces
contrats puissent à tout moment être résiliés et les titres restitués.
En outre, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat est au
moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités
et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de I’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou
par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du
Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
18. Le Fonds ne pourra pas s’engager dans des ventes à découvert de titres.
19. La mise en gage des avoirs du Fonds est interdite.
20. Dans le cas d’investissements en parts de coopératives, les engagements se limitent au paiement du prix d’acqui-
sition.
Art. 5. Valeur nette d’inventaire, prix d’émission et de rachat. La valeur nette d’inventaire (valeur de l’actif
net), le prix d’émission et de remboursement par part de chaque compartiment est exprimée dans la devise respective
dans laquelle le compartiment est libellé et est déterminée chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg par la Société
de gestion ou par tout agent nommé par celle-ci, la valeur totale des avoirs nets du Fonds étant divisée par le nombre
total des parts émises pour chaque compartiment.
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués comme suit:
a) Les titres et autres investissements cotés en bourse sont évalués au dernier prix du marché connu. Si un même
titre ou autre investissement est coté à plusieurs bourses, l’évaluation se fait sur la base du dernier prix connu à la
bourse qui abrite le marché principal du titre en question.
3280
En ce qui concerne les valeurs mobilières et autres investissements dont le négoce en bourse est insignifiant et pour
lesquels il existe un second marché réunissant des opérateurs qui pratiquent des prix conformes au marché, la Société
de gestion pourra évaluer ces titres et investissements à partir de ces prix.
b) Les valeurs mobilières et autres investissements non-cotés en bourse seront évalués au dernier prix du marché
connu; si ce prix n’est pas disponible, la Société de gestion évaluera les titres selon d’autres critères fixés par elle, sur la
base des prix de vente prévisibles.
c) Le cours déterminant pour l’évaluation d’un instrument du marché monétaire sera adapté progressivement au
cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte.
En cas de changements notables des conditions du marché, la base d’évaluation des différents investissements sera
adaptée aux nouveaux rendements du marché.
d) Les valeurs mobilières et autres investissements libellés dans une devise autre que la devise de référence du
compartiment concerné, et qui ne sont pas couverts par des transactions sur devises, sont évalués au cours de change
moyen entre le prix d’achat et le prix de vente à Luxembourg, ou, s’il n’est pas disponible, celui du marché le plus repré-
sentatif pour cette devise.
e) Les dépôts à terme et les dépôts fiduciaires sont évalués à leur valeur nominale, plus les intérêts courus.
Si, par suite de circonstances particulières, l’évaluation se révèle impraticable ou inexacte sur la base des règles qui
précèdent, la Société de gestion sera habilitée à appliquer d’autres critères, généralement admis et vérifiables, pour
évaluer équitablement le patrimoine du Fonds.
En présence de circonstances exceptionnelles, d’autres évaluations pourront être faites au courant d’une même
journée, qui seront déterminantes pour l’émission et le remboursement ultérieurs des parts.
Art. 6. Emission de parts. Pendant la période initiale de souscription, la Société de gestion, qui émet les parts,
détermine le prix net de souscription dans chaque compartiment; après cette période, le prix d’émission de la part de
chaque compartiment est calculé selon les modalités de l’Article 5.
Les souscriptions aux parts du Fonds seront acceptées à leur prix d’émission par l’Administration Centrale ainsi que
par tout autre établissement autorisé à cet effet par la Société de gestion.
Il pourra être prélevé une commission d’émission de 6% maximum (calculée sur la valeur nette d’inventaire) en faveur
des agents qui, à la demande de la Société de gestion, s’occupent de la distribution des parts.
Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront
facturés en sus.
Le paiement du prix d’émission de parts d’un compartiment se fera par versement ou virement dans la monnaie de
référence, dans laquelle est libellé le compartiment, le troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix
de souscription sur le compte de la Banque dépositaire en faveur du compartiment concerné.
Sur demande, les certificats seront normalement livrés dans les quinze jours suivant la détermination du prix
d’émission, les frais de livraison usuels dans le domaine bancaire étant facturés.
Il ne sera émis que des certificats au porteur en coupures de 1, 10, 100 et 1.000 parts.
Les certificats porteront les signatures de la Société de gestion et de la Banque dépositaire. Toutes les signatures
pourront être reproduites selon des procédés mécaniques.
Des fractions de parts peuvent être émises. Aucun certificat ne sera émis physiquement pour ces fractions de parts.
La Société de gestion peut diviser les parts ou grouper deux ou plusieurs parts en une part nouvelle.
La Société de gestion pourra nommer d’autres distributeurs à côté de l’Administration Centrale.
La Société de gestion observera les prescriptions légales des pays où les parts sont offertes.
La Société de gestion peut à tout moment et à son gré, cesser définitivement ou limiter l’émission de parts à des
personnes physiques et morales dans certains pays ou régions, ou les exclure de l’achat de parts, si une telle mesure
s’avère nécessaire pour la protection de tous les porteurs de parts et du Fonds.
En outre, la Société de gestion est autorisée à procéder au rachat des parts qui auraient été acquises en dépit d’une
mesure d’exclusion au sens du présent article.
Art. 7. Rachat de parts. Les porteurs pourront exiger à tout moment le remboursement de leurs parts en
adressant à l’Administration Centrale ou aux autres établissements autorisés une demande irrévocable de rembour-
sement accompagnée des certificats de parts.
Seront portés en déduction, le cas échéant, les taxes, impôts et droits de timbre y afférents. Le rachat se fait le
troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix applicable à la demande de rachat.
Une commission de rachat de 2% au maximum (calculée sur la valeur nette d’inventaire) peut être imputée en faveur
des banques et sociétés financières qui, sur instruction de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.
La Société de gestion veillera à détenir des liquidités suffisantes dans les actifs du Fonds pour que le rachat de parts
et le paiement du prix de rachat puissent, dans des conditions normales, être effectués dans les délais prévus par le
prospectus.
Selon l’évolution des actifs nets du Fonds, le prix de rachat des parts pourra être supérieur ou inférieur au prix
d’émission payé par l’investisseur.
L’Administration Centrale n’est tenue au rachat et au paiement uniquement si les prescriptions légales, en particulier
les réglementations sur les changes ou des événements au-delà de son contrôle, ne l’empêchent pas d’effectuer des
transferts dans le pays d’origine de la demande de rachat, ou de les y payer.
En cas de demandes de rachat massives, la Banque dépositaire et la Société de gestion pourront décider de ne donner
suite à ces demandes que dans la mesure où les valeurs correspondantes du patrimoine du Fonds auront été vendues
sans retardement inutile.
3281
Art. 8. Conversion de parts. Les porteurs de parts peuvent à tout moment passer d’un compartiment à un autre
en adressant à l’Administration Centrale ou à un autre établissement de distribution une demande de conversion irrévo-
cable, accompagnée des certificats à céder.
Les cours de change en vigueur le jour de la demande de conversion, ainsi que les prix d’émission et de rachat des
tranches concernées dans chaque compartiment, sont à la base du calcul de la relation de conversion.
La détermination se fait selon la formule suivante:
A = B x C x D
E
- A est le nombre de parts du nouveau compartiment, dans lequel la conversion se fait
- B est le nombre de parts du compartiment duquel la conversion se fait
- C est le prix de rachat des parts à convertir
- D est le cours de change entre les compartiments concernés. Si les deux compartiments sont libellés dans la même
monnaie de référence, ce coefficient est de 1.
- E est le prix d’émission des parts du compartiment, dans lequel se fait la conversion.
Si A n’est pas un nombre entier, dans le cas de conversion de parts entières celui-ci sera arrondi vers le prochain
nombre entier inférieur et le montant restant, multiplié par le prix d’émission des parts du compartiment dans lequel se
fait la conversion (E), sera payé au porteur de parts le troisième jour ouvrable bancaire après la conversion.
Lors de la conversion, une commission d’émission de 3% au maximum (calculée sur la valeur nette d’inventaire des
parts du compartiment dans lequel se fait la conversion) pourra être prélevée en faveur des banques et sociétés finan-
cières qui, sur instructions de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.
Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront
facturés au porteur de parts.
Dans le cas d’un changement de compartiment, les nouveaux certificats sont normalement livrés dans les quinze jours,
sur demande.
Art. 9. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, des émissions, du rachat des parts. La
Société de gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de
plusieurs compartiments, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de parts:
- lorsqu’un(e) ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base de l’évaluation d’une partie importante des
avoirs du Fonds, sont fermé(e)s pendant des périodes autres que des jours fériés ou congés réguliers, ou lorsque les
transactions y sont suspendues, ou si ces bourses ou marchés sont soumis(es) à des restrictions ou sujets à court terme
à des fluctuations importantes;
- lorsque, par suite d’événements échappant à la responsabilité ou à l’influence de la Société de gestion, il devient
impossible de disposer des avoirs du Fonds dans des conditions normales sans porter gravement préjudice aux intérêts
des porteurs de parts;
- lorsqu’à la suite d’une interruption des réseaux de communication ou pour toute autre raison, la valeur d’une partie
substantielle des avoirs du Fonds ne peut être déterminée;
- lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent l’exécution de transactions pour le
compte du Fonds.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire est publiée selon les dispositions de l’Article 14 du présent
règlement de gestion.
Art. 10. Frais. Le Fonds paie des commissions, qui dans leur totalité ne dépassent pas 3% par an, en faveur de la
Société de gestion, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Portfolio Managers et des Distributeurs.
Ces commissions sont calculées sur base des avoirs nets des compartiments et payables mensuellement.
En outre, les frais suivants sont à charge du Fonds, resp. des différents compartiments:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement du
Grand-Duché de Luxembourg (0,06% par an) sur les avoirs nets de chaque compartiment du Fonds, ainsi que tous les
impôts et droits qui sont perçus sur les dépenses et les commissions à charge du Fonds ou sur les transactions de valeurs
mobilières ou autres;
- les frais et courtages usuels perçus par les banques tierces ou des courtiers sur des transactions de valeurs
mobilières ou autres;
- rémunération des agents payeurs;
- le coût de mesures extraordinaires, en particulier des expertises ou des procédures judiciaires propres à sauve-
garder les intérêts des porteurs de parts;
- tous frais en rapport avec l’impression de certificats, la préparation, l’impression et le dépôt de documents admi-
nistratifs, prospectus et mémoires explicatifs à tous les autorités et instances; les droits payables pour l’enregistrement
initial du Fonds resp. des compartiments auprès de toutes les autorités et pour le maintien des cotations en bourse, si
nécessaires; les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres
documents requis par la loi ou le règlement de gestion.
- les frais de comptabilité et de calcul de la valeur nette d’inventaire, le coût de préparation, de distribution, de publi-
cation d’avis aux porteurs de parts, les honoraires des conseillers juridiques, des experts et des réviseurs indépendants,
et tous frais de fonctionnement similaires.
Les frais pouvant être attribués avec exactitude aux différents compartiments leur seront mis en compte. Si les frais
ont trait à plusieurs ou à tous les compartiments, ces frais seront mis en compte aux compartiments concernés en
proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire.
3282
Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur
les plus-values réalisées ou, à défaut, sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une
période n’excédant pas cinq ans.
Art. 11. Exercice, révision. L’exercice comptable du Fonds sera clôturé le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, il sera publié un rapport annuel, arrêté au 31 décembre, et un rapport semestriel au 30 juin pour le
Fonds et pour chacun de ses compartiments.
Les rapports sus-mentionnés indiqueront les états de chaque compartiment dans les monnaies de référence respec-
tives. Les états consolidés du Fonds en entier seront établis en euro.
Le bilan de la Société de gestion et du Fonds sont vérifiés par un ou plusieurs réviseurs indépendants, resp. par des
commissaires aux comptes désignés par la Société de gestion.
Art. 12. Distributions. Après l’établissement du bilan, la Société de gestion décidera dans quelle mesure il sera
procédé à des distributions dans les compartiments respectifs. Après distribution la valeur nette d’inventaire ne doit pas
tomber en dessous de LUF 50.000.000,-.
Les distributions et attributions non-réclamées dans un délai de cinq ans après leur mise en paiement tomberont en
prescription et reviendront aux compartiments respectifs du Fonds.
Les distributions se font contre présentation des coupons. Le mode de paiement est déterminé par la Société de
gestion.
Art. 13. Modifications du règlement de gestion. La Société de gestion pourra modifier le règlement de gestion,
le cas échéant, après avoir obtenu les autorisations prescrites par la loi.
Toute modification du règlement de gestion sera publiée selon les dispositions de l’Article 14 du présent règlement
de gestion et entrera en vigueur le jour de sa publication au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».
Art. 14. Publications. Les prix d’émission et de rachat de chaque compartiment sont rendus publics à Luxembourg
au siège de la Société de gestion et de la Banque dépositaire.
Le rapport annuel, vérifié par un réviseur indépendant, est publié dans les 4 mois qui suivent la fin de l’exercice. Le
rapport semi-annuel, qui ne doit pas nécessairement être vérifié, est publié dans les 2 mois qui suivent le premier
semestre.
Les rapports annuels et semi-annuels sont à la disposition des porteurs de parts au siège de la Société de gestion et
de la Banque dépositaire.
Toute modification du règlement de gestion est publiée au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» du
Luxembourg et dans un quotidien luxembourgeois.
Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un journal luxembourgeois et éventuellement aussi dans des journaux
étrangers.
Art. 15. Durée du Fonds - Liquidation. Le Fonds a été établi pour une durée illimitée. Il pourra, toutefois, être
liquidé à tout moment par une décision de la Société de gestion dans tous les cas prévus par la loi et lors d’un
changement des conditions économiques ou politiques. La dissolution doit être publiée par trois avis mensuels successifs
au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans au moins trois quotidiens à grande diffusion, dont un au
moins un quotidien luxembourgeois. A partir de la décision de mise en liquidation ou de l’apparition d’un état, qui de par
la loi requiert la liquidation, aucune souscription ni aucune demande de rachat ne sera plus acceptée, et les parts ne
seront plus converties.
En outre, la Société de gestion pourra décider lors d’un changement des conditions économiques ou politiques la
dissolution d’un ou de plusieurs compartiments. Ceci n’entraînera cependant pas la dissolution du Fonds, pour autant
que la réglementation légale n’entrave pas la continuation des compartiments restants. La dissolution d’un compartiment
doit être publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement, dans d’autres quotidiens à l’étranger.
Lors d’une dissolution du Fonds ou d’un des compartiments, le produit net de la liquidation sera réparti à la fin de la
période de liquidation, après déduction des frais de liquidation, entre les porteurs de parts au prorata des parts
détenues.
Les produits de liquidation correspondant à des parts non-présentées à la date finale de la liquidation du Fonds seront
déposés à la Caisse des Consignations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour
le compte du porteur de parts jusqu’à la date d’échéance légale.
Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées à la date finale de la liquidation d’un compar-
timent peuvent être gardés par la Banque dépositaire pendant six mois, puis ils seront déposés à la Caisse des Consi-
gnations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour le compte du porteur de parts
jusqu’à la date d’échéance légale.
Ni les porteurs de parts, ni leurs héritiers ou ayants droit ne sont habilités à exiger la liquidation ou le partage du
Fonds ou de ses compartiments.
La Société de gestion peut décider la fusion de deux ou plus de compartiments, ainsi que la fusion d’un ou de plusieurs
compartiments avec un autre Fonds luxembourgeois, si les réalités légales, économiques ou politiques l’exigent. Les
porteurs de parts peuvent demander le rachat ou la conversion de leurs parts sans payer de commission pendant une
durée d’un mois depuis la date de la publication de la décision de fusion. Si un porteur de parts ne demande pas le rachat
ou la conversion de ses parts, ses dernières seront converties automatiquement dans le compartiment fusionné.
La fusion de compartiments est publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement également dans des
quotidiens étrangers.
Art. 16. Prescription. Les revendications des porteurs de parts contre la Société de gestion ou la Banque déposi-
taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
3283
Art. 17. Droit applicable, for et langue faisant foi. Tous litiges entre les porteurs de parts, la Société de gestion
et la Banque dépositaire relèvent de la compétence du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Le droit luxembour-
geois est d’application. La Société de gestion et/ou la Banque dépositaire pourront toutefois, en présence de réclama-
tions présentées par des investisseurs d’autres pays, se soumettre elles-mêmes ou soumettre le Fonds à la juridiction
des pays dans lesquels des parts du Fonds sont offertes et vendues.
La version française du présent règlement de gestion fait foi; la Société de gestion et la Banque dépositaire pourront
toutefois, pour leur compte et celui du Fonds, reconnaître comme faisant foi des traductions agréées par elles dans les
langues des pays où les parts sont offertes et vendues, et ce pour les parts vendues à des investisseurs desdits pays.
Le présent règlement de gestion entrera en vigueur le 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 16 septembre 1999.
ETRURIA FUND
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
F. Schaber
Signature
Signatures
<i>Associate Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 531, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60598/999/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1999.
CREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1518 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) TRUSTINVEST LIMITED, having its registered office at Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Ireland,
duly represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen,
by virtue of a proxy dated November 29, 1999;
2) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
acting in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CREX INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at
any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-
bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The
registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at forty
thousand (40,000.-) euros, divided into forty (40) registered shares with a par value of thousand (1,000.-) euros per
share.
Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
3284
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. lncrease of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-
ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of September in each year at 2.00 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three
members at least who need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
3285
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-
ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall
be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.
The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year
and shall terminate on the 31st of December of the same year, with the exception of the first accounting year.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of
shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of
December 1999.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2000.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber
Number of
Payments (Euro)
shares
1) TRUSTINVEST LIMITED, prenamed ……………………………………………………………………………
39
39,000.-
2) John Seil, prenamed …………………………………………………………………………………………………………
1
1,000.-
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
40,000.-
The shares have been entirely paid by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
3286
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Thomas Andersson, lawyer, 6, chemin de Tourronde, 1009 Pully, Switzerland;
- François Steil, company adviser, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, company adviser, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed independent auditor:
ERNST & YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 5, boulevard de Ia Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notaly who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 novembre 1999.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de CREX INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à
l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille (40.000,-) euros
représenté par quarante (40) actions nominatives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros par action.
Les actions seront émises sous la forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
3287
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifi-
cation de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et seront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
3288
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises
indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans
motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.
Sur la recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il
sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur
Nombre
Libération (Euro)
d’actions
1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………
39
39.000,-
2) John Seil, prénommé………………………………………………………………………………………………………
1
1.000,-
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
40.000,-
Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire
soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
3289
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Thomas Andersson, avocat, 6, chemin de Tourronde, 1009 Pully, Suisse;
- François Steil, conseiller d’entreprises, 16, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster, Luxembourg;
- Michel Waringo, conseiller d’entreprises, 22, route de Dommeldange, L-7222 Walferdange, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
ERNST & YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: L. Hansen, J. Seil, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 85, case 4. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 15 décembre 1999.
R. Neuman.
(60835/226/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.
PARTIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société NEXUS GLOBAL CO, avec siège social aux Iles de Niue,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 1
er
décembre 1999,
laquelle restera annexée aux présentes;
2) la société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur José Jumeaux, prémentionné,
lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PARTIMMO S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut établir, au Luxembourg comme à l’étranger, des succursales, agences ou bureaux par décision du ou
des organes chargés de l’administration de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la promotion de tous biens immobiliers ainsi que la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, leur gestion et leur mise en valeur; l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets
et de licences y rattachées.
La société peut, avec ou sans garantie, emprunter ou octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
3290
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire tous actes, transactions
ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la
signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admini-
stration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.30 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale , le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le première assemblée générale
consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président du conseil d’administration et à la
nomination d’un ou de plusieurs administrateursdélégués.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société NEXUS GLOBAL CO, pémentionnée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
99
2) La société FIDUFRANCE S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
3291
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
- La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant au 67, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.
2) Le siège de la société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec la notaire.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 6, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(58424/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-2953 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch,
ici représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
2) La société DELFI S.A.S. di Alessandro Della Fontana & C., avec siège social à I-20145 Milano, Via Da Giussano 26;
3) Monsieur Massimo Roy, demeurant à I-20136 Milano, Via Gian Galeazzo 31;
4) Monsieur Marco Ferrario, demeurant à I-25049 Iseo, Via Campo 52B;
5) Monsieur Corrado Caruso, demeurant à I-20136 Milano, Via P. Teulie 8;
6) Monsieur Paolo Facchini, demeurant à I-25121 Brescia, Via F. Lechi.
Les comparants préqualifiés sub 2 à 6 sont tous ici représentés par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque,
demeurant à Florange (France),
en vertu de cinq procurations sous seing privé, délivrées le 19 novembre 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROGETTO C.M.R. INTER-
NATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
3292
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent mille
euros (300.000,- EUR) par la création et l’émission de nouvelles actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,-
EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de septembre à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
3293
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, soixante-quinze actions …………………
75
2) DELFI S.A.S. di Alessandro Della Fontana & C., prénommée, cinq actions ………………………………………………………
5
3) Monsieur Massimo Roy, prénommé, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………
5
4) Monsieur Marco Ferrario, prénommé, cinq actions…………………………………………………………………………………………………
5
5) Monsieur Corrado Caruso, prénommé, cinq actions………………………………………………………………………………………………
5
6) Monsieur Paolo Facchini, prénommé, cinq actions …………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cinquante mille euros (50.000,- EUR), représentant le
capital social, ont une contre-valeur de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois
(2.016.995,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Ferrario, ingénieur, demeurant à Iseo (Italie);
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
d) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Kettmann, G. Baumann, S. Citti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 novembre 1999, vol. 417, fol. 21, case 10. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 9 novembre 1999.
A. Weber.
(58425/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3294
SELECT CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61,768,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, en date du 12 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2) Monsieur Hendricus Jansen, capitaine de bâteau, demeurant à NL-Hekelingen,
ici représenté par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999;
laquelle procuration restera également annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SELECT CARE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants,
à documenter dans la forme requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’exportation, la gérance et le commerce pour son propre
compte et pour compte de tiers, de bâteaux à moteurs, de barges et de citernes; de même, le conseil en matière de
navigation et toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou en facilitant la réalisation.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………
495
2) Monsieur Hendricus Jansen, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts ……………………………………………………………………………………………………………………
496
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce dont la preuve a été apportée au
notaire instrumentaire.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associe ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article 193 de
la loi régissant les sociétés commerciales.
L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre
recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du votre par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
3295
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 50.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Hendricus Jansen, prédit.
Le gérant pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature unique, y compris les actes d’achats et
de vente de bâteaux et les actes portant constitution d’hypothèques sur les biens sociaux.
2) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire.
(Suit la traduction allemande:
en cas de divergence la version française prime)
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1371 Luxemburg, 223, Val
Ste Croix,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Nummer B 61.768,
hier vertreten durch Fräulein Jeanne Piek, Privatbeamtin, wohnhaft in Consdorf,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ihr gegeben in Luxemburg, am 12. November 1999;
welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten ne varietur gezeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde
beigefügt bleibt.
2) Herr Hendricus Jansen, Schiffahrtskapitän, wohnhaft in NL-Hekelingen,
hier vertreten durch Herrn Jean Faber, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm gegeben in Luxemburg am 11. November 1999,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt bleibt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, welche sie unter sich gründen wollen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den diesbezüglichen Gesetzen
sowie gegenwärtiger Satzung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Firma SELECT CARE, S.à r.l.
Art. 3. Die Gesellschaft hat Ihren Sitz in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der
oder des Geschäftsführers verlegt werden, zu nehmen in der Form wie vorgesehen für eine Satzungsänderung.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet auf eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, Vermietung, Export, Verwaltung sowie der Handel flur eigene
Rechnung oder für Rechnung von Dritten, von Motorbooten, Barken und Zisternen, sowie Navigationsberatung und alle
anderen Geschäfte kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur, welche sich direkt oder
indirekt auf den Gesellschaftzweck beziehen oder seine Ausführung erleichtern.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in vierhundert-
sechsundneunzig (496) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet wie folgt:
3296
1) WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., vierhundertfünfundneunzig Anteile ………………………………………………
495
2) Herr Hendricus Jansen, einen Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vierhundertsechsundneunzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………
496
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder unter Privatschrift festgestellt.
Die Abtretung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Art. 9. Weder die Gläubiger eines Gesellschafters noch seine Rechtsnachfolger oder Erben können, aus welcher
Ursache es auch sein mag, Siegel auf die Gesellschaftsgüter auflegen lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt oder zu jeder Zeit widerrufen werden.
Bei der Ernennung werden die Befugnisse und die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer festgelegt.
Der oder die Geschäftsführer haben Drittpersonen gegenüber jede Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig zu
vertreten im Rahmen des Gesellschaftszweckes, es sei denn, die Gesellschafter würden bei der Ernennung des oder der
Geschäftsführer die Ausdehnung ihrer Befugnisse einschränken.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann, unabhängig der Anzahl seiner Anteile, an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen.
Jeder Gesellschafter hat die gleiche Anzahl von Stimmrechten wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich bei
den Versammlungen durch eine Spezialvollmacht vertreten lassen.
Die Gesellschafter nehmen ihre Beschlüsse entweder in einer Generalversammlung oder durch schriftliches Votum,
gemäss den Bestimmungen von Artikel 193 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Die Tagesordnung, oder der Wortlaut der zu nehmenden Beschlüsse, muss jedem Gesellschafter durch Einschreibe-
brief wenigstens fünfzehn Tage im voraus mitgeteilt werden, ausser bei anderslautendem einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter.
Art. 12. Vonwegen ihres Mandates unterliegen die Geschäftsführer keiner persönlichen Haftung für regelmässig von
ihnen im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten.
Art. 13. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr, am 31. Dezember, erfolgen durch die Geschäftsführer ein Rechnungsabschluss und ein Inventar
mit Angabe aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht nehmen in das Inventar sowie die Bilanz.
Art. 16. Der Überschuss der Bilanz, nach Abzug der sozialen Lasten, Abschreibungen und von den Gesellschaftern
als notwendig oder förderlich erachteten Wertminderungen, stellt den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Nach Speisung in die gesetzlichen Rücklagen, steht der Restbetrag zur freien Verfügung der Gesellschafterver-
sammlung.
Art. 17. Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschafter oder
nicht, liquidiert, welche durch die Gesellschafter ernannt werden die ebenfalls ihre Vollmachten und Honorare festlegen.
Art. 18. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften Bezug genommen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt ab heutigem Tag und endet am 31. Dezember 1999.
<i>Gründungskosteni>
Die Kosten, Ausgaben und Gebühren, die der Gesellschaft wegen ihrer Gründung entstehen, werden auf ungefähr
50.000,-Franken geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann haben sich die Gesellschafter, welche das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung eingefunden, zu welcher sie sich als formgerecht einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse genommen:
1) Zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Hendricus Jansen, vorgenannt, ernannt.
Er kann die Gesellschaft rechtmässig in allen Angelegenheiten durch seine alleinige Unterschrift vertreten, inbegriffen
der An- und Verkauf von Schiffen und die Hypothekenbestellungen auf Gesellschaftsgütern.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 223, Val Sainte Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: J. Faber, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 83, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(58431/216/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3297
RESSOURCES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ANNEAUX HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Josette Deraedt, licenciée en langues germaniques, demeurant à Latour, Belgique,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Josette Deraedt, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESSOURCES.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat d’un immeuble ainsi que la gestion et la mise en valeur ainsi que la formation
professionnelle pour adultes dans le domaine des relations humaines.
La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
3298
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de juillet à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ANNEAUX HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent soixante-dix actions …………………………………………………………
970
2. Madame Josette Deraedt, prénommée, trente actions ……………………………………………………………………………………………
30
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Josette Deraedt, prénommée,
b) Monsieur Philippe Naveaux, employé, demeurant à Latour, Belgique.
c) Monsieur Vincent Naveaux, étudiant, demeurant à Latour, Belgique.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Madame Josette Deraedt, prénommée.
3299
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Josette Deraedt,
prénommée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Deraedt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 76, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 décembre 1999.
G. Lecuit.
(58428/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
SCILLAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Luxembourg-Howald, 15, rue des Scillas.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Josy Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Contern;
3) La société anonyme LEA KAPPWEILER BUREAU IMMOBILIER S.A., avec siège social au 15, rue des Scillas, L-2529
Howald, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C de l’année 1999,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Léa Kappweiler, agent immobilier, demeurant à Howald;
4) Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à Howald, agissant en son nom personnel;
5) Mademoiselle Isabelle Mosar, employée privée, demeurant à L-4662 Differdange, 48, rue Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Gilio Fonck, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privée donnée à
Luxembourg, le 1
er
décembre 1999 et qui reste annexée aux présentes.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
entendent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCILLAS S.A.
Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une société de promotion immobilière comprenant l’achat et la vente
ainsi que la mise en valeur de terrains à construire, l’achat, la construction, la rénovation, la vente et la location de tout
ou partie d’immeubles pour le compte de la société ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), divisé en cinq cents (500)
actions d’une valeur de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), divisé en mille six cents (1.600)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et
suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et en supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration, ou la personne mandatée par lui, fera
constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut en particulier faire tous actes d’achat, de vente et d’échange portant sur tous immeubles ou droits immobiliers,
3300
renoncer à tous droits de privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement, consentir
toutes postpositions ou mainlevées, avec ou sans constatation de paiement, passer tous actes de crédit à accorder à la
société avec tous instituts de crédits, consentir toutes promesses d’hypothèques ou affectations hypothécaires sur les
biens sociaux.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, pour tous actes rentrant dans la compétence du conseil d’administration,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures
heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libération des actionsi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) Monsieur Claude Scuri, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
125
b) Monsieur Josy Scuri, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………
125
c) LEA KAPPWEILER BUREAU IMMOBILIER S.A., prénommée, cent quarante-six parts …………………………………
146
d) Monsieur Gilio Fonck, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………
99
e) Mademoiselle Isabelle Mosar, prénommée, cinq parts ……………………………………………………………………………………………
5
Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions sont intégralement libérées en sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros se trouve à la
disposition de la société ainsi que la preuve en a été rapportée au notaire qui le constate sur le vu d’une attestation
bancaire.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à 90.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, se considérant dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
3301
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en l’an 2005:
- Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à Howald,
- Monsieur Josy Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Contern,
- Madame Léa Kappweiler, agent immobilier, demeurant à Howald.
3) Est nommé Président du conseil d’administration Monsieur Josy Scuri, prénommé.
4) Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Claudi Scuri et Monsieur Gilio Fonck, prénommés.
5) Est nommée commissaire pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
se tiendra en l’an 2005:
- La société FISOGEST, avec siège social à Luxembourg.
6) Le siège social de la société est fixé au 15, rue des Scillas à L-2529 Howald.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: C. Scuri, J. Scuri, L. Kappweiler, G. Fonck, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 121S, fol. 6, case 1. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(58430/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société SFH JERSEY LIMITED, 18-20, Dumaresq Street, St Hélier, Jersey, JE 2 3RL, (Channel Islands)
2) Monsieur Ronald M. Adair, demeurant à 18-20 Dumaresq Street, St Hélier, Jersey JE 2 3RL,
tous les deux ici représentés par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Genève, le 11 novembre et à Jersey, le 11
novembre 1999;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLUX INVESTISSEMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
3302
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente mille Euros (230.000,- EUR), représenté par vingt-trois mille
(23.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), par
la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
3303
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société SFH JERSEY LIMITED, prénommée, vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions … 22.999
2. - Monsieur Ronald M. Adair, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt-trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 230.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 230.000,- EUR à 9.278.177,-
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 155.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Ronald Mc Lean Adair, employé privé, demeurant à Faldouet Cottage, La Grande Route de Faldouet, St
Martin, Jersey, JE3 6UB;
b) Monsieur Tommaso Francesco Manti, employé privé, demeurant à La Hambie Farm, La rue de la Hambie, St
Saviour, Jersey JE2 7UQ;
c) Monsieur Lodovico Pio Simone, employé privé, demeurant à Route de Frontenex, 90, 1208 Genève (Suisse).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 69, case 4. – Reçu 92.782 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 1999.
P. Decker.
(58432/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3304
SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société SFH JERSEY LIMITED, avec siège social aux 18-20, Dumaresq Street, St Helier, JE2 3RL Jersey, (Channel
Islands);
2) La société SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Genève, le 11 novembre 1999 et à Luxem-
bourg, le 12 novembre 1999;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLUX PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se
présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille Euros (1.800.000,- EUR), représenté par cent quatre-vingt
mille (180.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par
la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
3305
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir en préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mercredi du mois d’avril à 16.30 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société SFH JERSEY LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………
1
2.- La société SOLUX INVESTISSEMENTS S.A., prénommée,
cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………… 179.999
Total: cent quatre-vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 190.000
3306
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées en raison d’un quart par versements en espèces, de sorte que la
somme de quatre cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR), faisant pour chaque action deux Euros cinquante Cents
(2,50 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale, en raison de 1.350.000,- EUR, faisant pour chaque action 7,50 EUR, doit être effectuée sur
première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 1.800.000,- EUR à
72.611.820,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 825.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Ronald Mc Lean Adair, employé privé, demeurant à Faldouet Cottage, La Grande Route de Faldouet, St
Martin, JE3 6UB Jersey,
b) Monsieur Tommaso Francesco Manti, employé privé, demeurant à La Hambie Farru, La rue de la Hambie, St
Saviour, JE2 7UQ Jersey,
c) Monsieur Lodovico Pio Simone, employé privé, demeurant à route de Frontenex, 90, 1208 Genève (Suisse).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 69, case 6. – Reçu 726.188 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 1999.
P. Decker.
(58433/206/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
BRIM S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.694.
—
The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on December 8, 1999, vol. 531, fol. 33. case
12, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on December 13, 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, December 10, 1999.
(58476/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.339.
—
Les comptes annuels au 31 mai 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
A. Schwachtgen.
(58480/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3307
BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.544.
—
1) Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 3 décembre 1999 que la société BAXI PARTNERSHIP
LIMITED a cédé ses 150 (cent cinquante) parts sociales détenues dans la société BAXI, S.à r.l. à la société BAXI
HOLDINGS LIMITED établie et ayant son siège social à Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lancashire, PR5 6AW.
2) Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 3 décembre 1999 que la société BAXI HOLDINGS LIMITED
a cédé ses 150 (cent cinquante) parts sociales détenues dans la société BAXI, S.à r.l. à la société BAXI GROUP PLC
établie et ayant son siège social à Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lancashire, PR5 6AW.
3) Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 3 décembre 1999 que la société BAXI GROUP PLC a cédé
ses 150 (cent cinquante) parts sociales détenues dans la société BAXI, S.à r.l. à la société BAXI INTERNATIONAL
LIMITED établie et ayant son siège social à Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lancashire, PR5 6AW.
4) Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 3 décembre 1999 que la société BAXI INTERNATIONAL
LIMITED a cédé ses 150 (cent cinquante) parts sociales détenues dans la société BAXI, S.à r.l. à la société BAXI
OVERSEAS HOLDINGS LIMITED établie et ayant son siège social à Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lancashire,
PR5 6AW.
La société BAXI OVERSEAS HOLDINGS LIMITED est désormais propriétaire de toutes les parts sociales de la
société BAXI, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58468/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
SUPER ASIA FUND.
—
Pursuant to article 19 of the management regulations, SUPER ASIA FUND («the Fund») expires on 25th January 2000.
The last Net Asset Value per share will be calculated on the 25th January 2000. As from 25th January, 2000 issues and
redemptions of shares in the Fund will be discontinued and liquidation proceeds will be distributed as from 1st February,
2000.
Liquidation proceeds which cannot be distributed to shareholders and which remain unclaimed will be deposited in
escrow at the Caisse des Consignations in Luxembourg for the shareholders entitled thereto.
January 2000.
JARDINE FLEMING MANAGEMENT
(00078/644/11)
(LUXEMBOURG) S.A.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mercredi 19 janvier 2000 à 11.30 heures n’a pu délibérer
valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint. En conséquence, les actionnaires d’INTERNATIONAL AVIATION FUND sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le mercredi <i>23 février 2000 i>à 11.30
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'Article 5 des statuts pour y insérer après le troisième alinéa et avant le quatrième alinéa actuels
l’alinéa suivant:
«cette réserve peut être remboursée aux actionnaires par décision de l’assemblée générale extraordinaire ou de
l’assemblée générale ordinaire.»
2. Remboursement de la trésorerie: proposition de rembourser 500,- USD par action, par prélèvement sur la
réserve libre constituée par la prime d’émission.
3. Invitation au gérant à approuver séance tenante et le cas échéant, la résolution relative au point 2.
4. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et agences du
CREDIT EUROPEEN à Luxembourg ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours
francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur intention
de prendre part à l’Assemblée.
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les
personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Toute information est disponible sur simple demande auprès de la BBL ou du CREDIT EUROPEEN.
I (00049/755/31)
<i>Le Gérant.i>
3308
MOBIVAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.367.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>8 février 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1999;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (00117/008/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.153.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>7 février 2000 i>à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois de juin au troisième mardi du
mois de mars.
2. Modification subséquente de l’article 14, alinéa premier des statuts.
3. Divers.
I (00140/003/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.021.
—
Notice is hereby given that the
POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING
and the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>7 February 2000 i>at 10.00 a.m. and at 11.00 a.m.
respectively with the following agendas:
<i>Agenda of the Postponed Annual General Meeting:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss accrual and allocation of results as of 30 September 1998;
3. Discharge of the Directors for the financial period ended 30 September 1998;
4. Ratification of the co-option of Mr Peter Frasz as a Director;
5. Re-election of the Directors and of the Authorized Auditor for the ensuing year;
6. Miscellaneous.
<i>Agenda of the Annual General Meeting:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss accrual and allocation of results as of 30 September 1999;
3. Discharge of the Directors for the financial period ended 30 September 1999;
4. Election of the Directors and of the Authorized Auditor for the ensuing year;
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agendas and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meetings. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (00143/755/30)
<i>By order of the Board of Directors.i>
3309
PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.906.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
I (04514/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
I (04515/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.808.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 7, 2000 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998 and 1999
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Appointment of an additional Director
5. Miscellaneous.
I (04597/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.045.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
I (04598/795/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
3310
F & S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.811.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
I (04609/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.529.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Divers.
I (04610/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.937.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 février 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Divers.
I (04611/795/16)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
ALFIMARK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.961.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 février 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
I (04621/795/17)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
3311
FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.936.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 décembre 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04706/795/15)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
MDJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.563.
—
Les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>28 janvier 2000 i>à 12.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31
décembre 1998.
2. Approbation des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (00048/742/18)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
PHARMA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.158.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>31 janvier 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et affec-
tation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04726/755/19)
<i>Le Conseil d'Administration.i>
3312
S O M M A I R E
REUSCHEL PRIVATE FUND
BANTLEON TRUST S.A.
ETRURIA FUND
CREX INVESTMENTS S.A.
PARTIMMO S.A.
PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A.
SELECT CARE
RESSOURCES
SCILLAS S.A.
SOLUX INVESTISSEMENTS S.A.
SOLUX PARTICIPATIONS S.A.
BRIM S.A.
CAREWELL
BAXI
SUPER ASIA FUND.
INTERNATIONAL AVIATION FUND
MOBIVAL
MONTEFIN HOLDING S.A.
CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
PALANDIS INVESTMENT S.A.
TAKOLUX S.A.
MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.
ULIXES S.A.
F & S INTERNATIONAL S.A.
DUVA HOLDING S.A.
FEN-PORTFOLIO S.A.
ALFIMARK S.A.
FINTILES INVESTMENT S.A.
MDJ S.A.
PHARMA INVEST S.A.