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3169
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 67
20 janvier 2000
S O M M A I R E
Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… page
3176
Air Tools S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3212
Alpine Holding Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3175
Arial Sporting S.A.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3201
Arianespace Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3204
Arpap S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3187
Azero Investments S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3178
Blad Krauser S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3216
B.M.S., Benelux Management Support S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………
3185
Boutique Hôtel International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
3202
Capinet S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3188
Ceylon S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3184
,
3185
(S.A.) Cinta, Schaerbeek ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3193
Claremont Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3197
Deta Shipping, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3204
Development Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
3207
Els Invest S.A., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3170
Ets. Zimmer-Fasbinder, S.à r.l., Koetschette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3175
Euro-Miyuki, G.m.b.H., Heinerscheid …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3175
Europe Equipement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3212
FBS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3208
GBU Construct A.G., Dirbach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3215
HN 1 A.G., Heinerscheid ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3176
Izoard, S.à r.l., Ell ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3170
Ken, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3177
Miyudi Europe Holding, S.à r.l., Heinerscheid …………………………………………………………………………………………………………………………………………
3175
Orma S.A., Hachiville……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3170
Station Coenjaerts S.A., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3170
Tiara Handelsgesellschaft A.G., Heinerscheid …………………………………………………………………………………………………………………………………………
3176
IZOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 11, rue Principale.
R. C. Diekirch B 4.838.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 13 décembre 1999, vol. 264, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ell, le 26 octobre 1999.
P. Behm-Jann
R. Behm
(93015/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
ORMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.
R. C. Diekirch B 1.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 23 novembre 1999, vol. 207, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hachiville, le 13 décembre 1999.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(93011/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
ELS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 23 novembre 1999, vol. 207, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 13 décembre 1999.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(93012/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
STATION COENJAERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6490 Echternach, 42, rue de Wasserbillig.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) Monsieur Hubert Coenjaerts, commerçant, demeurant à L-6490 Echternach, 42, rue de Wasserbillig,
2) Madame Yvonne Broers, sans état particulier, demeurant à L-6490 Echternach, 42, rue de Wasserbillig,
3) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de STATION COENJAERTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la vente de produits pétroliers, d’essences, d’huiles et de graisse industrielles, d’acces-
soires d’autos, de pneus, de cartes routières, de couleurs et de vernis pour voitures, de souvenirs, d’articles pour
fumeurs et de tabacs, de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, de cafés et thés, d’articles de confiserie, de lait, de
produits laitiers, de conserves alimentaires, d’articles de toilette, d’articles pour ménage, d’articles alimentaire et
d’articles de brocante ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et d’un établissement
d’hébergement.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
3170
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son propre objet ou le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Echternach. Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des
filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (LUF 1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par
cent cinquante (150) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions (LUF 5.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)
actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par
émission continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mations de créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en
est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre
gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-
actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires
qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun en expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.
Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,
désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.
L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est
encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Les actions ne peuvent ni être gagées ni constituer une garantie quelconque sans autorisation préalable et par écrit
du conseil d’administration.
Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
3171
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit
par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits sont oppo-
sables à la société.
Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.
Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la
société.
L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à dix-huit heures, et pour la première fois
en deux mille un. Si la date tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de
nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convo-
cation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les
actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.
Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dispo-
sitions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.
Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix
jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.
L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous
les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.
Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure dans les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-
cation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté
si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.
Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-
nellement, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il
possède à condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.
Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- Les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un
secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président
est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.
L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des
actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.
Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des
actions représentant le capital social, conformément à la loi.
Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
3172
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre
officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil
d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-
cations des statuts de la société.
L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des
présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précèdent. Elle jouit, notamment, des pouvoirs
suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son (leur) mandat au(x) commissaires aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-
saires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices;
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées
à la réunion.
Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence
conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions
présentes ou représentées à la réunion.
Art. 21. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut
excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-
taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.
Art. 22. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du
conseil est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre
ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.
Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,
s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.
Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au
moins l’un de ses membres.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société.
3173
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.
Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.
Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;
toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.
L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou
autrement par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute
nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.
Art. 31. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant:
1.- Monsieur Hubert Conjaerts, prénommé, quinze actions …………………………………………………………………………………………
15
2.- Madame Yvonne Broers, prénommée, soixante actions …………………………………………………………………………………………
60
3.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, soixante-quinze actions …………………………………………………………………………
75
Total: cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme d’un million cinq cent mille (1.500.000,- LUF)
francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hubert Coenjaerts, prénommé,
b) Madame Yvonne Broers, prénommée,
c) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à Biwer.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Alphonse Weber, prénommé.
4) L’adresse de la société est fixée à L-6490 Echternach, 42, rue de Wasserbillig.
3174
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille quatre.
Le mandat d’administrateur de la société sera exercé à titre gratuit.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
ration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.
7) L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration de modifier la devise dans laquelle est exprimée
le capital social en Euro sans modifier toutefois le nombre d’actions.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme STATION COENJAERTS
S.A., à savoir:
a) Monsieur Hubert Coenjaerts, prénommé,
b) Madame Yvonne Broers, prénommée,
c) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à Biwer,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Hubert Coenjaerts, prénommé, président
du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représen-
tation de la société dans le cadre de cette gestion journalière. L’administrateur-délégué sera plus particulièrement en
charge de la réalisation et de la surveillance des conditions imposés par la législation sur la protection de l’environnement
et de la santé du travail.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Coenjaerts, Y. Broers, A. Weber, N. Linden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1999, vol. 120S, fol. 69, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 1999.
P. Decker.
(93013/206/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
ETS. ZIMMER-FASBINDER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.
R. C. Diekirch B 888.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 15, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
<i>Pour le géranti>
Signature
(93014/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
EURO-MIYUKI, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 4.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 18 novembre 1999, vol. 207, fol. 83, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93017/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.
ALPINE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 27.204.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 décembre 1999, que Madame Mireille
Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée Administrateur
en remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58457/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.
3175
TIARA HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid.
H. R. Diekirch B 4.909.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 14. September 1999i>
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierzehnten September am Gesellschaftssitz in L-9753 Heiner-
scheid, sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Gesellschafter der Gesellschaft TIARA
HANDELSGESELLSCHAFT A.G. gegründet gemäß Akt vor dem instrumentierenden Notar Fernand Unsen in Diekirch
am 28. August 1998, eingetragen im Handelregister zu Diekirch unter der Registernummer B 4.909.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft der Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit
Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, hier vertreten durch Ihren Geschäftsführer Herrn Herbert März.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-9968 Lausdorn,
Maison 57.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler Frau Christel Kappe, Kaufmann, wohnhaft zu D-53797 Lohmar-Heide, am
Wildpfad 24.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I.- Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
- Ernennung neuer Mitglieder des Verwaltungsrates.
II.- Es wird festgestellt, dass 100% der Gesellschafter erschienen sind, bzw. durch Vollmacht vertreten sind unter
Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig
folgende Beschlüsse:
-1. Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit heutigem Datum entlassen und für ihre Tätigkeit vollständig
entlastet.
-2. Zu neuen Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Christel Kappe, Kaufmann, wohnhaft in D-53797 Lohmar-Heide, am Wildpfad 24.
b) Herr Thomas Hermann, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-53501 Grafschaft-Echendorf, Hintere Gasse 16.
c) Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn, Maison 57.
-3. Zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Frau Christel Kappe, vorgenannt.
-4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift der
Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Einschränkung.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Heinerscheid, den 14. September 1999.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Die Sekretärini>
<i>der Stimmzähleri>
Enregistré à Clervaux, le 21 septembre 1999, vol. 207, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(93016/999/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 1999.
MIYUDI EUROPE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 4.524.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 18 novembre 1999, vol. 207, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93018/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
HN 1 A.G., Société Anonyme.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 3.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 18 novembre 1999, vol. 207, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93019/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1999.
ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 50.847.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58453/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3176
KEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Kenny Fernando, indépendant, demeurant à L-5427 Greiveldange, 2 Hamesgaass.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de bijouterie et d’articles de bimbeloterie.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KEN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- Francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- Francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s’engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
3177
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Fernando, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 décembre 1999, vol. 417, fol. 34, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 10 décembre 1999.
A. Biel.
(58400/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
AZERO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of November.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) ROZEA LUX S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
duly represented by VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. and THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.;
represented by Mr R.A.A. Schaaphok, one of theirs directors and Mr P.J.H. Hermse,
by virtue of a proxy given under private signature.
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
duly represented by Mr R.A.A. Schaaphok, one of its directors and Mr P.J.H. Hermse,
by virtue of a proxy given under private signature.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared
organized among themselves:
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of AZERO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,
which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at NLG 1,000,000.- (one million Dutch
Guilders), divided into 10,000 (ten thousand) shares with a par value of NLG 100,- (one hundred Dutch Guilders) each
fully paid in.
3178
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter III.-Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be
filled in the manner provided by law.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board
or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at
least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.
The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e-mail of each director.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e-mail another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
3179
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in June of
each year, at 14.30 o’clock.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e-mail as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits
Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last
day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in June 2001
at 14.30 o’clock.
By derogation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will
end on the last day of December 2000.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
3180
Subscriber
Subscribed Number
of
Amount
capital
Shares
paid in
ROZEA LUX S.A., prenamed ……………………………………
NLG
999,900.-
9,999
NLG
999,900.-
F. VAN LANSCHOT
MANAGEMENT S.A., prenamed ………………………………
NLG 100.-
1
NLG 100.-
Total:…………………………………………………………………………………
NLG 1,000,000.-
10,000
NLG 1,000,000.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately 284,783.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
l)The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in
2001:
F. VAN LANSCHOT TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ill) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROZEA LUX S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
dûment représentée par deux administrateurs VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. et THIBAULT
MANAGEMENT SERVICES S.A.;
dûment représentées par M. R.A.A. Schaaphok, un de leurs administrateurs et M. P.J.H. Hermse,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
dûment représentée par M. R.A.A. Schaaphok, un de ses administrateurs et M. P.J.H. Hermse,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination sociale AZERO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi au 106 route d’Arlon, Mamer.
Au cas ou le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3181
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la société est fixé à NLG 1.000.000,- (un million de florins hollandais),
divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de NLG 100,- (cent florins hollandais) chacune entièrement
libérée.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative. La société a le droit d’émettre des certificats à actions
multiples.
Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les
administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e-mail un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
3182
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi de juin de chaque année à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par
fax ou par e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour-cent pour la
formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
3183
Titre VII.- Loi Applicable
Art. 21. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de juin 2001 à
14.30 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le
dernier jour de décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaire
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
ROZEA LUX S.A., préqualifiée …………………………………
NLG
999.900,-
9.999
NLG
999.900,-
F. VAN LANSCHOT
MANAGEMENT S.A., préqualifiée ……………………………
NLG 100,-
1
NLG 100,-
Total:…………………………………………………………………………………
NLG 1.000.000,-
10.000
NLG 1.000.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 284.783,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un:
F. VAN LANSCHOT TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: R.A.A. Schaaphok, P.J.H. Hermse, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 84, case 9. – Reçu 183.054 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.
J. Delvaux.
(58402/208/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
CEYLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.504.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
(58484/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3184
CEYLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.504.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 1999i>
- La cooptation de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, en tant qu’administrateur en remplacement
de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem, démissionnaire est ratifiée, Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.
- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-
cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2004.
Luxembourg, le 6 mai 1999.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CEYLON S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58485/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
B.M.S. BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten November.
Vor uns Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A. mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
hier vertreten durch den alleinzeichnungsberechtigten Administrateur Herrn Kristian Groke, Expert Comptable,
wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
2. Die Gesellschaft SWALLOW INVESTMENT S.A. mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
hier vertreten durch den alleinzeichnungsberechtigten Administrateur Herrn Kristian Groke, Expert Comptable,
wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous;
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung B.M.S. BENELUX
MANAGEMENT SUPPORT S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die
diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Vermittlung, die Wartung und Instandhaltung, im In- und Ausland,
von Anlagen zur Instandsetzung, insbesondere zum Schleifen von Gleisanlagen jeder Art. Darüber hinaus ist ebenfalls
Zweck der Gesellschaft, im In- und Ausland Gleisanlagen jeder Art, in privatem oder öffentlichen Auftrag mittels eigener,
gemieteter oder geleaster Anlagen zu schleifen und Instand zu setzen.
Die Gesellschaft kann gleichzeitig den Im- und Export von Waren aller Art betreiben.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin, die Beteiligung unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
3185
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- Euro), eingeteilt in eintausendzwei-
hundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- Euro).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-
versammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10.- der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedem tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an
einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen
Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal am 12. Mai 2000 statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 1999.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,
Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die
Rücklagen zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
3186
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-
schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschafien einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien
wie folgt gezeichnet:
ATMOSFAEHR S.A.H., eintausendzweihundertneununddreissig Aktien …………………………………………………………………
1.239
SWALLOW INVESTMENT S.A., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………
1.240
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodaß der Gesellschaft ab heute die Summe von
einunddreissigtausend Euro (31.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu
einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine
Person.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000 berufen:
1.- Hans-Peter Bartmann, wohnhaft in D-97922 Lauda Königshofen. Dr. Rudolf-Wobser-Str. 15;
2.- Patric Cortese, wohnhaft in F-57440 Algrange, rue de la Cerisaie 7;
3.- BELGIUM MARKETING SUPPORT Bvba mit Gesellschaftssitz in B-3890 Gingelom, Mechelse Straat 51.
Herr Hans-Peter Bartmann wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften vertreten.
Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates können die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit Herrn
Hans-Peter Bartmann vertreten.
3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Bettembourg.
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1999, vol. 845, fol. 73, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 7 décembre 1999.
C. Doerner.
(58403/209/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
ARPAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 54.812.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999i>
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juillet 1999 que le siège de la société est transféré à partir
du 2 août 1999 au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1999, vol. 529, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58461/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre. 1999.
3187
CAPINET S.A., Société de Participations Financières.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2951
Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 novembre 1999, laquelle restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 16 novembre 1999, laquelle restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de CAPINET S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (200.000,- USD), représenté par
deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000.000,- USD), représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société sont nominatives et aucun certificat représentant les actions ne sera établi. Les actions ne
peuvent pas être données en nantissement.
3188
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mardi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
3189
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., prédite, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.999
2) ECOREAL S.A., prédite, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (200.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 150.000,- francs.
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
b) Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’an 2000.
4) Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, le présent acte, documenté en
langue française, étant suivi d’une traduction anglaise le texte français devant prévaloir en cas de divergences entre le
texte français et anglais.
Suit la traduction en langue anglaise:
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., a société anonyme having its registered office in
L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
here represented by Mrs Francine Herkes, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 16th of November 1999,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration
authorities.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, with its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
here represented by Mr Jacques Claeys, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg on the 16th of November 1999,
which proxy will be signed ne varietur by the notary and the appearing parties and will be filed with the registration
authorities,
which appears acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a
«société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Capital
Art. 1. There is formed between the appears and all those persons who shall become owners of the shares hereafter
created a limited company (société anonyme) under the name CAPINET S.A.
3190
Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in foreign countries.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.
If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by
one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of
real estate or movable property.
Further the Company has for its object to take participation in any form in Luxembourg or foreign companies, acquire
by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable securities, to
manage and valorize the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licenses connected therewith.
The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and
development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.
Art. 5. The share capital is fixed at two hundred thousand United States dollars (200,000.- USD) represented by two
thousand (2,000) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- US) each.
The authorized share capital is fixed at one million United States dollars (1,000,000.- USD) represented by ten
thousand (10,000) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- US) each.
The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment for these articles.
Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of these articles, the board of
directors is authorized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized
share capital. Such increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the
subscription and the issuance of shares with or without a share premium. The board of directors is not authorized to
effect such increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be
issued. The board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly autho-
rized, the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such
increase in capital.
Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the
present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.
The company’s shares shall be issued in a registered form. No share certificates shall be issued for the shares. The
shares shall not be given into pledge.
Chapter II.- Administration and Supervision
Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or
may not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the
duration of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible,
but may be removed at any time.
In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case
the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.
Art. 7. The Board of Directors will meet when convened by two Directors. one of the directors present presides
the meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between Directors being permitted.
In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting
vote.
Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies
or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.
Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such
acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.
All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are
within the competence of the Board of Directors.
3191
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to
other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of
article 60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.
The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice
to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of article 10.- of the articles of association.
Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being
appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.
Chapter III.- General Meeting
Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most
extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.
Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening
notices on the third Tuesday in the month of July at 10.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of
«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.
Each share gives the right to one vote.
Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This
allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.
The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends
declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the
law as it may apply at that time.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions
laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.
Chapter V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate
bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.
<i>General Provisionsi>
For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-
sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1999.
2) The first annual general meeting will meet in 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., prenamed, one thousand nine hundred and ninety-
nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,999
2) ECOREAL, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,000
All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred
thousand United States dollars (200,000.- USD) is now at the company’s disposal, as has been proved to the notary.
<i>Verificationi>
The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915,
concerning trading companies, have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon
the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 150,000.- francs.
3192
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The company’s articles of association having thus been drawn up, the appears, representing the whole of the
company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions:
1) The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors for a period of one year:
a) Mr Edward Bruin, maître en droit, residing in Mondercange;
b) Miss Judith Petitjean, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
c) Miss Francine Herkes, employee privée, residing in Luxembourg.
2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of one year:
The société anonyme COMCOLUX S.A., having its registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X
Septembre.
3) As an exception the first mandate of the directors and the auditor will expire at the general meeting of 2000.
4) The registered office of the company is established at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed
together with us, the Notary.
The present deed, worded in French, is followed by a translation into English. In case of divergences between the
French and the English texts, the French version will prevail.
Signé: F. Herkes, J. Claeys, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 82, case 9. – Reçu 78.057 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(58405/216/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
S.A. CINTA, Société Anonyme.
Siège social: Schaerbeek, 29, avenue G. Rodenbach.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 septembre 1999i>
Sont présents ou représentés:
Messieurs
W. D. Vaupel, Président,
G. Dutreix,
B. Germain-Thomas,
M. Häussler,
L. Heuzé,
Th. Paternot,
J. Vandenneucker, Administrateurs.
Sont absents:
Messieurs D.
Weng
P. Miebach.
Assiste également à la séance: Monsieur A. Landt
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur W.D. Vaupel.
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg
Le Conseil d’Administration décide de créer une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
Dans le cadre de la constitution de cette succursale, il sera fait appel à un consultant extérieur pour préparer toutes
les formalités nécessaires à l’obtention d’une autorisation de commerce. Entre autres, et sans que cette énumération
soit limitative, l’inscription au registre de commerce et à la T.V.A.
2. Nomination
Faisant suite à la décision précédente, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jan Vandenneucker,
domicilié Henri Dotremontstraat 28 B à 3320 Hoegaarden, Belgique comme responsable de la succursale au Grand-
Duché de Luxembourg.
3. Pouvoirs.
Faisant suite à la décision précédente, le conseil d’Administration décide d’accorder à Monsieur Jan Vandenneucker.
les pouvoirs suivants
a) Signer la correspondance journalière, retirer au nom de la Société auprès de la poste, de la douane, de toute autre
administration et entreprise de transport quelconque, tous objets de correspondance, ainsi que tout colis de toute
nature. même chargé ou recommandé. Se faire remettre les connaissements, lettres de voiture et autres documents
nécessaires, signer toutes pièces reçues et décharges et déléguer des tiers pour effectuer les mêmes.
b) Acheter et vendre toutes marchandises et produits quelconques.
3193
c) Prendre ou donner en location tous biens meubles ou immeubles, toutes concessions quelconques ; passer tous
marchés, conventions et contrats, contracter toutes assurances, les modifier, les résilier et faire tous autres actes
conservatoires.
d) Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société.
e) Nommer révoquer de ses fonctions exercées, destituer le personnel (sauf directeurs et cadres supérieurs), fixer
leurs attributions et pouvoirs, traitement et salaires, gratifications, les diminuer ou les augmenter, ainsi que toutes autres
conditions de leur admission, promotion ou de leur départ.
f) Effectuer tous dépôts de marques de fabrique et de brevet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Faire
toute opposition ainsi que toute procédure en levée d’opposition. A cet effet, signer toutes les pièces et donner toutes
procurations.
g) En cas de contestation ou de difficultés, plaider devant toutes les juridictions, tant en demandant qu’en défendant,
et, à cet effet, citer, comparaître devant tous juges, prendre toutes conclusions ou faire toutes déclarations ; requérir
tous jugements et les faire exécuter, transiger, compromettre sur toutes créances et sur tout droits éventuels accepter
et régler toutes solutions amiables ; interjeter appel et exercer tous autres recours, poursuivre toutes saisies, procéder
à tous ordres et distributions, en toucher les montants.
h) Représenter la société vis-à-vis de tiers et de toutes administrations tant publiques que privées, faire notamment
toutes déclarations et signer toutes pièces relatives à l’immatriculation de la société au registre du commerce et aux
modifications à apporter à la dite immatriculation; inscrire, radier ou accorder mainlevée sur toutes inscriptions
hypothécaires sur des biens immeubles n’appartenant pas à la société. Obtenir tous pouvoirs, autorisations ou licences
généralement quelconques de toutes autorités et institutions même étrangères. En cas de faillite, concordat ou liqui-
dation judiciaire d’un débiteur, intervenir dans toute la procédure.
i) Signer pour acquit tous chèques présentés en paiement.
j) Toucher, recevoir toutes sommes ou valeurs qui pourraient être dues à la société en principal, intérêts, débours,
frais et accessoires, pour quelque cause que ce soit (entre autres recevoir toute garantie bancaire et autres), donner et
retirer bonnes et valables quittances et décharges.
k) Toucher les montants des mandats de poste, assignations postales, effets, quittances et toutes autres valeurs
quelconques adressées à la firme.
l) Ouvrir, gérer et administrer tous comptes et crédits auprès des banques ; souscrire la location de tous coffres-forts,
procéder à leur ouverture, en retirer le contenu, émettre, encaisser, endosser, négocier tous chèques et effets de
commerce et faire tous versements, virements, retraits et encaissements concernant ces comptes, faire tous protêts et
dénonciations.
m) Accepter toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus, les renouveler, faire établir et
accepter toutes les compensations ; accepter et consentir toutes subrogations.
n) Payer, en principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir, arrêter tous comptes, en
fixer les reliquats. Aux effets ci-dessus, signer tous actes, pièces et procès-verbaux, substituer sous la responsabilité
personnelle du mandataire, élire domicile et généralement faire le nécessaire.
Les pouvoirs de gestion journalière énumérés de a) à n), ci-avant, peuvent être exercées par deux personnes fondé
de pouvoir agissant conjointement.
Les pouvoirs de gestion journalière sous b) c), d), g) et h), ci-avant, peuvent être exercées par chacune des personnes
dûment désignées à cet effet agissant seule, dans la mesure où la valeur des actes juridiques qui sont accomplis ne
dépasse pas le montant de 1.000.000 LUF.
Toutes les décisions sont prises à l’unanimité.
Plus aucun point ne se trouvant à l’ordre du jour et personne ne désirant prendre la parole, la séance est levée à 11.00
heures.
Statuts coordonnés au 5 juin 1999.
Art. 1
er
. La dénomination particulière est CINTA, COMPAGNIE INDEPENDANTE DES TABACS, société
anonyme, en néerlandais CINTA, ONAFHANKELIJKE TABAKSMAATSCHAPPIJ, naamloze vennootschap.
Art. 2. Le siège social est établi à Schaerbeek, avenue Georges Rodenbach, n° 29. Il pourra être transféré partout
ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d’administration, à publier aux annexes du Moniteur Belge.
La société pourra établir des agences, dépôts et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet
1. l’industrie et le commerce des tabacs manufacturés ou non;
2. le commerce de biens divers et de grande consommation et la prestation de tous services y compris le sponsoring;
3. la poursuite de toutes activités ou opérations commerciales ou industrielles relatives à la production, l’achat et la
vente en gros ou en détail, de tous produits susceptibles d’intéresser la clientèle des organismes de grande distribution
ainsi que toutes opérations immobilières.
De façon générale, la société pourra faire toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie, aux activités décrites ci-dessus ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et notamment
1) Faire pour elle-même ou pour compte de tiers, soit par elle-même, soit par l’entremise de tiers, particuliers ou
sociétés, soit conjointement, soit par participation, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
2) Prendre toute participation directe ou indirecte dans toute opération quelconque financière, commerciale, indus-
trielle ou autre, pouvant se rattacher aux objets ou à l’un des objets ci-dessus ou susceptibles d’en favoriser la réalisation
3194
ou le développement, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, beiges ou étrangères, d’apports,
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation, syndicats et garanties ou
autrement.
3) Acquérir tous biens meubles et immeubles utiles ou nécessaires à la société, les prendre en location, les revendre
aux prix qu’il conviendra. L’énumération ci-dessus n’étant qu’énonciative et non-limitative.
Art. 4. La société constituée le vingt quatre mars mil neuf cent vingt pour une durée de trente ans, est prorogée
pour la dernière fois pour une durée illimitée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du trois juin mil neuf
cent quatre-vingt-six.
Art. 5.
§ 1. Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante six millions quatre mille francs; il est représenté par
cent trente trois mille deux cent actions sans désignation de valeur nominale.
§ 2. L’assemblée générale, délibérant à la majorité simple des voix et sans quorum particulier peut, en dehors du cadre
d’un réduction de capital, décider que le capital sera amorti par voie de remboursement au pair comptable des actions,
représentant le capital tirées au sort en vue de respecter l’égalité des actionnaires, au moyen d’une partie des bénéfices
dont l’importance ne peut excéder le bénéfice distribuable aux sens de l’article 77 bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales.
Les actions amorties sont remplacées par des actions de jouissance qui ont les mêmes droits dans la société, à
l’exception du droit au remboursement de l’apport.
§ 3. En cas d’augmentation de capital par apport en espèces, le droit de préférence prévu par l’article 34 bis des lois
coordonnées est d’application.
Après l’expiration du terme prévu pour l’exercice du droit de préférence en cas d’augmentation de capital,
l’assemblée générale peut décider dans cette société, si elle n’a pas fait appel public à l’épargne, soit que des tiers
pourront participer à l’augmentation de capital, soit que le droit de souscription préférentiel sera exercé par les anciens
actionnaires qui ont déjà exercé leur droit, en proportion du capital représenté par leurs actions.
Art. 6. Les actions sont nominatives et ne peuvent pas être transformées en actions au porteur.
Art. 7. Les titres sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui peut suspendre les droits afférents à tout titre au sujet
duquel il existerait des contestations quant à la propriété, l’usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d’en donner avis à la société.
En cas d’existence d’usufruit et à défaut de désignation d’un mandataire commun, le nu-propriétaire du titre sera
représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier.
Art. 8. La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision
de l’assemblée générale.
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire au moins, pour autant que la loi l’exige.
Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. L’assemblée générale peut allouer des jetons de présence qui seront imputés aux frais généraux.
L’assemblée peut, en tout temps, révoquer les administrateurs. Ils sont rééligibles.
Sauf réélection, les mandats des administrateurs ne peuvent excéder une durée de six ans et les mandats des commis-
saires une durée de trois ans.
Art. 10. Le conseil d’administration choisit un président et peut élire un vice-président parmi ses membres pour
présider les réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
En cas d’empêchement de l’un ou de l’autre, le remplaçant est choisi par les autres administrateurs présents.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur la convocation
du président ou de deux administrateurs. Les réunions ont normalement lieu au siège social.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex ou télégramme, à un de ses collègues du conseil,
délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés au moins par
la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par
deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition,
de gestion et d’administration qui intéressent la société, dans le cadre de l’objet social. Tout ce qui en vertu de la loi ou
des présents statuts n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale est de la compétence du conseil d’adminis-
tration.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à un seul de ses membres qui peut lui-même
subdéléguer ses pouvoirs, sous sa propre responsabilité.
Art. 15. Sans préjudice à l’exercice de la délégation prévue à l’article précédent, chaque acte qui engage la société
et tous pouvoirs et procurations doivent pour être valables, être signés soit par l’administrateur délégué, soit par le
3195
président, soit par deux administrateurs qui sont compétents pour représenter la société en justice et dans les actes et
qui ne devront pas justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
L’administrateur délégué auquel ce pouvoir de représentation générale est reconnu, est nommé par le conseil
d’administration et cette décision est publiée conformément à la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit, chaque année, le premier mardi de juin, à dix
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
- Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se réuniront dans l’arrondissement du siège social, à
ce siège ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Elles peuvent être, séance tenante, prorogées à trois
semaines par le conseil d’administration.
- L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet des modifications
proposées à été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au
moins du capital social.
- Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée
délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.
- Aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
- Si la modification porte sur l’objet social, elle ne sera admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix.
- Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions de I ‘article 73
des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Art. 17. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial. Les
incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou organes légaux.
Chaque action donne droit à une voix. Nul ne peut prendre par au vote, soit en son nom, soit comme mandataire
pour un nombre de voix dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées à l’ensemble des actions ou les
deux cinquièmes du nombre des voix attachées aux actions représentées, que ces titres lui appartiennent en propre ou
appartiennent à ses mandants.
Art. 18. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par son
remplaçant choisi comme indiqué à l’article 10.
Art. 19. Il est tenu des registres spéciaux pour les procès-verbaux des séances du conseil d’administration et des
assemblées générales.
- Sauf dans les cas où les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.
- Sur le bénéfice net de l’exercice, il sera prélevé annuellement un minimum de cinq pour cent pour être affectés à la
formation du fonds de réserve légale.
- Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixième du capital social.
- Le solde peut être réparti entre les actions de capital et de jouissance conformément à l’article 77bis des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales. L’assemblée générale peut dans les mêmes limites, affecter tout ou partie
du bénéfice net, après le prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de
prévision ou de réserve ou adopter tout autre mode de répartition des bénéfices. Cependant, l’Assemblée Générale
veillera à assurer que la société dispose des moyens nécessaires au développement harmonieux de ses activités.
- Tous dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits au profit de la société.
- Le conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité, distribuer un acompte sur dividende sur le résultat
de l’exercice et déterminer la date de la mise en paiement de ce dernier. Cette distribution ne peut avoir lieu qu’au
moyen de bénéfice de l’exercice en cours. le cas échéant diminué des pertes reportées et augmenté du bénéfice reporté,
sans qu’il puisse être prélevé sur les réserves qui selon la loi ou les statuts sont ou doivent être constituées.
- Le conseil d’administration détermine le montant de l’acompte sur dividende en fonction de l’alinéa précédent au vu
d’une situation active ou passive de la société, établie au plus deux mois avant la décision. Cette décision est visée par le
commissaire éventuel qui établir un rapport de révision qui restera annexé à son rapport annuel.
- Il ne peut être décidé d’une distribution d’un acompte sur dividende que six mois après la clôture de l’exercice
précédent et après que les comptes annuels de cet exercice aient été approuvés.
- Après distribution d’un premier acompte sur dividende, il ne peut être décidé d’une nouvelle distribution que trois
mois après la décision de distribution du premier acompte sur dividende.
- Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende en contradiction avec ces dispositions, doivent le
rembourser si la société prouve que l’actionnaire savait ou aurait dû savoir compte tenu des circonstances que le
paiement était contraire au prescrit de la loi.
Art. 22.
- En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opérera par les soins des membres
du conseil d’administration alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs
liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
- Le solde positif de la liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
possèdent et qui ont toutes les mêmes droits, dans la mesure où elles sont libérées.
3196
Art. 23. La société peut être transformée en une société d’un type différent, moyennant les conditions de majorité
et de forme prévues par la section VIII des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Art. 24. Il est référé aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour tout ce qui n’est pas
prévu aux présents statuts.
Saint-Josse-ten-Noode le 5 juin 1990.
R. Lambert
Notaire
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1999, vol. 531, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58407/581/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
CLAREMONT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
1. - CLAREMONT CONSULTANTS S.A., with registered office in L-1251 Luxembourg-Limpertsberg, 20, avenue du
Bois,
here represented by its managing-director Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany);
2. - BLANCON LIMITED, with registered office in 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands),
here represented by its director Mrs Anne Smons, private employee, residing in Sandweiler.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a stock company which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. There is hereby established a stock company under the name of CLAREMONT SERVICES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s object is the performance of consulting services, the making of any international investments,
the management of companies, the negotiation and consulting or any other transactions in connection with operations
in the sector of information technology, whether in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate operations which
are directly or indirectly in connection with the above object or which may favour or develop its realization, be they in
Luxembourg or abroad.
It may also carry out any activities which are directly or indirectly in connection with the creation, management and
financing, in whatever form, of any undertakings and companies whatever be their object, as well as the management and
development, of the portfolio created for this purpose, to such extent as the Company should be considered a «Société
de Participations Financières», according to the applicable provisions.
The company may take participating interest by any means in any business, undertakings or companies having the
same, an analogous or connected object, or which may favour the company’s development or the extension of its opera-
tions.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), divided in one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and
under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
3197
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
second Wednesday in June, at 11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall
terminate on December 31st, 2000.
2) The first general meeting will be held in the year 2001.
3) Exceptionnally, the first managing director will be appointed by the extraordinary general meeting who designates
the first Board of Directors.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1) CLAREMONT CONSULTANTS S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………
999
2) BLANCON LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.
3198
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, residing in Septfontaines;
b) Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany);
c) Mrs Anne Smons, private employee, residing in Sandweiler.
Mr Karl Horsburgh, prenamed, is appointed managing-director.
3. - Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5. - The registered office of the company is established in L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. - La société CLAREMONT CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves
(Allemagne);
2. - BLANCON LIMITED, avec siège social à 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par son administrateur Madame Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CLAREMONT SERVICES
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet les prestations de services de conseil, la création de tous investissements interna-
tionaux, la gestion de sociétés, le négoce et le consulting ou toutes autres transactions en relation avec des opérations
dans le secteur des technologies informatiques, à Luxembourg ou à l’étranger.
Elle peut, de manière générale accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou qui sont de nature à le favoriser ou à le
développer, que ce soit à l’étranger ou à Luxembourg.
La société a également pour objet d’effectuer toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
3199
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur du portefeuille créé à cet effet,
dans la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Finan-
cières». La société peut prendre des participations par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le
lui faciliter.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la
mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le
deuxième mercredi du mois de juin, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
3200
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 30
décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire
désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) CLAREMONT CONSULTANTS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………
999
2) BLANCON LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaines;
b) Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne);
c) Madame Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler.
Monsieur Karl Horsburgh, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2005.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Muller, A. Smons, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 1999, vol. 417, fol. 24, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 9 novembre 1999.
A. Weber.
(58408/236/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
ARIAL SPORTING S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 55.118.
—
EXTRAIT
Le siège de la société, établi à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, est dénoncé avec effet au 5 juin 1999.
Monsieur Jerry Mosar démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 22 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58460/271/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3201
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin lslands), P.O. Box 3186,
Abbott Building, Main Street, Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau;
2.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un Euros (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
3202
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
999
2.- Jean-Marc Faber, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs (1.250.537,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Marc Faber, préqualifié;
2.- Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3.- José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaide.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 1999, vol. 845, fol. 80, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 décembre 1999.
F. Molitor.
(58404/223/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3203
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 55.425.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 13 septembre 1999 que M. Gerhard Schulz, administrateur
de sociétés, a été provisoirement nommé en tant qu’administrateur de la société en remplacement de M. Hervé Loiseau,
administrateur démissionnaire. Cette nomination sera soumise à la ratification par l’assemblée générale ordinaire.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 539, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58459/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
DETA SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.768,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg en date du 12 novembre 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2) Monsieur Gerardus Deen, capitaine de bateau, demeurant à NL-Rotterdam,
ici représenté par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1999,
laquelle procuration restera également annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DETA SHIPPING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants,
à documenter dans la forme requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’exportation, la gérance et le commerce pour son propre
compte et pour compte de tiers, de bateaux à moteurs, de barges et de citernes ainsi que toutes autres opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou en facilitant la réalisation.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre cent quatre-
vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………… 495
2) Monsieur Gerardus Deen, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts …………………………………………………………………………………………………………………………… 496
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce dont la preuve a été rapportée au
notaire instrumentaire.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
3204
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article 193 de
la loi régissant les sociétés commerciales.
L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre
recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du votre par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent , en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 50.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Gerardus Deen, prédit.
Le gérant pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature unique, y compris les actes d’achats et
de vente de bateaux et les actes portant constitution d’hypothèques sur les biens sociaux.
3) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire.
Suit la traduction allemande:
(en cas de divergence la version française prime)
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in 1371 Luxemburg, 223, Val Ste
Croix,
eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg unter Nummer B 61.768,
hier vertreten durch Fräulein Jeanne Piek, Privatbeamtin, wohnhaft in Consdorf,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ihr gegeben in Luxemburg, am 12. November 1999,
welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten ne varietur gezeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde
beigefügt bleibt;
2) Herr Gerardus Deen, Schiffahrtskapitän, wohnhaft in NL-Rotterdam,
hier vertreten durch Herrn Jean Faber, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm gegeben in Luxemburg am 11. November 1999,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt bleibt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, welche sie unter sich gründen wollen, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den diesbezüglichen Gesetzen
sowie gegenwärtiger Satzung unterliegt.
3205
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Firma DETA SHIPPING, S.à r.l.
Art. 3. Die Gesellschaft hat Ihren Sitz in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der
oder des Geschäftsführers verlegt werden, zu nehmen in der Form wie vorgesehen für eine Satzungsänderung.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet auf eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, Vermietung, Export, Verwaltung sowie der Handel für eigene
Rechnung oder für Rechnung von Dritten, von Motorbooten, Barken und Zisternen, sowie alle anderen Geschäfte
kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Natur, welche sich direkt oder indirekt auf den
Gesellschaftszweck beziehen oder seine Ausführung erleichtern.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt vierhundertsechs-
undneunzig (496) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet wie folgt:
1) WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., vierhundertfünfundneunzig Anteile …………………………………………………… 495
2) Herr Gerardus Deen, einen Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vierhundertsechsundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………… 496
Sämtliche Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder unter Privatschrift festgestellt.
Die Abtretung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Art. 9. Weder die Gläubiger eines Gesellschafters noch seine Rechtsnachfolger oder Erben können, aus welcher
Ursache es auch sein mag, Siegel auf die Gesellschaftsgüter auflegen lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt oder zu jeder Zeit widerrufen werden.
Bei der Ernennung werden die Befugnisse und die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer festgelegt.
Der oder die Geschäftsführer haben Drittpersonen gegenüber jede Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig zu
vertreten im Rahmen des Gesellschaftszweckes, es sei denn, die Gesellschafter würden bei der Ernennung des oder der
Geschäftsführer die Ausdehnung ihrer Befugnisse einschränken.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann, unabhängig der Anzahl seiner Anteile, an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen.
Jeder Gesellschafter hat die gleiche Anzahl von Stimmrechten wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich bei
den Versammlungen durch eine Spezialvollmacht vertreten lassen.
Die Gesellschafter nehmen ihre Beschlüsse entweder in einer Generalversammlung oder durch schriftliches Votum,
gemäss den Bestimmungen von Artikel 193 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Die Tagesordnung, oder der Wortlaut der zu nehmenden Beschlüsse, muss jedem Gesellschafter durch Einschreibe-
brief wenigstens fünfzehn Tage im voraus mitgeteilt werden, ausser bei anderslautendem einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter.
Art. 12. Vonwegen ihres Mandates unterliegen die Geschäftsführer keiner persönlichen Haftung für regelmässig von
ihnen im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten.
Art. 13. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1sten Januar und endet am 31sten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Jedes Jahr, am 31sten Dezember, erfolgt durch die Geschäftsführer ein Rechnungsabschluss und ein
Inventar mit Angabe aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht nehmen in das Inventar sowie die Bilanz.
Art. 16. Der Überschuss der Bilanz, nach Abzug der sozialen Lasten, Abschreibungen und von den Gesellschaftern
als notwendig oder förderlich erachteten Wertminderungen, stellt den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Nach Speisung in die gesetzlichen Rücklagen, steht der Restbetrag zur freien Verfügung der Gesellschafterver-
sammlung.
Art. 17. Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschafter oder
nicht, liquidiert, welche durch die Gesellschafter ernannt werden die ebenfalls ihre Vollmachten und Honorare festlegen.
Art. 18. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf die Bestinunungen des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften Bezug genommen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt ab heutigem Tag und endet am 31. Dezember 1999.
<i>Gründungskosteni>
Die Kosten, Ausgaben und Gebühren, die der Gesellschaft von wegen ihrer Gründung entstehen, werden auf
ungefähr 50.000,- Franken geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann haben sich die Gesellschafter, welche das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung eingefunden, zu welcher sie sich als formgerecht einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse genommen:
3206
1) Zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Gerardus Deen, vorgenannt, ernannt.
Er kann die Gesellschaft rechtmässig in allen Angelegenheiten durch seine alleinige Unterschrift vertreten, inbegriffen
der An- und Verkauf von Schiffen und die Hypothekenbestellungen auf Gesellschaftsgütern.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 223, Val Sainte Croix.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar unterschrieben.
Signé: J. Faber, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 83, case 5. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
J.-P. Hencks.
(58409/216/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
DEVELOPMENT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
La société SCORE TEAM Ltd., 2, Landsdowne Row, Berkely Square, London W1X8HL,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, en
vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DEVELOPMENT
CONSULTING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet des prestations de service dans la domaine de l’animation de vente consistant spécia-
lement dans l’encadrement d’actions publicitaires par des animations spécifiques relatives aux produits respectivement
aux pays de provenance de ces produits.
La société a également pour objet des conseils en agencement, l’établissement d’études de réalisation de projet
d’implantation de toutes sortes de produits ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y ratta-
chées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon plus générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- Euro), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- Euro) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
3207
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Angelo Legname, 40, rue Negrier, F-59150 Watterlos (France).
La société sera représentée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi au 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu’il agit, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 845, fol. 77, case 12. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 9 décembre 1999.
C. Doerner.
(58410/209/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
FBS Spa, an Italian joint stock company having its registered office at Via Senato 6, Milano, Italy;
hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employe, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership) , which it has established
as follows:
Articles of Incorporation
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
3208
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of FBS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 250
(two hundred and fifty) shares of EUR 50.- (fifty Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
3209
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.
<i>Payment, Contributionsi>
FBS Spa, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash,
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Paolo Strocchi, Company Manager, residing at Via Senato 6, Milano, Italy.
- Mr Nicola Coratella, Company Manager, residing at Via Senato 6, Milano, Italy.
- Mr Gérard Becquer, Company Manager, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
FBS Spa, une société anonyme italienne ayant son siège social à Via Senato 6, Milano, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de FBS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3210
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 250 (deux cent cinquante)
parts sociales de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront ‘pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entame.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
<i>Libération, Apportsi>
FBS Spa, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement
libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la
Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
3211
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paolo Strocchi, administrateur de société, demeurant à Via Senato 6, Milano, Italie.
- Monsieur Nicola Coratella, administrateur de société, demeurant à Via Senato 6, Milano, Italie.
- Monsieur Gérard Becquer, administrateur de société, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 120S, fol. 86, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
J. Elvinger.
(58414/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.864.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du 2 décembre 1999 du Conseil d’Administrationi>
Présents: Petra Dabrat, administratrice;
Jean-Marie Jolivet, administrateur.
Excusé:
Dagmar Dabrat, administratrice.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Divers.
Après adoption de l’ordre du jour et après discussion exhaustive, les Administrateurs prennant à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de 43, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, au 8,
avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre question n’étant soulevée, le présent procès-verbal est approuvé
après lecture en séance.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
J.-M. Jolivet
P. Dabrat
<i>Administrateuri>
<i>Administraticei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58454/576/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
EUROPE EQUIPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) la société anonyme de droit anglais LAUREN BUSINESS, avec siège social à BVI, Wickham’s Cay, P.O. Box 3161,
Road Town, Tortola, inscrite au «Register of International Business Companies» sous le numéro 160 Nr. 81429,
représentée par Monsieur Romain Thillens, 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, expert-comptable,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg en date du 1
er
décembre 1999.
2) la société anonyme de droit anglais EMERALD MANAGEMENT, avec siège social à BVI, Wickham’s Cay, P.O. Box
3161, Road Town, Tortola, inscrite au «Register of International Business Companies» sous le numéro IBC 82427,
représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration sous seing Luxembourg, en date du 1
er
décembre.
Lesquels procurations après avoir été paraphées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elle seront enregistrées.
3212
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer pour compte de ses mandants, à savoir:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de EUROPE EQUIPEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration te transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, pour les marchés luxembourgeois et international de
toutes machines et matériels de travaux publics, équipements industriels et de génie civil, neuf et d’occasion.
La société pourra de plus faire le négoce et servir d’intermédiaire pour l’achat et la vente de tous produits, denrées
et matières premières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
3213
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du président du conseil ou d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures
du matin au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales, même rassemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10,00%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les
prescriptions légales alors en vigueur. La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en
respectant les conditions impérativement prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition Générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre de l’an 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par la société LAUREN BUSINESS, la comparante sub 1) mille deux cent quarante neuf actions ………………
1.249
2.- Par la société EMERALD MANAGEMENT, la comparante sub 2) une action …………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs (LUF
65.000,-).
3214
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, ont déclaré se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Fatien, administrateur de société, demeurant à 01 BP 2987 Abidjan 01, Côte d’ivoire, 23 rue
des Carrossiers Zone 30,
b) Monsieur Roald Goethe, administrateur de société, demeurant à Abidjan, Côte d’ivoire, Immeuble Belle Rive 18,
BP 844,
c) Monsieur Jean-François Piacentini, administrateur de société, demeurant à Abidjan, Côte d’ivoire, Immeuble Jeceda
16, BP 627.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32 rue Jean-Pierre
Brasseur.
3.- Les mandats des administrateurs, commissaire, président du conseil et administrateur-délégué prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Raymond Fatien, prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 32 rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Thillens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1999, vol. 854, fol. 86, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999.
B. Moutrier.
(58413/272/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
GBU CONSTRUCT A.G., Société Anonyme,
(anc. ACTIMET S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9153 Dirbach, maison 4A.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date
du 9 novembre 1999, enregistré à Capellen en date du 12 novembre 1999, volume 417, folio 12, case 6:
- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en GBU CONSTRUCT A.G.
- que l’assemblée a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GBU CONSTRUCT A.G.»
- que l’assemblée a décidé de changer l’objet social de la société et par conséquent l’article deux des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, la promotion, la négociation, la
vente, l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobi-
liers bâtis et non-bâtis.
Elle aura également pour objet:
- la coordination et supervision pour tous types de construction.
- des travaux de maçonnerie et béton armé.
- la fabrication de constructions métalliques.
- le nettoyage de façades et travaux d’assainissement dans le domaine de la maçonnerie.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs de la société et leur a accordé décharge pour
l’accomplissement de leur mandat, savoir:
- Monsieur Joseph Grogna, ingénieur, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ville-sur-Bois.
- Monsieur Maurice Celis, ingénieur, demeurant à B-3600 Genk, Hulsstraat 6.
- Monsieur Mattheus De Jonge, administrateur de sociétés, demeurant à NL-4536 CK Terneuzen.
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de l’administrateur-délégué de la société et lui a accordé décharge
pour l’accomplissement de son mandat, savoir:
3215
- Monsieur Maurice Celis, prénommé.
- que l’assemblée a décidé de nommer trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Jacobus Soons, administrateur de sociétés, demeurant à B-3660 Opglabbeek, Roexeindestraat 7.
- Monsieur Philippe Soons, administrateur de sociétés, demeurant à B-3660 Opglabbeek, Roexeindestraat 7.
- Madame Heidi Hilven, administrateur de sociétés, demeurant à B-3650 Dilsen-Stokkem, Rijksweg 724.
- que l’assemblée a décidé de nommer un nouveau administrateur-délégué Monsieur Jacobus Soons, prénommé, qui
pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société et lui a accordé décharge
pour l’accomplissement de son mandat, savoir:
FIDUCIAIRE C.G.S. avec siège à Esch-sur-Alzette.
- que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Pascal Meyers, comptable, demeurant à B-3600 Genk, Collegelaan
14b1 en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ceci pour une durée de six ans.
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de Esch-sur-Alzette à Dirbach.
- que par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Cette société aura son siège à Dirbach.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-9153 Dirbach, Maison 4A.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 8 décembre 1999.
A. Biel.
(58444/203/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.238.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(58470/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.238.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 1999i>
Vu la loi du 17 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en Euros, et
après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:
1. de convertir en Euros, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999, le capital actuellement exprimé en LUF.
2. d’augmenter le capital social de 5.476,84 Euros pour le porter de 644.523,19 Euros à 650.000,- Euros.
3. de supprimer la valeur nominale des actions émises.
4. d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 650.000,- Euros, représenté par 2.600 actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58471/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1999.
3216
S O M M A I R E
IZOARD
ORMA S.A.
ELS INVEST S.A.
STATION COENJAERTS S.A.
ETS. ZIMMER-FASBINDER
EURO-MIYUKI
ALPINE HOLDING COMPANY
TIARA HANDELSGESELLSCHAFT A.G.
MIYUDI EUROPE HOLDING
HN 1 A.G.
ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.
KEN
AZERO INVESTMENTS S.A.
CEYLON S.A.
CEYLON S.A.
B.M.S. BENELUX MANAGEMENT SUPPORT S.A.
ARPAP S.A.
CAPINET S.A.
S.A. CINTA
CLAREMONT SERVICES S.A.
ARIAL SPORTING S.A.H.
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
ARIANESPACE FINANCE S.A.
DETA SHIPPING
DEVELOPMENT CONSULTING
FBS LUXEMBOURG
AIR TOOLS S.A.
EUROPE EQUIPEMENT S.A.
GBU CONSTRUCT A.G.
BLAD KRAUSER S.A.
BLAD KRAUSER S.A.