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3025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 64

19 janvier 2000

S O M M A I R E

AFICO, Administration and Finance Corporation

S.A.H., Luxembourg …………………………………………

page

3043

Airex Holding S.A., Luxembourg …………

3047

,  

3048

,

3049

Airex Holding S.A., Strassen …………………

3044

,  

3045

,

3046

Amendola, S.à r.l., Ehlerange ……………………………………………

3064

AOL Ireland I, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3039

API, Air Puti Investment S.A.H., Luxembourg…………

3044

Artemis S.A., Luxembourg……………………………………

3068

,

3070

Association  Luxembourg-Pérou,  A.s.b.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3037

Business Invest Gestion S.A., Esch-sur-Alzette…………

3036

Cabritu S.A., Luxembourg …………………………………………………

3054

Capital International Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3065

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg ……………………………………

3072

Cogelska, S.à r.l., Manternach……………………………………………

3064

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………

3033

Dexia Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

3033

DLIBJ Open Fund, Fonds Commun de Placement……

3026

East Partners S.A., Luxembourg………………………………………

3068

Forchim S.A., Luxembourg…………………………………………………

3067

Fortis L FoF, Sicav …………………………………………………………………

3065

Fortis L Fund, Sicav…………………………………………………………………

3065

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg ……………………………………

3071

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg …………………………………………

3067

IHS Fonds 5 (Lux) ……………………………………………………………………

3037

Karitoe Finances S.A., Luxembourg ………………………………

3067

Maxim Pasta, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

3050

Multi-National Finance Holding S.A., Luxemburg ……

3055

Navarez S.A., Luxembourg…………………………………………………

3071

Playloc International S.A., Luxembourg ………………………

3066

PNA S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

3059

Polar Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

3057

Primerus Institutional Fund ………………………………………………

3025

Promotel International S.A., Luxemburg ……………………

3072

Solaire S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3062

Tertio,  Fonds  Commun de  Placement, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

3035

,

3036

Vector International S.A., Christnach ……………

3052

,

3054

Viender Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3068

Wibel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3072

PRIMERUS INSTITUTIONAL FUND.

<i>Amendment to the Management Regulations dated September 25, 1998

The first sentence of article 10 - Net Asset Value Determination should have the following wording:
«The reporting currency of the Fund will be the Euro.»
The present Management Regulations shall become effective as of the accounting year 1999.
Made in Luxembourg on October 4, 1999.

<i>For the Management Company

<i>For the Custodian Bank

CCF CAPITAL MANAGEMENT

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG

I. Motte

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61107/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

DLIBJ OPEN FUND, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS OF DLIBJ OPEN FUND

Art. 1. The Fund
DLIBJ OPEN FUND (hereinafter called the «Fund») is a mutual investment fund («fonds commun de placement»)

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincorporated co-proprietorship of
holders of units («Unitholders») of the securities and other assets of the Fund subject to the provisions of these
Management Regulations. It shall be managed in the interest of the Unitholders by the Management Company. The
Fund’s assets shall be held by the Custodian Bank and are segregated from those of the Management Company.

The Fund’s assets may be segregated in various pools («Portfolio»); whereby each segregated pool shall be connected

with one or more classes of units as set forth in Article 4 hereafter.

By the acquisition of units («Units»), any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the

contractual relationship between the unitholders, the Management Company and the Custodian.

Art. 2. The Management Company
The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Unitholders; in particular, it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors may appoint managers or officers and/or administrative agents to implement the investment

policy and the management of the assets of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain information
services, investment advice and other services.

The Management Company and any appointed investment manager(s), as the case may be, shall be entitled to

management, respectively investment advisory or investment management fees described in Article 12 hereafter.

Art. 3. The Custodian
The Custodian shall be appointed by the Management Company. THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme established under Luxembourg law and having its registered office in Luxembourg, has
been appointed Custodian.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

ninety days’ prior notice. The Management Company may, however, only terminate the functions of the Custodian if a
new custodian bank takes over the functions and responsibilities of the Custodian as laid down in these Management
Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its functions as
shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new Custodian.

In the event of termination by the Custodian, the Management Company shall within two months appoint a new

custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the Custodian must ensure that the interests of the Unitholders are safeguarded
until its functions are transferred to the new custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in conformity with the Law (as defined hereafter).
In particular, the Custodian shall:
(a) ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by the

Management Company are carried out in accordance with the Law and the Management Regulations;

(b) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the Law or the Management

Regulations;

(c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the considerations is remitted to it within the usual

time limits; and

(d) ensure that income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
All cash and securities constituting the assets in the Fund shall be held by or to the order of the Custodian on behalf

of the Unitholders. The Custodian may entrust correspondent banks with the custody of such assets. The Custodian
may hold securities with such clearing houses as the Custodian may determine. The Custodian may only dispose of the
assets of the Fund and make payments to third parties on receipt of instructions from the Management Company or its
appointed agents, provided such instructions conform with the Management Regulations and the provisions of the Law.

Art. 4. The Units
The Management Company shall issue Units in the Fund which may be of different classes and the proceeds of the

issue of each class or of several classes shall be invested, pursuant to Article 5 hereof, in a specific Portfolio of securities
or other assets in accordance with specific investment guidelines determined by the Management Company for the Fund.
In respect of each class of Units, investments shall be made in accordance with specific investment guidelines to be deter-
mined by the Management Company in respect of each Portfolio.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets attributable to each Portfolio shall, if

not expressed in USD, be converted into USD. The Management Company may, however, calculate the net asset value
per Unit of each Portfolio in other currencies.

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Articles 6 and 11

hereafter at prices based on the respective net asset value determined in accordance with Article 9 of these
Management Regulations.

3026

Art. 5. Investment Restrictions, lnvestment Techniques and Instruments
The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint account of Unitholders in trans-

ferable securities and other assets permitted by law in conformity with the principle of risk spreading. In this context,
the Management Company shall specify the investment guidelines for each Portfolio in connection with the composition
of the respective portfolio and publish such guidelines in the prospectus of the Fund.

The Fund shall be managed with the objective of providing the Unitholders through a participation in the Fund with

the opportunity to invest in a portfolio of securities in different geographical markets or different industries or sectors.

The Management Company shall in its discretion decide what investment opportunities the Fund shall offer to

investors. Further the Management Company shall alone be entitled to fix the date of issue of any further classes of
Units.

If it appears advisable at any time to retain ancillary liquid assets in the Fund, such assets may temporarily be kept in

cash and in money market instruments having a maturity of less than 12 months or in current or deposit accounts.

In addition, in respect of each Portfolio, use may be made of investment techniques and instruments to the extent that

this shall have been provided hereinafter and in the prospectus.

The Fund shall observe the investment limitations below:
1) Each Portfolio of the Fund may not invest in the securities of any one issuer, if the value of the holdings in the

securities of such issuer exceeds 10 % of the Portfolio’s total net assets.

2) Each Portfolio may not invest in the securities of any single issuer if as a result thereof the Fund owns more than

10 % of the securities of the same kind issued by such issuer.

If the percentages set forth under (1) and (2) above are exceeded as a consequence of the exercise of the rights

attached to the securities or otherwise than by the purchase of securities, the Fund must adopt as its objective, in its
selling transactions, the regularization of the position of its portfolio as soon as the Fund considers it to be in the best
interest of the Unitholders.

The percentages set forth under (1) and (2) above shall not apply to securities issued or guaranteed by any govern-

ment or any local authority of or within a country that is a member State of the OECD or any international body with
EU, regional or worldwide scope.

3) No Portfolio may invest more than 10 % of its net assets in shares or units of other collective investment under-

takings, provided that they are of the open-ended type, provided the investment policy of such collective investment
undertakings is not contrary to that of the relevant Portfolio, and is not to invest in other collective investment under-
takings. The acquisition of shares or units in a collective investment fund or investment company which is managed by
the Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in case of investment in a
collective investment fund or investment company which specialises in the investment in a specific geographical area or
economic sector. In such event, the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions
in connection with such shares or units.

4) Each Portfolio may not invest more than 10 % of its net assets in securities which are not traded on an official stock

exchange or on a regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated
Market») offering comparable guarantees.

5) Each Portfolio may borrow amounts in excess of 25 % of its total net assets.
6) Each Portfolio may not grant loans or act as guarantor for third parties, provided that the lending of securities

permitted by applicable laws and regulation shall not be deemed to be the making of a loan for this purpose.

7) No Portfolio may make investments for the purpose of exercising control or management.
8) No Portfolio may purchase or sell real estate, except that it may invest in securities secured by real estate or

interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.

9) No Portfolio may purchase or sell commodities or commodity contracts.

<i>Investment techniques and instruments

I. lnvestment Techniques and lnstruments relating to Transferable Securities
Each Portfolio of the Fund may, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and adminis-

trative practice, employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques
and instruments are used for the purposes of efficient portfolio management.

1. Options on transferable securities
Each portfolio of the Fund may purchase and sell call and put options on securities and deal in financial futures if

traded on a Regulated Market (as defined hereafter).

At the time of selling call options on securities, each Portfolio of the Fund must hold either the underlying securities

or equivalent call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising therefrom,
such as warrants. The securities underlying said call options sold may not be realised as long as the options thereon shall
not have expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be used to this
effect. The same applies to matching call options or other instruments held by each Portfolio, if it does not hold the
underlying securities at the time of selling the relevant options.

Call options sold may be closed out at any time.
Where put options on securities are sold, each Portfolio of the Fund must be covered for the full duration of the

option contract either by equivalent put options already purchased (closing sales), or by cash or liquid assets of an
equivalent value.

If the Fund sells call options relating to portfolio securities which it does not hold at the time of entering into such

transactions, the exercise price of such options sold may not exceed 25 % of the net assets of the relevant Portfolio of

3027

the Fund, and that Portfolio must at all times be able to procure the covering of the positions entered into by virtue of
such sales.

The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the Fund

has adequate coverage) and the total commitment arising from financial futures and from transactions undertaken for
purposes other than hedging, may at no time exceed the total net asset value of each Portfolio of the Fund, having netted
long positions against short positions as defined below.

2. Transactions relating to futures and options on financial instruments and swaps
Except for transactions entered into on a mutual agreement basis as described below, transactions relating to futures

and options on financial instruments may only relate to contracts which are dealt in on a Regulated Market.

a. Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of financial markets
As a global hedge against the risk of unfavourable financial market movements, each Portfolio of the Fund may sell

futures on financial market indices or sell call options or purchase put options on financial market indices, provided there
exists in each case a sufficient correlation between the composition of the index used and the securities of the relevant
Portfolio.

The total commitment relating to futures and option contracts on financial market indices may not exceed the global

valuation of securities held by the relevant Portfolio of the Fund in the market corresponding to each index.

b. Transactions relating to interest rate hedging
Each Portfolio of the Fund may also deal in financial futures and in option contracts in order to protect the value of

debt-securities held by any Portfolio of the Fund against interest rate risks.

As a global hedge against interest rate fluctuations, each Portfolio of the Fund may sell interest rate futures contracts.

For the same purpose it may also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps any
of which may be on a mutual agreement basis with first class financial institutions specialized in this type of transactions.

c. Transactions which are undertaken for purposes other than hedging
Apart from option futures and contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, each Portfolio

of the Fund may, for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of
financial instruments, provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with
the total commitment arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net
asset value of the relevant Portfolio.

Sales of call options on transferable securities for which a Fund’s Portfolio has sufficient coverage are not included in

the calculation of the total commitment referred to above.

The commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities.

The commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the striking prices of net

uncovered sales positions which relate to single underlying assets, without taking into account respective maturity dates.

d. General
The total of the premiums paid to acquire put and call options on transferable securities, together with the total of

the premiums paid to acquire call and put options on other financial futures, and all financial instruments may not exceed
15 % of the total net assets of each Portfolio of the Fund.

The total commitment on financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the

total value of the assets to be hedged, held by the relevant Portfolio of the Fund and expressed in the currency corre-
sponding to these contracts.

II. Techniques and Instruments to hedge Exchange Risks
Each Portfolio of the Fund may further, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and

administrative practice, employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the
context of the hedging of the Fund’s assets and liabilities.

To this effect, each Portfolio of the Fund may enter into transactions the purpose of which is the sale of forward

currency contracts, the sale of call options on currencies or the purchase of put options on currencies effected through
contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognised and open to the public. For the same
purpose each Portfolio of the Fund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement basis
with first class financial institutions specialised in this type of transaction.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency (including a currency bearing a substantial relation to the value of the currency of denomination of the Fund -
known as «Cross Hedging») may not exceed the total valuation of such assets and liabilities nor may they, as regards to
their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to be acquired or for which such liabilities
are incurred or anticipated to be incurred.

III. Lending of Portfolio Securities
Subject to investment restriction (5) under (I) above, each Portfolio of the Fund may lend portfolio securities to third

persons (for not more than 30 days and not in excess of 50 % of the total valuation of the securities of the relevant
Portfolio) through a standardized securities lending system organized by EUROCLEAR, CEDEL BANK or other
recognized clearing institutions or through a first class financial institution and will receive through such clearance agency
collateral in cash or securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities
or by supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100 % of the
total valuation of the securities, and for the duration of the loan.

3028

Art. 6. Issue of Units in the Fund and restrictions on Ownership
The Units shall be allotted by the Management Company after receipt of payment of the purchase price by the

Custodian.

The Management Company reserves the right as its discretion to reject any application, in whole or in part, in the

light of market conditions prevailing on the stock exchanges or currency markets or for any other reason considered
advisable by the Management Company, without having to give reasons, in which event the application moneys or the
balance thereof will be returned to the applicant.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Law»).

Consequently, the sale of Fund Units is restricted to institutional investors for the purpose of the Law. The

Management Company will not accept to issue Units to entities or companies who may not be considered as institu-
tional investors for the purpose of the Law. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of
Units which would result in a non-institutional investor becoming a unitholder in the Fund.

The Management Company may, at its full discretion, refuse the issue or the transfer of Units, if there is not sufficient

evidence that the entity or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor for the
purpose of the Law.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may at any time and at its discretion suspend or limit the issue of Units temporarily or
permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain investors from the
purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Unitholders and the Fund as a whole.

Moreover the Management Company may redeem Units in the Fund held by Unitholders who are excluded from

acquiring or holding such Units.

The issue price per Unit shall be calculated on the basis of the Net Asset Value per Unit for the relevant class of Units

calculated following the date of receipt of the subscription application, at the condition that the application is received
before the time determined from time to time by the Management Company and as disclosed in the then current
prospectus. The issue price shall be the Net Asset Value per Unit calculated in the currency of denomination of the
relevant class of Units, increased, as the case may be, by an amount for transaction charges which the Management
Company may from time to time determine. Payment for Units issued must be received within five (5) bank business
days in Luxembourg counting from and including the relevant issue day.

By exception, Units may, at the discretion of the directors of the Management Company, be issued in consideration

of the vesting in the Fund of securities and of other assets likely of proper valuation and compatible with the investment
objectives and policies and with the investments of the Fund to the extent acceptable to it and having a value (after
deducting any relevant charges and expenses) equal to the relevant issue price for the Units. Such securities and other
assets will be valued independently in accordance with Luxembourg law in a special report of the auditor of the Fund.

Issues shall be normally made at least twice a month and details shall be announced in the current Prospectus of the

Fund.

Art. 7. Switching between classes of Units
Any Unitholder may switch whole or part of the Units of one Portfolio into Units of another Portfolio at the

respective net assets values of the Units of the relevant Portfolios to be switched, provided that the Management
Company may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switching, and may make switching subject to
payment of such charge to be payable to the Management Company, as it shall determine. A request to switch must be
accompanied with the relevant Unit certificates, if applicable.

Art. 8. Units Certificates, Confirmations of Holding
All the investors shall, subject to the provisions of Article 6 of these Management Regulations, be entitled to acquire

an interest in the Fund by subscribing for one or more Units. Units are issued in registered form only. No fractions of
Units may be issued. Unitholders will receive a written confirmation advice or, if they so request, a Unit certificate.

Transfer of Units to an eligible institutional investor is evidenced by an inscription in the Unit register.
The Management company may fix, from time to time, minimum holdings in respect of each Portfolio of Units.
The Management Company may split or consolidate the Units in the interest of the Unitholders.
Art. 9. Net Asset Value
The Net Asset Value per Unit of each Portfolio shall be expressed in such currency or currencies as the Management

Company shall from time to time determine in respect of each Portfolio of Units, up to two (2) decimals, and shall be
computed with respect to the Units of each Portfolio under the supervision of the Custodian at least twice a month on
dates specified in the current prospectus («a Valuation Date»).

The accounts of the Fund shall be expressed in United states Dollars. Where there shall be different Portfolios, and

if the net asset values of such Portfolios are expressed in different currencies, such net asset values shall be converted
into US dollars and added together for the purpose of determination of the consolidated accounts of the Fund.

The calculation of the Net Asset Value per Unit for any Portfolio shall be made by the Administrator, by dividing:
(i) the total net value of the assets of the relevant Portfolio of the Fund, meaning the value of all the securities and all

other assets of such Portfolio, determined on the Valuation Date according to the principles described below, less all
debts, obligations and liabilities with respect to the relevant Portfolio, by

3029

(ii) the total number of Units of the corresponding Portfolio then outstanding.
The Management Company shall establish each Portfolio in the following manner:
a) the issue price which shall be received upon issue of Units connected with a specific Portfolio shall be attributed in

the accounts of the Fund to such Portfolio. Assets and liabilities of that Portfolio as well as income and expenses which
are related to a specific Portfolio, shall be attributed to it taking into account the following provisions;

b) an asset derived from another asset will be applied to the same Portfolio as the asset from which it was derived.

On each revaluation of an asset the increase or decrease in value shall be applied to the Portfolio concerned;

c) if the Fund incurs liability of any kind in connection with an asset attributable to a Portfolio, then such liability shall

be attributed to the same Portfolio;

d) if an asset or liability cannot be attributed to any Portfolio, then such asset or liability shall be allocated to all the

Portfolios pro rata to the respective net asset values of the Portfolios;

e) upon a distribution to holders of Units of a specific Portfolio or upon a payment of expenses on behalf of holders

of Units of a specific Portfolio, the proportion of the total net assets attributable to such Portfolio shall be reduced by
the amount of the distribution or of such expenses.

f) all liabilities, whatever the Portfolio they are attributable to, shall, unless agreed to the contrary with the creditors

or provided by Luxembourg law from time to time, be binding upon the Fund as a whole.

Units to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the close of business

in the relevant Valuation Date and from such time until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Fund.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last closing

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on a regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which the price referred to in (a) and/or (b) is not representative of the fair market value, will be

valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale price;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the preceding day;
(e) option and financial futures contracts traded on a regulated market will be valued on the basis of the last available

price at Valuation Date.

(f) values expressed in a currency other than the currency of denomination of the net asset value of the relevant

Portfolio shall be translated into that currency of denomination at the average of the last available buying and selling price
for such currency.

The assets of the Fund will be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the

Fund;

(d) all cash dividends, if any, and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may make adjust-

ments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

(f) the liquidation value of all futures, forwards and options contracts;
(g) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund;

3. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time and other reserves (if any) authorised and approved by the Management Company; and

4. all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature comprising formation, expenses, fees payable to the

Management Company, the Custodian Bank, and (if any) permanent representatives in places of registration, any other
agent employed by the Fund, fees for legal and auditing services, printing, reporting and publishing expenses, including
the cost of preparing and printing the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, the cost (if any)
of translating such documents in such languages as is deemed appropriate, all taxes or governmental charges, and all such
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone, telefax and telex. The Fund may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
of an estimated figure of yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

3030

Art. 10. Suspension of the calculation of the Net Asset Value and of the issue and redemption price of

Units

The Management Company may suspend temporarily the issuance and redemption of Units of any Portfolio as well

as the right to switch Units into those of another Portfolio and the calculation of the net asset value per Unit of any
Portfolio:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is a principal market or stock exchange, on which a

material part of the Fund’s investments of the relevant Portfolio for the time being is quoted, is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings are substantially restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal by the Fund

of investments of the relevant Portfolio is not possible; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange; or

(d) during any period when remittance of money which will or may be involved in the realization of, or in the payment

for, any of the Fund’s investments is not possible.

The Management Company may also suspend the issue and redemption of Units of any Portfolio and the switching of

Units of other Portfolios into those of any Portfolio if on any one Valuation Date applications to redeem are received,
which aggregate fifteen per cent (15 %) or more of the outstanding Units of any Portfolio of the Fund or (if less) for such
number of Units of the relevant Portfolio having an aggregate value (calculated for this purpose at the Net Asset Value
per Unit of the relevant Portfolio ruling on the preceding Valuation Date) of not less than such monetary amount as
determined by the Board and as disclosed in the Fund’s current Prospectus. In such case, the Custodian and the
Management Company may decide to delay the calculation of the Net Asset Value of the relevant Portfolio until receipt
of the proceeds from sale of the corresponding assets of that Portfolio which it will endeavour to do without undue
delay.

The Management Company shall cease the issue, switch and redemption of the Fund’s Units forthwith upon the

occurrence of an event causing it to enter into liquidation. Unitholders having requested switching or redemption of
their Units will be notified in writing of any suspension within seven days of their request and will be promptly notified
upon termination of such suspension.

Art. 11. Redemptions
Unitholders may request redemption of their Units at least twice a month on Valuation Dates to be specified by the

Management Company. Units shall be redeemed on the basis of the applicable Net Asset Value per Unit of the relevant
Portfolio established on the Valuation Date after the day of receipt of the redemption application, at the condition that
the request is received before the time determined from time to time by the Management Company and described in
the current Prospectus and that the request is accompanied with the relevant Unit certificates (if applicable). The
redemption price shall be the Net Asset Value per Unit calculated in the currency of denomination of the relevant
Portfolio.

The Management Company must ensure that sufficient liquid funds are available in the Fund’s assets of each Portfolio,

so that the payment for the redemption of Units can, in normal conditions, be effected within five bank business days in
Luxembourg counting from and including the relevant Valuation Date.

The Custodian Bank shall make payments normally within 5 business days in Luxembourg, unless there are any specific

statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond the custodian’s control which
make it impossible to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.

If on any Valuation Date redemption applications are received for redemptions aggregating fifteen per cent (15 %) or

more of the outstanding Units of any Portfolio of the Fund or (if less) for such number of Units of any Portfolio having
an aggregate value (calculated for this purpose at the Net Asset Value per Unit of the relevant Portfolio ruling on the
last preceding Valuation Date) of not less than such monetary amount as determined by the Board and disclosed in the
Fund’s current Prospectus, the Custodian and the Management Company may decide to delay the calculation of the
redemption price of that portfolio and suspend the calculation of the Net Asset Value of that Portfolio until receipt of
the proceeds from the sale of the corresponding assets, which it will endeavour to do without unnecessary delay.

In such event, the Management Company shall calculate the net asset value on the basis of prices at which it sold its

investments to meet the redemption requests. On payment of the redemption price, the corresponding Unit ceases to
exist.

Compulsory redemption, Termination and Amalgamation of Portfolios:
In the event that (i) for any reason, the net asset value of the assets relating to any Portfolio decreases up to a level

and for a period which, according to the Management Company, justify the termination of such Portfolio, or (ii) the
directors of the Management Company deem it appropriate because of changes in the economic or political situation
affecting the Fund or the relevant Portfolio, the Management Company may, after giving thirty days’ prior notice to all
Unitholders or to the Unitholders of the relevant Portfolio,

a) redeem all (but not some) the Units (or of the Units of the relevant class as the case may be) on the next Valuation

Date following the expiry of such notice period at a redemption price reflecting the anticipated realization and liqui-
dation costs, but with no redemption charge, or

b) merge the relevant Portfolio with another Portfolio of the Fund or with another Luxembourg UCI.
Termination of a Portfolio with compulsory redemption of all relevant Units or its merger with another Portfolio of

the Fund or with another Luxembourg UCI, in each case for reasons other than sub (i) or (ii) above may be effected only
upon its prior approval by the Unitholders of the Portfolio or Portfolios to be terminated or merged at a duly convened
Portfolio meeting of the Portfolio or Portfolios concerned which may be validly held with a quorum of one half of the

3031

Units of the Portfolio or Portfolios concerned and deciding at a majority of two thirds of the Units present or repre-
sented and voting.

A merger so decided by the Management Company or approved by the Unitholders of the affected Portfolio or

Portfolios will be binding on the Unitholders of the relevant Portfolio or Portfolios upon thirty days’ prior written notice
thereof given to them, during which period Unitholders may redeem their Units without redemption charge.

Liquidation proceeds not claimed by Unitholders at the close of liquidation of a Portfolio will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg until applicable prescription period shall have elapsed.

If the Management Company becomes aware that any Units are owned directly or indirectly by any person in breach

of any law or requirement of a country or governmental or regulatory authority, or otherwise in the circumstances
referred to under «Issue of Units and Restrictions on Ownership» above, the Management Company may require the
redemption of such Units.

Art. 12. Expenses of the Fund
The Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on its assets and income thereon, and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Fund in the context of business transactions (these charges

are included in the cost of investments and deducted from sales proceeds);

- fees (based on the average net assets of the Fund and payable semi-annually), expenses and transaction charges of

the Custodian and of the Fund’s appointed administration agent;

- fee and expenses, as the case may be, of the Management Company and of investment advisers;
- the cost, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian for

actions taken in the interest of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the cost of printing the Unit certificates (if any), the cost of preparing, depositing, translating and publishing the

Management Regulations and other documents in respect of the Fund, including notifications for registration, prospec-
tuses and memoranda for all governmental authorities and stock exchanges (including local securities dealer’s associa-
tions) which are required in connection with the Fund or with offering the Units of the Fund, the cost of preparing,
printing and distributing yearly and half-yearly reports for the Unitholders in all required languages, together with the
cost of printing and distributing all other reports and documents which are required by the relevant legislation or regula-
tions, the cost of bookkeeping and computation of the Net Asset Value per Unit, the cost of notifications to Unitholders,
the fees of the Fund’s auditors and legal advisers, and all other similar administrative expenses, including the cost of
advertising and other expenses incurred in connection with such activity, specifically for the offer and sale of the Units
of the Fund, such as the cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in marketing
the Units.

All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period of 5 years.

Where a new Portfolio is created and launched, it will incur its own initial expenses that may be written off over a

period of 5 years. It shall not participate in initial expenses incurred for the creation and launch of existing Portfolios.

Art. 13. Business year, Auditing
The accounting year of the Fund shall end on 31st December of each year, and for the first time on 31st December,

1997.

The Fund and the accounts thereof shall be audited by an auditor to be appointed by the Management Company.

Art. 14. Distributions
Each year after closing the accounts, the Management Company shall decide within the limits set forth by law and out

of such distributable items as permitted by law and regulation whether, in respect of Units of each Portfolio, distribu-
tions shall be made to the holders of Units of that Portfolio, and, if so, in what amount. Distribution so declared (if any)
shall be paid without delay, following declaration and considering that all Units of one Portfolio are entitled to participate
equally in the profits made and dividends paid in respect of the relevant Portfolio.

Entitlement to dividends and allocations not claimed within 5 years of the due date shall be forfeited and the corre-

sponding assets shall revert to the specific Portfolio concerned.

Art. 15. Amendments to these Management Regulations
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time with the

agreement of the Custodian.

They become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company, subject to any

regulatory clearance and necessary registrations and deposits. They will be effective as against third parties (which does
not include existing and new unitholders subscribing Units after an amendment of the Management Regulations) 5 days
after their publication in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Management Regulations are on file at the Chancery of the District Court of Luxembourg.

Art. 16. Announcements
The latest net asset value per Unit of each Portfolio shall be made public at the registered office of the Management

Company on every bank business day in Luxembourg and may be published in such newspapers as the Management
Company may from time to time determine.

3032

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Unitholders at the registered offices of the Management Company
and paying agents.

The dissolution of the Fund shall be published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and

in three other newspapers, including one Luxembourg daily newspaper.

Notices to Unitholders, including notices about the suspension of the calculation of the net asset value and of the

redemption of Units of any Portfolio, shall be sent to the Unitholders of that Portfolio at their address in the Unit
register and may be published in such newspapers as the Management Company may from time to time determine.

Art. 17. Duration of the Fund, Liquidation
The Fund and each specific Portfolio of assets shall be established for an indefinite period of time. The Fund may be

dissolved at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian. Notice must be given in
accordance with Article 16 above. No Units may be issued, redeemed or switched after the date of an event forcing the
Fund to enter into liquidation.

The Management Company shall realise the assets of the Fund concerned in the best interest of the Unitholders, and

after deduction of liquidation charges and expenses, the Custodian shall distribute the Fund’s net liquidation proceeds
corresponding to the relevant Portfolio of Units, after deduction of liquidation charges and expenses, to the holders of
Units of such Portfolio in the proportion of the respective net asset values per Unit, all in accordance with the direc-
tions of the Management Company.

Unitholders, their successors in title and other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
Art. 18. Prescription
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian shall cease to be valid 5 years after the date

of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Authoritative Languages
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the

Management Company, the Unitholders thereof and the Custodian, and Luxembourg law shall apply. The Management
Company and/or the Custodian may nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of the countries in
which the Units are offered and sold, in respect of claims by investors from such countries.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in which
Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those countries.

Luxembourg, 16th December 1999.

IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

J.-C. Simon

<i>Director

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1999, vol. 531, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60172/000/509)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1999.

DEXIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.357.

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

1. Monsieur Francis Guillaume, Conseiller de Banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’un mandat spécial

émis, chaque fois en date du 18 octobre 1999, par les Conseils d’Administration de DEXIA FUND SICAV et DEXIA
BONDS, deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois ayant le statut de sociétés d’investissement à capital variable,
dont le siège social est 69, route d’Esch, Luxembourg, constituées respectivement le 27 décembre 1995 par acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange et le 1

er

juin 1989 par acte de Maître Edmond Schroeder,

notaire de résidence à Mersch, lesquels mandats resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Les statuts de DEXIA FUND SICAV ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26

janvier 1996; ils ont été modifiés le 17 mai 1999 et les modifications ont été publiées dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, le 21 août 1999. Les statuts de DEXIA BONDS ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 24 août 1989; ils ont été modifiés le 27 janvier 1999 et les modifications ont été publiées
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 21 mai 1999.

3033

Le comparant prie le notaire d’acter que les Conseils d’Administration des deux sociétés ont adopté un projet de

fusion dont la teneur est la suivante:

Sachant
- que DEXIA FUND SICAV et DEXIA BONDS sont des sociétés anonymes de droit luxembourgeois, dont le siège

social est 69, route d’Esch à Luxembourg (ci-après dénommées les Sociétés), constituées et existant sous le statut de
sociétés d’investissement à capital variable en conformité avec la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif;

- que les Sociétés sont enregistrées en tant qu’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) à

compartiments multiples et sont autorisées à émettre des actions sans dénomination de valeur;

- que les Sociétés ont le même gestionnaire et que leur promoteur respectif appartient au groupe DEXIA;
- que la commission de gestion prélevée par le gestionnaire de DEXIA BONDS s’élèvera à 0,50% pour le compar-

timent Long Term alors que celle qui est actuellement prélevée par le gestionnaire pour le compartiment Long Term
Bond de DEXIA FUND SICAV s’élève à 1,50%; celle prélevée pour le compartiment Treasury Management sera
identique à celle qui est prélevée actuellement soit 0,25%;

- que les conseils d’administration respectifs des Sociétés, dans le but d’offrir aux actionnaires de ces Sociétés de

meilleures opportunités d’investissement par rassemblement de capitaux plus importants et de réduire les coûts de
fonctionnement des Sociétés, se proposent de fusionner les compartiments dénommés DEXIA FUND SICAV - Long
Term Bond et DEXIA FUND SICAV - Treasury Management de DEXIA FUND SICAV, avec respectivement les compar-
timents Long Term et Treasury Management à créer au sein de DEXIA BONDS (et dont les valeurs nettes d’inventaire
seront exprimées en Euro) par voie d’absorption des compartiments DEXIA FUND SICAV - Long Term Bond et DEXIA
FUND SICAV - Treasury Management (ci-après les Compartiments absorbés) par les compartiments Long Term et
Treasury Management de DEXIA BONDS (ci-après les Compartiments absorbants);

- que les Compartiments absorbants poursuivront des objectifs identiques et une politique d’investissement similaire

ou du moins semblable à celle actuellement poursuivie par les Compartiments absorbés;

- que les Compartiments absorbés n’offrent qu’une seule catégorie d’actions émises sous forme nominative alors que

les Compartiments absorbants offrent une catégorie actions de distribution et une catégorie actions de capitalisation qui
peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur; que les actions des Compartiments absorbés seront requa-
lifiées comme actions de capitalisation au sein des Compartiments absorbants;

- que les conseils d’administration respectifs des Sociétés ont nommé PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène

Ruppert, Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, en tant qu’expert indépendant de DEXIA FUND SICAV et DEXIA
BONDS pour, au vu de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, rendre
compte de la proposition de fusion et s’exprimer sur la pertinence et sur le caractère raisonnable ou non du rapport
d’échange des actions de capitalisation des Compartiments absorbés contre des actions de capitalisation des Comparti-
ments absorbants à la date où la fusion devient effective (ci-après la Date Effective).

Il est dès lors convenu ce qui suit:
1. Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEXIA

FUND SICAV, cette dernière, conformément à la section XIV «Des fusions», article 261 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’engage à faire apport aux Compartiments absorbants de l’ensemble des
actifs et passifs (ci-après les apports) à la Date Effective, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la Date Effective.
La Date Effective correspondra avec la date fixée par l’assemblée générale extraordinaire dont mention ci-dessus
lorsqu’elle s’est valablement tenue et a approuvé les décisions figurant à l’ordre du jour.

2. En échange de l’apport, à la Date Effective, DEXIA BONDS émettra sans frais aux actionnaires des Compartiments

absorbés un nombre approprié d’actions de capitalisation des Compartiments absorbants respectifs dans la proportion
d’une action de capitalisation nouvelle pour chaque action détenue.

3. Faisant suite à l’émission d’actions nouvelles des Compartiments absorbants aux actionnaires des Compartiments

absorbés de DEXIA FUND SICAV, cette dernière société cessera d’exister et toutes les actions émises par DEXIA
FUND SICAV après leur échange seront annulées.

4. A la Date Effective, les actionnaires nominatifs des Compartiments absorbés de DEXIA FUND SICAV seront

automatiquement inscrits dans le registre des actionnaires des Compartiments absorbés de DEXIA FUND SICAV. Sur
demande faite à DEXIA BONDS ou à ses agents, les actionnaires nominatifs des Compartiments absorbés se verront
remettre sans frais des certificats d’actions nominatives des Compartiments absorbants. Sauf demande expresse pour se
voir attribuer un certificat d’actions nominatives des Compartiments absorbants, tout actionnaire nominatif inscrit dans
le registre des actionnaires de DEXIA FUND SICAV lors du dernier jour ouvrable précédant la fusion, recevra une
confirmation quant au nombre d’actions des Compartiments absorbants lui ayant été attribué.

Les confirmations d’inscription dans le registre des actionnaires seront envoyées aux actionnaires nominatifs dont les

actions ont été échangées, dans les trente jours de la Date Effective.

5. Les actions des Compartiments absorbants, émises aux actionnaires des Compartiments absorbés seront

identiques à tous égards à celles déjà éventuellement émises à ce jour et, à compter de la date de la fusion, donneront
droit à participer aux bénéfices des Compartiments absorbants respectifs.

6. Le projet de fusion, le prospectus de DEXIA BONDS, les rapports respectifs des conseils d’administration des

Sociétés, les rapports de l’expert indépendant à chacune des Sociétés, de même que les comptes annuels révisés et les
rapports y afférents de chacune des Sociétés pour les exercices se terminant respectivement le 31 décembre 1996, 1997
et 1998, les comptes semi-annuels au 30 juin 1999 des sociétés qui fusionnent et tous autres documents comptables
requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, seront disponibles et pourront être
obtenus sans frais au siège social des Sociétés ainsi qu’auprès des agents chargés du service financier des Sociétés, un 

3034

mois avant la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEXIA FUND SICAV, où ils pourront être
consultés par les actionnaires de chacune des Sociétés qui le désirent.

7. Les actionnaires de DEXIA FUND SICAV seront convoqués en assemblée générale extraordinaire pour approuver

le présent projet de fusion; la fusion étant subordonnée à leur accord aux conditions de quorum et de majorité prévues
par la loi.

8. Les frais relatifs à la fusion sont estimés à EUR 5.000,- et seront supportés par DEXIA BONDS.
9. D’un point de vue comptable et moyennant l’approbation des actionnaires de DEXIA FUND SICAV, les opérations

de cette dernière seront considérées comme accomplies pour le compte de DEXIA BONDS à dater de la Date Effective.

Les actionnaires de DEXIA FUND SICAV qui ne sont pas d’accord avec l’opération envisagée peuvent, à partir de la

publication du présent projet de fusion dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et jusqu’à la Date
Effective, demander le remboursement sans frais (à l’exception des taxes et impôts prélevés par les autorités des pays
où les actions sont distribuées) de leurs actions.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1999, vol. 121S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1999.

G. Lecuit.

(61734/220/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1999.

TERTIO, Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois,

géré par TERTIO MANAGEMENT.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

AMENDEMENT AU REGLEMENT DE GESTION

Le Conseil d’Administration de la société de gestion sous rubrique (la «société de gestion»), agissant au nom et pour

TERTIO (le «Fonds»), a décidé d’effectuer les modifications suivantes au Règlement de Gestion du Fonds:

- Article 2, premier alinéa in fine, il faut ajouter la phrase suivante:
«Elle est assimilée à une société holding (loi du 31 juillet 1929).»
- Article 4, deuxième alInéa, les expressions «en franc luxembourgeois et, le moment venu,» ainsi que «en francs

luxembourgeois, respectivement,» sont supprimées.

- Article 5.1, le point 4 est remplacé par la phrase suivante: «Le fonds pourra investir en d’autres OPC de type ouvert

à concurrence de maximun 100% des avoirs nets de chaque compartiment. Le descriptif de chaque compartiment
figurant au prospectus fera mention expresse de la politique particulière dudit compartiment dans ce domaine ».

- Article 9, deuxième alinea, les expressions «en franc luxembourgeois et, dès l’introduction de L’EURO,» ainsi que

«en franc luxembourgeois et, le moment venu,» sont supprimées; au troisième alinéa, le texte «Aussi longtemps qu’elle
sera calculée en franc luxembourgeois, la valeur nette d’inventaire par part sera exprimée en francs entiers sans
décimales (après arrondissement vers le haut ou vers le bas). Lorsqu’elle sera calculée en EURO,» est supprimé.

- A la fin du Règlement de Gestion, après l’Article 19, un Article 20, intitulé «Co-gestion» est ajouté. Son texte est le

suivant:

«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, la société de gestion peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs comparti-
ments seront co-gérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments ou à d’autres organismes de placement
collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités co-gérées» se référeront globalement aux
compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un arrangement de co-gestion
donné et les termes «Actifs co-gérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à ces mêmes entités co-gérées
et co-gérés en vertu de ce même arrangement de co-gestion.

Dans le cadre de la co-gestion, la Société de gestion pourra prendre, de manière globale pour les entités co-gérées,

des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la compo-
sition du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs co-gérés, chaque entité co-gérée détiendra une partie
d’Actifs co-gérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs co-gérés.
Cette détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en co-gestion. En
cas de décisions d’investissement et/ou de désinvestissement, ces proportions ne seront pas affectées et les investisse-
ments supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités co-gérées et les actifs realisés seront
prélevés proportionnellement sur les Actifs co-gérés détenus par chaque entité co-gérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités co-gérées, les produits de souscription seront alloués aux

entités co-gérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’entité co-gérée qui a
bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une entité co-
gérée à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats dans une des
entités co-gérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités co-gérées
selon les proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’entité co-gérée qui a fait l’objet des rachats
et, dans ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les détenteurs de Parts

3035

doivent être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de la co-
gestion peut avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements
propres aux autres entités co-gérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs,
les souscriptions faites dans une des entités avec laquelle est co-géré un compartiment entraîneront un accroissement
des liquidités de ce compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est co-géré un
compartiment entraîneront une diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats
pourront cependant être conservés sur le compte spécifique tenu pour chaque entité co-gérée en dehors de la co-
gestion et par lequel les souscriptions et rachats transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des
rachats massifs sur ce compte spécifique et la possibilité pour les organes compétents du Fonds de décider à tout
moment la discontinuation de la co-gestion permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments
si ces derniers étaient considérés contraires aux intérêts des porteurs de Parts des compartiments concernés.

Au cas où une modification de la composition du portefeuille d’un compartiment, nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité co-gérée (i. e. non attribuables au compartiment) risquerait d’aboutir
à une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la co-
gestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de portefeuille.

Des Actifs co-gérés ne seront co-gérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d’investissement

identique applicable à celui des Actifs co-gérés de manière à assurer que les décisions d’investissement soient pleinement
compatibles avec les politiques d’investissement des compartiments concernés. Les Actifs co-gérés ne seront co-gérés
qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la
Banque Dépositaire puisse exercer, à l’égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément aux
dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout
moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres entités co-gérées et sera, par
conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des entités co-gérées
peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investissement des
compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compar-
timents concernés.

La Société de gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la co-gestion soit discontinuée.
Les Porteurs de Parts peuvent, à tout moment, s’informer auprès du siège social de la Société de gestion du

pourcentage des Actifs co-gérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi co-gestion au moment
de la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs co-gérés en fin de
chaque période annuelle ou semi-annuelle.»

Le présent amendement sera publié comme prévu par l’article 15 du Règlement de Gestion.
Le 27 septembre 1999.

<i>Banque Dépositaire

TERTIO

D. Steberl J.-P. Heger

P. Y. Goemans

W. De Vijlder

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61138/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

TERTIO, Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois,

géré par TERTIO MANAGEMENT.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

DEUXIEME AMENDEMENT AU REGLEMENT DE GESTION

Le Conseil d’Administration de la société de gestion sous rubrique (la «société de gestion»), agissant au nom et pour

le compte de TERTIO (le «Fonds»), a décidé d’effectuer les modifications suivantes au Règlement de Gestion du Fonds:

- Article 11.2., à la suite de l’énumération des points (a) et (b), un point (c) est ajouté: «apporter le compartiment

concerné à un autre Organisme de Placement Collectif luxembourgeois».

Le présent amendement sera publié comme prévu par l’article 15 du Règlement de Gestion.
Le 27 octobre 1999.

<i>Banque Dépositaire

TERTIO MANAGEMENT

D. Steberl J.-P. Heger

P. Y. Goemans

W. De Vijlder

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1999, vol. 531, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61139/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1999.

BUSINESS INVEST GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 26.759.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch/Alzette, le 30 novembre 1999, vol. 314, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7 décembre 1999.

Signature.

(58214/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

3036

IHS FONDS 5 (LUX).

AUFLÖSUNG

Gemäss Artikel XXIV des Sonderreglements wird der Laufzeitfonds zum 31. Januar 2000 aufgelöst. Die Auszahlung

der Anteilinhaber erfolgt ab dem 1. Februar 2000 unter Vorlage der Anteilscheine bei der Depotbank des Fonds, der
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. oder bei allen im Verkaufsprospekt genannten Zahlstellen. Nach Abschluss des Liqui-
dationsverfahrens wird der nicht erhobene Liquidationserlös in Luxemburger Franken umgerechnet und für Rechnung
der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert werden. Auf den
Abschluss des Liquidationsverfahrens und die Hinterlegung bei der Caisse des Consignations in Luxemburg wird durch
eine Bekanntmachtung besonders hingewiesen.

Luxemburg, den 21. Dezember 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1999, vol. 532, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62067/685/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1999.

ASSOCIATION LUXEMBOURG-PEROU, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 75, allée Léopold Goebel.

STATUTS

1. Dénomination et Siège

Art. 1

er

La dénomination officielle est ASSOCIATION LUXEMBOURG-PEROU, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social se trouve à L-1635 Luxembourg, 75, allée Léopold Goebel.

2. Objets de l’association

Art. 3. L’ASSOCIATION LUXEMBOURG-PEROU a pour buts, dans l’intérêt de la paix, de l’amitié entre les peuples

et de la réalisation de principes de coexistence pacifique:

a. d’aider les familles et enfants du Pérou par le biais de donations et parrainages, voire d’autres actions de bienfai-

sance de tous genres susceptibles de contribuer à l’essor général;

b. de favoriser et de soutenir le développement des relations entre la population du Luxembourg et du Pérou par le

biais de conférences, voyages, expositions et autres activités culturelles et sportives;

c. de donner des informations et conseils aux personnes intéressées par une adoption et de servir d’intermédiaire

pour l’adoption d’enfants mineurs péruviens, conformément à la loi du 31 janvier 1998. 

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

3. Membres

Art. 5. L’association se compose: 
* de membres actifs 
* de membres honoraires.
Le nombre des membres ne peut être inférieur à onze (11).
Art. 6. Est considérée comme membre actif de l’association toute personne physique ou morale qui déclare son

adhésion, s’engage à agir en faveur des statuts de l’association et s’est acquittée de sa cotisation annuelle.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le conseil d’administration à toute personne physique ou

morale ayant contribué d’une façon quelconque à la réalisation de l’objectif de l’A.s.b.l.

Art. 7. La qualité de membre actif peut être acquise en présentant une demande au conseil d’administration qui

décide à la simple majorité des voix présentes.

Par exception à l’article 23 des présents statuts le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur l’acqui-

sition de la qualité de membre actif par un candidat que si au moins six (6) des administrateurs sont présents. En cas
d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Toutefois toute admission ne devient définitive qu’après acquittement de la cotisation annuelle, dont l’échéance est

fixée à la date du 30 juin de l’année pour laquelle elle est due.

L’adhésion comme membre honoraire s’acquiert par simple décision du conseil d’administration.
Art. 8. La qualité de membre se perd par décès et par démission écrite au conseil d’administration ou à l’Assemblée

Générale.

Tout membre est réputé démissionnaire d’office s’il refuse de payer la cotisation annuelle fixée par l’Assemblée

Générale endéans le délai de trois mois après l’échéance de la cotisation.

Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion d’un membre qui agit contre les intérêts de l’association, qui

contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements, ou qui fait preuve d’une inconduite notoire, après avoir
entendu le membre en ses moyens de défense.

4. Assemblée générale

Art. 9. Tous les membres actifs et honoraires de l’association peuvent prendre part au vote de l’Assemblée

Générale sous condition d’avoir versé leur cotisation annuelle entre les mains du trésorier.

3037

Art. 10. Tout membre actif ou honoraire peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de

vote, moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant possible qu’un mandataire puisse représenter plus
de trois (3) membres.

Art. 11. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an avant le mois de juillet.
La date exacte est fixée par le conseil d’administration.
Art. 12. Les convocations à l’Assemblée Générale sont faites au nom du conseil d’administration par le président ou

en son absence par son remplaçant par lettre ordinaire au moins cinq (5) jours francs avant la date de la réunion. Les
convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour. 

Art. 13. Sont réservées à la compétence de l’Assemblée Générale: 
* la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration
* la désignation du gérant au sens de l’article 3 de la loi du 31 janvier 1998
* l’approbation des comptes et du budget
* la nomination d’au moins deux (2) réviseurs de caisse
* la fixation des cotisations
* la modification des statuts
* la dissolution de l’association (conformément à la loi du 21 avril 1928).
Art. 14. L’Assemblée Générale délibère valablement quelque soit le nombre de membres présents ou représentés

et les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi et pour les deux derniers
points de l’article 13 des présents statuts.

Dans ces cas, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si les 2/3 de ses membres sont présents ou

représentés.

Si tel n’est pas le cas, une seconde Assemblée Générale Extraordinaire devra avoir lieu. Celle-ci a le pouvoir de

décider à la majorité simple des membres présents ou représentés.

L’Assemblée Générale vote à main levée ou au secret.
Le vote est automatiquement secret lorsque les décisions à prendre par l’Assemblée Générale ont trait à l’exclusion

d’un membre ou lorsqu’elle porte sur l’élection d’un nouveau membre du Comité.

Art. 15. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être adoptée, à moins

qu’elle ne réunisse une majorité simple des membres présents ou représentés.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent ou à la requête écrite de deux tiers des membres.

Art. 17. Les résolutions de l’Assemblée Générale seront envoyées sous forme de procès-verbal à tous les membres;

les tiers pouvant à chaque moment prendre connaissance de ces résolutions au siège de l’association.

5. Administration

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres au moins et onze (11)

membres au plus.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix. 
La durée du mandat est de trois (3) ans.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles. 
Toute nouvelle candidature doit parvenir trois jours francs avant l’Assemblée Générale par écrit au président du

conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration sont toujours révocables par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance de siège avant l’expiration de son terme, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provi-

soirement. La première Assemblée Générale suivante devra confirmer le choix. 

Le membre ainsi élu achèvera le mandat de celui qu’il remplace. 
L’Assemblée Générale désigne également le gérant au sens de l’article 3 de la loi du 31 janvier 1998.
Art. 20. A la première réunion du conseil d’administration suivant l’Assemblée Générale, le conseil d’administration

désignera en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier.

Ensemble, ces administrateurs forment le bureau exécutif du conseil d’administration.
Les attributions des différents membres du conseil d’administration sont définies par un règlement d’ordre intérieur.
Art. 21. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extra-judiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l’association, sauf les matières
réservées à l’Assemblée Générale.

L’Association est valablement engagée pour tout acte administratif par deux signatures des membres du conseil

d’administration, dont celle du président ou, à défaut, d’un vice-président ou du trésorier qui le(s) remplace. 

Art. 22. Le conseil d’administration peut déléguer des affaires bien déterminées à des tiers, membres de l’association.
Ces personnes ont une fonction consultative et exécutive dans les limites d’un budget préalablement accordé et mis

à leur disposition par le conseil d’administration pour un projet spécialement visé.

Tous travaux et documents en relation avec le projet visé devront être continués au conseil d’administration qui

exercera une surveillance étroite relative à l’exécution dudit projet.

Tous transferts d’argent généralement quelconques en rapport avec le projet visé ne pourront être effectués que

sous la seule signature du trésorier du conseil d’administration.

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige ou que la moitié des membres le demande.

3038

Le conseil d’administration statue valablement si au moins la moitié des administrateurs sont présents sauf disposition

contraire prévue à l’alinéa 2 de l’article 7 des présents statuts.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
La représentation n’est pas admise.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. 
Art. 24. Le président dirige les travaux de l’association.
Il dirige les débats du conseil d’administration et de l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par

le vice-président, ou à défaut de ce dernier, par le deuxième vice-président.

6. Fonds social, Comptes et Budgets

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment des:
* cotisations des membres actifs, des membres honoraires et des donateurs
* dons et legs en sa faveur
* subsides et subventions
* recettes diverses, etc.
Art. 26. Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui.
Les livres et les comptes de la caisse font l’objet d’au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés

par l’Assemblée Générale et ne faisant pas partie du conseil d’administration.

Art. 27. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou honoraires sont fixées par l’Assemblée Générale

sur proposition du conseil d’administration. La cotisation annuelle maximale est fixée à 5.000,- LUF, contre-valeur en
EUROS 123,95. Elle est échue à la date du 30 juin de l’année pour laquelle elle est due.

7. Modification des statuts

Art. 28. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

8. Dissolution et Liquidation

Art. 29. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de onze (11) membres.
Art. 30. La dissolution et la liquidation de l’association est régie par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

En cas de dissolution prononcée par l’Assemblée Générale, le conseil d’administration fait office de liquidateur.
Après apurement du passif, l’excèdent favorable est affecté à une organisation non-gouvernementale à définir, oeu-

vrant en Amérique du Sud, avec mention d’employer les fonds pour un projet de cofinancement au Pérou.

9. Disposition finale

Art. 31. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58148/788/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

AOL IRELAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. CYBER FIN S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered seat

in 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal, dated November 19th, 1999. 
2. AOL INTERNATIONAL FINANCE C.V., a limited partnership (commanditaire vernootschap) established under

the laws of the Netherlands, with registered seat in Leidseplein, 29, NL-1017 PS Amsterdam (Netherlands),

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal, dated November 19th, 1999.
The above proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organise among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

3039

Art. 2. The purposes for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form and in particular the acquisition of 100% of the issued
share capital in the company COMPUSERVE INTERACTIVE SERVICES LTD, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio, consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is AOL IRELAND I, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros), divided into 2 (two) shares

with a par value of EUR 6,500.- (six thousand and five hundred Euros) each.

The 2 (two) shares have been entirely subscribed as follows:
- CYBER FIN S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

1

- AOL INTERNATIONAL FINANCE C.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………………

1

Total: two shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

The capital has been fully paid in and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing

this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The transfer of shares inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the
transfer of shares to non-associates is subject to the consent of not less than seventy-five percent of the votes of the
surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by a board of category A, category B and category C managers composed of

at least six members, who need not to be associates and who are appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of three managers, obligatorily

one manager of category A, one manager of category B and one manager of category C.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on July 1st and ends on June 30th the following year.
Art. 17. Every year on June 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. 

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

3040

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on June 30th, 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 524,419.-.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately LUF 40,000.-.

<i>Resolutions of the Associates

Immediately after the formation of the company, the associates have passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.

<i>- Category A manager

Mr John Michael Kelly, Senior Vice President and Chief Financial Officer, residing in 11206 River View Drive,

Potomac, MD 20857 (United States of America)

Mr Gerald Sokol, jr., Senior Vice President and General Manager International, residing in 13704 Balmoral Greens

Ave. Clifton, VA 22024 (United States of America).

<i>- Category B manager

Mr Dan Arendt, general secretary, residing in Bettembourg 
Dr Manfred Kühn, general councel, residing in Luxembourg.

<i>- Category C manager

Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in L-1139 Luxembourg, 52, rue des Sept

Arpents.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.

The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, demeurant à Hesperange. 

Ont comparu:

1. La société CYBER FIN S.A., une société de droit luxembourgeoise, avec siège social au 45, boulevard Pierre

Frieden, L-1543 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 19 novembre 1999; 

2. La société AOL FINANCE CV, une société de droit néerlandais, avec siège social à Leidseplein, 29, NL-1017 PS

Amsterdam (Pays-Bas),

représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 19 novembre 1999;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

∑  Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, et particulièrement l’acquisition de 100% du
capital souscrit de la société COMPUSERVE INTERACTIVE SERVICES LTD, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

3041

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AOL IRELAND I, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 2 (deux) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 6.500,- (six mille cinq cents Euros) chacune.

Les 2 (deux) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
- CYBER FIN S.A., prénommée, une part ………………………………………………………………………………………………………………………

1

- AOL INTERNATIONAL FINANCE CV, prénommée, une part ……………………………………………………………………………

1

Total: 2 parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 13.000,- (treize mille Euros) se trouve, dès à

présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent I’exercer endéans trente jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérants de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C,

composé de six membres au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de trois gérants, dont obliga-

toirement une signature de catégorie A, une signature de catégorie B et une signature de catégorie C.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à respon-

sabilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

3042

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 524.419,-.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 40.000,-.

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:

<i>Gérants de catégorie A

- M. John Michael Kelly, Senior Vice President and Chief Financial Officer, demeurant 11206 River View Drive,

Potomac, MD 20857 (United States of America)

- M. Gerald Sokol, jr., Senior Vice President and General Manager International, demeurant 13704 Balmoral Greens

Ave. Clifton, VA 22024 (United States of America).

<i>Gérants de catégorie B

- M. Dan Arendt, general secretary, demeurant Bettembourg 
- Dr. Manfred Kühn, general councel, demeurant Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie C

- M. Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld
- M. Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant L-1139 Luxembourg, 52, rue des

Sept Arpents.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 96, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58149/220/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AFICO, ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Pierre Metzler, notaire de résidence à Grevenmacher, le 9 octobre 1959, publié au

Mémorial C, 74 du 3 novembre 1959, statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

Joseph Gloden, notaire de

résidence à Grevenmacher, le 14 décembre 1983, publié au Mémorial C, n° 11 du 14 janvier 1984, statuts modifiés
selon acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1988 et publié au

Mémorial C, n° 56 du 4 mars 1989.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimée en

francs belges, en Euros, avec effet au premier janvier 2000, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est à 1.250.000,- Euros (un million deux cent cinquante mille Euros), il est

représenté par 50.000 actions (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58185/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

3043

API, AIR PUTI INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.762.

Constituée le 13 octobre 1992 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 25 du 20 janvier 1993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la société, actuellement exprimée en

francs luxembourgeois, en Euros, avec effet au premier janvier 2000, et confère au conseil d’administration tous
pouvoirs pour exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est à 150.000,- Euros (cent cinquante mille Euros), il est représenté par 6.000

actions (six mille) sans désignation de valeur nominale.»

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58193/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est réunie 

<i>le samedi 2 décembre 1995 à 11.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le samedi 2 décembre à 11.00 heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel, préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Examen des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1995.
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1995.
- Affectation des résultats.
- Quitus au conseil d’administration pour sa gestion.
- Questions diverses.
Monsieur François Kyria présent et acceptant est nommé scrutateur.
Madame Yolande Becker présente et acceptante est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit
de vote.

En conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- copie des statuts de la Société.
- la feuille de présence à l’assemblée.
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.
- les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1995.
- le rapport du conseil d’administration sur l’exercice.
- le rapport du commissaire aux comptes.
- les projets de résolution soumises à l’approbation.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos

le 30 juin 1995 et du rapport du commissaire, a pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à
2.596.356,- LUF, du compte de pertes et profits dont la perte comptable s’élève à 28.039,- LUF, et des annexes;
approuve lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1995 tels qu’ils lui ont été présentés.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

3044

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter la perte de l’exercice soit 28.039,- LUF dans le compte «report à

nouveau» pour ce montant et de l’imputer sur les résultats futurs.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour sa gestion sur l’exercice clos le 30 juin

1995.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou d’un

extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 15.00

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58187/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est réunie 

<i>le samedi 1

<i>er

<i>décembre 1996 à 11.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le samedi 1

er

décembre à 11.00 heures.

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Examen des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1996.
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1996.
- Affectation des résultats.
- Quitus au conseil d’administration pour sa gestion.
- Questions diverses.
Monsieur François Kyria présent et acceptant est nommé scrutateur.
Madame Yolande Becker présente et acceptante est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit
de vote.

En conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- copie des statuts de la Société.
- la feuille de présence à l’assemblée.
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.
- les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1996.
- le rapport du conseil d’administration sur l’exercice.
- le rapport du commissaire aux comptes.
- les projets de résolution soumises à l’approbation.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos

le 30 juin 1996 et du rapport du commissaire, a pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à
2.557.582,- LUF, du compte de pertes et profit dont la perte comptable s’élève à 180.382,- LUF, et des annexes;
approuve lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1996 tels qu’ils lui ont été présentés.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

3045

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter la perte de l’exercice soit 180.382,- LUF dans le compte «report à

nouveau» pour ce montant et de l’imputer sur les résultats futurs.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour sa gestion sur l’exercice clos le 30 juin

1996.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou d’un

extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 14.20

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58188/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est réunie

<i>le samedi 6 décembre 1997 à 11.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le samedi 6 décembre à 11.00 heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Examen des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1997.
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1997.
- Affectation des résultats.
- Quitus au conseil d’administration pour sa gestion.
- Questions diverses.
Monsieur François Kyria présent et acceptant est nommé scrutateur.
Madame Yolande Becker présente et acceptante est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit
de vote.

En conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- copie des statuts de la Société.
- la feuille de présence à l’assemblée.
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.
- les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1997.
- le rapport du conseil d’administration sur l’exercice.
- le rapport du commissaire aux comptes.
- les projets de résolution soumises à l’approbation.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos

le 30 juin 1997 et du rapport du commissaire, a pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à
2.379.700,- LUF, du compte de pertes et profite dont la perte comptable s’élève à 2.500,- LUF, et des annexes; approuve
lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1997 tels qu’ils lui ont été présentés.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

3046

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter la perte de l’exercice soit 2.500,- LUF dans le compte «report à

nouveau» pour ce montant et de l’imputer sur les résultats futurs.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour sa gestion sur l’exercice clos le 30 juin

1997.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou d’un

extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée à 14.00

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58189/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires qui s’est réunie

<i>le samedi 5 décembre 1998 à 11.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le samedi 5 décembre à 11.00 heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

Partie ordinaire (résolutions 1 à 3).
- Examen des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1997.
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1997.
- Affectation des résultats.
- Quitus au conseil d’administration pour sa gestion.
- Questions diverses.
Partie extraordinaire (résolutions 4 et 5).
- Transfert du siège social.
Monsieur François Kyria, présent et acceptant, est nommé scrutateur.
Madame Yolande Becker, présente et acceptante, est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit
de vote.

En conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- copie des statuts de la Société.
- la feuille de présence à l’assemblée.
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.
- les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1998.
- le rapport du conseil d’administration sur l’exercice.
- le rapport du commissaire aux comptes.
- les projets de résolution soumises à l’approbation.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos

le 30 juin 1998 et du rapport du commissaire, a pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à

3047

2.379.700,- LUF, du compte de pertes et profits dont la perte comptable s’élève à 2.500,- LUF, et des annexes; approuve
lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1998 tels qu’ils lui ont été présentés.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter la perte de l’exercice soit 2.500,- LUF dans le compte «report à

nouveau» pour ce montant et de l’imputer sur les résultats futurs.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour sa gestion sur l’exercice clos le 30 juin

1998.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires adopte le transfert du siège social de la Société au 116, rue de Rollingergrund à Luxem-

bourg.

Le siège étant déplacé dans une autre commune, cette résolution relève de l’approbation de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale mixte des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou d’un

extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 14.00

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58190/000/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est réunie

<i>le samedi 4 décembre 1999 à 11.00 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le samedi 4 décembre à 11.00 heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, ayant renoncé à toute

convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Examen des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1999.
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 30 juin 1999.
- Affectation des résultats.
- Quitus au conseil d’administration pour sa gestion.
- Nomination et renouvellement des administrateurs.
- Nomination du commissaire aux comptes.
- Questions diverses.
Monsieur François Kyria présent et acceptant est nommé scrutateur.
Madame Yolande Becker présente et acceptante est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit
de vote.

En conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- copie des statuts de la Société.
- la feuille de présence à l’assemblée.
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.

3048

- les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1999.
- le rapport du conseil d’administration sur l’exercice.
- le rapport du commissaire aux comptes.
- les projets de résolution soumises à l’approbation.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos

le 30 juin 1999 et du rapport du commissaire, a pris connaissance de l’inventaire, du bilan dont le total s’élève à
2.379.700,- LUF, du compte de pertes et profits dont la perte comptable s’élève à 2.500,- LUF, et des annexes; approuve
lesdits comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 1999 tels qu’ils lui ont été présentés.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’affecter la perte de l’exercice soit 2.500,- LUF dans le compte «report à

nouveau» pour ce montant et de l’imputer sur les résultats futurs.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires donne quitus au conseil d’administration pour sa gestion sur l’exercice clos le 30 juin

1999.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Frédéric Habonnel en

remplacement de Monsieur Pascal Zacharie, et Monsieur Guy Habonnel en remplacement de Madame Nathalie
Zacharie. L’assemblée renouvelle Madame Yolande Becker aux fonctions d’administrateur.

Le conseil d’administration est nommé pour une période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale de décembre 2005.
Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société DALMENY

INTERNATIONAL à partir du 1

er

juillet 1999 pour une durée de 6 années.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou d’un

extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 14.45

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58191/000/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 44.352.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>le samedi 4 décembre 1999 à 15.30 heures

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le samedi 4 décembre à 15.30 heures.
Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, ayant renoncé à

toute convocation préalable.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance,

laquelle restera annexée aux présentes dans les livres de la société.

Monsieur Habonnel préside la séance et rappelle que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

- Ajout de mention à l’objet social, en vue de sa mise en conformité avec la loi du 31 mai 1999. La Société demande

à être considérée comme société holding au sens de la loi de 1929.

3049

- Questions diverses.
Monsieur François Kyria présent et acceptant est nommé scrutateur.
Madame Yolande Becker présente et acceptante est nommée secrétaire.
Le bureau ainsi constitué constate au vu de la feuille de présence que les associés présents, représentés ou ayant voté

par correspondance possèdent 1.250 actions sur les 1.250 composant le capital, soit plus de la moitié des actions ayant
droit de vote.

En conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
- copie des statuts de la Société.
- la feuille de présence à l’assemblée.
- les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance.
- le rapport du conseil d’administration.
- les projets de résolution soumises à l’approbation.

<i>Première résolution

Ajout de mention à l’objet social, en vue de sa mise en conformité avec la loi du 31 mai 1999 la Société demande à

être considérée comme société holding au sens de la loi de 1929.

Le quorum est atteint pour la mise au vote de cette résolution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délègue tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes ou

d’un extrait certifié conforme à l’effet d’accomplir les formalités légales.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 16.00

heures.

De tout ce que dessus énoncé, il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58192/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

MAXIM PASTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maximilien dit Max Stoisa, célibataire, industriel, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du

Fossé;

2.- Madame Irma Crescentini, sans état, veuve de Rinaldo Stoisa, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du

Fossé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, comme suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une fabrique de pâtes alimentaires et le commerce en gros de produits

alimentaires et de boissons.

La société a finalement pour objet la gestion et l’administration de sociétés ayant un objet analogue ou identique au

sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAXIM PASTA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

3050

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (

€ 20.000,-), divisé en deux cents (200) parts sociales de cent

euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Max Stoisa, préqualifié, cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………

199

2.- Madame Irma Crescentini, préqualifiée, une part sociale ………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de vingt mille euros

(

€ 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-

taire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas, elle n’est

opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritier ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le 31 décembre 2000.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs

(35.000,-).

3051

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les décisions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Maximilien dit Max Stoisa, célibataire, industriel, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
2.- Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

3.- Le siège social est fixé à L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Stoisa, I. Crescentini, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999, vol. 854, fol. 86, case 11. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1999.

F. Kesseler.

(58165/219/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7640 Christnach, 5, rue de la Larochette.

R. C. Luxembourg B 58.413.

In the year one tho sand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company VECTOR INTER-

NATIONAL S.A., a «société anonyme» under Luxemburg law having its registered office in L-7640 Christnach, 5, rue de
Larochette,

incorporated pursuant to a deed of the notary Frank Baden residing in Luxembourg on March 6, 1997, published in

the Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, Number 315 of June 21, 1997,

amended by a deed f the notary Frank Baden residing in Luxembourg on October 16, 1997, published in the Recueil

des Sociétés et Associations du Mémorial C, Number 50 of January 22, 1998,

filed in the Luxemburg trade register (R.C. B 58.413). 
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mrs Lisa Schaack, private employee, residing in Hinkel.
The Chairman appointed as secretary Mrs Christina Vidal, private employee, residing in Leudelange,
The meeting elected as scrutineer Ms Sonia Still, private employee, residing in Bridel.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that: 

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To convert the share capital into the euro unit and to suppress the shares nominal value.
2.- To increase the share capital from 247,893.52 EUR to 867,627.33 EUR by increase of the par value of the existing

shares. 

3.- Subscription and payment.
4.- To modify subsequently Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is fixed at eight hundred sixty seven thousand six hundred

twenty-seven Euros thirty-three cents (867,627.33 EUR), represented by ten thousand (10,000) shares.» 

5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote. 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to convert the corporate capital of 10,000,000.- LUF into 247,893.52 EUR (rate of

exchange 1.1.1999: 1.- Euro = 40.3399 LUF), with retroactive effect to January 1st, 1999. 

3052

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to cancel the shares nominal value.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of 619,733.81 EUR so as to raise it from

247,893.52 EUR up to 867,627.33 EUR by increasing the par value of the shares. 

<i>Payment

The increase of capital has been fully paid up by contribution in cash of an amount of 619,733.81 EUR by the

shareholders pro rata to the shares they owned, as it has been evidenced to the undersigned notary, who confirms this. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is fixed at eight hundred sixty-seven thousand six hundred

twenty-seven Euros thirty-three cents (867,627.33 EUR), represented by ten thousand (10,000) shares without nominal
value.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 11.30 a.m. 

<i>Valuation

For the registrations purposes, the present increase of capital of 619,733.81 EUR is valued at 25,000,000.- LUF (rate

of exchange 1.1.1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 325,000.- LUF.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VECTOR INTERNATIONAL

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7640 Christnach, 5, rue de la Larochette,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg le 6 mars 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 du 21 juin 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 22 janvier 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.413.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Lisa Schaack,

employée privée, demeurant à Hinkel.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la devise de référence du capital qui sera exprimé dorénavant en Euro et suppression de la dési-

gnation de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 247.893,52 Euros à 867.627,33 Euros par

augmentation du pair comptable des actions existantes.

3.- Souscription et libération.
4.- Modification afférente du paragraphe 1

er

de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept Euros

trente-trois cents (867.627,33 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

5.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

3053

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de convenir le capital social de 10.000.000,- LUF en 247.893,52 EUR (cours de

conversion 1.1.1999: 1,- Euro = 40,3399 LUF), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 619.733,81 EUR pour le porter de

247.893,52 EUR à 867.627,33 EUR en augmentant le pair comptable des actions. 

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 619.733,81 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept Euros

trente-trois cents (867.627,33 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

619.733,81 EUR à 25.000.000,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à environ 325.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes, avec

la traduction en langue française qui suit. En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise
prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Schaack, C. Vidal, S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 52, case 10. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

décembre 1999.

P. Decker.

(58138/206/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de la Larochette.

R. C. Luxembourg B 58.413.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

(58139/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

CABRITU S.A.

Signature

(58199/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

3054

MULTI-NATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69,

route d’Esch, 

hier vertreten durch die zusammen zeichnungsberechtigten: 
- Herrn Guy Baumann, attaché de direction, wohnhaft in Belvaux; 
- Herrn Marc-André Bechet, sous-directeur, wohnhaft in Luxemburg. 
2.- Die Aktiengesellschaft LIREPA S.A., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch Frau Vanessa Stoz, Bankangestellte, wohnhaft in Messancy (Belgien),
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Notar und den Komparenten ne

varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung MULTI-NATIONAL FINANCE HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft

in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit. 

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend Euros (40.000,- EUR) und ist eingeteilt in vierhundert (400)

Aktien von jeweils hundert Euros (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf einhunderttausend Euros (100.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert hundert Euros (100,- EUR) beträgt. 

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der

erste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmäch-
tigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

3055

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., vorbezeichnet, dreihundertneunundneunzig Aktien 399
2.- LIREPA S.A., vorbezeichnet, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: vierhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von vierzigtausend Euros (40.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

3056

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.613.596,- Luxemburger

Franken abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1) Herr Christoph Kossmann, Bankangestellter, wohnhaft zu Remich; 
2) Herr Albert Pennacchio, Bankangestellter, wohnhaft in Monnerich.
3) Herr Guy Baumann, Bankangestellter, wohnhaft in Beles; 
4) Frau Romaine Lazzarin-Fautsch, Bankangestellte, wohnhaft in Esch an der Alzette;
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Marie-Claire Zehren, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg. 
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2005.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: G. Baumann, M. A. Bechet, V. Stoz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 1999, vol. 507, fol. 95, case 9. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 9. Dezember 1999.

J. Seckler.

(58166/231/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

POLAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLAR FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

3057

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à

16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, seize actions ………………………………………………………………………

16

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, quinze actions ……………………………………………………

    15

Total: trente et une actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

3058

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé président du conseil d’ administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 1, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1999.

E. Schlesser.

(58176/227/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

PNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2

(République d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 24 novembre 1999.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 24 novembre 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PNA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

3059

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros (EUR), divisé en sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3060

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

699

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  ………………………………………………………………………………

      1

Total: sept cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions huit cent vingt-trois mille sept cent

quatre-vingt-treize (2.823.793,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1999, vol. 121S, fol. 3, case 7. – Reçu 28.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(58175/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

3061

SOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Roels, administrateur de sociétés, demeurant à F-57480 Hunting, 6, rue du Muguet.
2. Mademoiselle Dominique Roels, administrateur de sociétés, demeurant à F-57300 Ay/Moselle, 6, rue de la

Brasserie.

3. Monsieur René Roels, administrateur de sociétés, demeurant à F-57110 Koenigsmacker.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLAIRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes études et prestations informatiques, toutes prestations de services ou de

vente ainsi que toutes activités annexes, connexes ou accessoires.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

3062

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Philippe Roels, prénommé, quatre cent dix-huit actions……………………………………………………………………

418

2. Mademoiselle Dominique Roels, prénommée, quatre cent seize actions ………………………………………………………

416

3. Monsieur René Roels, prénommé, quatre cent seize actions ……………………………………………………………………………

   416

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Roels, prénommé,
b) Mademoiselle Dominique Roels, prénommée,
c) Monsieur René Roels, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

3063

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Roels, D. Roels, R. Roels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1999, vol. 120S, fol. 77, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1999.

G. Lecuit.

(58178/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

AMENDOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 133, route d’Esch.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raffaele Amendola, maçon, demeurant à Ehlerange.
2.- Madame Maria Vocaturo, fonctionnaire de I’Union Européenne, épouse de Monsieur Raffaele Amendola, demeu-

rant à Ehlerange, 133, route d’Esch.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AMENDOLA, S.à r.l., avec siège social

à L-4380 Ehlerange, 133, route d’Esch;

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, le 25 janvier 1991, publié au

Mémorial C, numéro 284 du 24 juillet 1991;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, le 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, de 1995,

page 28.227.

b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée AMENDOLA, S.à r.l. ont décidé

la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-4380 Ehlerange,

133, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Amendola, M. Amendola, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1999, vol. 845, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 décembre 1999.

C. Doerner.

(58196/209/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6852 Manternach, 21, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.493.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 40, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de la réunion des associés du 18 mai 1999

L’associé unique décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

janvier 1999, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 12.400,-, représenté par 500 parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 12.394,68. Pour arriver à un
capital de EUR 12.400,- un montant de EUR 5,32 a été prélevé sur les résultats reportés.

Luxembourg, le 10 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

(58233/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

3064

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.832.

L’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1999 a pris les décisions suivantes:

<i>Conseil d’Administration:

Les actionnaires ont élu comme administrateurs Madame Nilly Sikorsky et Messieurs Pierre-Marie Bouvet de Maison-

neuve et Farhad Tavakoli.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’Entreprises:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY

<i>COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58219/013/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

FORTIS L FoF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Les actionnaires sont informés de ce que le conseil d’administration de la société a décidé la mise en paiement à partir

du 20 janvier 2000 des dividendes suivants à chacune des actions existantes au 18 janvier 2000:

<i>Compartiment

<i>Devise

<i>Montant

<i>Coupon n° 5

FORTIS L FoF Equity World

EUR

3,67

2

FORTIS L FoF Equity Europe

EUR

5,01

2

Les dividendes sont payables sans frais aux guichets des établissements suivants du Groupe FORTIS BANQUE:
- en Belgique:

FORTIS BANQUE BELGOLAISE.

- au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

- aux Pays-Bas:

FORTIS BANK NEDERLAND N.V.

- en France:

BANQUE PARISIENNE DE CREDIT,
BANQUE REGIONALE DU NORD.

(00120/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS L FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Les actionnaires sont informés de ce que le conseil d’administration de la société a décidé la mise en paiement à partir

du 20 janvier 2000 des dividendes suivants à chacune des actions existant au 18 janvier 2000:

<i>Compartiment

<i>Devise

<i>Montant

<i>Coupon n° 5

FORTIS L FUND Equity World

EUR

2,75

23

FORTIS L FUND Equity Best Selection World

EUR

4,31

72

FORTIS L FUND Equity World Emerging

USD

5,99

6

FORTIS L FUND Equity Market Selection World

EUR

1,35

72

FORTIS L FUND Equity Europe

EUR

8,17

20

FORTIS L FUND Equity Small Caps Europe

EUR

4,55

23

FORTIS L FUND Equity Europe Emerging

EUR

4,64

72

FORTIS L FUND Equity Euro

EUR

4,94

72

FORTIS L FUND Equity Best Selection Euro

EUR

5,95

72

FORTIS L FUND Equity Euro Job

EUR

6,35

23

FORTIS L FUND Equity Scandic

EUR

3,72

72

FORTIS L FUND Equity Market Timing Belgium

EUR

8,20

6

FORTIS L FUND Equity France

EUR

10,94

6

FORTIS L FUND Equity Germany

EUR

14,15

6

FORTIS L FUND Equity Italy

EUR

8,42

6

FORTIS L FUND Equity Netherlands

EUR

31,16

6

FORTIS L FUND Equity Spain

EUR

13,77

6

FORTIS L FUND Equity Switzerland

CHF

5,77

6

FORTIS L FUND Equity UK

GBP

14,59

6

3065

FORTIS L FUND Equity Greece

GRD

514,00

72

FORTIS L FUND Equity Mid Caps USA

USD

3,15

72

FORTIS L FUND Equity Best Selection USA

USD

4,09

72

FORTIS L FUND Equity Greater China

USD

4,84

23

FORTIS L FUND Equity Best Selection Asia

USD

4,89

72

FORTIS L FUND Equity Basic Industries World

EUR

5,33

6

FORTIS L FUND Equity Consumer Goods World

EUR

4,83

6

FORTIS L FUND Equity Finance World

EUR

6,08

6

FORTIS L FUND Equity Pharma World

EUR

4,49

6

FORTIS L FUND Equity Prestige World

EUR

1,85

6

FORTIS L FUND Equity Shopping World

EUR

2,85

72

FORTIS L FUND Equity Telecom World

EUR

8,46

6

FORTIS L FUND Equity Leisure &amp; Media World

EUR

0,80

72

FORTIS L FUND Equity Utilities World

EUR

0,73

72

FORTIS L FUND Bond High Yield

EUR

17,45

36

FORTIS L FUND Bond World Emerging

USD

25,64

36

FORTIS L FUND Bond Europe Emerging

EUR

22,66

72

FORTIS L FUND Bond Euro

EUR

11,09

72

FORTIS L FUND Bond Long Euro

EUR

13,54

36

FORTIS L FUND Bond Corporate Euro

EUR

11,15

36

FORTIS L FUND Bond Scandic

EUR

10,40

72

FORTIS L FUND Bond Rentinbel

EUR

12,03

36

FORTIS L FUND Bond DEM

EUR

11,74

36

FORTIS L FUND Bond DKK

DKK

94,54

36

FORTIS L FUND Bond EMU

EUR

55,42

46

FORTIS L FUND Bond FRF

EUR

12,45

36

FORTIS L FUND Bond GBP

GBP

7,35

72

FORTIS L FUND Bond GRD

GRD

2.400,00

72

FORTIS L FUND Bond ITL

EUR

13,30

36

FORTIS L FUND Bond NLG

EUR

11,71

36

FORTIS L FUND Bond USD

USD

17,49

36

FORTIS L FUND Bond Corporate USD

USD

16,85

72

FORTIS L FUND Strategy Balanced Euro

EUR

6,86

72

FORTIS L FUND Strategy Growth Euro

EUR

5,23

72

FORTIS L FUND Strategy Stability Euro

EUR

8,43

72

Les dividendes sont payables sans frais aux guichets des établissements suivants du Groupe FORTIS BANQUE:
- en Belgique:

FORTIS BANQUE BELGOLAISE.

- au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

- aux Pays-Bas:

FORTIS BANK NEDERLAND N.V.

- en France:

BANQUE PARISIENNE DE CREDIT,
BANQUE REGIONALE DU NORD.

(00121/755/68)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de Foire.

R. C. Luxembourg B 63.155.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi <i>7 février 2000 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00082/255/21)

<i>Le conseil d’administration.

3066

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.215.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Aministrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1999;

4. Conversion de la devise du capital de Francs Français en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1er

janvier 2000;

5. Divers.

I  (00087/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-DISTRIFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

Les actionnaires de G-DISTRIFIX, SICAV, sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy le <i>4 février 2000 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-DISTRIFIX, SICAV, en

FORTIS L FIX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à
capital variable sous la dénomination de FORTIS L FIX.

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, l’ensemble des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50% des actions émises est requis. Les décisions seront votées à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

- FORTIS BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles;
- BANQUE BELGOLAISE, 1, Cantersteen à Bruxelles;
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg;
- FORTIS BANK LUXEMBOURG, 12-16, avenue Monterey à Luxembourg.

I  (00122/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORCHIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.398.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 février 2000 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (04669/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3067

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 février 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04731/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.852.

The Shareholders of VIENDER FINANCE S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>February 2, 2000 at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

- Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31, 1998;
- Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1998;
- Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1998;
- Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
- Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

working days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later than five working days before the Meeting.
II  (00002/710/21)

<i>The Board of Directors.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

Par la présente, convocation est donnée aux actionnaires de la société anonyme ARTEMIS (ci-après la «société») à

une

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

et à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

lesquelles seront tenues le <i>28 janvier 2000 à 11.30 heures à l’hôtel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vue de débattre des ordres du jour suivants

<i>I. Ordre du jour pour l’Assemblée générale annuelle

1. Rapport annuel du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se clôturant le 30

septembre 1999.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1999 et allocation

du bénéfice net.

3068

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les mandats se terminant le 30

septembre 1999.

4. Election statutaire du Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an. 
5. Divers.

<i>Il. Ordre du jour pour l’Assemblée générale extraordinaire

1. Modification de la dénomination sociale de la société en ARTEMIS FINE ARTS. 

Modification de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«La société est dénommée ARTEMIS FINE ARTS».

2. Fractionnement de chaque action d’une valeur nominale de 10 dollars en deux actions d’une valeur nominale de 5

dollars.
Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivant: «Le capital

souscrit est fixé à neuf millions cinq cent trente-six mille deux cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 9.536.210,-), représenté par un million neuf cent sept mille deux cent quarante-deux (1.907.242) actions de
capital d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.»

3. Création d’un capital autorisé d’un montant total de treize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 13.000.000,-), qui sera représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale
de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.
Remplacement de l’alinéa 1

er

de l’article 6 des statuts de la société par le texte suivant: «Le capital autorisé est fixé

à treize millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 13.000.000,-), lequel sera représenté par deux millions
six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-)
chacune».

4. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de cinq années de:

- réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé par émission de
deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 5,-); 
- déterminer le prix d’émission des actions, notamment de la soumettre le cas échéant au paiement d’une prime
d’émission;
- fixer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre.

5. Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel aux actions émises dans le cadre du

capital autorisé.
Remplacement des alinéas 2, 3 et 4 de l’article 6 des statuts de la société par le texte suivant: «Le conseil d’admi-
nistration est autorisé et mandaté pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, pour:
- à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé par l’émission
d’actions à libérer par apports en nature, par voie de versement en espèces, par transformation de créances en
capital, par l’exercice d’options de souscription émises au profit du personnel et des dirigeants ou encore par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital en conformité avec la loi; 
- déterminer le prix d’émission des actions, notamment de soumettre l’émission, le cas échéant, au paiement d’une
prime;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émission successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles, sans que toutefois les actions nouvelles puissent être émises à une valeur
inférieure à leur valeur nominale.
Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici l’expiration du délai de cinq ans visé ci-dessus n’auront pas été émises par le conseil d’admi-
nistration,
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il
aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux émissions d’actions dans le cadre du capital autorisé sans
réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, ces derniers y ayant renoncé.»

6. Divers.

Droits de vote et conditions de quorum:

Lors de l’assemblée générale annuelle, une résolution sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de

cinquante pour cent des droits de vote des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, sans condition de
quorum.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire, une résolution sera adoptée si elle est approuvée par la majorité des 2/3

des droits de vote des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. Pour être valablement tenue, l’assemblée
générale extraordinaire requiert sur première convocation qu’au moins 50% du capital social émis par la société soient
présents ou représentés à ladite assemblée.

Si la première assemblée n’atteint pas ledit quorum, une deuxième assemblée pourra être convoquée, par des

annonces publiées par deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions
de la seconde assemblée générale extraordinaire valablement convoquée pourront être adoptées sans aucune condition
de quorum, mais sous les mêmes conditions de majorité, à savoir celle des deux tiers.

3069

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires au porteur doivent déposer leurs certificats

d’actions cinq jours avant la date de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires à la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, ou à la BANQUE
BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles, ou tout autre établissement bancaire.

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires nominatifs doivent confirmer par courrier

adressé au siège social de la société leur intention d’assister aux assemblées générales annuelle et extraordinaire de la
société cinq jours avant la date desdites assemblées.

Par application de l’article 22 des statuts de la société, tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis

de déposer un formulaire de procuration au siège social de la société 5 jours avant la date des assemblées générales
annuelle et extraordinaire de la société.
II  (00004/006/96)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

Notice is hereby given to the shareholders of ARTEMIS (the «Company») that the

ANNUAL GENERAL MEETING

and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

shall be held on <i>28th January 2000 at 11.30 a.m. at the hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in order
to deliberate on the following Agenda:

<i>I. Agenda for the Annual General Meeting (ordinary resolutions)

1. Annual reports of the Board of Directors and the independant Auditor for the year to 30 September 1999.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 September 1999 and allocation

of net profit.

3. Discharge to the Directors and the independant Auditor for their mandate to 30 September 1999. 
4. Statutory election of the Auditor for a period of one year. 
5. Miscellaneous.

<i>II. Agenda for the Extraordinary General Meeting (extraordinary resolutions, to be held before a notary)

1. Change of the name of the company from ARTEMIS to ARTEMIS FINE ARTS. Amendment of Article 1 of the

articles of incorporation of the company so as to read: «The name of the company is ARTEMIS FINE ARTS».

2. Splitting of the par value per share from USD 10.- per share to USD 5.- per share. Amendment of Article 5

paragraph 1 of the Articles of incorporation so as to read: «The issued share capital is fixed at nine million and five
hundred thirty six thousand two hundred and ten United States of America Dollars (USD 9,536,210.-), repre-
sented by one million nine hundred and seven thousand two hundred and forty two (1,907,242) shares having a
par value of five United States of America Dollars (USD 5.-) each».

3. Creation of an authorised share capital for a total amount of United States of America Dollars thirteen million

(USD 13,000,000.-), represented by two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five
United States of America Dollars (USD 5.-) each». Amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation of the
company so as to read: «The authorised share capital is fixed at United States of America Dollars thirteen million
(USD 13,000,000.-), represented by two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of five
United States of America Dollars (USD 5.-) each.»

4. Authorisation to be given to the Board of Directors of the Company for a period of five years: 

- To realise in one or several tranches a capital increase within the authorised capital by the issue of a maximum
of two million six hundred thousand (2,600,000) shares having a par value of United States of America dollars five
(USD 5.-);
- To determine the price of issue; to determine the payment of a share premium, if any; 
- To determine the terms and conditions of subscription and payment of the new shares to be issued.

5. Waiver by the shareholders of their preferential subscription rights for the shares to be issued within the autho-

rised share capital of the company.
Amendment of paragraphs 2, 3 &amp; 4 of article 6 of the Articles of incorporation of the Company so as to read:
«The Board of Directors is fully authorised and appointed for a period of 5 years as from the date of the publi-
cation in the Mémorial C of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders
- to increase in one or several tranches the issued capital within the limits of the authorised share capital by the
issue of shares to be paid by contribution in kind or cash by conversion of loans into capital by the exercise of
option to subscribe shares issued to the benefit of the staff and the management or by incorporation of the profits
or reserves into the capital in conformity with the Law;
- to determine the issue price of the shares and submit the issue price to the payment of a share premium if any;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues without however issuing the new
shares at a value below the par value.
This authorisation may be extended by a shareholders’ meeting for the shares of the authorised share capital which
will have not been issued by the Board of Directors before the end of this period. When the Board of Directors 

3070

effects an increase of capital which has been formalised in accordance with the Law, paragraph 1 of article 5 of the
Articles of Incorporation shall be amended so as to correspond to the capital increase, this amendment shall be
enacted before a notary by the Board of Directors or by any person appointed by such Board. The Board of
Directors is authorised to issue new shares within the authorised share capital without reserving to the
shareholders their preferential subscription right to which they have renounced.»

6. Miscellaneous.

Voting rights and quorum requirements:
An ordinary resolution shall be approved if adopted by a majority of more than fifty per cent of the voting rights of

the shareholders present or represented at such meeting.

An extraordinary resolution shall be approved if adopted by a majority of two thirds of the voting rights of the

shareholders present or represented at such meeting. In order to be validly held, such meeting shall require on first call
that at least fifty per cent of the share capital of the Company be present or represented at such meeting.

If the first meeting does not reach the required quorum, a new meeting may be convened after publication of two

notices published with an interval of at least fifteen days between each one and fifteen days before the meeting. The
resolutions of the second extraordinary meeting duly called may be adopted without any quorum requirements, but with
the same majority - i.e. two thirds.

In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of bearer shares are required

to deposit their share certificates five days before the date of the Annual General and Extraordinary shareholders’
Meetings of the Company at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch,
Luxembourg, or at BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles, or at any other Bank.

In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of registered shares must

inform the Company by letter to the registered office of the Company of their intention to attend the Annual General
and Extraordinary shareholders’ Meetings of the Company five days before the date of the said Meetings.

In accordance with Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company, any shareholder wishing to appoint a

representative is required to deposit the proxy form at the registered office of the Company five days before the date
of the Annual Ordinary and Extraordinary shareholders’ Meetings of the Company.
II  (00005/006/83)

<i>The Board of Directors.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ODINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2000 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

janvier 2000.

6. Divers.

II  (00011/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.129.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 291, route d’Arlon à Luxembourg, le <i>3 février 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société. Présentation du rapport du

commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.

II  (00065/507/18)

<i>Le mandataire de la société.

3071

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.675.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>27 janvier 2000 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Signature

II  (00066/003/17)

<i>Un mandataire

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.282.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>28. Januar 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1998 und 1999
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

II  (04382/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

WIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.489.

Messieurs les Actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra dans les bureaux de la SOCIETE FIDUCIAIRE ET COMPTABLE, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>27 janvier
2000 à 10.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le

31 décembre 1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Affectation des résultats;
4) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1999;
5) Nominations statutaires;
6) Questions diverses.

II  (04668/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

3072


Document Outline

S O M M A I R E

PRIMERUS INSTITUTIONAL FUND. 

DLIBJ OPEN FUND

DEXIA FUND

DEXIA BONDS

TERTIO

TERTIO

BUSINESS INVEST GESTION

IHS FONDS 5  LUX . 

ASSOCIATION LUXEMBOURG-PEROU

AOL IRELAND I

AFICO

API

AIREX HOLDING S.A.

AIREX HOLDING S.A.

AIREX HOLDING S.A.

AIREX HOLDING S.A.

AIREX HOLDING S.A.

AIREX HOLDING S.A.

MAXIM PASTA

VECTOR INTERNATIONAL S.A.

VECTOR INTERNATIONAL S.A.

CABRITU S.A.

MULTI-NATIONAL FINANCE HOLDING S.A.

POLAR FINANCE S.A.

PNA S.A.

SOLAIRE S.A.

AMENDOLA

COGELSKA

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY

FORTIS L FoF

FORTIS L FUND

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A.

KARITOE FINANCES S.A.

G-DISTRIFIX

FORCHIM

EAST PARTNERS S.A.

VIENDER FINANCE S.A.

ARTEMIS S.A.

ARTEMIS S.A.

NAVAREZ S.A.

LA GARDIA S.A.H.

LES CERISIERS S.A.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.

WIBEL