This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

2977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 63

19 janvier 2000

S O M M A I R E

AAA Rent a Car, S.à r.l., Hautcharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

3019

A&D Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3023

Air 7 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3024

Alphacom Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2984

A.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2977

Bebau A.G., Wilwerdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3022

Bon Gel S.A., Redange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3022

Flair, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2978

Jacoby Frères, S.à r.l., Derenbach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3022

Levada International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2981

Luxen Housing A.G., Diekirch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3023

Match Est, S.à r.l., Echternach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3023

(Gunar) Noe, S.à r.l., Mertert……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2979

Orion Asset N° 1, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2984

Orion Asset N° 2, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2988

Orion Asset N° 3, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2993

Orion Properties N° 1, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2997

Orion Properties N° 2, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3001

Orion Properties N° 3, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3006

Orion Properties N° 4, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3010

Orion Properties N° 5, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3015

Société Financière Edith S.A., Echternach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3023

Terimo S.A., Foetz…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3020

Tun Invest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3021

Valcor Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3020

3021

Vapiran Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3022

Vencap Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3019

Veria Financière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2978

Verimmo S.A., Weimershof………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3024

Vestal Financière S.A., Weimershof ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3021

Whole in One S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3022

A.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1999, vol. 527, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(58201/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

VERIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.119.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1999.

VERIA FINANCIERE S.A.

Signature

(58141/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.

FLAIR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Galeshka Moravioff, gérant de sociétés, demeurant à F-75003 Paris, 174, rue du Temple (France),
ici représenté par Mademoiselle Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Mondelange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 6 octobre 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
– l’importation et l’exportation de films d’art et d’essai et de répertoire de tous les pays du monde, par tous moyens

et procédés de reproduction mécanique et industriel pour tous supports audiovisuels connus et inconnus à ce jour;

– l’achat et la vente de tous droits liés à la propriété intellectuelle ainsi que toutes les opérations dépendantes,

annexes ou s’y rattachant, telles que l’édition de toutes oeuvres littéraires, musicales, de design, de tous documents ou
réalisations phonographiques sonores ou publicitaires;

– et généralement les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FLAIR.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Galeshka Moravioff, gérant de sociétés, demeurant à F-75003 Paris,

174, rue du Temple (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. lls doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

2978

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Galeshka Moravioff, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 1999, vol. 507, fol. 97, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1999.

J. Seckler.

(58159/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

GUNAR NOE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6686 Mertert, 52, rue de Wasserbillig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois NATURLAND HOLDING S.A., avec siège à L-6794 Grevenmacher, 12,

route du Vin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 24.079,

ici représentée par le délégué du Conseil d’Administration:
Monsieur Hans Bastian, ingénieur agronome, demeurant à D-66885 Altenglan, Welzensteinerhof.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

2979

Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits agricoles écologiques et biologiques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de GUNAR NOE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mertert.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune, intégralement souscrites par la comparante la société NATURLAND
HOLDING S.A.

La montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros a été intégralement payé en numéraires, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 1999.

2980

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.
Au nom des parties le notaire soussigné déclare évaluer le capital social de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros à

la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gunar Noe, ingénieur en gestion d’entreprises, demeurant à D-66885 Altenglan, Welzensteinerhof, qui

peut engager la société par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-6686 Mertert, 52, route de Wasserbillig.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Bastian, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 novembre 1999, vol. 349, fol. 49, case 7. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 6 décembre 1999.

H. Beck.

(58163/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

LEVADA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société FINPIAVE INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P. O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Luxembourg le 12 novembre et à Monaco

le 9 novembre 1999;

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEVADA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par quatre-vingt mille (80.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

2981

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dispo-
sitions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obliga-

toirement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

2982

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société FINPIAVE INTERNATIONAL S.A., prénommée,

soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………… 79.999

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

Total: quatre-vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 800.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 800.000,- EUR à 32.271.920,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 405.000,- LUF.

Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

Administrateurs de Catégorie A:

a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Giuseppe Stefanel, entrepreneur, demeurant à Viale Frassinetti, 15, Oderzo (Treviso - Italie).

Administrateurs de Catégorie B:

c) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
d) Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille cinq.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Still, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 53, case 1. – Reçu 322.719 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 1999.

P. Decker.

(58164/206/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

2983

ALPHACOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1999, vol. 531, fol. 39, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1999.

Signature.

(58195/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

ORION ASSET N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l., a limited liability company set up under Luxembourg law, having its registered

office in L-2180 Luxembourg represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
granted to whom on November 24th, 1999, which proxy shall remain annexed to the present deed.

The appearing person, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organised among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ORION ASSET N° 1, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand

Euros) divided into 1,300 (one thousand three hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each per share.

Chapter III.- Managers

Art. 6. Managers. The Company will be administered by two or more managers who need not be shareholders.
The managers will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a specified period

or for an unlimited period at the option of the shareholders. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 7. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
to the general meeting of shareholders are in the competence of the managers.

Art. 8. Conflict of Interests; lndemnity of Managers. No contract or other transaction between the Company

and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or
officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company
or firm. Any manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

2984

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 9. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two managers or by the joint signatures or the single signature of any persons or person to whom a
signatory power has been delegated by the managers, but only within the limits of such power.

Chapter IV.- Shareholders’ resolutions

Art. 10. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company repre-

sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may
be adopted by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 11. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the managers at such

place and with such agenda as determined by the managers. General meetings may be held abroad if, in the judgement
of the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt
resolutions in writing.

Art. 12. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or

by telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise
required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented.
One vote is attached to each share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any one manager of the Company.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 13. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 14. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 16. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount

Capital

paid-in

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l., prenamed …………………………………… EUR 13,000.-

1,300

EUR 13,000.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… EUR 13,000.-

1,300

EUR 13,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

2985

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs.

Extraordinary general meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an Extraor-

dinary General Meeting.

1.- Resolved to fix at three the number of managers and further resolved to elect the following as directors for an

unlimited period:

- Mr Van J. Stults, company director, residing in 200 South Wacker Drive, Suite 3100, Chicago, Illinois 60 606.
- Mr Aref H. Laham, company director, residing in 23, rue Balzac, F-75008 Paris.
- Mr Bruce C. Bossom, company director, residing in 43-45 Portman Square, W1H OHN London.
2.- The registered office shall be at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3.- By exception to the provisions of Article 13 of the Articles of Association the first financial year will begin on the

date of formation of the Company and will end on the last day of December 1999.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, une société ayant

son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, représentée par M. Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg
au terme d’une procuration donnée en date du 24 novembre 1999, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il déclare

constituer.

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité
limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ORION ASSET N° 1, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), divisé en 1.300

(mille trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Chapitre III.- Gérants

Art. 6. Gérants. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera en le nombre, pour une durée déter-

minée ou une durée indéterminée.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, par décision de l’assemblée générale, avec ou sans motifs.

2986

Art. 7. Pouvoirs des gérants. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires

ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale des associés relèvent des pouvoirs des gérants.

Art. 8. Conflits d’intérêts, indemnités. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura
un intérêt personnel, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir
de la société qui remplira les fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empéché de donner son avis ou de voter ou d’agir sur toutes opérations relatives
à un tel contrat ou à une telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d’en informer les actionnaires et s’abstiendra de donner son avis ou de voter sur telle opération.

La Société s’engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes demandes
en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la
Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice, procès ou
procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction, l’indemnité
sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société est avisée
par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le présent droit
à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 9. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux gérants, ou par les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par les gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée
générale peuvent être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 11. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées

par les gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par les gérants. Les assemblées générales peuvent
se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverai-
nement par les gérants.

Art. 12. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la
loi, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté.
Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant

de la Société.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 14. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 16. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

2987

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Libération

souscrit

parts sociales

ORION PROPERTIES N° 1, S.à r.l., préqualifiée ………………………………… EUR 13.000,-

1.300

EUR 13.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… EUR 13.000,-

1.300

EUR 13.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

606.

- Monsieur Aref H. Laham, directeur de sociétés, résidant au 23, rue Balzac, F-75008 Paris.
- Monsieur Bruce C. Bossom, directeur de sociétés, résidant aux 43-45 Portman Square, W1H OHN Londres.
2.- Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3.- Par exception aux dispositions de l’article 13 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-

tution de la Société et se termine le dernier jour de décembre 1999.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 845, fol. 76, case 9. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 décembre 1999.

J.-J. Wagner.

(58167/239/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1999.

ORION ASSET N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

ORION PROPERTIES N° 2, S.à r.l., a limited liability company set up under Luxembourg law, having its registered

The appearing person, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organised among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

The Company will exist under the name of ORION ASSET N° 2, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

2988

the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.