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2641
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 56
18 janvier 2000
S O M M A I R E
ALOSS, Association Luxembourgeoise des Orga-
nismes de Sécurité Sociale, A.s.b.l., Luxbg
page
2665
Jarcam Soparfi S.A., Luxembourg……………………………………
2651
Liseinfo S.A., Luxembourg …………………………………………………
2642
LuxCo Germany, S.à r.l., Luxembourg …………………………
2647
Luxembourg Designs S.A., Bertrange……………………………
2669
Luxembourg Multi Investment Group S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2670
March S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2670
Ma Revanche, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
2670
Maruh Investment Company S.A., Luxembourg ……
2670
M.A.S. Import-Export GmbH, Bereldange …………………
2671
MDI - Motor Development International S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
2671
Mithris S.A., Luxembourg ……………………………………………………
2670
Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l., Kleinbettingen
2671
M.V.S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
2672
Nerium S.A., Luxembourg …………………………………………………
2672
Nordessa S.A., Luxemburg …………………………………………………
2644
Nova Ban Corporation Lux S.A., Luxembourg…………
2672
Oberon S.A., Luxembourg ……………………………………
2672
,
2673
Oscar S.A., Schrassig ……………………………………………………………
2673
Otof Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
2672
Pac Holding S.A., Wickrange ……………………………………………
2674
Pantai S.A. ……………………………………………………………………
2673
,
2674
Penguin’s S.A., Luxemburg …………………………………………………
2677
Persi S.A., Luxembourg ………………………………………………………
2674
Piwo International S.A., Luxembourg……………………………
2658
Pneus Mreches, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
2674
PROPHAC, Zirnheld & Cie Produits Pharmaceu-
tiques et Chimiques, S.à r.l., Hesperange
2675
,
2677
Radio Flandria S.A., Luxembourg ……………………………………
2677
Real Estate Marketing, S.à r.l., Luxembourg………………
2678
Recherches & Technologies Avancées (R.T.A.) S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
2678
Sambar Brasil, S.à r.l., Rodange ………………………………………
2678
Sardis S.A., Eischen …………………………………………………
2679
,
2680
SBIC Investments S.A., Luxembourg ……………………………
2687
Schmit Consult - Africa Development Consultants,
A.D.C., Tuntange ………………………………………………………………
2687
Schroder International Selection Fund, Sicav,
Senningerberg…………………………………………………………
2680
,
2686
Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
2687
Secria Europe S.A., Luxembourg ……………………………………
2688
Skyline Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2686
Socipar S.A., Luxembourg …………………………………………………
2687
Sol e Mar, S.à r.l., Differdange …………………………………………
2641
Stratos International Company S.A., Luxembourg
2654
Veroninvest Holding S.A., Luxembourg ………………………
2663
SOL E MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-4599 Differdange, 35-37, rue Joseph Kennedy.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 20 octobre 1999, enregistré à
Esch-sur-Alzette en date du 4 novembre 1999, vol. 314, fol. 65, case 9,
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du gérant administratif Monsieur Manuel Ferreira Alho;
- que l’assemblée a décidé de nommer gérante unique de la société Madame Maria Da Rocha Fernandes qui pourra
valablement engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 3 décembre 1999.
A. Biel
<i>Notairei>
(57861/203/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LISEINFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Salvatore Pollio, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Elisabetta De Kaan, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
3) DALMIR INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Salvatore Pollio, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le
3 novembre 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LISEINFO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération
d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel informatique à l’état neuf ou d’occasion.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets ou marques de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ses affaires, brevets ou marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de
libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.
Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
2642
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée des
actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
2643
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
LUF
LUF
M. S. Pollio, prénommé …………………………………………………………………………………
312.500,-
250
312.500,-
DALMIR INTERNATIONAL LIMITED ………………………………………………………
625.000,-
500
625.000,-
M. E. De Kaan, prénommée …………………………………………………………………………
312.500,-
250
312.500,-
Total:…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-
1.000
1.250.000,-
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
Les frais des présentes sont estimés à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Salvatore Pollio, prénommé,
- Madame Elisabetta De Kaan, prénommée,
- Madame Agnès Noël, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Bergem.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Salvatore Pollio, prénommé, avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Pollio, E. De Kaan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 57, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57691/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
NORDESSA S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NORDESSA S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Forderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein. Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
2644
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF), eingeteilt in
eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je sechstausend Luxemburger Franken (6.000,- LUF), die sämtlich
voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf sechzig Millionen Luxemburger Franken (60.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-
teilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je sechstausend Luxemburger Franken (6.000,- LUF).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsrats-mitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am dritten Dienstag des Monats Juni um 14.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausend.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
2645
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen födern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sem brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1999 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sem können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetesi>
<i>Eingezahltesi>
<i>Aktieni>
<i>Kapitali>
<i>Kapitali>
<i>Zahli>
LUF
LUF
1) EUROSKANDIC S.A.vorgenannt: …………………………………………… 5.994.000,-
5.994.000,-
999
2) Herr Lennart Stenke vorgenannt:……………………………………………… 6.000,-
6.000,-
1
Total: …………………………………………………………………………………………………… 6.000.000,-
6.000.000,-
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF) zur
Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 105.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.
2646
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Francis Welschier, Privatbeamter, wohnhaft in Bascharage.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundfünf.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 1999, vol. 463, fol. 9, case 2. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 décembre 1999.
A. Lentz.
(57695/221/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LuxCo GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth day of November.
Before Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OCTAVIAN, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg by deed of the
undersigned notary received of even date, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
represented by M
e
Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated November 24, 1999.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of
Incorporation of a Company which it hereby forms:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a Company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of LuxCo GERMANY,
S.à r.l.
Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 11 hereof.
Art. 3. The object of the Company is the acquisition, holding and subsequent, either directly or through subsidiaries,
sale of properties located in Luxembourg, any country of the European Union or any other country as well as all opera-
tions and transactions relating to real estate and real estate companies.
The object of the Company shall inelude the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies or entities with the same, similar or connected objects, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds. debentures, notes and other
securities of any kind of or issued by companies or entities with the same, similar or connected objects and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and open branch offices in any country of the European Union or any other country.
With regard to or in the pursuit of this object, the Company may execute contracts for sale and purchase,
construction and rebuilding (including through contractors or otherwise), and carry out, always solely with regard to or
in the pursuit of this object, commercial transactions, financial transactions, transactions relating to real or personal
property, and including the assumption or concession of loans (in any form, including mortgages), grants and financing,
the sale of receivables, the giving of sureties, charges, pledges, guarantees, mortgages and any other guarantee real or
otherwise, including guarantees in favour of subsidiaries or affiliated companies or third parties and/or as security for
subsidiaries or affiliated companies or third parties and enter into contracts for the reduction or elimination of risks
associated with interest or exchange rates.
2647
The Company may in addition borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation and take any measures which it may deem necessary or useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.
The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August
1915 on commercial companies.
Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy-five percent of the Company’s corporate capital. In the case of the death of a associate,
the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the consent of no less than seventy-five
percent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to a non associate. In any event the remaining
associates have a preemption right which may only be exercised within 30 days.
Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out
the sealing of the property or documents of the Company.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and
dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.
Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of
the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is
required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the joint signature of all manager(s).
Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general
meetings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken
by circular resolutions.
Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which
he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.
Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in their
favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.
Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st December and ends on 30th November of each year.
Art. 13. Every year on about 30th November, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Five percent out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to 10 percent of the share capital of the
Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.
The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.
Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.
Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single
associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law
on commercial companies dated 10th August, 1915.»
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed for the number of shares and has fully paid in cash the amount as mentioned hereafter:
2648
Associate
Subscribed
Number of
capital
shares
OCTAVIAN, S.à r.l., prenamed………………………………………………………………………………………… EUR 12,500.-
500
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR 12,500.-
500
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for in
Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs five hundred and four thousand two
hundred and forty-nine (LUF 504,249.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at Luxembourg Francs fifty thousand (LUF 50,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering herself as having received due
notice, has immediately held an extraordinary general meeting.
The sole associate passed the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Guido Lombardo, Executive Director of MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED, residing at
25, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, United Kingdom.
- Mr Gerard Becquer, chartered accountant, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, first names, civil
status and residence, said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCTAVIAN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en date de ce jour par acte du notaire soussigné,
établie et ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
représentée par M
e
Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 24 novembre 1999.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce
document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:
Art. 1
er
. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité limitée
sous la dénomination de LuxCo GERMANY, S.à r.I.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision des associés,
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente subséquente, soit directement, soit par l’inter-
médiaire d’une filiale, de propriétés immobilières situées au Luxembourg, dans n’importe quel pays de l’Union
Européenne ou dans tout autre pays, de même que toutes opérations et transactions relatives à des propriétés immobi-
lières et des sociétés immobilières.
L’objet de la société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des toutes sociétés ou
entités luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique, similaire ou connexe, l’acquisition par achat, par
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions,
d’obligations, ou titres d’emprunts, bons de caisse et d’autres valeurs, quelle que soit leur nature ou émises par des
sociétés au entités ayant un objet social identique, similaire ou connexe ainsi que la propriété, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut également détenir des parts dans des sociétés de
personnes ou dans des succursales ouvertes dans tout pays de l’Union Européenne ou dans tout autre pays.
En relation avec et dans la poursuite de cet objet, la Société pourra exécuter des contrats d’achat et de vente, de
constructions et de reconstructions (y inclus à l’aide d’entrepreneurs ou autrement), et pourra réaliser, toujours
seulement en relation avec et dans la poursuite de cet objet, des opérations commerciales et financières, des opérations
en relation avec de la propriété immobilière ou, personnelle, et comprenant l’acceptation et la concession de prêts (sous
2649
toutes formes, y inclus des crédits immobiliers), de financements ou de concessions d’emprunt, la vente de créances,
l’octroi de sûretés, gages, garanties, hypothèques et de toutes autres sûretés réelles ou autres, comprenant les garanties
en faveur de filiales ou de sociétés affiliées ou de tiers et/ou ce porter caution pour une filiale ou une société affiliée ou un
tiers et conclure des contrats en vue de la réduction ou l’élimination des risques relatifs au taux de change ou taux d’intérêt.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et titres d’emprunts.
D’une manière générale, la société pourra donner toute assistance à toute société affiliée, elle pourra prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et effectuer toutes mesures qu’elle estimera nécessaire ou utile dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision des gérants, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou
plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans
le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des
associés survivants représentant au moins les trois quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours.
Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque
circonstance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une
assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la
Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe
de tous les gérants.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.
Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation
des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il
possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur
représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, ne
pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social et
devront être certifiées par notaire.
Art. 12. L’exercice social de la Société commence le 1
er
décembre et finit le 30 novembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, vers le 30 novembre, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint 10 pour cent du capital social
de la Société.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.
La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.
Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.
Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915.»
2650
<i>Souscriptions et paiementsi>
Le souscripteur a souscrit le nombre de parts et a libéré par paiement en espèces le montant suivant:
Associé
Capital souscrit
Nombre de
parts
OCTAVIAN, S.à r.l., prémentionnée ……………………………………………………………………………
EUR 12.500,-
500
Total………………………………………………………………………………………………………………………………………
EUR 12.500,-
500
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues
par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement il est indiqué que le capital s’élève à francs luxembourgeois cinq cent quatre mille
deux cent quarante-neuf (LUF 504.249,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à francs luxembourgeois cinquante mille (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne prémentionnée, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
L’associé unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle:
- Monsieur Guido Lombardo, Executive Director de MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED,
demeurant à 25, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume-Uni.
- Monsieur Gerard Becquer, expert-comptable, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: O. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 décembre 1999.
J.-J. Wagner.
(57694/239/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
JARCAM SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) CAMBERN OVERSEAS LTD, société de droit des British Virgin lslands, ici représentée par Maître Arsène Krons-
hagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société sous sa seule signature.
2) JARDEL FINANCE LTD, société de droit des British Virgin lslands, ici représentée par Maître Arsène Kronshagen,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société sous sa seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JARCAM SOPARFI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
2651
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) par action.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’artide 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé, à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
2652
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CAMBERN OVERSEAS LTD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………
500
2) JARDEL FINANCE LTD, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de six millions de francs luxem-
bourgeois (6.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (95.000,- LUF).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Madame Tina Cardoso, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
- Maître Valérie Tutak, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kronshagen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 1999, vol. 417, fol. 4, case 5. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 3 décembre 1999.
A. Biel.
(57689/203/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2653
STRATOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventeenth November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1840
Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg, acting in his quality of managing director with
power to represent the company by his sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, acting in his quality of managing director with power to represent the
company by his sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
STRATOS INTERNATIONAL HOLDING S.A. Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other
Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.
It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million USD (1,000,000.- USD), represented by one hundred (100)
shares of ten thousand USD (10,000.- USD) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective
signature of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
2654
Title 3. General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of the month of June at 13.00 o’clock
in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or
part of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.
Title 4. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2000.
2.- The first annual general meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 50
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, fifty shares…………………………………………………… 50
Total : one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The shares have all been fully paid up in cash so that one million USD (1,000,000.- USD) are now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companics have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately five hundred thousand
Luxembourg francs (500,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirty-eight million seven hundred twenty-three
thousand five hundred and fifty luxembourg francs (38,723,550.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Wolfram Voegele, lawyer, residing in Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;
b) Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg;
c) Mr Götz Schöbel, Betriebswirt, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,
boulevard Joseph II.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
2655
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in
L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-
tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung STRATOS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
gegründet. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-
lassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.
Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und
verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine million USD (1.000.000,- USD), eingeteilt in einhundert (100)
Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend USD (10.000,- USD).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. Verwaltung, Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
2656
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen.
Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre Amtszeit
kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Montag des Monats Juni um 13.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
∑ die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. Geschäftsjahr, Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI. Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
<i>VII. Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………… 50
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien …………………………………………… 50
Total : ein hundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer million USD (1.000.000,-
USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII. Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX. Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf fünf hundert tausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).
<i>X. Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf acht und
dreissig millionen sieben hundert drei und zwanzig tausend fünf hundert fünfzig Luxemburger Franken (38.723.550,-
LUF).
<i>XI. Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
2657
a) Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates
b) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg
c) Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des
Jahres 2005.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1999, vol. 411, fol. 84, case 5. – Reçu 387.236 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. Dezember 1999.
E. Schroeder.
(57697/228/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., having its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,
here represented by its managing director, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in
Luxembourg, itself represented by Mrs Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange, and Mr Robert Bout,
company director, residing in Luxembourg, acting jointly in their qualities of directors.
2. ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, by virtue of a proxy established on November 22, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name, Registered offices, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of PIWO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. The company may establish branch offices, subsidiaries,
agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
2658
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million five hundred thousand Luxembourg francs
(2,500,000.- LUF), represented by two thousand five hundred (2.500) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management, Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of
directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the Ist Wednesday of March at 10.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year, Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January Ist and ends on December 31st. The first business year begins today and
ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
2659
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately LUF 80,000.-.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., prenamed, one thousand two hundred and fifty shares …………………… 1,250
2. ALPMANN HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares……………………………… 1,250
Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of two million five hundred thousand Luxembourg francs (2,500,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., prenamed,
b) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, prenamed,
c) LUXOR SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
FIDUCIAIRE MTA ACCOUNTANTS, having its registered office in Dudzelestraat 32, B-8300 Knokke-Heist.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote CORPORATE SERVICES EUROPE
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il,
ici représentée par son administrateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant à Tuntange, et Monsieur
Robert Bout, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités d’admini-
strateurs.
2. ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI, ici représentée par Madame Rika
Mamdy, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre 1999.
2660
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIWO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
2661
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limite.s de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le ler mercredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année social, Répatition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet çes pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s ‘effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition generale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 80.000,-.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée, mille deux cent cinquante actions……………………………………………………… 1.250
2. ALPMANN HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent cinquante actions……………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., préqualifiée,
b) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, préqualifiée,
c) LUXOR SERVICES LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
2662
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIAIRE MTA ACCOUNTANTS, ayant son siège social à Dudzelestraat 32, B-8300 Knokke-Heist.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires CORPORATE SERVICES
EUROPE S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, R. Bout, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 120S, fol. 97, case 3. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57696/220/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
VERONINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MILFAY FROPERTIES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 21 mai 1999.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERONINVEST HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par
simple décision du conseil d’ administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-et-un Euro (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euro (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé
2663
expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 17.00 heures
dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. MILFAY PROPERTIES LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2664
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-
un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1999, vol. 120S, fol. 85, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57698/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
ALOSS, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISMES DE SECURITE SOCIALE,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Sainte Zithe.
—
Les organismes et administrations de sécurité sociale luxembourgeois désignés ci-après:
1. L’UNION DES CAISSES DE MALADIE, établissement public, ayant son siège à Luxembourg, 125, route d’Esch,
représentée par son président Robert Kieffer,
2. L’OFFICE DES ASSURANCES SOCIALES, entité administrative entre l’Établissement d’Assurance contre la Vieil-
lesse et l’Invalidité, établissement public, et l’Association d’Assurance contre les Accidents, établissement public, ayant
son siège à Luxembourg, 125, route d’Esch, représenté par son président Paul Hansen,
3. La CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES PRIVES, établissement public, ayant son siège à Luxembourg,
1A, boulevard du Prince Henri, représentée par son président Pierre Mores,
4. La CAISSE DE PENSION DES ARTISANS, DES COMMERÇANTS ET INDUSTRIELS, établissement public, ayant
son siège à Luxembourg, 39, rue Glesener, représentée par son président Gérard Mathes,
5. La CAISSE DE PENSION AGRICOLE, établissement public, ayant son siège à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis,
représentée par son président Théo Weirich,
6. Le CENTRE COMMUN DE LA SECURITE SOCIALE, établissement public, ayant son siège à Luxembourg,
125, route d’Esch, représenté par son président Paul Hansen,
7. La CAISSE NATIONALE DES PRESTATIONS FAMILIALES, établissement public, ayant son siège à Luxembourg,
1A, boulevard du Prince Henri, représentée par son président Michel Neyens,
8. L’ADMINISTRATION DE L’INSPECTION GENERALE DE LA SECURITE SOCIALE, établie à Luxembourg, 26, rue
Sainte Zithe, représentée par son directeur Georges Schroeder,
2665
9. La CAISSE DE MALADIE DES OUVRIERS, établissement public, ayant son siège à Luxembourg, 125, route d’Esch,
représentée par son comité-directeur, agissant par sa présidente Christiane Bertrand-Schaul,
10. La CAISSE DE MALADIE DES OUVRIERS DE L’ARBED, établissement public, ayant son siège à Esch-sur-Alzette,
66, route de Luxembourg, représentée par son comité-directeur, agissant par son président Raymond Soumer,
11. La CAISSE DE MALADIE DES EMPLOYES PRIVES, établissement public, ayant son siège à Luxembourg,
125, route d’Esch, représentée par son comité-directeur, agissant par son président Claude Bollendorff,
12. La CAISSE DE MALADIE DES EMPLOYES DE L’ARBED, établissement public, ayant son siège à Esch-sur-Alzette,
66, route de Luxembourg, représentée par son comité-directeur, agissant par son président Raymond Soumer,
13. La CAISSE DE MALADIE DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES PUBLICS, établissement public ayant son
siège à Luxembourg, 32, avenue Marie-Thérèse, représentée par son comité-directeur, agissant par son président Pierre
Neyens,
14. La CAISSE DE MALADIE DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES COMMUNAUX, établissement public, ayant
son siège à Luxembourg, 20, avenue Emile Reuter, représentée par son comité-directeur, agissant par son président
René Hübsch,
15. L’ENTRAIDE MEDICALE DE LA SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, établis-
sement public, ayant son siège à Luxembourg, 15, place de la Gare, représentée par son comité-directeur, agissant par
son président René Streff,
16. La CAISSE DE MALADIE DES PROFESSIONS INDEPENDANTES, établissement public, ayant son siège à Luxem-
bourg, 39, rue Glesener, représentée par son comité-directeur, agissant par son président Pierre Kremer,
17. La CAISSE DE MALADIE AGRICOLE, établissement public, ayant son siège à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis,
représentée par son comité-directeur, agissant par son président Carlo Raus,
sont les membres de l’association sans but lucratif portant la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE
DES ORGANISMES DE SECURITE SOCIALE, en abrégé ALOSS, telle que celle-ci a été constituée le 14 septembre
1967, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans son numéro
149 du 18 octobre 1967 à la page 3978 et ss., ces statuts ayant été modifiés et arrêtés le 2 décembre 1999 comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège, durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISMES DE
SÉCURITÉ SOCIALE (ALOSS).
Art. 2. L’association a son siège à Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Titre II. - Objet
Art. 4. Sans préjudice des droits et prérogatives propres des organismes et administrations membres, l’association
a pour objet:
1. de représenter les intérêts des organismes de sécurité sociale luxembourgeois sur le plan national, et, sur le plan
international, à l’égard des organismes internationaux ou européens de la sécurité sociale;
2. de faire éditer et paraître des publications communes aux organismes de la sécurité sociale luxembourgeois sous
forme de bulletins, ou de recueils, ayant pour sujet des thèmes de la sécurité sociale luxembourgeoise, internationale ou
européenne;
3. d’organiser au Grand-Duché des séminaires communs aux organismes de sécurité sociale luxembourgeois, ou des
réunions internationales en coopération avec des organismes nationaux, internationaux ou européens;
4. de coopérer à la réalisation d’initiatives des pouvoirs publics, ou proposées par un organisme de sécurité sociale,
soit national, soit international ou européen.
Titre III. - Associés
Art. 5. L’association se compose des organismes et administrations cités ci-dessus comme membres et de ceux qui
y adhéreront dans la suite.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 6. Le conseil d’administration décide souverainement sur l’admission de nouveaux membres. La décision de
rejet, qui n’a pas besoin d’être motivée, n’est pas susceptible de recours.
La qualité de membre se perd par la démission. Chaque membre peut démissionner à sa convenance avec effet à
l’expiration de l’exercice.
Elle se perd également par voie de radiation prononcée par le Conseil d’Administration pour non-paiement de la
cotisation ou pour motif grave; dans ces hypothèses, l’organisme, par son représentant dûment muni d’une procuration
spéciale, est entendu préalablement dans ses explications.
L’organisme radié peut se pourvoir devant la prochaine assemblée générale qui statue à la majorité des deux tiers des
voix émises.
Art. 7. Dans l’assemblée générale chaque organisme, ou administration, membre de l’association, est représenté par
un délégué. L’assemblée générale a dans ses attributions:
1. la nomination des membres du conseil d’administration et des vérificateurs de comptes et leur révocation
éventuelle;
2. l’approbation des budgets et des comptes;
3. la modification des statuts;
4. l’exclusion d’organismes membres,
2666
5. les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administration,
6. la dissolution de l’association.
Art. 8. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, à savoir dans le courant du premier trimestre de
chaque année civile. L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par décision du conseil d’admini-
stration autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Cette convocation doit avoir lieu si un cinquième des associés
en fait la demande.
Art. 9. Les convocations sont faites au nom du conseil d’administration par lettre ordinaire qui est adressée à chaque
membre au moins quinze jours avant la réunion et qui est signée, soit par le président, soit par le vice-président, soit par
deux administrateurs. La convocation est de droit sur demande d’un cinquième des associés. L’ordre du jour doit être
joint à la convocation.
Art. 10. Les membres du Gouvernement, ayant dans leurs attributions les affaires visées par la présente association,
ou ceux qu’ils auront désignés pour les remplacer, ainsi que les experts désignés par le conseil d’administration, peuvent
participer à l’assemblée générale avec voix consultative.
Art. 11. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’absence de celui-
ci, par le vice-président; à défaut du vice-président, l’assemblée en question est présidée par le plus âgé des administra-
teurs présents.
Art. 12. Dans tous les cas où la loi et les présents statuts n’en décident pas autrement, l’assemblée générale est
valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés; les décisions de cette assemblée
sont prises à la majorité absolue des voix émises. S’il y a parité des voix, celle du président, ou de son représentant, est
prépondérante.
Art. 13. Les administrateurs et les vérificateurs de comptes sont élus au scrutin secret et à la majorité absolue des
voix émises. Si un second tour de scrutin s’avère nécessaire, la majorité relative des voix émises suffit.
L’élection pourra également se faire par acclamation si l’assemblée générale, unanimement, approuve les candidatures
aux fonctions d’administrateur ou de vérificateur de comptes. Les administrateurs et les vérificateurs de comptes
peuvent être choisis en dehors des membres de l’assemblée générale.
Art. 14. Les membres de l’association ont un droit de vote égal. Ils disposent chacun d’une voix.
Chaque membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un délégué de son choix au moyen d’une procu-
ration. Nul mandataire ne saurait disposer de plus d’une procuration.
Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le
président, ou son représentant, et le secrétaire de l’assemblée.
Ces procès-verbaux sont conservés au siège social où les membres de l’association peuvent en prendre connaissance.
Leur communication à un tiers n’est permise qu’après accord du président ou de son représentant, le tiers requérant
devant avoir justifié d’un intérêt légitime.
Titre V. - Conseil d’administration
Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration composée de 7 membres au maximum et de 5
au minimum qui disposent chacun d’une voix.
Il devra comprendre obligatoirement, parmi ses membres, au moins un délégué représentant les salariés dans le
comité-directeur d’un organisme-associé, et au moins un délégué représentant les employeurs dans le comité-directeur
d’un organisme-associé.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de 5 ans. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.
Au cas où, suite à des vacances, le nombre des membres du conseil d’administration tomberait au-dessous de cinq
unités, le conseil d’administration convoquera une assemblée générale extraordinaire aux fins de compléter le nombre
de ses membres. Les administrateurs ainsi élus termineront le mandat des membres qu’ils remplacent. Ils sont rééligibles.
Art. 17. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. Leurs mandats se
poursuivent jusqu’à l’entrée en fonctions de leurs successeurs. Le conseil d’administration nomme aussi un secrétaire et
un trésorier, ou nomme une personne assumant les deux fonctions.
Le conseil d’administration peut créer en son sein un comité exécutif en déléguant intégralement ou partiellement ses
pouvoirs pour la gestion journalière de l’association à deux ou plusieurs de ses membres ou à des tierces personnes
désignées à cette fin; il fixe leurs attributions et, le cas échéant, leurs rétributions. Le conseil peut également constituer
des groupes de travail spéciaux et désigner des experts. Il fixe, pour autant que de besoin, le montant des indemnités.
Le conseil d’administration peut faire appel à d’autres organismes, ou à toute personne morale ou physique, aux fins
de coopération à des travaux spéciaux de l’association.
Art. 18. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de l’association
ainsi que pour la réalisation de l’objet fixé à celle-ci.
Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice des autres pouvoirs dérivant de la loi
ou des statuts, passer tous contrats, acheter, vendre, échanger, emprunter, prendre et donner à bail ou en gage tous
biens meubles et immeubles nécessaires pour réaliser l’objet en vue duquel l’association est constituée. Il statue sur
l’acceptation des dons et legs. Il ouvre tous comptes en banque ou au service des chèques postaux et décide tous place-
ments de fonds ou revenus. Il veille à l’exécution des décisions de l’assemblée générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant, qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par
le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président, de son vice-président ou d’un administrateur à ce
spécialement désigné.
2667
Le conseil d’administration statue sur les contestations pouvant naître de l’interprétation des statuts, sauf recours à
l’assemblée générale.
Art. 19. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si trois, respectivement quatre des administrateurs au
moins sont présents, selon qu’il comprend cinq, respectivement sept membres.
Si le conseil d’administration est appelé à délibérer une seconde fois sur un objet inscrit à l’ordre du jour de la séance
précédente, il pourra délibérer sur le même objet quel que soit le nombre des administrateurs présents.
Le conseil d’administration est présidé par le président, et en cas d’absence de celui-ci par le vice-président, et à
défaut de celui-ci par le plus âgé des administrateurs présents.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents. En cas de parité de voix, celle du président ou de
son remplaçant est prépondérante.
Art. 20. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux dûment conservés au
siège social. Le président ou son représentant signent les procès-verbaux en question. Les organismes intéressés sont
tenus au courant des activités de l’association, notamment par communication d’extraits de procès-verbaux.
Art. 21. L’administrateur qui, sans motif reconnu valable par le conseil d’administration, aura été absent à trois
séances au cours d’un exercice, sera considéré comme démissionnaire.
Art. 22. Les fonctions d’administrateur ne donnent droit à aucune rétribution. Le cas échéant, il peut être attribué
des indemnités pour l’accomplissement de missions spéciales déterminées par le conseil d’administration.
Titre VI. - Signature et comptabilité
Art. 23. L’association est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs,
dont l’un doit être le président, ou, à défaut le vice-président. L’autre administrateur pourvu de la signature est désigné
par le conseil d’administration.
Les actes de gestion journalière, la correspondance courante, les quittances ou décharges peuvent porter
uniquement, soit la signature du président ou du vice-président du conseil d’administration, soit celle d’un administrateur
désigné à cette fin par le conseil d’administration, soit encore celle d’un tiers que le conseil d’administration peut, sous
sa responsabilité, désigner à cette fin.
Art. 24. Le conseil d’administration détermine le mode d’ordonnancement et de liquidation des dépenses.
Titre VII. - Ressources
Art. 25. Les ressources de l’association se composent:
1. d’une cotisation annuelle à charge des associés fixée par l’assemblée générale suivant une clé de répartition basée
sur le nombre en personnel de chaque associé; le total cumulé des cotisations individuelles des associés ne doit pas
dépasser le montant de vingt-cinq mille Euros (25.000,-
€) à l’indice 100, ce montant étant soumis aux variations de
l’indice du coût de la vie; la cotisation individuelle à charge de chaque associé est payable à une date fixée par le conseil
d’administration;
2. de subventions accordées par les pouvoirs publics luxembourgeois, par des organismes internationaux ou
européens;
3. de toutes ressources non contraires à la loi.
Titre VIII. - Compte annuel et contrôle
Art. 26. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 27. Au 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés et l’exercice est clôturé. Le conseil d’admini-
stration dresse l’inventaire et le bilan, ainsi que le budget pour l’exercice suivant qui servira pour la détermination de la
cotisation.
Art. 28. La gestion financière de l’association est surveillée et contrôlée par deux vérificateurs de comptes élus par
l’assemblée générale pour un terme de 5 ans. Ils sont rééligibles. L’assemblée générale peut leur désigner des suppléants.
Les vérificateurs de comptes, ou leurs suppléants, font à l’assemblée générale un rapport sur le résultat du contrôle leur
confié.
Le mandat de vérificateur de comptes, ou de suppléant de celui-ci, est incompatible avec celui de membre du conseil
d’administration.
Titre IX. - Dissolution et liquidation
Art. 29. L’assemblée générale peut, en tout temps, prononcer la dissolution de l’association. Celle-ci doit se faire en
conformité de l’article 20 de la loi de base du 21 avril 1928.
L’association désigne lors de la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de disposer des biens de
l’association.
Art. 30. L’actif net sera affecté à une institution dont l’objet se rapproche le plus de celui de la présente association
ou à une oeuvre d’utilité générale.
L’assemblée générale décidera de cette affectation.
Titre X. - Interprétation des statuts
Art. 31. Il convient de se référer à la loi de base du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif pour l’inter-
prétation des statuts et pour ce qui n’y est pas prévu.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
R. Jeblick
C. Durbach
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
2668
<i>Membres du Conseil d’ Administration désignés le 2 décembre 1999i>
Carlo Durbach, Directeur de l’Administration Commune des CAISSES DE SECURITE SOCIALE DES CLASSES
MOYENNES, demeurant à L-1870 Luxembourg, 24, Kohlenberg, de nationalité luxembourgeoise;
Claude Ewen, Inspecteur de la Sécurité Sociale 1
ère
classe, demeurant à L-1269 Luxembourg 7, rue Marguerite de
Busbach, de nationalté luxembourgeoise,
Jean-Marie Feider, Fonctionnaire d’État, demeurant à L-6942 Niederanven, 31, Domaine Mielstrachen,de nationalité
luxembourgeoise;
Romain Jeblick, Conseiller Économique, demeurant à L-8134 Bridel, 15, rue Henri Hemes, de nationalité luxembour-
geoise;
Fernand Lepage, Directeur de l’Administration Commune des CAISSES DE SECURITE SOCIALE DE LA
PROFESSION AGRICOLE, demeurant à L-8315 Olm, 8, Op der Wiss, de nationalité luxembourgeoise
Michel Neyens, Président de la CAISSE NATIONALE DES PRESTATIONS FAMILIALES, demeurant à L-1470 Luxem-
bourg, 31 A, route d’Esch, de nationalté luxembourgeoise;
René Pizzaferri, Secrétaire Syndical, demeurant à L-3927 Mondercange, 87, Grand-rue, de nationalité luxembour-
geoise;
En sa séance du 3 décembre 1999, le conseil d’administration a choisi comme président M. Carlo Durbach, comme
Vice-Président, M. Fernand Lepage, comme secrétaire M. Claude Ewen, comme administrateur co-signataire M. Romain
Jeblick, et comme Trésorier, M. Jean-Marie Feider.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
R. Jeblick
C. Durbach
<i>Administrateuri>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 1. - Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57699/000/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LUXEMBOURG DESIGNS, Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre La Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 52.103.
—
Le bilan et l’annexe au 29 mars 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1997 a renouvelé les mandats des administrateurs; leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Signature.
(57800/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LUXEMBOURG DESIGNS, Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre La Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 52.103.
—
Le bilan et l’annexe au 28 mars 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Signature.
(57801/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LUXEMBOURG DESIGNS, Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre La Belle Etoile.
R. C. Luxembourg B 52.103.
—
Le bilan et l’annexe au 27 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Signature.
(57802/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2669
LUXEMBOURG MULTI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources.
R. C. Luxembourg B 30.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(57803/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MARCH S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 12.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57806/802/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MARUH INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MARUH INVESTMENT COMPANY
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57807/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MITHRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 62.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999 annule et remplace le bilan au 31
décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1999, vol. 528, fol. 95, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Signature.
(57812/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MA REVANCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Begon-Rodriguez Valerie, commerçante, demeurant à Wemmel (B),
ici représentée par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant déclare céder les 500 parts à Monsieur Beranrd Léon Germain Warnant, commerçant, demeurant
à B-4010 Liège,
représenté par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
qui accepte, et est devenu ainsi nouveau associé de la société MA REVANCHE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre 1998, publiée au Mémorial C,
numéro 900 du 12 décembre 1998.
Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
2670
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer tous types de commercialisation et le négoce de produits électroniques
principalement dans les pays de la CEE et accessoirement dans les autres pays.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
<i>Gérancei>
Est nommé comme nouveau gérant: Monsieur Bernard Léon Germain Warnant, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature indiviuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1999, vol. 854, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 novembre 1999.
G. d’Huart.
(57805/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
M.A.S. IMPORT-EXPORT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7245 Bereldange, 6, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 50.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Mandatairei>
(57808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
M.A.S. IMPORT-EXPORT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7245 Bereldange, 6, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 50.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Mandatairei>
(57809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.747.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(57810/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 5.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la société MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(57813/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2671
M.V.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 50.999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57814/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
NERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Signature.
(57815/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
NOVA BAN CORPORATION LUX. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.588.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la société NOVA BAN CORPORATION LUX. S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(57816/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
OTOF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.471.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999 et avec effet au 1
er
avril 1999, le capital social de la
société a été converti de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,53 et a été augmenté à EUR 250.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 2.106,47 à prélever sur les résultats reportées au 31 mars 1999. Le capital social est dorénavant fixé à
EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour OTOF HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57822/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
OBERON, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.821.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 1999, les mandats des administrateurs MM. Guy
Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour OBERON, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57817/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2672
OBERON, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.821.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1999:
- Le siège social de la société a été transféré au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et le commissaire aux comptes Mme Marie-
Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions d’administrateur et de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Luxembourg, Monsieur Frédéric Seince, conseiller juridique,
demeurant à Luxembourg, Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur et de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commissaire aux
comptes.
Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour OBERON, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57818/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
OSCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Mandatairei>
(57819/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
OSCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Mandatairei>
(57820/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
OSCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Mandatairei>
(57821/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PANTAI S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57824/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2673
PANTAI S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57825/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PERSI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PERSI S.A.
H. Hansen
P. Mestdagh
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57827/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PNEUS MRECHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37A, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 26.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Mandatairei>
(57828/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 44.671.
—
<i>Proces-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juillet 1999 à 11.00 heuresi>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, qui désigne comme secrétaire
Madame Sonny Streff et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weyrich.
Le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent sont inscrits sur la liste de
présence annexée. L’assemblée, étant dûment constituée, peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre
1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner au Conseil d’Administration.
6. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
7. Confirmation du Conseil d’Administration
8. Durée des mandats.
9. Changement de la date de l’Assemblée Générale.
10. Engagement de la société.
Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’assemblée examine
les comptes annuels au 31 décembre 1998. Après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 est accepté.
2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998 est accepté.
3. Les comptes arrêtés au 31 décembre 1998 sont approuvés.
4. Les propositions du Conseil d’Administration quant à l’affectation du résultat sont acceptées.
5. Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration. L’assemblée remercie les administrateurs pour
leur collaboration par le passé.
6. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes.
2674
7. Il est confirmé que le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- Monsieur Guy Rollinger, demeurant à Wickrange, administrateur-délégué
- Monsieur Nico Rollinger, demeurant à Luxembourg, administrateur
- Monsieur Alain Weyrich, demeurant à Luxembourg, administrateur.
8. Le mandat du Commissaire aux Comptes est renouvelé pour une durée de 3 ans. Les mandats du Conseil
d’Administration sont déterminés pour une durée de 3 ans.
9. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 31 mai de
chaque année à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
10. Il est confirmé que la société est engagée par la seule et unique signature de l’administrateur-délégué, Monsieur
Guy Rollinger.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.
A. Weyrich
Guy Rollinger
S. Streff
<i>Scrutateuri>
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Pour copie conforme
J. Seckler
<i>Notairei>
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 1999, vol. 167, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(57823/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PROPHAC, ZIRNHELD & CIE PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange, 5, Rangwé.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Hans T. Frei, Dipl. Chiru ETHZ, demeurant à CH-Meggen-Lucerne,
ici représenté par Monsieur Philippe Zirnheld, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 octobre 1999;
2) Madame Madeleine Grimaldi-Hoffmann, demeurant à F-Paris,
ici représentée par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 octobre 1999;
3) Monsieur Nicolas Reisch, ingénieur en retraite, demeurant à Niederkorn,
ici représenté par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 octobre 1999;
4) Monsieur Roger Thiry, Président Honoraire de la Cour Supérieure de Justice, demeurant à Luxembourg-
Bonnevoie,
ici représenté par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 octobre 1999;
5) Monsieur René Wagner, industriel en retraite, demeurant à Peppange,
ici représenté par Monsieur Théo Zirnheld, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 octobre 1999;
6) Madame Paulette Kieffer-Wagner, demeurant à Peppange,
ici représentée par Monsieur Philippe Zirnheld, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 octobre 1999;
7) Monsieur Théo Zirnheld, licencié en sciences commerciales et économiques HEC Lausanne, demeurant à
Sandweiler;
8) Monsieur Philippe Zirnheld jr. dpl, management EIW Paris, demeurant à Luxembourg,
lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur.
Lesquels comparants déclarent que les nommés ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à respon-
sabilité limitée PROPHAC, ZIRNHELD & CIE PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, ayant son siège
social à Hesperange/Howald, 5, Rangwé;
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 4.371, constituée suivant
acte sous seing privé reçu en date du 1
er
mai 1946, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 34 du 13 juin 1946, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes sous seing privé reçus:
- en date du 30 juillet 1947, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84 du
6 novembre 1947;
- en date du 31 mars 1948, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 45 du 28 juin
1948;
- en date du 1
er
janvier 1949, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 7 mai
1949;
- en date du 18 octobre 1953, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du
5 décembre 1953;
2675
- en date du 30 avril 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 15 juin
1960;
- en date du 4 avril 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 41 du 26 mai
1964;
- en date du 27 septembre 1966, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 152 du
23 novembre 1966;
- en date du 24 août 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du
27 septembre 1967;
- en date du 16 décembre 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du
24 février 1968;
- en date du 6 juin 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du
10 octobre 1969;
- en date du 11 avril 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du
5 octobre 1970;
- en date du 31 mars 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 142 du 20 août
1973;
suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg:
en date du 4 mars 1983, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 105 du 19 avril
1983;
en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 290 du
12 octobre 1989;
en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 381 du 16 juillet 1997;
et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page 33944.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont requis le notaire
instrumentant de documenter ainsi leurs constatations et résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
Les deux prédites cessions de parts et le prédit contrat de vente, après avoir été signés par les parties comparantes
et le notaire, resteront annexés au présent acte pour être enregistré avec ce dernier.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que par cession sous seing privé Madame Marie-Thérèse Zirnheld-Reisch, a cédé à
Monsieur Théo Zirnheld, trois mille sept cent parts (3.700);
que par cession sous seing privé Monsieur René Wagner a cédé deux cent trente trois parts (233) à Madame Paulette
Kieffer-Wagner;
que par contrat du 7 mai 1999, la société à racheté les six cent quatre-vingt-quinze parts (695) de Monsieur Nicolas
Schintgen.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une réduction du capital de la société à concurrence de six cent quatre-
vingt-quinze mille francs (695.000,- LUF) pour la ramener de douze millions cinq cent mille LUF (12.500.000,- LUF) à
onze millions huit cent cinq mille francs LUF (11.805.000,- LUF) par l’annulation pure et simple de six cent quatre-vingt-
quinze (695) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend la résolution de procéder à l’augmentation du capital de la société à concurrence de six
cent quatre-vingt-quinze mille LUF (695.000,- LUF) pour le porter de onze millions huit cent cinq mille francs
(11.805.000,- LUF) à douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,- LUF) par l’émission de six cent quatre-vingt-
quinze parts nouvelles (695) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la libération complète des six cent quatre-vingt-quinze parts nouvelles (695) par incor-
poration au capital de la société d’une réserve libre de six cent quatre-vingt-quinze mille francs (695.000.- LUF) et attri-
bution gratuite de six cent quatre-vingt-quinze parts nouvelles (695) aux associés au prorata de leur participation
actuelle dans la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux différentes cessions de parts sous seing privé, et suite au rachat de la société de six cent quatre-vingt-quinze
parts (695) et aux réduction et augmentation de capital afférentes, l’article 7.- des statuts est à lire désormais comme
suit:
«Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de LUF douze millions cinq cent mille francs (12.500.000,-), divisé en
douze mille cinq cents parts (12.500) sociales de LUF mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
- Monsieur Hans T. Frei, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………
2.232 parts
- Madame Madeleine Grimaldi-Hoffmann, prédite ……………………………………………………………………………………………
2.364 parts
- Monsieur Nicolas Reisch, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………
291 parts
- Monsieur Roger Thiry, prédit………………………………………………………………………………………………………………………………
483 parts
2676
- Monsieur René Wagner, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………
2.118 parts
- Madame Paulette Kieffer-Wagner, prédite ………………………………………………………………………………………………………
247 parts
- Monsieur Théo Zirnheld, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………
4.712 parts
- Monsieur Philippe Zirnheld jr, prédit…………………………………………………………………………………………………………………
53 parts
Total: douze mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 12.500 parts»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximati-
vement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (Flux 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Zirnheld, P. Zirnheld, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 845, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
C. Doerner.
(57829/209/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PROPHAC, ZIRNHELD & CIE PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange, 5, Rangwé.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
C. Doerner.
(57830/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
RADIO FLANDRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.072.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roeland P. Pels.
(57831/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
PENGUIN’S S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1430 Luxemburg, 1A, boulevard Pierre Dupong.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten November.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der Firma PENGUIN’S S.A.,
Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 1, boulevard Pierre Dupong.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Edgar Schmitz wohnhaft in Bridel.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr André Harpes, wohnhaft in Diekirch.
Zum Stimmenzähler wird erwählt Herr Steve Scholtes, wohnhaft in Beles.
Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigter gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
Der anwesende Aktionär sowie der durch Vollmacht vertretene Aktionär, welche beide die Gesamtheit des gezeich-
neten Gesellschaftskapitals vertreten und sich als gültig zusammengerufen und vorab der Tagesordnung bewusst
betrachten, sind zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Tagesordnung:i>
1. Neubesetzung des Vorstandes.
Folgende Beschlüsse und Feststellungen wurden getätigt:
1. Herr Pascal Lullingen wird mit Wirkung zum 26. November 1999 aus dem Verwaltungsrat abberufen. Entlastung
wird ihm nicht erteilt.
2. Als neues Mitglied des Vorstandes wird genannt: Pierre Feltgen, Jurist, wohnhaft in Helmdange.
2677
Das Mandat des ernannten Verwaltungsratsmitgliedes endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2004.
Da kein weiterer Punkt auf der Tagesordnung zur Diskussion stand erklärt der Präsident die aussergewöhnliche
Gesellschafterversammlung für geschlossen.
Gezeichnet: S. Scholtes, A. Harpes, E. Schmitz.
<i>Anwesenheitsliste der aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 26. November 1999i>
Sind erschienen die Aktionäre:
Aktien
Unterschrift
1) Herr Edgar Schmitz
58
Unterschrift
2) Herr Steve Scholtes
58
Unterschrift
Anwesend:
126/126
E. Schmitz
A. Harpes
S. Scholtes
<i>Präsidenti>
<i>Schriftführeri>
<i>Stimmenzähleri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57826/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
REAL ESTATE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 32.104.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(57832/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19
novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 102S, fol. 72, case 1, que la Société Anonyme
RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans
à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
E. Schlesser
<i>Notairei>
(57833/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SAMBAR BRASIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4810 Rodange, 20, rue du Clopp.
R. C. Luxembourg B 65.426.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept novembre.
Monsieur Xavier Machado Marcelo, serveur, demeurant 97, route de Longwy à L-4750 Pétange, est le seul associé de
la société à responsabilité limitée SAMBAR BRASIL, avec siège social à Rodange, 20, rue du Clopp, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange le 1
er
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
65.426.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cent (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement souscrites et libérées, et appartenant au comparant,
suite à une cession de parts du 15 octobre 1998, et une autre cession de parts du 16 novembre 1999.
1. Monsieur Xavier Machado Marcelo, cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………………………
500
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Le comparant décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant accepte la démission du poste de gérant administratif de Monsieur Teixeira Ribeiro Manuel, et lui
donne décharge dans l’exercice de ses fonctions.
2678
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant assurera pour une durée indéterminée, le poste de gérant administratif en remplacement de Monsieur
Teixeira Ribeiro Manuel, démissionnaire.
<i>Troisième résolutioni>
La société sera valablement engagée par la signature du gérant technique et du nouveau gérant administratif.
Rodange, le 17 novembre 1999.
M. Xavier Machado.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1999, vol. 314, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
<i>Cession de parts socialesi>
Il est convenu entre:
Monsieur Teixeira Ribeiro Manuel, demeurant à L-4720 Pétange, 38, rue de la Chiers, de céder et transporter sous
les garanties ordinaires de fait et de droit les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de SAMBAR BRASIL, S.à r.l., ayant
son siège social à L-4810 Rodange, 20, rue due Clopp, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 65.426 en date du 24 juillet 1998 à Monsieur Xavier Macado Marcelo, demeurant à L-4750
Pétange, 99, route de Longwy, moyennant le prix de 1 LUF (un LUF), somme que le cédant certifie avoir reçue contre
quittance.
La modification de l’article 6 des statuts concernant la structure du capital sera effectuée par le preneur des parts.
La société SAMBAR BRASIL, S.à r.l. me libère de tous droits et obligations envers elle.
Fait à Pétange, le 16 novembre 1999.
M. Teixeira Ribeiro
M. Xavier Machado
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1999, vol. 314, fol. 89, case 11/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(57834/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SARDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 63.881.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale de la société SARDIS S.A., avec siège à L-8479 Eisc en, 19, Cité Bettenwies, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.881.
La société a été constituée comme société civile immobilière sous la dénomination de SCI SARDIS par acte de Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C de 1994, page
22365.
Par acte de Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 19 mars 1998, publié au Mémorial C
numéro 466 du 26 juin 1998, page 22344, la société a été transformée en société anonyme.
L’assemblée élit comme Président Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Waltzing, 3, rue du
Lingenthal, qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Bodem, épouse de Georges Even, employée privée,
demeurant à Redange/Attert.
Ensuite l’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/ Mersch.
Monsieur le Président constate et l’Assemblée approuve que toutes les actions émises de la société sont repré-
sentées, ainsi qu’il résulte d’une liste des présences établie par le bureau.
Tous les comparants renoncent à toute forme de convocation supplémentaire en déclarant qu’ils ont connu l’ordre
du jour à l’avance.
Ensuite Monsieur le Président met les points à l’ordre du jour au vote et l’assemblée prend les résolutions suivantes,
toutes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’objet social est modifié.
L’article 4 des statuts est modifié comme suit:
Art. 4. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,
la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et autres constructions préfabriquées de même que de la vente d’élé-
ments préfabriqués et matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société peut octroyer des prêts à ses actionnaires, souscrire des garanties et cautionnements bancaires ou autres
aux tiers actionnaires ou non, dans les limites des lois et règlements, sans empiéter sur le domaine réservé aux banques
et instituts financiers.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.
2679
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social de LUF 1.250.000,- est désormais intégralement libéré par des versements
en espèces des associés d’un montant total de LUF 625.000,-, à savoir LUF 125.000,- en date du 9 juin 1998, LUF
200.000,- en date du 28 avril 1999, LUF 140.000,- en date du 27 octobre 1999 et LUF 160.000,- en date du 10 novembre
1999.
Le notaire constate la réalité de ces versements par des extraits du compte CRR n° 260419 de la société.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence, lesdits compa-
rants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Meyer, U. Lies, I. Bodem, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 novembre 1999, vol. 398, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 19 novembre 1999.
C. Mines.
(57835/205/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SARDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 63.881.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 1999,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rédange, le 19 novembre 1999.
C. Mines.
(57836/205/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND,
a «société d’investissement à capital variable», having its registered office in L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof, R.C.
Luxembourg B 8.202,
incorporated pursuant to a notarial deed received by Maître Camille Hellinckx, at that time notary public in Luxem-
bourg, on December 5th, 1968, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 193,
of December 16th, 1968. The Articles of Incorporation have been modified last pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary public in Luxembourg, on April 17th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 515 of July 14th, 1998.
The meeting was opened at 10.00 a.m. with Misses Tracey Hall, employee, residing in Bergem, in the chair, who
appointed as secretary Miss Sofia Romero-Valdspino, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Gigia Birgisdottir, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by mail to the holders of registered shares on
October 5th, 1999;
as well as by notices to shareholders published:
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 742 of October 6th, 1999
number 789 of October 22nd, 1999
b) in the Luxemburger Wort
of October 4th, 1999,
and of October 21st, 1999,
c) in the Letzebuerger Journal
of October 2nd, 1999,
and of October 21st, 1999,
d) in the Financial Times
of October 4th, 1999,
and of October 21st, 1999,
e) in L’Echo of October 2nd, 1999,
2680
f) In the De Financieel Economische Tijd, of October 2nd, 1999,
g) in the II Sole 24 Ore, of October 5th, 1999, and
h) in the Corriere della Sera, of October 5th, 1999,
II. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of SISF inserting at the end of the text of the 28th line
after the words: «(a «sales charge system») the following text: «and specific income distribution policies».
2. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation SISF, inserting in the 36th line after the words «same sales
charge systems» the following text:
«and the same specific income distribution policy».
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of SISF, inserting in the 43rd line after the words: «sales
charge systems» the following text:
«and/or the different income distribution policies».
4. Amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation of SISF inserting in the 42nd line after the words:
«guaranteed by» the following text:
«either a Non-Member State or»
5. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation of SISF, inserting in the 72nd line after the word:
«system» the following text:
«and a specific distribution policy»
6. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation of SISF by adding at the end of the text of the 75th line
a new paragraph with the following text:
«Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distribution policy, as provided in Article 5 above,
may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a different
distribution policy.»
7. Amendment of Article 23 of the Articles of Incorporation of SISF by deleting from the 2nd line the text «(and/or
in the relevant currency of the class concerned)» and replacing it with the following text:
«(and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares)».
8. Amendment of Article 23 of the Articles of Incoporation of SISF by deleting the first five words in the parentheses
in the 10th line and replacing them with the following text:
«and/or in such other currencies».
9. Amendment of Article 23 of the Articles of Incorporation of SISF by deleting the first five words in the parentheses
in the 35th line and replacing them with the following text:
«and/or in such other currencies».
10. Amendment of Article 23 paragraph C.(e) of the Articles of Incorporation of SISF inserting in the 5th line after the
words. «shares shall be reduced» the following text:
«or increased».
11. Amendment of Article 23 paragraph C.(e) of the Articles of SISF, adding at the end of the text of this paragraph
the following text:
«depending on the distribution policy of the relevant class.»
12. Amendment of Article 27 of the Articles of Incorporation of SISF replacing the text of the first paragraph with the
following text:
«The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,
determine how the annuel net investment income shall be disposed of.»
13. Any other business.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list: this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled «ne varietur» by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list shares out of shares in circulation, are present or represented at the
present Extraordinary General Meeting.
V. That a first meeting, regularly convened, was held on November 3rd, 1999 and that the said meeting wasn’t
regularly constituted as the required quorum had not been obtained.
As a consequence of the preceding the present meeting is regularly constituted, no quorum being required, and may
deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to insert at the end of the text of the 28th line of Article 5 of the Articles of Incorporation after
the words «(a «sales charge system»)» the following text: «and specific income distribution policies».
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to insert in the 36th line of Article 5 of the Articles of Incorporation after the words «same sales
charge systems» the following text:
«and the same specific income distribution policy.»
2681
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to insert in the 43rd line of Article 5 of the Articles of Incorporation after the words «sales
charge systems» the following text:
«and/or the different income distribution policies».
As a consequence of the foregoing, the fifth paragraph of Article 5 will now read as follows:
«Art. 5. Fifth paragraph. Within each such class of shares having a specific investment policy, further sub-classes
having specific sale, redemption or distribution charges (a «sales charge system») and specific income distribution
policies may be created as the Board may from time to time determine. For the purpose of these Articles all references
hereinafter to a «class of shares» or «classes of shares» shall mean a reference to all shares (i) the proceeds of which
are invested pursuant to the same specific investment policy and (ii) which are subject to the same sales charge system
and the same specific income distribution policy. All references to «class of share of one Portfolio» or «classes of Shares
of one Portfolio» and «shares of one Portfolio» shall mean a reference to all sub-classes of shares the proceeds of which
are invested pursuant to the one specific investment policy notwithstanding the different sales charge systems and/or the
different income distribution policies which may be applicable to such sub-classes of shares.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to insert in the 42nd line of Article 16 of the Articles of Incorporation after the words
«guaranteed by» the following text:
«either a Non-Member State or»
As a consequence of the foregoing, the sixth paragraph of Article 16 will now read as follows
«Art. 16. sixth paragraph. The company may further invest up to 100 per cent of its net assets in transferable
securities issued or guaranteed by either a Non-Member State or a Member State of the European Union, by its local
authorities, by a member state of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States of
the European Union are members, subject to investing in six different issues and securities from any one issue not
accounting for more than 30 per cent of the total amount.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to insert in the 72nd line of Article 21 of the Articles of Incorporation after the word «system»
the following text:
«and a specific distribution policy».
As a consequence of the foregoing, the thirteenth paragraph of Article 21 will now read as follows:
«Art. 21. thirteenth paragraph. Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distribution
policy as provided in article 5 above, may not be converted to shares of a class of shares having a different sales charge
system, other than those differing only in the specific sales charge.»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to add at the end of the text of the 75th line of Article 21 of the Articles of Incorporation a new
paragraph with the following text:
«Art. 21 fourteenth paragraph. Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distribution
policy, as provided in Article 5 above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge
system and having the same or a different distribution policy.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to delete from the 2nd line of Article 23 of the Articles of Incorporation the text «(and/or in the
relevant currency or the class concerned) and to replace it with the following text:
«(and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares)»
As a consequence of the foregoing, the first paragraph of Article 23 will now read as follows:
«Art. 23. first paragraph. «The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be
expressed in United States Dollars (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine for
a specific class of shares) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the
net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corre-
sponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to delete the first five words in the parentheses in the 10th line of Article 23 of the Articles of
Incorporation and to replace it with the following text:
«and/or in such other currencies».
As a consequence of the foregoing, the second paragraph of Article 23 will now read as follows:
«Art. 23. second paragraph. The Subscription Price of a share of each class shall be expressed in United States
dollars (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares) as
a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day.»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to delete the first five words in the parentheses in the 35th line of Article 23 of the Articles of
Incorporation and to replace it with the following text:
«and/or in such other currencies»
As a consequence of the foregoing, the seventh paragraph of Article 23 will now read as follows:
2682
«Art. 23. seventh paragraph. The Redemption Price of a share of each class shall be expressed in United States
dollars (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares) as
a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day.»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend paragraph C.(e) of Article 23 of the Articles of Incorporation by inserting in the 5th
line after the words «shares shall be reduced» the following text:
«or increased».
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to add at the end of the text of paragraph C.(e) of Article 23 of the Articles of Incorporation the
following text:
«depending on the distribution policy of the relevant class.» As a consequence of the foregoing, paragraph C.(e) of
Article 23 will now read as follows:
«Art. 23. paragraph C)e). upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend
declared on any class of shares of a portfolio, the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased
by the amount of such dividends depending on the distribution policy of the relevant class.»
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to replace the text of the first paragraph of Article 27 of the Articles of Incorporation by the
following text:
«The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,
determine how the annual net investment income shall be disposed of.»
As a consequence of the foregoing, the first paragraph of Article 27 will now read as follows:
«Art. 27. first paragraph. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of
each class of shares, determine how the annual net investment income shall be disposed of.»
The resolutions have been passed by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND avec siège social à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.202,
la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg
en date du 5 décembre 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 193 du
16 décembre 1968. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 17 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
515 du 14 juillet 1999.
L’assemblée a été ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Tracey Hall, employée privée, demeurant à
Bergem, laquelle désigne comme secrétaire Madame Sofia Romero-Valdespino, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gigia Birgirsdottir, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres adressées aux détenteurs des
actions nominatives en date du 5 octobre 1999;
et par des avis de convocation publiés comme suit:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 742 du 6 octobre 1999,
numéro 789 du 22 octobre 1999,
b) au Luxemburger Wort
en date du 4 octobre 1999,
et du 21 octobre 1999,
c) au Letzebuerger Journal
du 2 octobre 1999,
et du 21 octobre 1999,
d) au Financial Times
en date du 4 octobre 1999,
et du 21 octobre 1999,
e) à l’Echo en date du 2 octobre 1999,
2683
f) au De Financieel Economische Tijd, en date du 2 octobre 1999,
g) dans le Il Sole 24 Ore en date du 5 octobre 1999, et
h) au Corriere delta Sera en date du 5 octobre 1999,
Il) Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 5 des statuts de SISF, afin d’insérer à la fin du texte de la 28
e
ligne après les mots «(un
«système de commissions»)» le texte qui suit:
«et des politiques de distribution de revenu spécifiques»
2. Modification de l’article 5 des statuts de SISF, afin d’insérer à la 36
e
ligne après les mots «le même système de
commission» le texte qui suit:
«et la même politique de distribution de revenu spécifique»
3. Modification de l’article 5 des statuts de SISF, afin d’insérer à la 43
e
ligne après les mots «systèmes de commissions»
le texte qui suit:
«et/ou les différentes politiques de distribution de revenu».
4. Modification de l’article 16 des statuts de SISF, afin d’insérer à la 42
e
ligne après les mots «garanties par» le texte
qui suit:
«soit un Etat non Membre ou»
5. Modification de l’article 21 des statuts de SISF, afin d’insérer à la 72
e
ligne après le mot «système» le texte qui suit:
«de politique de distribution spécifique et»
6. Modification de l’article 21 des statuts de SISF en ajoutant à la fin du texte de la 75
e
ligne un nouveau paragraphe
avec le texte qui suit:
«Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique et une politique de distribution
spécifique tel que prévu à l’article 5 ci-avant peuvent être converties en des actions d’une classe d’actions ayant le même
système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente;
7. Modification de l’article 23 des statuts de SISF en enlevant de la 2
e
ligne le texte «(ou en toute autre devise appro-
priée de la classe concernée)» et en le remplaçant par le texte qui suit:
«(et/ou en telles autres devises que le Conseil déterminera de temps à autre pour une catégorie d’actions déter-
minée)».
8. Modification de l’article 23 des statuts de SISF en enlevant les cinq premiers mots entre parenthèses dans la 10
e
ligne et en les remplaçant avec le texte qui suit:
«et/ou en telles autres devises»
9. Modification de l’article 23 des statuts de SISF en enlevant les cinq premiers mots entre parenthèses dans la 35
e
ligne et en les remplaçant avec le texte qui suit:
«et/ou en telles autres devises»
10. Modification de l’article 23 paragraphe C.(e) des statuts de SISF, afin d’insérer à la 5
e
ligne après les mots: «actions
sera réduite»le texte qui suit: «ou augmentée»
11. Modification de l’article 23 paragraphe C.(e) des statuts de SISF en ajoutant à la fin du texte de ce paragraphe le
texte qui suit:
«en fonction de la politique de distribution de la catégorie concernée».
12. Modification de l’article 27 des statuts de SISF en remplaçant le texte du premier paragraphe par le texte qui suit:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d’actions, de
l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements».
13. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les actions en circulation actions sont présentes ou représentées
à la présente Assemblée.
V. Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, a été tenue en date du 3 novembre 1999 et que ladite
assemblée n’a pas été régulièrement constituée à défaut du quorum requis.
Qu’en conséquence de ce qui précède la présente Assemblée, qui ne requiert pas de quorum, est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en insérant à la fin du texte de la 28
e
ligne après les mots «(«un
système de commissions»)» le texte qui suit:
- «et des politiques de distribution de revenu spécifiques»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en insérant à la 36
e
ligne après les mots «le même système de
commission le texte qui suit:
«et la même politique de distribution de revenu spécifique.»
2684
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin d’insérer à la 43
e
ligne après les mots «systèmes de commis-
sions» le texte qui suit:
«et/ou les différentes politiques de distribution de revenu».
En conséquence de ce qui précède le cinquième paragraphe de l’article 5 aura la teneur suivante:
«Art. 5. cinquième alinéa. Dans le cadre de chaque catégorie d’actions ayant une politique d’investissement spéci-
fique, le Conseil peut créer des sous-catégories d’actions ayant des commissions d’émission, de rachat, ou de distri-
bution spécifiques («un système de commission») et des politiques de distribution de revenu spécifiques. Pour les
besoins des présents statuts toutes références ci-après à une «catégorie d’action» ou à des «catégories d’actions»
constituent des références à toutes les actions (i) dont le produit est investi suivant une même politique d’investis-
sement, et (ii) auquel le même système de commission et la même politique de distribution de revenu spécifique sont
applicables. Toutes références à «une catégorie d’actions d’un Portefeuille» ou à «des catégories d’actions d’un Porte-
feuille» et «action d’un Portefeuille» sont des références à toutes les sous-catégories d’actions ou actions dont les
produits sont investis suivant une même politique d’investissement spécifique nonobstant les différents systèmes de
commission et/ou les différentes politiques de distribution de revenu éventuellement applicables à ces sous-catégories
ou actions.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts afin d’insérer à la 42
e
ligne après les mots «garanties par» le
texte qui suit:
«soit un Etat Non-Membre ou»
En conséquence de ce qui précède le sixième alinéa de l’article 16 aura la teneur suivante:
«Art. 16. alinéa 6. La société peut de plus investir à concurrence de 100 pour cent de ses actifs nets en valeurs
mobilières émises et garanties par soit un Etat non Membre ou un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un pays membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie, à condition de détenir des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 pour cent
du montant total.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts afin d’insérer à la 72 ligne après le mot «système» le texte qui
suit: «de politique de distribution spécifique et»
En conséquence de ce qui précède l’alinéa 13 de l’article 21 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. alinéa 13. Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de politique de distribution spécifique
et de commission spécifique tel que prévu à l’article 5 ci-avant ne peuvent pas être converties en des actions d’une classe
d’actions ayant un système de commission différent sauf celles se distinguant uniquement par la commission d’émission
spécifique.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à la fin du texte de la 75
e
ligne un nouveau paragraphe contenant le texte suivant:
«Art. 21. 14
e
paragraphe. Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique et une
politique de distribution spécifique tel que prévu à l’article 5 ci-avant peuvent être converties en des actions d’une classe
d’actions ayant le même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts de SISF en enlevant de la 2
e
ligne le texte «(ou en toute autre
devise appropriée de la classe concernée)» et en le remplaçant par le texte qui suit:
«(et/ou en telles autres devises que le Conseil déterminera de temps à autre pour une catégorie d’actions déter-
minée)».
En conséquence de ce qui précède le premier alinéa de l’article 23 aura la teneur suivante:
«Art. 23. premier alinéa. La Valeur Nette d’inventaire des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société,
s’exprimera en Dollars des Etats Unis d’Amérique (et/ou en telles autres devises que le Conseil déterminera de temps
à autre pour une catégorie d’actions déterminée), en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation,
en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les actifs de la Société
correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre
d’actions émises dans cette catégorie d’actions.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts en enlevant les cinq premiers mots entre parenthèses dans la
10e ligne et en les remplaçant par le texte qui suit:
«et/ou en telles autres devises»
En conséquence de ce qui précède le deuxième alinéa de l’article 23 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23. deuxième alinéa. Le Prix de Vente d’une action de chaque catégorie sera exprimé en Dollars des Etats
Unis d’Amérique (et/ou en telles autres devises que le Conseil déterminera de temps en temps pour une catégorie
d’actions déterminée) en un chiffre par action et sera déterminé pour chaque Jour d’Evaluation.»
2685
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts en enlevant les cinq premiers mots entre parenthèses dans la
35e ligne et en les remplaçant par:
«et/ou en telles autres devises»
En conséquence, le septième paragraphe de l’article 23 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23. paragraphe 7. Le Prix d’Achat d’une action de toute catégorie sera exprimé en Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (et/ou en telles autres devises que le Conseil déterminera de temps à autre pour une catégorie d’actions
déterminée) en un chiffre par action et sera déterminé pour chaque Jour d’Evaluation»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 paragraphe C.(e) des statuts afin d’insérer à la 5
e
ligne après les mots
«actions sera réduite» le texte qui suit:
«ou augmentée»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 23 paragraphe C.(e) des statuts en ajoutant à la fin du texte de ce paragraphe
le texte qui suit:
«en fonction de la politique de distribution de la catégorie concernée».
En conséquence de ce qui précède l’article 23 paragraphe C.(e) aura désormais la teneur suivante:
«Art. 23. paragraphe C.(e). A la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour
une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite ou augmentée du montant des
dividendes en fonction de la politique de distribution de la catégorie concernée.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le texte du premier paragraphe de l’article 27 par le texte suivant:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d’actions, de
l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements».
Le premier paragraphe de l’article 27 aura désormais la teneur suivante:
Art. 27. premier paragraphe. «L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour
chaque catégorie d’actions, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements».
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parie la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi entre parties.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Hall, S. Romero, B. Dottir, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1999, vol. 854, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1999.
B. Moutrier.
(57839/272/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1999.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
Le statuts coordonnés au 19 novembre 1999 ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 1999.
Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1999.
B. Moutrier.
(58109/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.075.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(57855/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2686
SOCIPAR S.A., Société Anonyme,
(anc. AU CHAUFFAGE MODERNE).
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 5.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 95, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIPAR S.A.
J. Schwertzer
<i>Administrateur-déléguéi>
(57858/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.444.
—
Monsieur M.H. Vosloo s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1
er
novembre 1999.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57837/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SCHMIT CONSULT - AFRICA DEVELOPMENT CONSULTANTS, A.D.C.
Siège social: L-7480 Tuntange, 13, rue des Champs.
—
Il résulte de différentes cessions de parts sociales en date des 22 et 25 octobre 1999 que la répartition des parts
sociales est dorénavant la suivante:
Mme Martine Schmit, socioloque, demeurant à Tuntange, 13, rue des Champs…………………………………………………
49 parts
Monsieur André Nzapayeke, sociologue, demeurant à Tuntange,
13, rue des Champs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
51 parts
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57838/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SECURITAS S.A., SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 9.546.
—
Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’administration du 27 octobre 1999 que le Conseil d’administration:
1) a conféré à Monsieur Jean-Claude Juchem, directeur général, demeurant à Garnich, 1, rue Gaessel, la gestion
journalière des affaires de la société et la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, avec effet à la
date du 1
er
janvier 2000.
Monsieur Jean-Claude Juchem assurera ainsi à partir du 1
er
janvier 2000 la gestion journalière de la société conjoin-
tement avec l’administrateur-délégué nommé, Monsieur Robert Wiot, demeurant à Beiler.
Monsieur Jean-Claude Juchem peut valablement engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion
journalière.
2) a conféré à Monsieur Gerry Schmit, directeur commercial adjoint, demeurant à L-1924 Luxembourg. 8, rue Emile
Lavandier, un pouvoir de signature de catégorie «B» pour la gestion journalière des affaires de la société et la représen-
tation de la société, en ce qui concerne cette gestion, avec effet à la date du 1
er
janvier 2000.
En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière qui seront
signés par Monsieur Gerry Schmit devront être conjointement signés par une personne jouissant des pouvoirs de
signature de catégorie «A».
3) a constaté que suite à ces délégations de pouvoirs, la rubrique «Pouvoirs - signatures» de l’extrait du registre de
commerce et des sociétés de la société est à compléter comme suit à compter du 1
er
janvier 2000:
«Pouvoirs-signatures:
a) MM. Jorgen Philip Sörensen, domicilié à Winchcombe (Angleterre), Winchcombe Abbey, Glos. GL 54-5 LR,
président du conseil d’administration.
2687
Robert Wiot, domicilié à Strassen, 391, route d’Arlon, administrateur-délégué.
Jean-Claude Juchem , domicilié à Garnich, 1, rue Gaessel, directeur général.
Arsène Lorentz, domicilié à Garnich, 11, rue de la Forêt, directeur financier.
b) MM. Edouard Keliner, domicilié à Mondercange, 23, Feileschterkeppchen, directeur commercial
Johny Gliedner, domicilié à Schifflange, 113, Val des Aulnes, chef de service opérations
Gerry Schmit, domicilié à Luxembourg, 8, rue Emile Lavandier, directeur commercial adjoint.
En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière devront
être signés conjointement par deux des signataires énumérés sub a, soit par l’un des signataires énumérés sub a conjoin-
tement avec l’un des signataires énumérés sub b.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Par mandat
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1999, vol. 531, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57843/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SECRIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.867.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SECRIA EUROPE S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(57841/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SECRIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.867.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 novembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter
le nombre de 3 à 4 et de les réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Jean-Louis Vilgrain, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour extrait conforme
SECRIA EUROPE S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57842/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2688
S O M M A I R E
SOL E MAR
LISEINFO S.A.
NORDESSA S.A.
LuxCo GERMANY
JARCAM SOPARFI S.A.
STRATOS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
PIWO INTERNATIONAL S.A.
VERONINVEST HOLDING S.A.
ALOSS
LUXEMBOURG DESIGNS
LUXEMBOURG DESIGNS
LUXEMBOURG DESIGNS
LUXEMBOURG MULTI INVESTMENT GROUP S.A.
MARCH S.A.
MARUH INVESTMENT COMPANY
MITHRIS S.A.
MA REVANCHE
M.A.S. IMPORT-EXPORT
M.A.S. IMPORT-EXPORT
MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.
MOULINS DE KLEINBETTINGEN
M.V.S.
NERIUM S.A.
NOVA BAN CORPORATION LUX. S.A.
OTOF HOLDING S.A.
OBERON
OBERON
OSCAR S.A.
OSCAR S.A.
OSCAR S.A.
PANTAI S.A.
PANTAI S.A.
PERSI S.A.
PNEUS MRECHES
PAC HOLDING S.A.
PROPHAC
PROPHAC
RADIO FLANDRIA S.A.
PENGUIN’S S.A.
REAL ESTATE MARKETING
RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES R.T.A. S.A.
SAMBAR BRASIL
SARDIS S.A.
SARDIS S.A.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
SKYLINE HOLDING S.A.
SOCIPAR S.A.
SBIC INVESTMENTS S.A.
SCHMIT CONSULT - AFRICA DEVELOPMENT CONSULTANTS
SECURITAS S.A.
SECRIA EUROPE S.A.
SECRIA EUROPE S.A.