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2593
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 55
18 janvier 2000
S O M M A I R E
Airdix S.A., Luxembourg ………………………………………
page
2594
A.M. Mercuria S.A., Luxembourg ……………………………………
2599
Angel S.A., Luxembourg ………………………………………………………
2600
Arianespace Finance S.A., Luxembourg…………
2596
,
2597
Axe Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………
2594
Bichat Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………
2633
Blad Krauser S.A., Luxembourg ………………………………………
2601
Car Acoustique, S.à r.l., Strassen ……………………………………
2600
Caribbean Investments Trading S.A.H., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2602
Carlson Investment Management S.A., Luxembourg
2597
Cavecan S.A., Luxembourg…………………………………………………
2607
Citibond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
2602
CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………
2606
,
2607
Cohen & Co S.A., Luxembourg …………………………
2608
,
2609
Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios
S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………
2609
Consultesting International S.A., Luxembourg ………
2600
Copefi, S.à r.l., Dudelange……………………………………………………
2605
Cosmica S.A., Luxembourg …………………………………
2602
,
2605
De Groot S.A., Luxembourg ………………………………………………
2601
Disco Fashion S.A., Luxembourg ……………………………………
2610
Eichenberg S.A., Luxembourg …………………………………………
2610
Elms Brook S.A., Luxembourg …………………………………………
2610
Energus S.A., Luxembourg …………………………………………………
2611
E.P.H. S.A., Luxembourg………………………………………………………
2640
(L’)Escapade, S.à r.l., Dudelange………………………………………
2640
Ets-Eurotech Snab ……………………………………………………
2626
,
2627
Expar S.A., Luxembourg………………………………………………………
2624
European Sports Communication S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2623
Fablux S.A. …………………………………………………………………………………
2609
Fiduciaire Angila S.A., Luxembourg ………………………………
2624
Finpart International S.A., Luxembourg ………
2625
,
2626
Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg …………
2626
Firola Investment S.A., Luxembourg ………………
2623
,
2624
First Nis Regional Fund, Sicav, Luxembourg ……………
2626
Forthoffer, S.à r.l., Schengen ……………………………………………
2627
Gabrolux S.A., Luxembourg ………………………………………………
2610
Galerie Moderne, S.à r.l., Grevenmacher ……………………
2627
Gay Time Ltd, Luxembourg ………………………………………………
2627
Gehl Jacoby & Associés, Ingénieurs Conseils, S.à r.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………
2605
,
2606
Getradel S.A., Luxembourg ………………………………………………
2627
Giovint Holding S.A., Luxembourg …………………………………
2628
Go Mass Media S.A., Luxembourg …………………………………
2630
Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg ……
2628
Groupe G S.A., Luxembourg ………………………………
2607
,
2608
Holmes Place International S.A., Luxembourg
2630
,
2633
IC Invest, Sicav, Luxemburg ………………………………………………
2633
Idec Holding S.A., Luxembourg …………………………
2634
,
2635
Initiative Industrielle & Financière S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
2635
Interlac S.A., Luxembourg …………………………………………………
2637
International Car Business Participations S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
2636
International Video Entertainment S.A.…………
2627
,
2628
Invensys Luxembourg S.A., Luxembourg ………
2611
,
2623
Klopp Marc, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
2638
Korus International S.A., Luxembourg …………………………
2639
Leasinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
2637
Livio Fior S.A., Roeser …………………………………………………………
2639
Loiros Holding S.A., Luxembourg ……………………
2637
,
2638
Lorlux-Inter, S.à r.l., Tétange ……………………………………………
2639
Lux V.A., S.à r.l., Bettembourg……………………………
2638
,
2639
Maranta Holding S.A., Luxembourg ………………………………
2640
(Le) Moniteur Luxembourgeois ………………………………………
2638
(De) Pechert, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………
2607
(La) Poudrerie S.A., Kockelscheuer ………………………………
2629
Slow Food Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………
2594
Unitex-Ireland Limited, Luxemburg ………………………………
2635
AIRDIX, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 64.391.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 5 juillet 1999 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
- Monsieur Jean-Charles Schmitt
- Monsieur Patrick Legros
- Monsieur Eric Turcot
ainsi qu’au commissaire aux comptes
Monsieur Gérard Muntz
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Charles Schmitt, demeurant à Reims;
- Monsieur Patrick Legros, demeurant à Chalons-sur-Vesle;
- Monsieur Eric Turcot, demeurant à Reims
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Gérard Muntz, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 29 novembre 1999.
<i>Pour AIRDIX S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57702/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.295.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Alexandre Vancheri de sa fonction d’admi-
nistrateur de la société avec effet immédiat et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions;
2. L’assemblée générale extraordinaire nomme avec effet immédiat Mademoiselle Donatella Lecci, qui accepte,
comme nouveau membre du Conseil d’Administration.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 11.00
heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57712/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
SLOW FOOD LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 613, rue de Neudorf.
—
STATUTS
En l’an 1999, le 18 novembre, entre les soussignés et soussignées:
<i>Nomi>
<i>Prénomi>
<i>Professioni>
<i>Adressei>
<i>Nationalitéi>
Garcia
Robert
journaliste
4, rue Hubert Clement L-3444 Dudelange
lux
Origer
Thierry
empl. privé
613, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
lux
Cornaro
Sandro
infirmier anesthésiste
15, rue de l’Hôpital L-4137 Esch-sur-Alzette
lux
Igniti
Danielle
fonctionnaire
1, rue Emile Ludwig L-3513 Dudelange
lux
Sieja
Charly
employé
1, rue Emile Ludwig L-3513 Dudelange
française
Waldbillig
Fränz
employé Etat
51, rue Dicks L-3448 Dudelange
lux
Waldbillig
Nico
fonctionnaire
6, rue Mathias Saur L-8042 Strassen
lux
Antinori
Adriana
fonctionnaire
7, rue de Luxembourg L-4761 Pétange
italienne
Weydert
Jean Paul
employé privé
13, rue du Cimetière L-8278 Holzem
lux
2594
Barthel
Dany
institutrice
5, rue Mathias Birthon L-1236 Luxembourg
lux
Meyer
Fernand
fonctionnaire
5, rue Mathias Birthon L-1236 Luxembourg
lux
Possing
Danielle
employée
60, rue des Romains L-2444 Luxembourg
lux
Donckel
Michel
employé privé
63, rue de Hollerich L-1741 Luxembourg
lux
Koenig
Roger
employé public
3, rue Hubert Clement L-3444 Dudelange
lux
Weber
Blanche
employée privée
18, rue de Strassen L-8156 Bridel
lux
Bechet
Georges
fonctionnaire
27A, rue Emile Mayrisch L-3522 Dudelange
lux
Zeyen
Chantal
urbaniste
7, rue de Steinsel L-7254 Bereldange
lux
Faber
Théid
professeur
7, rue de Steinsel L-7254 Bereldange
lux
Antony
Guy
ingénieur
23, rue Happgaart L-5239 Sandweiler
lux
Gorgev
Dragi
employé privé
60, rue des Romains L-2444 Luxembourg
macédonienne
Lorenzini
Marcel
fonctionnaire
54, rue Tattenberg L-3469 Dudelange
lux
Neuens
Othon
fonctionnaire
116, boulevard Simonis L-2539 Luxembourg
lux
Mentgen
Serge
employé d’Etat
55, rue Jean Jaurès L-3490 Dudelange
lux
ainsi que celles et ceux qui seront admis(es) ultérieurement et qui accepteront les présentes dispositions, il a été
constitué une asbl, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928, et présentant les statuts ci-après:
Art. 1
er
. La dénomination et le siège
L’association prend la dénomination SLOW FOOD LUXEMBOURG, association sans but lucratif. Le siège est à
Luxembourg, 613, rue de Neudorf (M. Origer Thierry). L’association est un convivium de SLOW FOOD INTERNA-
TIONAL.
Art. 2. L’objet de l’association
L’association a pour objet
* de promouvoir la philosophie et les objectifs du mouvement international SLOW FOOD sur le territoire luxem-
bourgeois et dans la Grande Région, notamment:
- en protégeant le droit au plaisir et le respect des rythmes de vie en relation harmonieuse avec la nature,
- en oeuvrant pour la découverte, la documentation et le développement de la culture alimentaire,
- en développant l’éducation au goût et aux sens dès le jeune âge,
- en sauvegardant l’héritage agricole et oenogastronomique traditionnel dans le respect des traditions culinaires de
toutes les régions du monde,
- en soutenant la promotion et la diffusion des produits de qualité dans le respect de l’environnement naturel et des
droits des consommateurs.
* de développer la présence organisée du mouvement par le recrutement de membres et la promotion de cercles,
clubs ou associations affiliés,
* d’établir des formes de collaboration avec les autorités publiques, des associations gastronomiques, des mouve-
ments de citoyens, des associations oeuvrant pour la protection de l’environnement, des associations de producteurs et
les médias,
* d’entretenir des relations avec d’autres «convivia» de SLOW FOOD,
* d’oeuvrer en faveur de la connaissance et du rapprochement des cultures culinaires et traditions conviviales des
différentes communautés présentes dans la Grande Région.
Art. 3. Le nombre de membres
Le nombre des membres ne pourra être inférieur à quinze.
Art. 4. L’entrée des membres
Pour devenir membre de l’association il faut adresser une demande au conseil d’administration ci-après qualifié qui en
décidera.
Art. 5. Le désistement des membres
La perte de la qualité de membre de l’association est réglée conformément à l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril
1928.
Art. 6. L’assemblée générale
L’assemblée générale de tous les membres de l’association se réunira une fois par an sur convocation du conseil
d’administration. Elle entendra les rapports des administrateurs et se prononcera sur le budget et les comptes de l’asso-
ciation. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés. Les absten-
tions ne sont pas prises en compte.
Les résolutions de l’assemblée seront portées à la connaissance des associé(e)s et des tiers par des moyens de
communications appropriés, à déterminer par le conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration
L’assemblée générale élira tous les ans au scrutin nominal et majoritaire le conseil d’administration de l’association qui
se compose de trois membres au minimum et de treize au maximum.
Le conseil d’administration gère conformément aux décisions de l’assemblée générale les affaires de l’association. Il a
le pouvoir de représenter l’association dans ses relations avec des tiers, à signer tous les actes en son nom et d’ester en
justice. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres le/la président(e), le/la vice-président(e), le/la secrétaire
et le/la trésorier/ère. Il pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un(e) de ses membres.
Art. 8. Les groupes de travail
Sur proposition d’au moins trois membres, le conseil d’administration peut autoriser la constitution de groupes de
travail thématiques. Ces groupes de travail assurent leurs travaux de façon autonome, suivant les objectifs de l’asso-
ciation et dans les limites du budget accordé par le conseil d’administration.
2595
Art. 9. La cotisation
Le montant de la cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Le taux maximum s’élève à 3.000,- francs (75,-
Euros) par an. Une quote-part de cette cotisation est annuellement virée sur le compte de SLOW FOOD INTERNA-
TIONAL.
Art. 10. La modification des statuts
Le présents statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 11. La dissolution de l’association
En cas de dissolution de l’association, les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928 s’appliquent.
Fait à Dudelange, le 18 novembre 1999.
Les présents statuts ont été adoptés lors de l’assemblée générale du 18 novembre 1999.
Après avoir adopté les statuts de l’association, l’AG a fixé à dix le nombre des membres du conseil d’administration
et a élu comme membres du conseil d’administration:
Origer Thierry
Cornaro Sandro
Igniti Danielle
Sieja Charly
Waldbillig Fränz
Waldbillig Nico
Antinori Adriana
Garcia Robert
Lorenzini Marcel
Neuens Othon
Ensuite, ce même 18 novembre 1999, le C.A. a désigné en son sein comme:
- président/e: Nico Waldbillig
- vice-président/e: Adriana Antinori
- secrétaire: Marcel Lorenzini
- trésorier/ière: Thierry Origer
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1999, vol. 531, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57700/000/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 55.425.
Constituée en date du 26 juin 1996 par acte devant le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg (Luxembourg),
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 30 septembre 1996.
—
Le bilan, le compte de profits et pertes et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à
Luxembourg le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(57708/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 55.425.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 mai 1998 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 1997.
3. L’Assemblée décide d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1997 dans les termes suivants:
- Affectation à la réserve légale à concurrence du montant de ………………………
4.156,36,- USD
- Solde du bénéfice reporté à hauteur de …………………………………………………………… 78.970,85,- USD
4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1997.
5. Les mandats des trois administrateurs suivants ont été prorogés:
- Mme Françoise Bouzitat, administrateur de sociétés, demeurant à Paris
- M. Pierre Crettiez, administrateur de sociétés, demeurant à Paris
2596
- M. Hervé Loiseau, administrateur de sociétés, demeurant à Paris
Les trois personnes suivantes:
- M. Carl Kolbow, administrateur de sociétés, demeurant à Karlsfeld
- M. Jacques Tournier, administrateur de sociétés, demeurant à Paris
- M. Eckart Wolff, administrateur de sociétés, demeurant à Breme
Ont été nommés nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs sortants:
- M. Pier Giorgio Romiti, administrateur de sociétés, demeurant à Rome
- M. Gérard Brachet, administrateur de sociétés, demeurant à Paris
- M. François Auque, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés pour une durée de deux ans expireront lors de l’Assemblée Générale
Annuelle qui aura lieu en l’an 2000, approuvant les bilans 1999.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57709/263/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 55.425.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 13 septembre 1999 que M. Gerhard Schulz, administrateur
de sociétés, a été provisoirement nommé en tant qu’administrateur de la société en remplacement de M. Hervé Loiseau,
administrateur démissionnaire. Cette nomination sera soumise à la ratification par l’assemblée générale ordinaire.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1999.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1999, vol. 530, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57710/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 48.158.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary public, with its residence in Esch-sur-Alzette
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CARLSON INVESTMENT
MANAGEMENT S.A., with its principal office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, incorporated by deed of notary
Marc Elter, then residing in Luxembourg, on June 30th, 1994, publlshed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 440 on November 8th, 1994, amended by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary public residing
in Luxembourg on October 6th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 42 of
January 20th, 1998 and by deed of the undersigned notary on May 18th, 1999, published in the Mémorial C number 568
of July 3rd, 1999.
The meeting was presided by Mr Enrico Maldifassi, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Asa Hellsten, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Elke Palms, employee, residing in Bitburg (D)
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.
2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
4) That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital from USD 1,500,000.- to USD 2,000,000.- through an incorporation of retained
earnings for USD 500,000. - and without any issue of additional shares so that the share capital be represented by 4,000
shares of USD 500.- each.
2597
2. Amendment of the by-law in order to reflect this decision. After the foregoing was approved by the meeting, the
meeting unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital from USD 1,500,000.- (one million five hundred thousand
United States Dollars) to USD 2,000,000.- (two million United States Dollars) through an incorporation of retained
earnings for USD 500,000.(five hundred thousand United States Dollars) without any issue of additional shares by
increase of the par value of the existing shares from USD 375.- (three hundred and seventy-five United States Dollars)
to USD 500.- (five hundred United States Dollars).
Proof of the existence of the retained earnings was given to the undersigned notary by presentation of the accounting
documents of the Company.
As a result of the foregoing, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended to read as
follows:
«Art. 5 (first paragraph). The subscribed capital is set at USD 2,000,000.- (two million United States Dollars)
represented by 4,000 (four thousand) shares with a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars)
each, carrying one voting right in the general assembly.»
<i>Estimationi>
For the purposes of registration, the present increase of capital is valued at LUF 19,230,875.- (nineteen million two
hundred and thirty thousand eight hundred and seventy-five Luxembourg Francs).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a french version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born to the Corporation as
a result of the presently stated increase of capital, are estimated approximately at eighty thousand Luxembourg Francs
(LUF 80.000.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of his document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLSON INVESTMENT
MANAGEMENT SA. avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1994, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 440 du 8 novembre 1994, et modifié suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 42 du 20 janvier 1998 et suivant acte du notaire instrumentaire en date du 18 mai 1999, publié au
Mémorial C numéro 568 du 3 juillet 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Asa Hellstein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Elke Palms, employée privée, demeurant à Bitburg (D).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregist-
rement.
2) Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée, et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de USD 1.500.000,- à USD 2.000.000,- par incorporation de bénéfices non distribués
d’un montant de USD 500.000,- sans émission d’actions supplémentaires de sorte que le capital sera représenté par
4.000 actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune.
2. Adaptation des statuts de sorte qu’ils reflètent cette décision.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 1.500.000,- (un million cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) à
USD 2.000.000,- (deux millions de Dollars des Etats-Unis) par incorporation de bénéfices non distribués d’un montant
de USD 500.000,- (cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) sans émission d’actions nouvelles par augmentation de la
valeur nominale des actions existantes de USD 375,- (trois cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis) à USD 500,-
(cinq cent Dollars des Etats Unis).
2598
La justification de l’existence des bénéfices non distribués a été apportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à USD 2.000.000,- (deux millions de Dollars des Etats-Unis)
divisé en 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents Dollars des Etats-Unis) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement l’augmentation de capital qui précède est estimée à dix neuf millions deux cent
trente mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 19.230.875,-).
Les frais, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent la société sont estimés à quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française.
Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant mis le voeu de signer.
Signé: E. Maldifassi, A. Hellsten, E. Palms, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1999, vol. 854, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1999.
B. Moutrier.
(57719/272/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
A.M. MERCURlA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Signature.
(57704/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
A.M. MERCURlA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.840.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 4 juin 1999 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de nommer en tant qu’administrateurs de la société
- Monsieur Frédéric Priss, conseiller, demeurant à Strasbourg (F);
- Monsieur Georges Prost, expert-comptable, demeurant à Pully (CH);
- Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg (L);
- Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg (L).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la
société au 31 décembre 199.
- l’assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comtes:
Monsieur François Lenz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
la société au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour A.M. MERCURIA S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57705/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2599
ANGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 46.374.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57706/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
ANGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 46.374.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 10 juin 1999i>
<i>au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui
se tiendra en l’an 2005.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57707/806/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CAR ACOUSTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57716/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Frédéric Saverey, salarié, demeurant à Casablanca, Maroc, 25, rue Don Perignon.
2. - Madame Beate V. Dibelius, sans état particulier, demeurant à F-78000 Versailles, 7, rue de l’indépendance améri-
caine.
3. - Monsieur Régis Carisey, directeur de sociétés, demeurant à F-75001 Paris, 47, boulevard Sébastopol.
Les 3 étant ici représentés par M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul et M
e
Alain Lorang, en vertu de 3 procura-
tions ci-après annexées;
Lesquels comparants agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 décembre 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 4.337;
- que le capital social de la société CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune;
2600
- que les nommés sub 1) - 3) sont propriétaires de toutes les actions et qu’il ont décidé de dissoudre la société
anonyme CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que les nommés sub 1) - 3) sont investis de tout l’actif et resteront chargés de
tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de
leurs mandats jusqu’à ce jour;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à Luxembourg, 2, rue
des Dahlias;
Et à l’instant les comparants ont présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec les transferts
afférents.
Chacun des titres au porteur est immédiatement annulé par lacération.
Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant
le mot «annulé».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter, A. Lorang. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 845, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 3 décembre 1999.
C. Doerner.
(57723/209/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.238.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Mandatairesi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57715/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
DE GROOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 38.059.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999, que Madame Mireille
Gehlen, licencié en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur en
remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57734/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2601
CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(57717/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.208.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 23 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 284 du 26 juillet 1994.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING qui
s’est tenue en date du 9 juin 1999, les décisions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à l’échéance, l’assemblée nomme comme
administrateur:
- M. Claude Faber, demeurant à L-Mamer, nommé également président et administrateur-délégué;
- M. Norbert Coster, demeurant à Senningerberg;
- M. Didier Kirsch, demeurant à Thionville,
et comme commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Luxembourg, le 10 juin 1999.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDINGi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57718/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.338.
—
Les statuts coordonnés ayant été modifiés par une décision sous seing privé de l’assemblée générale extraordinaire
du 4 janvier 1999 et un acte notarié du 11 juin 1999 par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57722/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
COSMICA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 48.968.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its
corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by a deed of the undersigned notary on
October 14th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 21 of January 14th, 1995,
the article of incorporation of which have been amended by deeds of the undersigned notary of November 22nd, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 91 of March 6th, 1995, and of November 21st,
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 94 of February 27, 1997, and of July 3rd,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 585 of October 25, 1997, and of
September 25, 1997 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 27 of January 14, 1998,
and of November 10,1997 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 155 of March 16,
1998, and of October 26,1998 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 37 of January
22,1999.
The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mme Anne-Caroline Meyer, employée privée, residing in Luxembourg.
2602
The meeting elected as scrutineer Mr Anthony Braesch, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at one hundred forty-two million three hundred and thirty-two thousand nine hundred
twenty-six Luxembourg Francs (LUF 142,332,926.-) are present or represented at the present general meeting so that
the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital decrease in the amount of one hundred thirty million three hundred seventy-one thousand one hundred
five Luxembourg francs (LUF 130,371,105.-) to eleven million nine hundred sixty-one eight hundred twenty-one Luxem-
bourg francs (LUF 11,961,821.-), to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of
one hundred thirty million three hundred seventy-one thousand one hundred five Luxembourg francs (LUF
130,371,105.-).
2. Capital increase to the extent of eighty-four million nine hundred ninety-eight thousand one hundred seventy-nine
Luxembourg francs (LUF 84,998,179.-) in order to raise it from its present amount of eleven million nine hundred sixty-
one eight hundred twenty-one Luxembourg francs (LUF 11,961,821.-) to ninety-six million nine hundred sixty thousand
Luxembourg francs (LUF 96,960,000.-).
3. Entire payment of the additional share capital in the amount of eighty-four million nine hundred ninety-eight
thousand one hundred seventy-nine Luxembourg francs (LUF 84,998,179.-) by the existing shareholders in proportion
to their shareholding.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to decrease the capital in the amount of one hundred thirty million three hundred
seventy-one thousand one hundred five Luxembourg francs (LUF 130,371,105.-) to eleven million nine hundred sixty-
one eight hundred twenty-one Luxembourg francs (LUF 11,961,821.-), to compensate losses which cannot be absorbed
by other own finds in the amount of one hundred thirty million three hundred seventy-one thousand one hundred five
Luxembourg francs (LUF 130,371,105.-)
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital to the extent of eighty-four million nine hundred ninety-eight
thousand one hundred seventy-nine Luxembourg francs (LUF 84,998,179.-) in order to raise it from its present amount
of eleven million nine hundred sixty-one eight hundred twenty-one Luxembourg francs (LUF 11,961,821.-) to ninety-six
million nine hundred sixty thousand Luxembourg francs (LUF 96,960,000.-)., without issuing new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the shareholders, all here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, acting by virtue of proxies given
on September 30th 1999
declared to subscribe to the additional capital in the amount of eighty-four million nine hundred ninety-eight thousand
one hundred seventy-nine (LUF 84,998,179.-) in proportion of their current shareholding.
The total amount of the increase of the share capital has been fully paid up in cash, so that the amount of eighty-four
million nine hundred ninety-eight thousand one hundred seventy-nine Luxembourg francs (LUF 84,998,179.-) is at the
disposal of the company; proof of the payments has been give to the undersigned notary.
The said proxies, signed ne varietur by the members of the board, the proxy holder of the shareholders and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with by the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the
articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at ninety-six million nine hundred sixty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 96,960,000.-) represented by fourteen thousand seven hundred (14,700) shares without nominal
value.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately nine hundred fifty thousand Luxembourg
Francs (950,000.- LUF).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the members of the board and the proxy holder of the shareholders, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a Luxembourg translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the Luxembourg text,
the English version will prevail.
2603
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hespérange (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., ayant son
siège social à L-2180 Luxembourg, 6 rue Jean Monnet, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
14 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 14 janvier 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 91 du 6 mars 1995, ainsi que du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 94 du 27 février 1997, ainsi que du 3 juillet 1997 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 585 du 25 octobre 1997, ainsi que du 25 septembre 1997 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 27 du 14 janvier 1998, ainsi que du 10 novembre 1997 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 155 du 16 mars 1998 ainsi que du 26 octobre 1998 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 37 du 22 janvier 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Anthony Braesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à cent quarante-deux millions trois cent trente-deux mille neuf cent vingt-six francs luxembourgeois
(LUF 142.332.926,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement de tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant
1. Réduction du capital social d’un montant de cent trente millions trois cent soixante et onze mille cent cinq francs
luxembourgeois (LUF 130.371.105,-) pour le porter à onze millions neuf cent soixante et un mille huit cent vingt et un
francs luxembourgeois (LUF 11.961.821,-) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds
propres, d’un montant de cent trente millions trois cent soixante et onze mille cent cinq francs luxembourgeois (LUF
130.371.105,-).
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-
dix-huit mille cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 84.998.179,-) pour le porter de onze millions neuf cent
soixante et un mille huit cent vingt et un francs luxembourgeois (LUF 11.961.821,-) à quatre-vingt-seize millions neuf
cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 96.960.000,-).
3. Paiement intégral du capital social additionnel d’un montant de quatre-vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-
dix-.huit mille cent soixante-dix neuf francs luxembourgeois (LUF 84.998.179,-) par les actionnaires existants à
proportion de leurs participations respectives.
4. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la réduction du capital social d’un montant de cent trente millions trois cent soixante et
onze mille cent cinq francs luxembourgeois (LUF 130.371.105,-) pour le porter à onze millions neuf cent soixante et un
mille huit cent vingt et un francs luxembourgeois (LUF 11.961.821,-) pour compenser des pertes qui n’ont pu être
absorbées par d’autres fonds propres, d’un montant de cent trente millions trois cent soixante et onze mille cent cinq
francs luxembourgeois (LUF 130.371.105.-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide l’augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-quatre
millions neuf cent quatre-vingt-dix huit mille cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 84.998.179,-) pour le
porter de onze millions neuf cent soixante et un mille huit cent vingt et un francs luxembourgeois (LUF 11.961.821,-) à
quatre-vingt-seize millions neuf cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 96.960.000,-). sans émettre d’actions
nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, les actionnaires, tous ici représentés par Monsieur Oliver Ferres, prénommé, agissant en vertu de procura-
tions données en date du
30 septembre 1999 ont alors déclaré souscrire et libérer intégralement, en numéraire le capital additionnel d’un
montant de quatre-vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-dix-neuf francs luxembour-
geois (LUF 84.998.179,-) proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital de la société.
La totalité de l’augmentation de capital a été libérée par versements en espèces, de sorte que le montant de quatre-
vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-dix neuf francs luxembourgeois (LUF 84.998.179,-)
se trouve à la disposition de la société; preuve des paiements ayant été donnée au notaire soussigné.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
2604
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize millions neuf cent soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 96.960.000,-), représenté par 14.700 actions sans valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante mille Francs Luxem-
bourgeois (950.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version luxembourgeoise, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte luxembourgeois, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et au mandataire des actionnaires, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A.-C. Meyer, A. Braesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 56, case 12. – Reçu 849.982 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57732/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
COSMICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 48.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57733/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
COPEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 59, Place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 52.307.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57724/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GEHL JACOBY & ASSOCIES, INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R. C. Luxembourg B 38.887.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 25 octobre.
S’est réunie à Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, l’assemblée générale des actionnaires de la société GEHL
JACOBY & ASSOCIES, INGÉNIEURS-CONSEILS, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations N° 220 du 25 mai 1992.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Jacoby, ingénieur, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Walter De Toffol, technicien, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Moecher, ingénieur-technicien, demeurant à Roodt-sur-Syre.
Monsieur le président expose ensuite
1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que 90 % des parts du
capital social de 10.000.000,- LUF sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant été dûment convoqués au préalable,
2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit
- approbation des résultats de l’exercice 1998
- attribution des résultats
2605
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour.
<i>Résolution 1i>
Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 1998, l’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice.
<i>Résolution 2i>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de faire report à nouveau du solde de l’exercice 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 18.00
heures.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
<i>Liste de présencei>
Noms
Parts sociales
Présences
Signatures
Monsieur Lucien Gehl …………………………………………………
250
250
Signature
Monsieur Jean-Claude Jacoby ……………………………………
250
250
Signature
Monsieur Walter De Toffol …………………………………………
100
100
Signature
Monsieur Paul Moecher…………………………………………………
100
100
Signature
Monsieur Georges Schummer ……………………………………
100
100
Signature
Monsieur Georges Sebastiani ………………………………………
100
100
Signature
Monsieur Yves Elsen ……………………………………………………
100
excusé
Signature
1.000 parts
900 parts
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57758/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GEHL JACOBY & ASSOCIES, INGENIEURS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mülhenbach.
R. C. Luxembourg B 38.887.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(57759/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 1999i>
1. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en Euros, et ce avec une date de prise d’effet à déter-
miner par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
2. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital
autorisé, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
3. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital
autorisé, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en Euros, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transi-
toire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
4. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts, et ce avec une date de prise
d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 25 octobre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57726/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2606
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 26 octobre 1999i>
Vu l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 25 octobre 1999, et après en avoir délibéré, le Conseil d’admi-
nistration, décide:
1. de convertir en Euros, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999, le capital actuellement exprimé en LUF.
2. d’augmenter le capital social de 2.106,48 Euros pour le porter de 247.893,52 Euros à 250.000,- Euros par incorpo-
ration du bénéfice reporté.
3. d’adapter l’article 5 des statuts, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5 alinéa 1
er
. Le capital est fixé à 250.000,- Euros représenté par 10.000 actions sans valeur nominale».
Luxembourg, le 26 octobre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57727/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CAVECAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 44.211.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1999i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg et le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. Ces mandats
se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57720/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
DE PECHERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6715 Grevenmacher, 20, rue Boland.
R. C. Luxembourg B 3.295.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 6 décembre 1999, vol. 167, fol. 15, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
DE PECHERT, S.à r.l.
P. Czibula
(57735/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GROUPE G S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.949.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour GROUPE G S.A.i>
Signature
(57764/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2607
GROUPE G S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.949.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en date du 9 novembre 1999i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Les actionnaires ont décidé d’affecter les bénéfices de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en
cours comme suit:
- Résultat reporté ………………………………………………………………………
LUF - 186.276,-
- Résulat de l’exercice ………………………………………………………………
LUF 6.503.135,-
- Affectation à la réserve légale ………………………………………………
LUF 1.000.000,-
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF 5.316.859,-
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale a constaté et a accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateur présentées par
Monsieur Jean Zeimet et Madame Christel Henon.
L’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs en remplacement des
administrateurs démissionnaires, à savoir:
- DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté;
- LUX INGERIERIE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.
Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice
social clos au 31 décembre 2002.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par Madame
Albertine Fischer, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat un nouveau commis-
saire aux comptes, à savoir: FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme établie et
ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos
au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 9 novembre 1999.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1999, vol. 531, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57765/720/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
COHEN & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.137.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Michel Bourkel de sa fonction d’adminis-
trateur de la société et de sa fonction d’administrateur délégué de la société avec effet immédiat et lui accorde décharge
pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions;
2. L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Madame Anique Klein de sa fonction d’administrateur
de la société avec effet immédiat et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions;
3. L’assemblée générale extraordinaire nomme avec effet immédiat Monsieur Michel Klein, et la société WHITNEY
OVERSEAS S.A., qui acceptent, comme nouveaux membres du Conseil d’administration;
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à
11.00 heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57728/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2608
COHEN & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.137.
—
<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d’Administration tenue à 12.00 heures le 1i>
<i>er i>
<i>décembre 1999 au siège de la sociétéi>
Après avoir examiné tous les points à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité avec effet immédiat Monsieur Alexandre Vancheri, qui
accepte, administrateur délégué de la société, pour la gestion journalière des affaires de la société entendue dans son
sens le plus large;
2. Le Conseil d’Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société au 9, boulevard
Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration clos la réunion à 12.30.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57729/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la société CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(57730/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.209.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 284 du 26 juillet 1994.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS
S.A.H., qui s’est tenue en date du 9 juin 1999, les décisions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à l’échéance, l’assemblée nomme comme
administrateur:
- M. Claude Faber, demeurant à L-Mamer, nommé également président et administrateur-délégué;
- M. Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg;
- M. Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville
et comme commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Luxembourg, le 9 juin 1999.
<i>Pour la société CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57731/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FABLUX S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57745/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2609
DISCO FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.629.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 décembre 1999, que Madame Mireille
Gehlen, licencié en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg), a été nommée administrateur en
remplacement de Monsieur Franz Prost démissionnaire.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57736/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
EICHENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.678.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
EICHENBERG S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57737/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1999i>
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle
de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 30 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57738/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GABROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.751.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 23 novembre 1999 que
- les démissions des administrateurs Mesdames Martine Gillardin, Gerty Marter et Mademoiselle Gabriele Schneider
ont été acceptée. Décharge pleine et entière a été accordée aux organes sociaux sortants;
- les personnes suivantes ont été nommés nouveaux membre du conseil d’administration pour terminer le mandat
des administrateurs, sortants:
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen;
Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen;
Monsieur Gianfranco Acquaviva, dirigeant de société, demeurant à I-20121 Milan (Italie), Via Mario Pagano, 31.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57755/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2610
ENERGUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 21.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1999, vol. 314, fol. 94, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENERGUS S.A.
J. Schwertzer
<i>Administrateur-déléguéi>
(57739/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INVENSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.908.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INVENSYS LUXEMBOURG S.A.,
having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
, constituted by a deed of the undersigned
notary, on 12 March 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the year 1999, page
18648, which articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on 31 March 1999, published
in the Mémorial, Recueil Special C of the year 1999, page 24924, by deed of the undersigned notary on 27 August 1999,
not yet published in the Mémorial, Recueil C.
The extraordinary general meeting is opened at 4.00 p.m. by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as chairman and appointing Monsieur Gérard Maîtrejean, employee, residing in B-Arlon, as secretary of the
meeting. The meeting appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of Euros
810,559,800.- (eight hundred ten million five hundred fifty-nine thousand eight hundred) are present or validity repre-
sented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda
without there having been a prior convening.
The agenda of the meeting is following:
1. Creation of two new categories of shares having the following rights and obligations: Ordinary class B shares are
created with the same rights and obligations as the existing ordinary and ordinary class A shares except that in a liqui-
dation or winding-up they would rank for repayment of nominal capital after those issued previously but would then
share equally in any further distribution of assets. Separate share premium reserve account is created for the premium
arising on the issue of ordinary class B shares for the benefit of the holders of those shares.
Preferred shares are created. They are non-voting shares, except in the circumstances as provided by the law on
commercial companies as amended. These shares would be entitled to the same rate of dividend as paid on the ordinary
shares, on the existing ordinary, ordinary class A shares and on the ordinary class B shares after deducting a 4%
cumulative dividend. In addition, these shares are to qualify for a share in any surplus on a liquidation or winding up. In
most respects therefore, they will resemble ordinary shares, ordinary class A shares and ordinary class B shares but rank
in priority for the 4 % cumulative dividend payable annually in arrears and would rank in priority also for repayment in
a liquidation or winding-up. Separate share premium reserve account is created for the premium arising on the issue of
Preferred Shares for the benefit of the holders of those shares.
2. Increase of the subscribed capital by Euros 3,058,899,400.- (three billion fifty-eight million eight hundred ninety-nine
thousand four hundred) to bring it from its present amount of Euros 810,559,800.- (eight hundred ten million five
hundred fifty-nine thousand eight hundred) to Euros 3,869,459,200.- (three billion eight hundred sixty-nine million four
hundred fifty-nine thousand two hundred) by the issuing of 2,670,822 (two million six hundred seventy thousand eight
hundred twenty-two) ordinary shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred
sixty-six) ordinary class B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) Preferred
shares, each with a nominal value of Euros 100.- (one hundred).
3. Subscription and payment of 2,670,822 (two million six hundred seventy thousand eight hundred twenty-two)
ordinary shares, each with a nominal value of Euros 100.- (one hundred) by the company SIEBE EUROPE LIMITED
whose registered office is at BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX by a contribution in the company
of all its assets and liabilities.
The new 2,670,822 (two million six hundred seventy thousand eight hundred twenty-two) ordinary shares will be
issued with payment of a share premium of Euros 500,485,367.- (five hundred million four hundred eighty-five thousand
three hundred sixty-seven).
4. Subscription and payment of 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred
sixty-six) ordinary class B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) Preferred
2611
shares, each with a nominal value of Euros 100.- (one hundred) by the company SIEBE HOLDINGS LIMITED, whose
registered office is at BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX by a contribution in the company of all its
assets and liabilities.
The new 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six) ordinary class B
shares and 996,306 (nine hundred ninety-six 3 thousand three hundred and six) Preferred shares, will be issued with
payment of a share premium of respectively Euros 5,044,888,470 (five billion forty-four million eight hundred eighty-
eight thousand four hundred and seventy) and Euros 186,697,781.- (one hundred eighty-six million six hundred ninety-
seven thousand seven hundred and eighty-one).
5. Amendment of the article 5 of the articles of the company so as to reflect the proposed increase of share capital
and the creation of different classes shares:
«The corporate capital is set at Euros 3,869,459,200.- (three billion eight hundred sixty-nine million four hundred
fifty-nine thousand two hundred) divided into 9,564,533 (nine million five hundred sixty-four thousand five hundred and
thirty-three) ordinary shares, 1,211,887 (one million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-seven) ordinary
class A shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six) ordinary class
B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) Preferred shares, each with a value of
Euros 100.- (one hundred) each.
Whenever in these articles of association, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be understood
to include ordinary shares, ordinary class A shares, ordinary class B shares and Preferred shares respectively
shareholders of ordinary shares, of ordinary class A shares, ordinary class B shares and Preferred shares, unless the
contrary is explicitly stated.
The shares are and shall remain in registered form. A register of ordinary shares, ordinary class A shares, ordinary
class B shares and Preferred shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law on commercial companies as
amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these
inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per ordinary share, ordinary class A shares, ordinary class B shares
and preferred shares; in case such a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of shares
will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corporation. The corporation has the right
to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the corporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised capital is fixed at 10,000,000,000.- Euros (ten billion Euros) to be divided into 100,000,000 (one
hundred million) shares with a par value of 100.- Euros (one hundred Euros) each.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years, to increase in one or several time the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of
directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a prefe-
rential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
6. Amendment of the article 13 of the articles of association of the Company with the following wording:
«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Monday
of October at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein. Each ordinary share, each ordinary class A share and each ordinary class
B share is entitled to one vote. Each Preferred Share is entitled to one vote as provided for by the law on commercial
companies of August 10, 1915, as amended, as provided hereafter:
- if the Preferred Shares represent more than 50 % of the share capital
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as
provided for in article 44 (1)2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed
- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44(1) 3) of the
law on commercial companies is not granted or removed
- in case of an issue of new preferred shares
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting shares
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares
- in case a decrease the corporation’s share capital
- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds
2612
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preferred Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable
profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of those present or represented The board of directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting the meeting may be held without prior notice or publication.»
7. Amendment of the article 15 of the articles of association of the Company with the following wording:
«After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance repre-
sents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of corporation; but it must
be resumed until the reserve is entirely reconstitued of at any time, for any reason whatever, it has been touched.
The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 4 % calculated on
the amount of the nominal value of the Preferred shares, to be paid annually out of the net profits of the corporation.
After the payment of this preferential dividend, the shares will rank equally. The general meeting of shareholders, upon
recommendation of the board of directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
8. Amendment of the article 17 of the articles of association of the Company with the following wording:
«In case of liquidation, the profit of liquidation shall be paid as follows:
- first, for the repayment of the nominal capital of the Preferred shares increased by the accrued preferred dividends
which have not been paid in the past to the holders of the Preferred share;
- second, for the repayment of the nominal capital of class A ordinary shares;
- third, for the repayment of the nominal capital of ordinary shares;
- fourth, for the repayment of the nominal capital of class B ordinary shares;
- then, equally in any further distribution of profit.»
9. Any other business.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validity constituted and
convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to create two new categories of shares having the following rights and obligations:
1. Ordinary class B shares are created with the same rights and obligations as ordinary class A shares except that in
a liquidation or winding-up they would rank for repayment of nominal capital after those issued previously but would
then share equally in any further distribution of assets. Separate share premium reserve account is created for the
premium arising on the issue of ordinary class B shares for the benefit of the holders of those shares.
2. Preferred shares are created. They are non-voting shares, except in the circumstances as provided by the law on
commercial companies as amended. These shares would be entitled to be the same rate of dividend as paid on the
ordinary class A shares and on the ordinary class B shares after deducting a 4 % cumulative dividend. In addition, these
shares are to qualify for a share in any surplus on a liquidation or winding up. In most respects therefore, they will
resemble ordinary class A shares and ordinary class B shares but rank in priority for the 4 % cumulative dividend payable
annually in arrears and would rank in priority also for repayment in a liquidation or winding-up. Separate share premium
reserve account is created for the premium arising on the issue of Preferred Shares for the benefit of the holders of
those shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of Euros 3,058,899,400.- (three billion fifty-
eight million eight hundred ninety-nine thousand four hundred) so as to raise it from its present amount of Euros
810,559,800.- (eight hundred ten million five hundred fifty-nine thousand eight hundred) divided into 6,893,711 (six
million eight hundred ninety-three thousand seven hundred and eleven) ordinary shares with a par value of Euros 100.-
(one hundred) each and 1,211,887 (one million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-seven) class A shares
with a par value of Euros 100.- (one hundred) to Euros 3,869,459,200.- (three billion eight hundred sixty-nine million
four hundred fifty-nine thousand two hundred) divided into 9,564,533 (nine million five hundred sixty-four thousand five
hundred and thirty-three) ordinary shares, 1,211,887 (one million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-
seven) ordinary class A shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-
six) ordinary class B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) Preferred shares,
each with a value of Euros 100.- (one hundred) each.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to issue:
- 2,670,822 (two million six hundred seventy thousand eight hundred twenty-two) ordinary shares, each with a
nominal value of Euros 100.- (one hundred) with payment of a share premium of Euros 500,485,367.- (five hundred
million four hundred eighty-five thousand three hundred sixty-seven);
2613
- 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six) ordinary class B shares
with a nominal value of Euros 100.- (one hundred) with payment of a share premium of Euros 5,044,888,470 (five billion
forty-four million eight hundred eighty-eight thousand four hundred and seventy);
- 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) Preferred shares with a nominal value of Euros
100.- (one hundred) with payment of a share premium of Euros 186,697,781.- (one hundred eighty-six million six
hundred ninety-seven thousand seven hundred and eighty-one).
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
SIEBE EUROPE LIMITED and SIEBE HOLDINGS LIMITED, two companies organised and existing under the laws of
England and Wales,
by virtue of two proxies given on November 4, 1999, which proxies will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe:
- in the name and on behalf of the said SIEBE EUROPE LIMITED for 2,670,822 (two million six hundred seventy
thousand eight hundred twenty-two) ordinary shares, each with a nominal value of Euros 100.- (one hundred) and to
make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of all its assets and liabilities.
It results from a contribution agreement dated November 3, 1999, duly signed by the subscriber and the Company,
that the assets and liabilities of the subscriber have been transferred to the Company.
A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the
registration authorities.
- in the name of Siebe Holdings Limited for 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight
hundred sixty-six) ordinary class B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six)
Preferred shares, each with a nominal value of Euros 100.- (one hundred) and to make payment in full for such new
shares by a contribution in specie, consisting of all its assets and liabilities.
It results from a contribution agreement dated November 3, 1999, duly signed by the subscriber and the Company,
that the assets and liabilities of the subscriber have been transferred to the Company.
A certified copy of that agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the
registration authorities.
The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies a report
has been drawn up by ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxem-
bourg, on November 4 1999, wherein the assets and liabilities so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the Board of Directors of INVENSYS LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and par value to the 2,670,822 (two million six hundred seventy thousand eight hundred
twenty-two) ordinary shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six)
ordinary class B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) preference shares of the
Company of nominal value Eur 100 each together with an issue share premium of Euros 500,485,367, Euros
5,044,888,470 and Euros 186,697,781 respectively. The total increase amounts to EUR 8,790,971,018.»
That report will remain attached to the present deed and be filed together with it with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscriptions and payment and to allot:
- 2,670,822 (two million six hundred seventy thousand eight hundred twenty-two) ordinary shares each with a
nominal value of Euros 100.- (one hundred) to the said subscriber SIEBE EUROPE LIMITED, as fully paid shares;
- 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six) ordinary class B shares
and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) Preferred shares, each with a nominal value of
Euros 100.- (one hundred) to the said subscriber SIEBE HOLDINGS LIMITED, as fully paid shares.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the above capital
increase and the creation of different classes of shares.
Consequently, the article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at Euros 3,869,459,200.- (three billion eight hundred sixty-nine million four hundred
fifty-nine thousand two hundred) divided into 9,564,533 (nine million five hundred sixty-four thousand five hundred and
thirty-three) ordinary shares, 1,211,887 (one million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-seven) ordinary
class A shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six) ordinary class
B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) Preferred shares, each with a value of
Euros 100.- (one hundred) each.
Whenever in these articles of association, the words «shares» and «shareholders» are used, they will be understood
to include ordinary shares, ordinary class A shares, ordinary class B shares and Preferred shares respectively
shareholders of ordinary shares, of ordinary class A shares, ordinary class B shares and Preferred shares, unless the
contrary is explicitly stated.
The shares are and shall remain in registered form. A register of ordinary shares, ordinary class A shares, ordinary
class B shares and Preferred shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law on commercial companies as
amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these
inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
2614
The corporation will recognise only one holder per ordinary share, ordinary class A shares, ordinary class B shares
and preferred shares; in case such a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of shares
will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corporation. The corporation has the right
to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the corporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorised capital is fixed at 10,000,000,000.- Euros (ten billion Euros) to be divided into 100,000,000 (one
hundred million) shares with a par value of 100.- Euros (one hundred Euros) each.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years, to increase in one or several time the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of
directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 13 of the Articles of Incorporation so as to replaced it by the
following text:
«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Monday
of October at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein. Each ordinary share, each ordinary class A share and each ordinary class
B share is entitled to one vote. Each Preferred Share is entitled to one vote as provided for by the law on commercial
companies of August 10, 1915, as amended, as provided hereafter:
- if the Preferred Shares represent more than 50 % of the share capital
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as
provided for in article 44 (1) 2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed
- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided
for in article 44(1)3) of the law on commercial companies is not granted or removed
- in case of an issue of new preferred shares
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non voting shares
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares
- in case a decrease the corporation’s share capital
- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preferred Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable
profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed
by a simple majority of those present or represented. The board of directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 15 of the Articles of Incorporation so as to replaced it by the
following text:
«After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance repre-
sents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of corporation; but it must
be resumed until the reserve is entirely reconstitued if at any time, for any reason whatever, it has been touched
The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 4 % calculated
on the amount of the nominal value of the Preferred shares, to be paid annually out of the net profits of the corpo-
ration.
2615
After the payment of this preferential dividend, the shares will rank equally. The general meeting of shareholders,
upon recommendation of the board of directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 17 of the Articles of Incorporation so as to replaced it by the
following text:
«In case of liquidation, the profit of liquidation shall be paid as follows:
- first, for the repayment of the nominal capital of the Preferred shares increased by the accrued preferred dividends
which have not been paid in the past to the holders of the Preferred share;
- second, for the repayment of the nominal capital of class A ordinary shares;
- third, for the repayment of the nominal capital of ordinary shares;
- fourth, for the repayment of the nominal capital of class B ordinary shares;
- then, equally in any further distribution of profit.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in INVENSYS LUXEMBOURG S.A., a company incorporated in the
European Community (Luxembourg) acquiring all the assets and liabilities of SIEBE EUROPE LIMITED and SIEBE
HOLDINGS LIMITED, two companies incorporated in the European Community (England), the Company refers to
article 4-1 of the law dated December 29,1971, which provides for capital exemption. The amount of expenses, costs,
remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated increase of capital, are estimated
at 350,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated at 5.00 hours p.m.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVENSYS LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon l
er
, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999 page 18648, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
instrumentant du 31 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999 page 24924, par acte du notaire instrumentant du
27 août 1999, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures par Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à
Luxembourg, agissant en tant que Président, qui désigne Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à
B-Arlon, comme secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 810.559.800,-
(huit cent dix millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cents) Euros sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans
qu’il y ait eu des convocations préalables.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
Création de deux nouvelles catégories d’actions ayant les droits et obligations suivantes:
1. Des actions ordinaires classe B sont créées avec les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires et les
actions ordinaires classe A si ce n’est qu’en cas de liquidation ou dissolution elles viendront en rang après celles émises
antérieurement pour la distribution du capital (nominal) souscrit et en rang égal pour toute distribution d’actifs supplé-
mentaire. Un compte de réserve de prime d’émission séparé est créé pour les primes survenant lors de l’émission
d’actions ordinaires classe B au profit des détenteurs de ces actions.
Des actions privilégiées sont créées. Il s’agit d’actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la loi
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ces actions auraient droit au même taux de dividende que celui payé
pour les actions ordinaires, les actions ordinaires classe A et pour les actions ordinaires classe B après déduction d’un
dividende cumulatif de 4 %. Pour le surplus, ces actions sont à comptabiliser comme une action dans tout boni en cas de
liquidation ou de dissolution. C’est pourquoi, sous la plupart des égards, elles vont ressembler aux actions ordinaires
classe A et actions ordinaires classe B mais auront rang préférentiel pour le dividende cumulatif de 4 % payable
annuellement et auront un rang préférentiel en cas de liquidation ou dissolution. Un compte de réserve de prime
d’émission séparé est créé pour les primes survenant lors de l’émission d’actions privilégiées au profit des détenteurs de
ces actions.
2616
2. Augmentation du capital social à concurrence de 3.058.899.400,- (trois milliards cinquante-huit millions huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents) Euros pour le porter ainsi de son montant actuel de 810.559.800,- (huit cent
dix millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cents) Euros à 3.869.459.200,- (trois milliards huit cent soixante-neuf
millions quatre cent cinquante-neuf mille deux cents) Euros par l’émission de 2.670.822 (deux millions six cent soixante-
dix mille huit cent vingt-deux) actions ordinaires, 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent
soixante-six) actions ordinaires classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent six) actions privilégiées,
d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune.
3. Souscription et paiement des 2.670.822 (deux millions six cent soixante-dix mille huit cent vingt-deux) actions
ordinaires, de valeur nominale 100,- (cent) Euros chacune, par la société SIEBE EUROPE LIMITED avec siège social à
BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX par apport en nature de tous ses actifs et passifs. Les 2.670.822
(deux millions six cent soixante-dix mille huit cent vingt-deux) nouvelles actions ordinaires crées seront émises
ensemble avec une prime d’émission de EUR 500.485.367,- (cinq cent millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille trois
cent soixante-sept)
4. Souscription et paiement des 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt-deux mille huit cent soixante-six) actions
ordinaires de classe B et 966.306 (neuf cent soixante-six mille trois cent six) actions privilégiées, de valeur nominale
100,- (cent) Euros chacune, par la société SIEBE HOLDINGS LIMITED avec siège social à BTR House, Carlisle Place,
London, England, SW1P 1BX par apport en nature de tous ses actifs et passifs. Les 26.921.866 (vingt-six millions neuf
cent vingt-deux mille huit cent soixante-six) nouvelles actions ordinaires de classe B et les 966.306 (neuf cent soixante-
six mille trois cent six) actions privilégiées crées seront émises ensemble avec une prime d’émission de EUR
5.044.888.470,- (cinq milliards quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-dix),
respectivement EUR 186.697.781,- (cent quatre-vingt-six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-
vingt et un)
5. Modification de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital proposée et la création
de différentes catégories d’actions:
«Le capital social est fixé à 3.869.459.200,- (trois milliards huit cent soixante-neuf millions quatre cent cinquante-neuf
mille deux cent) Euros représenté par 9.564.533 (neuf millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent trente-trois)
actions ordinaires, 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires classe A,
26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent soixante-six) actions ordinaires classe B et 996.306
(neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent six) actions privilégiées d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune.
Toutes les fois que dans les présents statuts, les mots «actions» et «actionnaires» sont utilisés, ils seront interprétés
comme comprenant les actions ordinaires, les actions ordinaires classe A, les actions ordinaires classe B et les actions
privilégiées, respectivement les détenteurs d’actions ordinaires, d’actions ordinaires classe A, les détenteurs d’actions
ordinaires classe B et les détenteurs des actions privilégiées, à moins que le contraire ne soit explicitement prescrit.
Les actions sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actions ordinaires, des actions ordinaires classe
A, des actions ordinaires classe B et des actions privilégiées sera tenu au siège social, où il sera à la disposition pour
inspection par tout actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations exigées par l’article 39 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie par inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.
La société reconnaîtra un seul détenteur par action ordinaire, action ordinaire classe A, par action ordinaire classe B
et par action privilégiée; pour autant qu’une telle action soit détenue par plus d’une personne, les personnes revendi-
quant le droit de propriété des actions seront tenues de désigner un seul fondé de pouvoir pour représenter l’action en
relation avec la société. La société a le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette action jusqu’à ce
qu’une personne ait été désignée comme unique propriétaire en relation avec la société.
La société peut, dans les limites et dans les termes admis par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un total de 10.000.000.000,- Euros (dix milliards d’Euros) représenté par 100.000.000
(cent millions) d’actions d’une valeur nominale de 100,- Euros (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période de cinq années à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. il peut être souscrit à ces augmentations de capital
des actions avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un
droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le conseil d’administration peut donner pouvoir à toute personne dûment autorisée d’accepter les souscriptions et
de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
Après chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration, le présent article sera automatiquement
adapté en conséquence.»
6. Modification de l’article 13 des statuts de la société avec la teneur suivante:
L ‘assemblée générale annuelle sera tenue à Luxembourg à l’endroit précisé dans les convocations le premier lundi
d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 1999.
Pour autant que tel jour est un jour férié légal, l’assemblée générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des actionnaires pourront être tenues à l’endroit et l’heure tels que déterminés dans les convo-
cations respectives.
Les quorums et délais tel que déterminés par la loi régiront les convocations pour et la tenue des assemblées des
actionnaires de la société, sauf stipulation contraire ci-incluse.
Chaque action ordinaire, action ordinaire classe A et chaque action ordinaire classe B aura droit à une voix.
2617
Chaque action privilégiée aura droit à une voix comme pré vu par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée, dans les conditions précisées ci-après:
- si les actions privilégiées représentent plus de 50 % du capital social
- si le droit à un dividende préférentiel et récupérable basé sur un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur
pair comptable tel que pré vu à l’article 44(1)2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus accordé ou est retiré,
- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que pré vu à l’article 44(1)3) de la loi sur les
sociétés commerciales n’est pas accordé ou enlevé
- en cas d’émission de nouvelles actions privilégiées
- en cas de détermination du dividende préférentiel et récupérable attaché aux actions sans droit de vote
- en cas de conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires
- en cas de réduction du capital social
- en cas de modification de l’objet de la société
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas de dissolution de la société
- en cas de modification de la forme juridique de la société.
Pour le surplus, les actions privilégiées ont un droit de vote dans toute assemblée lorsque malgré l’existence de
bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n ‘ont pas été entièrement mis en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été
intégralement distribués.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des
actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra alors se tenir sans avis de convocation
préalable.
7. Modification de l’article 15 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
«Le bénéfice annuel net de la société s’entend du résultat après déduction des dépenses et des amortissements de la
société. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Cependant, la réserve légale devra être reconstituée si cette réserve a été entamée à quelque moment que ce soit et
pour quelque raison que ce soit. Les détenteurs d’actions privilégiées sont autorisées à percevoir un dividende
préférentiel et recouvrable de 4 %, calculé sur la valeur nominale de l’ensemble des actions privilégiées. Ce dividende est
payable annuellement par prélèvement sur le bénéfice net de la société.
Après paiement de ce dividende privilégié, toutes les actions auront rang égal. L’assemblée générale des actionnaires
détermine, sur recommandation du Conseil d’Administration, l’affectation du bénéfice net de la société qui subsistera.
La distribution de dividendes intérimaires est possible dans les termes et conditions prévus par la loi.»
8. Modification de l’article 17 des statuts de la société ayant la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la société, le boni de liquidation sera affecté comme suit:
- Premièrement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions privilégiées augmenté du dividende privilégié
qui n’a pas encore été payé aux détenteurs de ces actions;
- Deuxièmement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe A;
- Troisièmement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires,
- Quatrièmement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe B;
- Enfin, de manière égale entre les différentes actions, en cas de distribution supplémentaire de profits.»
9. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée et
convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de créer différentes catégories d’actions ayant les droits et obligations
suivantes:
1. Des actions ordinaires classe B sont créées avec les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires classe
A si ce n’est qu’en cas de liquidation ou dissolution elles viendront en rang après celles émises antérieurement pour la
distribution du capital (nominal) souscrit et en rang égal pour toute distribution d’actifs supplémentaire. Un compte de
réserve de prime d’émission séparé est créé pour les primes survenant lors de l’émission d’actions ordinaires classe B
au profit des détenteurs de ces actions.
2. Des actions privilégiées sont créées. Il s’agit d’actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la
loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ces actions auraient droit au même taux de dividende que celui payé
pour les actions ordinaires classe A et pour les actions ordinaires classe B après déduction d’un dividende cumulatif de 4
%. Pour le surplus, ces actions sont comptabilisées comme une action dans tout boni en cas de liquidation ou de disso-
lution. C’est pourquoi, sous la plupart des égards, elles vont ressembler aux actions ordinaires classe A et actions
ordinaires classe B mais auront rang préférentiel pour le dividende cumulatif de 4% payable annuellement et auront un
rang préférentiel pour la distribution en cas de liquidation ou dissolution. Un compte de réserve de prime d’émission
séparé est créé pour les primes survenant lors de l’émission d’actions privilégiées au profit des détenteurs de ces actions.
2618
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de 3.058.899.400,- (trois
milliards cinquante-huit millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quater cents) Euros pour le porter ainsi de son
montant actuel de 810.559.800,- (huit cent dix millions cinq cent cinquante-neuf mille huit cents) Euros, divisé en
6.893.711 (six millions huit cent quatre-vingt-treize mille sept cent onze) actions ordinaires d’une valeur nominale de
100,- (cent) Euros chacune, 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires
classe A d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune à 3.869.459.200 (trois milliards huit cent soixante-neuf
mille quatre cent cinquante-neuf mille deux cents) Euros divisé en 9.564.533 (neuf millions cinq cent soixante-quatre
mille cinq cent trente-trois) actions ordinaires, 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept)
actions ordinaires classe A, 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent soixante-six) actions
ordinaires classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent six) actions privilégiées, d’une valeur
nominale de 100,- (cent) Euros chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’émettre:
- 2.670.822 (deux millions six cent soixante-dix mille huit cent vingt-deux) actions ordinaires d’une valeur nominale
de 100,- (cent) Euros chacune avec paiement d’une prime d’émission de 500.485.367,- (cinq millions quatre cent quatre-
vingt-cinq mille trois cent soixante-sept) Euros
- 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent soixante-six) actions ordinaires classe B d’une
valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune avec paiement d’une prime d’émission de 5.044.888.470 (cinq milliards
quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-dix) Euros
- 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize trois cent six) actions privilégiées d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros
chacune avec paiement d’une prime d’émission de 186.697.781,- (cent quatre-vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix-
sept sept cent quatre-vingt et un) Euros
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite intervient Maître Pierre Metzler, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SIEBE
EUROPE LIMITED et SIEBE HOLDINGS LIMITED, deux sociétés soumises aux lois anglaise et galloise,
en vertu de deux pouvoirs donnés en date du 4 novembre 1999, lesquels resteront annexés à la présente.
Le comparant déclare souscrire:
- Au nom et pour le compte de la société SIEBE EUROPE LIMITED préqualifiée 2.670.822 (deux millions six cent
soixante-dix mille huit cent vingt-deux) actions ordinaires d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune par un
apport dans la société de l’intégralité de son actif et passif.
Il résulte d’une convention d’apport en date du 3 novembre 1999 valablement signée par le comparant et la Société
que les actifs et passifs ci-dessus décrits, ont été transférés à la Société.
Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumis aux formalités de l’enregist-
rement.
- Au nom et pour le compte de la société SIEBE HOLDINGS LIMITED préqualifiée 26.921.866 (vingt-six millions neuf
cent vingt et un mille huit cent soixante-six) actions ordinaires de classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize trois
cent six) actions privilégiées d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune par un apport dans la société de l’inté-
gralité de son actif et passif.
Il résulte d’une convention d’apport en date du 3 novembre 1999 valablement signée par le comparant et la Société
que les actifs et passifs ci-dessus décrits, ont été transférés à la Société.
Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumis aux formalités de l’enregist-
rement.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un
rapport d’évaluation a été établi par ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, établi et ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 4 novembre 1999, dans lequel les apports ainsi réalisés ont été évalués et décrits.
Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation
adoptée par le conseil d’administration de INVENSYS LUXEMBOURG S.A. en rapport avec l’apport en nature s ‘élève
à un montant qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 2.670.822 (deux millions six cent soixante-
dix mille huit cent vingt-deux) actions ordinaires, 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent
soixante-six) actions ordinaires de classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent six) actions privilé-
giées de la société de Euros 100,- (cent) chacune et de la prime d’émission de Euros 500.485.367,- (cinq cent millions
quatre cent quatre-vingt-cinq trois cent soixante-sept), respectivement Euros 5.044.888.470,- (cinq milliards quarante-
quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-dix) et Euros 186.697.781,- (cent quatre-vingt-six
millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt et un). L’augmentation totales s’élève à EUR
8.790.971.018,-»
Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur payement et d’attribuer:
- 2.670.822 (deux millions six cent soixante-dix mille huit cent vingt-deux) nouvelles actions ordinaires de valeur
nominale 100.- (cent) Euros chacune entièrement libérées à la société SIEBE EUROPE LIMITED,
- 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent soixante-six) nouvelles actions ordinaires de classe
B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent six) actions privilégiées de valeur nominale 100,- (cent) Euros
chacune, entièrement libérées à la société SIEBE HOLDINGS LIMITED.
2619
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmen-
tation de capital proposée et la création de différentes catégories d’actions.
En conséquence, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant: «Le capital social est fixé à 3.869.459.200
(trois milliards huit cent soixante-neuf millions quatre cent cinquante-neuf mille deux cent) Euros représenté par
9.564.533 (neuf millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent trente-trois) actions ordinaires, 1.211.887 (un million
deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires classe A, 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent
vingt et un mille huit cent soixante-six) actions ordinaires classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois
cent six) actions privilégiées d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune.
Toutes les fois que dans les présents statuts, les mots «actions» et «actionnaires «sont utilisés, ils seront interprétés
comme comprenant les actions ordinaires, les actions ordinaires classe A, les actions ordinaires classe B et les actions
privilégiées, respectivement les détenteurs d’actions ordinaires, d’actions ordinaires classe A, les détenteurs d’actions
ordinaires classe B et les détenteurs des actions privilégiées, à moins que le contraire ne soit explicitement prescrit.
Les actions sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actions ordinaires, des actions ordinaires classe
A, des actions ordinaires classe B et des actions privilégiées sera tenu au siège social, où il sera à la disposition pour
inspection par tout actionnaire. Ce registre contiendra toutes les informations exigées par l’article 39 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée. La propriété des actions nominatives sera établie par inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.
La société reconnaîtra un seul détenteur par action ordinaire, action ordinaire classe A, par action ordinaire classe B
et par action privilégiée; pour autant qu’une telle action soit détenue par plus d’une personne, les personnes revendi-
quant le droit de propriété des actions seront tenues de désigner un seul fondé de pouvoir pour représenter l’action en
relation avec la société. La société a le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette action jusqu’à ce
qu’une personne ait été désignée comme unique propriétaire en relation avec la société.
La société peut, dans les limites et dans les termes admis par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un total de 10.000.000.000,- Euros (dix milliards d’Euros) représenté par 100.000.000
(cent millions) d’actions d’une valeur nominale de 100,- Euros (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période de cinq années à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. fi peut être souscrit à ces augmentations de capital,
des actions avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un
droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à toute
personne dament autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
Après chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d’administration, le présent article sera automatiquement
adapté en conséquence.»
Dans sa version allemande:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 3.869.459.200,- (drei Milliarden achthundertneunundsechzig Millionen vierhundert-
neunundfünfzigtausendzweihundert) Euros, aufgeteilt in 9.564.533 (neun Millionen fünfhundertvierundsechzigtausend
fünfhundertdreiunddreissig) Stammaktien, 1.211.887 (eine Million zweihundertelftausendachthundertsiebenundachtzig)
Stammaktien Klasse A, 26.921.866 (sechsundzwanzig Millionen neunhunderteinundzwanzigtausendachthundertsechs-
undsechzig) Stammaktien Klasse B und 996.306 (neunhundertsechsundneunzigtausenddreihundertsechs) Vorzugsaktien
mit einem Nennwert von je Euro 100,- (einhundert).
Wennimmer in diesen Satzungen die Ausdrücke «Aktien» oder «Aktionäre» benutzt werden, werden diese so
verstanden werden dass sie die Stammaktien, die Stammaktien Klasse A, die Stammaktien Klasse B und die Vorzugs-
aktien beziehungsweise die Aktionäre der Stammaktien, die Aktionäre der Stammaktien Klasse A, die Aktionäre der
Stammaktien Klasse B und die Aktionäre der Vorzugsaktien mit einbeziehen, ausser das Gegenteil ist ausdrücklich
erklärt.
Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Eine Liste der Stammaktien, der Stammaktien Klasse A, der Stammaktien
Klasse B und der Vorzugsaktien wird am Gesellschaftssitz gehalten werden, wo sie jedem Aktionär zwecks Prüfung zur
Verfügung steht. Diese Liste wird alle Informationen beinhalten, welche von Artikel 39 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften, so wie abgeändert, gefordert sind. Eigentum über die Namensaktien wird per Eintragung in die vorge-
nannte Liste nachgewiesen. Eintragungsbescheinigungen in diese Liste werden ausgestellt werden und von zwei
Geschäftsführern unterschrieben.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Stammaktie, Stammaktie Klasse A, Stammaktie Klasse B und Vorzugs-
aktie anerkennen; für den Fall, dass eine solche Aktie von mehr als einer Person gehalten wird, werden die Personen
welche Eigentum über die Aktien beanspruchen einen einzigen Bevollmächtigten ernennen müssen um die Aktie im
Zusammenhang mit der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller dieser Aktie beige-
ordneten Rechte aufzuheben bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer im Zusammenhang mit der Gesellschaft
bestellt wurde.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf 10.000.000.000,- EUR (zehn Milliarden Euro) festgesetzt, eingeteilt in
100.000.000 (einhundert Millionen) Aktien mit einem Nennwert von je 100,- EUR (hundert Euro).
2620
Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlus-
sfassung der Generalversammlung der Aktionäre in bereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Desweiteren, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren, in einem oder mehreren
Malen das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können
gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach Belieben des Verwaltungs-
rates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen, ohne den dann bestehenden
Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Der Verwaltungsrat kann jede ermächtigte Person beauftragen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung
des Preises der Aktien, welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhohung darstellen, zu erhalten.
Jedes Mal, wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als
automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts de la société et de le remplacer par
le texte suivant:
L’assemblée générale annuelle sera tenue à Luxembourg à l’endroit précisé dans les convocations le premier lundi
d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 1999.
Pour autant que tel jour est un jour férié légal, l’assemblée générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux endroit et heure tels que déterminés dans les convo-
cations respectives.
Les quorums et délais tel que déterminés par la loi régiront les convocations pour et la tenue des assemblées des
actionnaires de la société, sauf stipulation contraire ci-incluse. Chaque action ordinaire, action ordinaire classe A et
chaque action ordinaire classe B aura droit à une voix.
Chaque action privilégiée aura droit à une voix comme pré vu par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée dans les conditions précisées ci-après:
- Si les actions privilégiées représentent plus de 50 % du capital social
- si le droit à un dividende préférentiel et récupérable basé sur un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur
pair comptable tel que prévu à l’article 44(1)2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus accordé ou est retiré
- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu à l’article 44 (1) 3) de la loi sur les
sociétés commerciales n’est pas accordé ou enlevé
- en cas d’émission de nouvelles actions privilégiées
- en cas de détermination du dividende préférentiel et récupérable attaché aux actions sans droit de vote
- en cas de conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires
- en cas de réduction du capital social
- en cas de modification de l’objet de la société
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas de dissolution de la société
- en cas de modification de la forme juridique de la société.
Pour le surplus, les actions privilégiées ont un droit de vote dans toute assemblée lorsque malgré l’existence de
bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été entièrement mis en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été
intégralement distribués.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par
la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra alors se tenir sans avis de convocation préalable.
Dans sa version allemande:
«Die Gesellschafterversammlung wird in Luxemburg am Ort und zum Zeitpunkt welche in dem Einberufungs-
schreiben bestimmt wurden, abgehalten werden, am ersten Montag vom Oktober um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im
Jahre 1999. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Gesellschafterversammlung am ersten
folgenden Werktag statt.
Andere Gesellschafterversammlungen können an solchem Ort und zu solcher Zeit wie in den diesbezüglichen Einbe-
rufungsschreiben vorgesehen ist, abgehalten werden. Die gesetzlich bestimmte Beschlussfähigkeit und Zeit werden das
Einberufungsschreiben für und die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen leiten, falls nicht anders hier vorge-
sehen.
Jede Stammaktie, jede Stammaktie Klasse A und jede Stammaktie Klasse B sind zu einer Stimme berechtigt. Jede
Vorzugsaktie ist zu einer Stimme berechtigt so wie es durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehen ist, so wie hiernach bestimmt:
- falls die Vorzugsaktien mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals ausmachen
- falls das Recht auf nachzuzahlende Vorzugsdividende, die einem Prozentsatz ihres Nominalwerts oder ihres rechne-
rischen Kapitalwerts entspricht so wie unter Artikel 44 (1) 2) vom Gesetz über die Handelsgesellschaften vorgesehen,
nicht länger gewährleistet oder beseitigt wurde
2621
- falls das Vorzugsrecht auf Rückzahlung des eingebrachten Kapitals so wie unter Artikel 44 (1) 3) vom Gesetz über
die Handelsgesellschaften vorgesehen nicht gewährt oder beseitigt ist
- im Fall einer Ausgabe von neuen Vorzugsaktien
- im Fall der Festlegung der nachzuzahlenden Vorzugsdividende welche Aktien ohne Stimmrecht zugehören
- im Fall einer Umwandlung von stimmrechtlosen Aktien in Stammaktien
- im Fall eine Kapitalherabsetzung
- im Fall einer Abänderung des Gesellschaftszwecks
- im Fall einer Ausstellung von Wandelobligationen
- Im Fall der Auflösung der Gesellschaft
- Im Fall einer Abänderung der juristischen Form der Gesellschaft. Darüber hinaus haben Vorzugsaktien ein Stimm-
recht in allen Versammlungen wenn, trotz Vorhandenseins von ausschüttbaren Gewinnen, die nachzuzahlenden
Vorzugsdividenden, aus welchen Gründen auch immer, nicht vollständig während zwei sich folgenden Zeiträumen ausbe-
zahlt wurden. Sie werden diese Rechte behalten bis dass alle solche Dividenden ausbezahlt wurden.
Ein Aktionär kann an jeder Gesellschafterversammlung teilhaben durch Bestimmung einer anderen Person als sein
Vertreter, per Schreiben oder durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax.
Ausser wenn anders durch Gesetz oder hier bestimmt, werden die Beschlüsse der gebührend einberufenen Gesell-
schafterversammlung durch einfache Mehrheit der Anwesenden oder Vertretenen gefasst.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bestimmungen festlegen, welche durch die Aktionäre beobachtet werden
müssen, um an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Wenn alle Aktionäre an einer Gesellschafterver-
sammlung anwesend oder vertreten sind, und wenn sie erklären, dass sie über die Tagesordnung der Versammlung
aufgeklärt wurden, kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 15 des statuts de la société et de le remplacer par
le texte suivant:
«Le bénéfice annuel net de la société s’entend du résultat après déduction des dépenses et des amortissements de la
société. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Cependant, la réserve légale devra être reconstituée si cette réserve a été entamée à quelque moment que ce soit et
pour quelque raison que ce soit.
Les détenteurs d’actions privilégiées sont autorisées à percevoir un dividende préférentiel et recouvrable de 4%,
calculé sur la valeur nominale de l’ensemble des actions privilégiées. Ce dividende est payable annuellement par
prélèvement sur le bénéfice net de la société. Après paiement de ce dividende privilégié, toutes les actions viennent en
rang égal. L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur recommandation du Conseil d’Administration, l’affec-
tation du bénéfice net de la société qui subsistera. La distribution de dividendes intérimaires est possible dans les termes
et conditions pré vus par la loi.»
Dans sa version allemande:
«Das Gesellschaftsguthaben entspricht den Netto-Gewinnen der Gesellschaft nach Abschlag von allen Ausgaben von
der Gesellschaft und von den Tilgungen. Von den Netto-Gewinnen werden fünf Prozent der gesetzlichen Reserve
zugeführt; dieser Abzug wird nicht mehr zwingend sein sobald die Reserve zehn Prozent vom Gesellschaftskaptial
erreicht hat; er muss wieder hergestellt werden bis dass die Reserve gänzlich wieder hergestellt ist, falls sie, zu irgend
einer Zeit, aus welchem Grund auch immer, angegriffen wurde.
Die Inhaber von Vorzugsaktien sind berechtigt, eine nachzuzahlende Vorzugsdividende von 4 % zu erhalten, ausge-
rechnet auf dem Betrag des Nominalwerts der Vorzugsaktien, welche alljährlich von den netto Gewinnen der Gesell-
schaft ausgezahlt werden. Nach Auszahlung von dieser Vorzugsdividende, werden die Aktien ranggleich sein. Die Gesell-
schafterversammlung, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, wird bestimmen wie über den Überschuss der
Jahres-Netto-Gewinne verfügt wird.
Zwischendividenden können unter Berücksichtigung der besetzlichen Bestimmungen und Bedingungen ausgezahlt
werden.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 17 des statuts de la société et de le remplacer par
le texte suivant:
«En cas de dissolution de la société, le boni de liquidation sera affecté comme suit:
- Premièrement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions privilégiées augmenté du dividende privilégié
qui n’a pas encore été payé aux détenteurs de ces actions;
- Deuxièmement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe A;
- Troisièmement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires,
- Quatrièmement, au remboursement, à leur valeur nominale, des actions ordinaires de classe B;
- Enfin, de manière égale entre les différentes actions, en cas de distribution supplémentaire de profits.»
Dans sa version allemande:
«Im Fall von Auflösung, wird der Überschuss aus der Auflösung wie folgt ausgezahlt.
- erstens, für die Rückzahlung des eingebrachten Kapitals der Vorzugsaktien, gesteigert durch die angefallenen
Vorzugsdividenden welche in der Vergangenheit nicht an die Inhaber von den Vorzugsaktien ausgezahlt wurden;
- zweitens, für die Rückzahlung des eingebrachten Kapitals der Stammaktien Klasse A;
2622
- drittens, für die Rückzahlung des eingebrachten Kapitals der Stammaktien;
- viertens, für die Rückzahlung des eingebrachten Kapitals der Stammaktien Klasse B;
- dann, gleich in jeder weiteren Ausschüttung von Gewinnen.»
<i>Dépensesi>
Dans la mesure où l’apport en nature est fait à INVENSYS LUXEMBOURG S.A., une société établie et ayant son siège
social sur le territoire d’un état membre de l’Union Européenne, faisant ainsi l’acquisition de l’intégralité des actifs et
passifs de SIEBE EUROPE LIMITED et SIEBE HOLDINGS LIMITED, deux sociétés établies et ayant leur siège social
respectif sur le territoire d’un état membre de l’Union Européenne (Angleterre), la Société se réfère à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de
capital est estimé approximativement à la somme de 350.000,- LUF.
Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de
sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Metzler, G. Maîtrejean, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
décembre 1999.
G. Lecuit.
(57781/220/802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INVENSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.908.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
décembre 1999.
G. Lecuit.
(57782/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
EUROPEAN SPORTS COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Les administrateurs:
1) Monsieur Henri Sonveau, demeurant à Liège;
2) Madame Christine Venneman, demeurant à Liège;
3) Monsieur Jean-Louis Roiseux, demeurant à Huy
de la société EUROPEAN SPORTS COMMUNICATION S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
ont pris à l’unanimité la décision de nommer comme administrateur-délégué Monsieur Henri Sonveau, prédit, qui
peut engager par la seule signature exclusive la société en toutes matières.
Luxembourg, le 18 novembre 1999.
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 531, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(57742/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FIROLA INVESTMENT S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57751/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2623
FIROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.681.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 13 septembre 1999i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
- Est nommé administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à 17, rue Eisenhower,
L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Extrait certifié sincère et conforme
FIROLA INVESTMENT S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57752/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
EXPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 55.015.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat reportés………………………………………………………………………
BEF
801.634,-
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………
BEF (50.439.952,-)
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
BEF 49.638.318,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Signature.
(57743/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
EXPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 55.015.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 novembre 1999 que, suivant la
procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a été convertie
de francs belges en euros avec effet rétroactif au 1er juillet 1999.
L’article 5 alinéa 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 3 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8. – Reçu 00 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57744/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FIDUCIAIRE ANGILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 50.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Citro
<i>Administrateur-déléguéi>
(57747/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2624
FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.755.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPART INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 mai 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 611 du 25 août 1998, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 239 du 7 avril 1999. L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim Van Dijk, administrateur
de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’article 14 des statuts: «L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année, à l’exception de l’exercice social ayant débuté le 1
er
juin 1999 qui se terminera le 31 décembre 1999.»
- Accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Giancarlo Arnaboldi en qualité d’administrateur, d’admini-
strateur-délégué et de président de la société.
- Accepter la démission avec effet immédiat de Monsieur Gianluigi Facchini en qualité d’administrateur, d’admini-
strateur-délégué et de vice-président de la société.
- Accepter la démission avec effet immédiat de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en qualité d’admi-
nistrateur-délégué de la société.
- Donner décharge aux administrateurs et aux administrateurs-délégués pour l’exercice de leur mandat.
- Nommer avec effet immédiat M
e
Rubino Mensch, M
e
Giorgio Arnaboldi et Madame Emilia Tonelli en qualité d’admi-
nistrateurs de la société.
- Autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la
société concernant cette gestion à M
e
Rubino Mensch.
- Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1
er
janvier et qu’il se termine le
31 décembre de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que l’exercice en cours, ayant commencé le 1
er
juin 1999, se terminera le 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de:
- Monsieur Giancarlo Arnaboldi de son mandat d’administrateur, d’administrateur-délégué et de président de la
société;
- Monsieur Gianluigi Facchini de son mandat d’administrateur, d’administrateur-délégué et de vice-président de la
société;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de son mandat d’administrateur-délégué de la société.
En outre, l’assemblée leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs mandats jusqu’à
ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer avec effet immédiat trois nouveaux administrateurs:
- M
e
Rubino Mensch, notaire, demeurant à Lugano, Suisse,
2625
- M
e
Giorgio Arnaboldi, avocat, demeurant à Milan, Italie.
- Madame Emilia Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Calano, Suisse.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale de l’année 2003.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à M
e
Rubino Mensch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57748/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.755.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57749/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.479.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 août 1993.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIRE AND ICE INVEST HOLDING
Signature
(57750/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FIRST NIS REGIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.072.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 29 novembre 1999:
La nomination de KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme réviseur de FIRST NIS REGIONAL
FUND.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIRST NIS REGIONAL FUNDi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57753/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
ETS-EUROTECH SNAB.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57740/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2626
ETS-EUROTECH SNAB.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57741/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 102, route du vin.
R. C. Luxembourg B 59.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(57754/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GALERIE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 4.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(57756/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GAY TIME LTD.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 23.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 21, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la société GAY TIME LTDi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(57757/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GETRADEL, Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 531, fol. 22, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GETRADEL S.A.
Signature
Signature
(57760/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57779/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2627
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 26, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57780/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue au siège le 12 novembre 1999i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Chiara Bonomo de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à compter de ce jour, M. Colombo Dario, demeurant en
Suisse, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour extrait conforme
GIOVINT HOLDING S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57761/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Colmarberg.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 septembre 1999 à Colmarbergi>
Présents:
Messrs
Ed Arend,
Marc Assa,
Justin Kayser,
Jean Paul Kohn,
Jean Claude Weis
Jean Larbière.
Assistaient également à la réunion:
Messrs
Claude Origer,
Hermann Lange.
1) La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Larbière désigné à cet effet par les administrateurs
présents. Il constate que six membres du conseil d’administration sont présents, que Messieurs Sylvain Valensi, Theo
Famulok et Guy Konsbruck sont représentés par Monsieur Larbière, et qu’en conséquence il peut être statué
valablement.
2) Le conseil nomme Monsieur Sylvain Valensi, président du conseil et nomme Monsieur Hermann Lange, secrétaire
du conseil.
3) Le conseil charge Messieurs Ed Arend et Jean Larbière de la gestion journalière des affaires de la société.
4) Des pouvoirs de signature pour le personnel du service MMD et service achat sont donnés de la façon suivante
jusqu’au 25 avril 2000:
Préposé de section jusqu’à concurrence de LUF
1.000.000,-
Chef de service achats jusqu’à concurrence de LUF
10.000.000,-
Sous-chef de service MMD jusqu’à concurrence de LUF
15.000.000,-
Chef de service MMD jusqu’à concurrence de LUF
15.000.000,-
Deux chefs de service conjointement jusqu’à concurrence de LUF
25.000.000,-
Pour tout achat excédant ce montant la contre-signature d’un administrateur ou bien d’un fondé de pouvoir désigné
suivant article 18 des statuts de la société sera requise.
5) Le conseil d’administration, en conformité avec l’article 18 des statuts, confère droit de signature aux personnes
suivantes:
A)
Messieurs:
Sylvain Valensi,
Ed Arend,
Jean Larbière,
Theo Famulok,
Marc Assa,
Guy Konsbruck,
2628
Loul Reiles,
Hermann Lange,
Paul Koetz,
Max Schenneten,
Claude Olinger;
Madame:
Monique Stephany.
B)
Messieurs:
Tom Lentz,
Paul Meyers.
En vue d’engager valablement la société, tous documents, autre que ceux ayant trait à la gestion journalière, devront
être signé par deux signatures. Toutefois ne pourront signer conjointement les signataires du groupe B.
6) Le conseil décide d’enter en relation bancaire et d’ouvrir les comptes y relatifs avec les banques suivantes:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST,
BANQUE INTERNATIONAL DU LUXEMBOURG,
COMPTE CHEQUES POSTAUX.
7) Le conseil décide de reprendre de la part de GOODYEAR S.A. ses bureaux représentatifs à Buccarest, Roumanie
et à Sofia, Bulgarie. Il confère mandat spécial à Jean Larbière et/ou à Monsieur Hermann Lange pour l’ouverture de ces
bureaux et pour prendre toutes les mesures et décisions légales ou administratives en relation avec cette ouverture. Ils
pourront également, en cas de besoin, déléguer le présent pouvoir à une ou plusieurs personnes. Ce mandat spécial
porte également sur la nomination des représentants légaux.
Finalement le conseil confirme la reprise des comptes bancaires détenus par GOODYEAR S.A. auparavant et
confirme le droit de signature à:
Messrs:
Michel Rzonzef,
Octavian Velcan,
Loul Reiles,
Hermann Lange,
Eric Martin,
Jean Larbière
en ce qui concerne la Roumanie et
Messrs
Boris Chernev,
Jean Larbière,
Loul Reiles,
Hermann Lange,
Eric Martin
en ce qui concerne la Bulgarie.
8) Monsieur Arend faisant rapport au conseil sur la situation de l’usine de production, commente en particulier:
- la production de pneus de tourisme a été arrêtée définitivement en juillet 1999;
- la production de pneus camions sera augmentée au fur et à mesure où les équipements nécessaires à une production
accrue vont être opérationnels;
- le tonnage de production en fin d’année est estimé à quelques 300 tonnes par jour.
9) Le conseil fixe la prochaine réunion au lundi 6 décembre 1999 à 11.30 heures.
10) Sur ce Monsieur Larbière clôt la réunion.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1999, vol. 125, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(57763/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LA POUDRERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 29.342.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 septembre 1999i>
Le conseil d’administration prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Daniel Pérot, démission
signifée par lettre recommandée du 27 août 1999.
Certifié sincère, véritable et conforme aux livres, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Dressé à Kockelscheuer, le 21 septembre 1999.
E. Felgen
C.-L. Ackermann
<i>Présidenti>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1999, vol. 530, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57784/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2629
GO MASS MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.849.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>octobre 1999i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- M. John Hayes, administrateur de sociétés, demeurant au 81 Victoria Road, London W 85 RH et
- M. Robin Doumar, administrateur-délégué, demeurant à c/o GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Peters-
borough Court, 133, Fleet Street, London, EC4A 2BB;
sont nommés administrateurs de la société.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de
l’année 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
<i>Pour GO MASS MEDIA S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57762/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
BICHAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.701.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 28 octobre 1999i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BICHAT SOPARFI S.A. (la société) qui s’est tenue extraordinai-
rement, il a été décidé comme suit:
- de révoquer avec effet immédiat Mme Dominique Liardet, Genève, en qualité d’administrateur de la société;
- de nommer Madame Christelle Ferry, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 28 octobre 1999.
C. Ferry.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(57956/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1999.
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.647.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary on the 20th of August 1999, not yet published.
The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt
The chairman appointed as secretary Mrs Anne-Caroline Meyer, private employee residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Anthony Braesch, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the Corpo-
ration, presently fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article four, first paragraph of the bylaws to give it the following content:
«The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind. The Corporation may grant financial assistance
to affiliated companies and to third parties by way of loans, advances, guarantees or by any other appropriate manner.»
2. Capital increase to the extent of one hundred eighty six thousand four hundred Euros (EUR 186,400.-) in order to
raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to two hundred seventeen thousand four
hundred Euros (EUR 217,400.-) by the issue of one thousand eight hundred sixty four (1,864) new shares with a nominal
value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
2630
3. Agreement by the existing shareholders to the subscription of the one thousand eight hundred sixty four (1,864)
new shares by HOLMES PLACE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, with registered office at 17A Old Court
Place, London W8 4HP.
4. Subscription and full payment of the one thousand eight hundred sixty four (1,864) new shares.
5. Amendment of article five, first paragraph of the Corporation’s bylaws to give it the following content:
«The corporate capital is set at two hundred seventeen thousand four hundred Euros (EUR 217,400.-) represented
by two thousand one hundred seventy four (2,174) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each, fully paid up.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to amend article four, first paragraph of the bylaws to give it the following content
«The object of the Corporation is the holding of participations, in any firm whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind. The Corporation may grant financial assistance
to affiliated companies and to third parties by way of loans, advances, guarantees or by any other appropriate manner.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the capital to the extent of one hundred eighty six thousand four hundred Euros
(EUR 186,400.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to two
hundred seventeen thousand four hundred Euros (EUR 217,400.-) by the issue of one thousand eight hundred sixty four
(1,864) new shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
<i>Third resolutioni>
The shareholder Holmes Place Plc, with registered office at 17A Old Court Place, London W 8 4HP, having declared
to waive its preferential subscription right, the meeting resolved to agree to the subscription of the one thousand eight
hundred sixty four (1.864) new shares by HOLMES PLACE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prenamed.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon HOLMES PLACE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, here represented by Mr Olivier
Ferres, prenamed, acting by virtue of a proxy given on October 28th 1999, declared to subscribe for the one thousand
eight hundred sixty four (1,864) new shares and to have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
one hundred eighty six thousand four hundred Euros (EUR 186,400.-).
The amount of one hundred eighty six thousand four hundred Euros (EUR 186,400.-) has been fully paid up in cash
and is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
The said proxy, signed ne varietur by the members of the board, the proxyholder of the shareholders and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed with by the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolved to amend article five, first paragraph of the
bylaws, to give it the following content
«The corporate capital is set at two hundred seventeen thousand four hundred Euros (EUR 217,400.-) represented
by two thousand one hundred seventy four (2.174) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each, fully paid up.»
<i>Estimatei>
For the purposes of registration, the increase of capital is valued at seven million five hundred nineteen thousand
three hundred fifty seven Luxembourg Francs (LUF 7,519,357.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one hundred thirty five thousand Luxem-
bourg Francs (135,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLMES PLACE INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 20 août 1999, non encore publié.
2631
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Braesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant
1. Modification de l’article quatre, premier alinéa afin de lui conférer la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La Société
peut accorder toute assistance financière à des entreprises affiliées ou à des entreprises tierces par voie de prêts,
avances, garanties ou de toute autre manière appropriée.»
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt six mille quatre cents Euros (EUR 186.400,-) afin
de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,-) à deux cent dix-sept mille quatre cents Euros
(EUR 217.400,-) par la création et l’émission de mille huit cent soixante-quatre (1.864) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Euros (FUR 100.-) chacune.
3. Approbation de la souscription des mille huit cent soixante quatre (1.864) nouvelles actions par HOLMES PLACE
INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à 17A Old Court Place, London W 8 4HP.
4. Souscription et libération intégrale des mille huit cent soixante-quatre (1.864) nouvelles actions.
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent dix-sept mille quatre cents Euros (EUR 217.400,-) représenté par deux mille
cent soixante-quatorze (2.174) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, libérées
intégralement.»
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La Société
peut accorder toute assistance financière à des entreprises affiliées ou à des entreprises tierces par voie de prêts,
avances, garanties ou de toute autre manière appropriée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt six mille quatre cents Euros (EUR
186.400.-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux cent dix-sept mille
quatre cents Euros (EUR 217.400,-) par la création et l’émission de mille huit cent soixante-quatre (1.864) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire HOLMES PLACE PLC, avec siège social au 17A Old Court Place, London W8 4HP, ayant déclaré
renoncer à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’approuver la souscription des mille huit cent
soixante-quatre (1.864) actions nouvelles par HOLMES PLACE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prénommée.
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes, HOLMES PLACE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, ici
représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 28 octobre 1999,
laquelle déclare souscrire les mille huit cent soixante-quatre (1.864) nouvelles actions et les libérer intégralement en
valeur nominale par apport en espèces de cent quatre-vingt-six mille quatre cents Euros (EUR 186.400,-).
Un montant de cent quatre-vingt-six mille quatre cents Euros (EUR 186.400,-) a été intégralement libéré en liquide et
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent dix-sept mille quatre cents Euros (EUR 217.400,-), représenté par deux mille
cent soixante-quatorze (2.174) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, libérées
intégralement.».
2632
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à sept millions cinq cent dix-neuf mille trois
cent cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 7.519.357,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en rasion des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 135.000.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A.-C. Meyer, A. Braesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1999, vol. 120S, fol. 57, case 2. – Reçu 75.194 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 décembre 1999.
G. Lecuit.
(57766/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.647.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57767/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
IC INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital,
(Société d’Investissement à Capital Variable)
Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.
H. R. Luxemburg B 64.170.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten November findet die ordentliche General-
versammlung der Aktionäre der IC Invest SICAV, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d‘investis-
sement à capital variable») mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
64.170 statt.
Die lnvestmentgesellschaft IC Invest SICAV wurde, gemäß Urkunde des Notars Frank Baden am 29. April 1998
gegründet. Die Satzung wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 28. Mai 1998 veröffentlicht.
Die Versammlung wird um 12.00 Uhr unter dem Vorsitz von Claude Niedner, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg
eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Jeannette Vaude-Perrin, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Francis Kass, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg
hier anwesend und dies annehmend.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung stellt der Versammlungsvorstand
fest, daß:
- alle anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber sowie die Anzahl ihrer Anteile auf einer Anwesenheitsliste einge-
tragen sind. Diese Liste wird gegenwärtigem Protokoll als Anlage beigelegt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Anteilinhabern, von den bevollmächtigten Vertretern von Anteilinhabern sowie vom Versammlungsvorstand unter-
schrieben;
- aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, daß einhundertneunundneunzigtausendeinhunderteinundneunzig (199.191)
von den insgesamt vierhundertsiebenundsechzigtausendvierhundertdreiunddreissig (467.433) sich im Umlauf befind-
lichen Anteile anwesend oder vertreten ist und daß alle anwesende oder vertretene Anteilinhaber sich als regelmäßig
einberufen bekennen und die Tagesordnung kennen, die im Luxemburg Wort und im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations am 5. und am 15. November 1999 veröffentlicht wurde.
- daß die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu nachstehender Tagesordnung
beschlußfähig ist.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 1999
3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres das am 30. Juni 1999 endet
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer.
2633
5. Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
6. Ernennung der neuen Rechnungsprüfer flur das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2000 endet
7. Verschiedenes
Mit gleicher Tagesordnung wurde bereits am 29. September 1999 sowie am 27. Oktober 1999 eine ordentliche
Generalversammlung der Anteilinhaber einberufen, welche jedoch gemäß Artikel 67(5) des Gesetzes vom 10. August
1915 auf das heutige Datum vertagt wurde.
Nach diesen Erklärungen faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers zu billigen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Generalversammlung billigt die vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Abschlußprüfer geprüfte Bilanz sowie
Gewinn- und Verlustrechnung flur das Geschäftsjahr zum 30. Juni 1999.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den Verwaltungsrat und den Abschlußprüfer für die Ausübung ihrer Mandate im
abgeschlossenen Geschäftsjahr zu entlasten.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, aus dem realisierten Nettoergebnis von 457.090,- DEM eine Ausschüttung in
Höhe von 450.000,- DEM vorzunehmen. Dies entspricht einer Ausschüttung je Anteil von 1,24 DEM.
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Generalversammlung bestellt KPMG, mit Sitz in Luxemburg zum Abschlußprüfer der Gesellschaft bis zur General-
versammlung, die über den Abschluß für das nächste Geschäftsjahr befindet.
<i>Sechster Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, folgende Verwaltungsratmitglieder flur das Geschäftsjahr 1999/2000 zu
bestellen:
Dr. Oscar Kienzle, Generalbevollmächtigter der SCHMIDTBANK KGaA, D-95030 Hof/Saale; Sprecher der
Geschäftsführung der IC IMMOBILIEN CONSULTING- UND ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.h. D-80335 München,
wohnhaft in München;
Dr. Ulrich Kaffarnik, Geschäftsführer der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.h. D-90402
Nürnberg, wohnhaft in Nürnberg;
Hans Christian Schmidt, Prokurist IC IMMOBILIEN CONSULTING- UND ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H.,
D-80355 München, wohnhaft in München;
Ernst Winklmeier, Geschäftsführer der FRANKEN-INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.h. D90402
Nürnberg, wohnhaft in Nürnberg;
bis zur Generalversammlung, die über den Abschluß für das nächste Geschäftsjahr befindet.
Nachdem zum Tagesordnungspunkt 7) «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der
Vorsitzende fest, daß die Tagesordnung hiermit erschöpft ist und schließt die Versammlung.
Luxemburg, den 24. November 1999.
Unterschriften
<i>Vorsitzenderi>
<i>Schriftführeri>
<i>Stimmzähleri>
Anteilinhaber
Anzahl Unterschrift
von Anteilen
Anteilinhaber/
Bevollmächtigter
IC IMMOBILIEN CONSULTING UND ANLAGEGESELLSCHAFT mbH …………
500
Unterschrift
FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A. ……………………………………………………………
500
Unterschrift
SCHMIDTBANK KgaA …………………………………………………………………………………………………
198.191
Unterschrift
Unterschriften
<i>Vorsitzenderi>
<i>Schriftführeri>
<i>Stimmzähleri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57771/250/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(57772/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2634
IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 30.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(57773/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INITIATIVE INDUSTRIELLE & FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la société INITIATIVE INDUSTRIELLE & FINANCIERE S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(57774/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INITIATIVE INDUSTRIELLE & FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
<i>Pour la société INITIATIVE INDUSTRIELLE & FINANCIERE S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(57775/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
UNITEX-IRELAND LIMITED,
(anc. HERMANN KAMPSMEYER VERLAGS, S.e.c.s., Société en commandite simple).
Gesellschaftssitz: L-2737 Luxemburg, 29, rue Wurth-Paquet.
H. R. Luxemburg B 41.445.
—
In der Handels-u. Gesellschaftsregister - Sache
B - 41445
der Firma:
HERMANN KAMPSMEYER VERLAGS, Société en commandite simple, S.e.c.s., Luxembourg
wird auf den Gesellschaftsvertrag und Eintrag im Handelsregister vom 1.07. bzw. 5.10.1992 Bezug genommen und
folgende Anträge gestellt.:
1. Mit Wirkung vom 1. Januar 2000 sind folgende Änderungen im Gesellschaftsvertrag und der Gesellschaft zu geneh-
migen und einzutragen.
2. Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
Die Bezeichnung der Société en commandite simple heisst:
UNITEX - IRELAND LIMITED (LTD.)
Société en commandite simple, S.e.c.s.
Der Sitz der Gesellschaft ist:
29, rue Wurth-Paquet
L-2737 Luxembourg
Zweck der Gesellschaft:
Der beschriebene Gesellschaftszweck wird durch folgende Zusätze erweitert:
Prozessentwicklung und Produkte für biochemische Prozessteuerung, Vertrieb, Im- u. Export.
4. Komplementär:
Der Komplementär, Herr Hermann Kampsmeyer, wohnhaft München 71-Soll, Becker - Gundahl-Strasse 30
scheidet als Komplementär mit 4 Kapital-Mindesteinheiten aus.
Komplementärin ist:
die bisherige Kommanditistin:
UNITEX - IRELAND - LIMITED mit weiterhin ihren 6 Kapital-Mindesteinheiten.
2635
5. Kommanditist:
Die bisherige Kommanditistin UNITEX IRELAND LIMITED mit 6 Kapital - Mindesteinheiten scheidet als Kommandi-
tistin aus und wird Komplementärin.
Der bisherige Komplementär, Herr Hermann Kampsmeyer, scheidet als Komplementär aus und wird mit 2 Kapital -
Mindesteinheiten Kommanditist.
Herr Hermann Kampsmeyer überträgt 2 Kapital - Mindesteinheiten an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
PAGON in
5, rue du presbytère - Pfarrhausgasse
F - 67260 Sarre-Union
Alsace-France
die damit 2. Kommanditistin mit 2 Kapital - Mindesteinheiten wird.
6. Geschäftsführung:
Herr Hermann Kampsmeyer scheidet als Geschäftsführer aus.
Zum Geschäftsführer wird bestimmt, der Director der UNITEX -IRELAND LIMITED in Dublin,
Monsieur CAT.- Dr. Wilfredo Blawert
5, rue du presbytère - Pfarrhausgasse
F 67261 Sarre-Union - cedex B.P. 24 Alsace
France.
7. Änderungsmeldung:
Monsieur CAT.- Dr.- Wilfredo Blawert ist auch bevollmächtigt alle Änderungsformalitäten dieses Antrages einzu-
leiten und durchzuführen.
Diese Änderungen erfolgen ebenfalls wieder gemäß Privatverträge.
8. Anlagen:
Diesem Antrag liegen folgende privatschriftlichen Verträge und Vereinbarungen bei:
a. Auszug aus dem Handels - und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichtes von und zu Luxembourg vom 1.07./5.10.
1992.
Dieser hat bis zum 31. Dezember 1999 seine Gültigkeit.
b. Beschluss der Firma UNITEX - IRELAND LIMITED in Dublin vom 12. Juli - 23. Juli 1989.
Einsetzung von Monsieur CVAT.-Dr.- Wilfredo Blawert als Direktor der Firma UNITEX - IRELAND LIMITED ,
Dublin
c. Beschluss der Firma UNITEX - IRELAND LIMITED in Dublin 24. Mai 1999.
d. Beschluss der Firma UNITEX - IRELAND LIMITED in Dublin vom 05. Oktober 1999 mit Zustimmung von Herrn
Hermann Kampsmeyer Monsieur CAT.- Dr. Wilfredo Blawert und der Firma PAGON GmbH, Sarre-Union - Alsace.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1999, vol. 531, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57783/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.350.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1999i>
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1998.
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du
1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
conseil, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et cependant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
conseil, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
conseil, à adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 12 novembre 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1999, vol. 531, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57778/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2636
INTERLAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INTERLAC S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(57776/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
INTERLAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.555.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 décembre 1999i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter
le nombre d’administrateurs de 3 à 4 et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
1999:
<i>Conseil d’administration:i>
MM
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
INTERLAC S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57777/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LEASINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.117.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LEASINVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57785/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LOIROS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 66.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
ITL (12.801.823,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature.
(57792/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2637
LOIROS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 66.701.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 1999 que Monsieur René Schmitter, licencié
en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Paul
Laplume.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 31, case 8. – Reçu 00 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57793/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LE MONITEUR LUXEMBOURGEOIS.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre sous seing privée en date du 28 octobre 1999, enregistré à Capellen en date du 9 novembre
1999, vol. 135, fol. 37, case 1,
- que le siège de la succursale LE MONITEUR LUXEMBOURGEOIS situé à Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, est
dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 3 décembre 1999.
A. Biel.
(57786/203/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
KLOPP MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 62.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1999, vol. 521, fol. 21, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(57789/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LUX V.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle du Scheeleck, centre 67.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date
du 29 octobre 1999, enregistré à Capellen en date du 5 novembre 1999, vol. 417, fol. 4, case 1,
- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique parts sociales est à inscrire comme suit:
- JARCAM SOPARFI S.A., avec siège à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
- que l’associé unique a décidé d’accepter les démissions de Monsieur Roger Leclerc, industriel, demeurant à St-Julien-
les-Metz, et de Monsieur Jean-Marie Berhand, directeur-général, demeurant à F-Nilvange, en leur qualité de gérants et
leur a accordé décharge pour l’accomplissement de leur mandat;
- que l’associé unique a décidé de nommer Monsieur Sylvain Leclerc, directeur commercial, demeurant à St-Julien-les-
Metz, en qualité de gérant de la société et ceci pour une durée indéterminée;
- que l’associé unique a décidé de confirmer le poste de gérant de Monsieur René Leclerc, industriel, demeurant à
F-Clouange;
- que la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun de ses gérants;
- que l’associé unique a décidé de transférer le siège social de Tétange à Bettembourg et par conséquent il a décidé
de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg.»
- que le siège social de la société a été fixé à L-3225 Bettembourg, Zone industrielle du Scheeleck, centre 67.
Capellen, le 3 décembre 1999.
Pour extrait conforme
A. Biel
(57795/203/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2638
LUX V.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone industrielle du Scheeleck, centre 67.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 décembre 1999.
(57796/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LIVIO FIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 57.697.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(57787/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LIVIO FIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 57.697.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1999, vol. 530, fol. 90, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1999.
Signature
<i>Un mandatairei>
(57788/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
KORUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.072.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 11, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. P. Pels.
(57790/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
LORLUX-INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3770 Tétange, 119, rue Principale.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date
du 29 octobre 1999, enregistré à Capellen en date du 5 novemre 1999, vol. 417, fol. 4, case 3,
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Madame Emmanuelle Mouchot, employée privée, demeurant à
F-Maizières-les-Metz en sa qualité de gérante de la société;
- que l’assemblée a décidé de confirmer les postes de gérants administratifs de Messieurs Roger-Luc Leclerc,
directeur-technique, demeurant à F-Moyeuvre et Laurent Leclerc, directeur, demeurant à F-Metz;
- que l’assemblée a décidé de nommer Madame Elvire Leduc, directrice-technique, demeurant à F-Thionville, en
qualité de gérante technique de la société et ceci pour une durée indéterminée.
Pouvoirs de signatures:
- Pour tout montant inférieur à 100.000,- LUF, la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle
de chacun de ses gérants.
- Pour tout montant supérieur à 100.000,- LUF, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe
d’un des deux gérants administratifs et de la gérante technique.
Capellen, le 3 décembre 1999.
Pour extrait conforme
A. Biel
(57794/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2639
L’ESCAPADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 20, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 20.944.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1999, vol. 530, fol. 70, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
(57791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
E.P.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1999, vol. 530, fol. 56, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(57797/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
E.P.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(57798/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
E.P.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1999, vol. 529, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1999.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(57799/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MARANTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.566.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 531, fol. 32, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
MARANTA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(57804/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1999.
2640
S O M M A I R E
AIRDIX
AXE REAL ESTATE S.A.
SLOW FOOD LUXEMBOURG
ARIANESPACE FINANCE S.A.
ARIANESPACE FINANCE S.A.
ARIANESPACE FINANCE S.A.
CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
A.M. MERCURlA S.A.
A.M. MERCURlA S.A.
ANGEL S.A.
ANGEL S.A.
CAR ACOUSTIQUE
CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A.
BLAD KRAUSER S.A.
DE GROOT S.A.
CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. HOLDING
CARIBBEAN INVESTMENTS TRADING S.A. Holding
CITIBOND
COSMICA S.A.
COSMICA S.A.
COPEFI
GEHL JACOBY & ASSOCIES
GEHL JACOBY & ASSOCIES
CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A.
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CAVECAN S.A.
DE PECHERT
GROUPE G S.A.
GROUPE G S.A.
COHEN & CO S.A.
COHEN & CO S.A.
CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H.
CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A.H.
FABLUX S.A.
DISCO FASHION S.A.
EICHENBERG S.A.
ELMS BROOK S.A.
GABROLUX S.A.
ENERGUS S.A.
INVENSYS LUXEMBOURG S.A.
INVENSYS LUXEMBOURG S.A.
EUROPEAN SPORTS COMMUNICATION S.A.
FIROLA INVESTMENT S.A.
FIROLA INVESTMENT S.A.
EXPAR S.A.
EXPAR S.A.
FIDUCIAIRE ANGILA S.A.
FINPART INTERNATIONAL S.A.
FINPART INTERNATIONAL S.A.
FIRE AND ICE INVEST HOLDING
FIRST NIS REGIONAL FUND
ETS-EUROTECH SNAB.
ETS-EUROTECH SNAB.
FORTHOFFER
GALERIE MODERNE
GAY TIME LTD.
GETRADEL
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT S.A.
INTERNATIONAL VIDEO ENTERTAINMENT S.A.
GIOVINT HOLDING S.A.
GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A.
LA POUDRERIE S.A.
GO MASS MEDIA S.A.
BICHAT SOPARFI S.A.
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A.
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A.
IC INVEST
IDEC HOLDING S.A.
IDEC HOLDING S.A.
INITIATIVE INDUSTRIELLE & FINANCIERE S.A.
INITIATIVE INDUSTRIELLE & FINANCIERE S.A.
UNITEX-IRELAND LIMITED
INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A.
INTERLAC S.A.
INTERLAC S.A.
LEASINVEST S.A.
LOIROS HOLDING S.A.
LOIROS HOLDING S.A.
LE MONITEUR LUXEMBOURGEOIS.
KLOPP MARC
LUX V.A.
LUX V.A.
LIVIO FIOR S.A.
LIVIO FIOR S.A.
KORUS INTERNATIONAL S.A.
LORLUX-INTER
L’ESCAPADE
E.P.H. S.A.
E.P.H. S.A.
E.P.H. S.A.
MARANTA HOLDING S.A.